(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugpjūčio 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo V. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškinį, civilinėje byloje Nr. e2-646-459/2022 pagal ieškovo V. L. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Aldomarko“,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas V. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) pradėti juridinio asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ veiklos tyrimą; 2) taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones: pašalinti atsakovą A. T. iš UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo pareigų; iki visuotinio UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo paskirti UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ turto administratorių mažąją bendriją „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatant laikino turto administratoriaus atlyginimą – 500 Eur per mėnesį; 3) priteisti iš atsakovų UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. bylinėjimosi išlaidas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. birželio 9 d. nutartimi atsisakė priimti iešminį.

3.       Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio 2 dalies 3 punktu, konstatavo, kad teismas atsisako priimti ieškinį jeigu suinteresuotas asmuo, kreipęsis į teismą, nesilaikė tai bylų kategorijai įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos. Nurodė, kad, remiantis CK 2.126 straipsnio 2 punktu, pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Tokiu kreipimusi nelaikomas prašymas, kuriame nėra konkrečiai įvardyta netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nenurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama.

4.       Teismas nustatė, kad ieškovas dar 2021 m. birželio 1 d. kreipėsi į UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir jos vadovą atsakovą A. T. reikalaudamas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo pareiškimo išsiuntimo dienos nutraukti ieškovo manymu vykdomą neteisėtą veiklą ir atlikti kitus veiksmus, o atsiliepimą į minėtą ieškovo pateiktą reikalavimą gavo 2021 m. liepos 14 d., tačiau su ieškiniu (pareiškimu) dėl juridinio asmens veiklos tyrimo į Klaipėdos apygardos teismą kreipėsi tik 2022 m. gegužės 30 d. Iš prie ieškinio pridėtos Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-763-796/2021 turinio teismas nustatė, kad ieškovas V. L. buvo pateikęs teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo civiliniame procese dėl juridinio asmens (UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“) veiklos tyrimo, kurį minėta nutartimi teismas atmetė. Teismui pateiktoje bylos medžiagoje nėra duomenų, kad ieškovas būtų dar kartą (vėliau) kreipęsis į UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir jos vadovą, atsakovą A. T., reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą.

5.       Teismas konstatavo, kad nors įstatyme nėra numatytas konkretus (imperatyvus) terminas, per kurį suinteresuotas asmuo, kuris kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, turi kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tačiau civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises (šiuo atveju – teisę kreiptis į teismą), privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Teismas pažymėjo, kad ieškovas nenurodė tokio ilgo, beveik metus trukusio delsimo kreiptis į teismą su ieškiniu priežasčių, nors yra akivaizdu, kad per tokį ilgą laikotarpį juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ būklė galėjo reikšmingai pasikeisti, o dauguma prie ieškinio teismui pateikiamų įrodymų ir jų duomenų, ieškovo nuomone patvirtinančių netinkamą UAB „Jungtinė Karalystė –Klaipėda“ veiklą, kuriuos prieš nuspręsdamas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą teismas turi vertinti, yra senesni nei vienerių metų.

6.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad aptartos aplinkybės nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovas, įgyvendindamas savo teisę kreiptis į teismą, veikė pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus bei tinkamai pasinaudojo šiai bylų kategorijai įstatymų nustatyta privaloma išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka. Teismas konstatavo, kad ieškovas nesilaikė įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, todėl ieškinį atsisakė priimti.

III.                      Atskirojo skundo argumentai

7.       Ieškovas V. L. pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartį ir klausimą dėl ieškinio priėmimo perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

7.1.                      Teismas, konstatuodamas, kad nors įstatyme nėra nustatytas konkretus (imperatyvus) terminas, per kurį suinteresuotas asmuo, kuris kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti neteisėtą veiklą, turi kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, o taip pat konstatuodamas, kad ieškovas kreipėsi į atsakovus UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir jos vadovą A. T. su reikalavimu nutraukti neteisėtą veiklą bei darydamas išvadą, kad ieškovas turėjo pakartotinai kreiptis į atsakovus su reikalavimu nutraukti neteisėtą veiklą, taikė naują, įstatyme nenumatytą ribojimą civilinių santykių subjektui, akcininkui, pasirinkti jo teisių gynimo būdą ir formą. Toks teismo argumentas yra reikalavimas atlikti formalų (nereikalingą) veiksmą. Nepaisant ieškovo pastangų išspręsti ginčą tarp ieškovo ir UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir jos vadovo, akcininko A. T., nė vienas iš 2021 m. birželio 1 d. reikalavime nutraukti neteisėtą veiklą neteisėtos atsakovų veiklos elementų nebuvo nutrauktas, pašalintas.

7.2.                      Įstatymas nenustato termino, per kurį subjektas, pateikęs reikalavimą nutraukti neteisėtą veiklą, privalo kreiptis į teismą su reikalavimu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo bylą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama vienoda teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika akcentuoja ne kreipimosi į teismą termino svarbą, o pakankamo termino reikalavime nurodytiems neteisėtos veiklos aspektams pašalinti, neteisėtai veiklai nutraukti nustatymo svarbą. Ieškovo kreipimosi į teismą su ieškiniu momentas teismo galėjo būti vertinamas ne kaip ieškovo nesąžiningas veikimas, papildomo formalumo nesilaikymas, o kaip elgesys, suteikęs atsakovams pakankamai protingą terminą neteisėtai veiklai nutraukti ir jos neigiamiems padariniams pašalinti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

9.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyti priimti ieškinį, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

10.       Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje (CK 2.124–2.131 straipsniai) įtvirtino juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes, nustačius, kad juridinio asmens veika netinkama. Įstatymas numato, kad spręsdamas suinteresuoto asmens šia tvarka paduodamo pareiškimo priėmimo klausimą teismas turi nustatyti ne tik tai, ar pareiškimas atitinka bendruosius jo formai ir turiniui keliamus reikalavimus (CPK 111 straipsnis, 113 straipsnis, 135 straipsnis), bet ir ar jis atitinka specialiuosius reikalavimus, nustatytus CK 2.125 ir 2.126 straipsniuose, įskaitant tai, ar prieš kreipiantis į teismą pareiškėjas laikėsi privalomos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, nustatytos CK 2.126 straipsnio 2 dalyje.

11.       Remiantis CK 2.126 straipsnio 2 dalimi, pareiškimas teismui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Tačiau, įstatymų leidėjo valia, tinkamu kreipimusi laikomas ne bet kokio turinio prašymas, o tik toks, kuriame: 1) konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas; 2) nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Abu šie reikalavimai yra imperatyvaus pobūdžio ir, nors vieno jų nesilaikymas, neužtikrina tinkamo ikiteisminės juridinio asmens veiklos tyrimo stadijos įvykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-395-302/2020; 2022 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-209-370/2022).

12.       Tai reiškia, kad CK 2.126 straipsnyje yra nustatyta privaloma išankstinio ginčo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo sprendimo ne teisme tvarka, kurios paskirtis yra suteikti galimybę juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) savanoriškai pašalinti (ištaisyti) nurodytus veiklos trūkumus ir taip išvengti galimo bylinėjimosi teisme. Pažymėtina, kad toks reguliavimas kartu reiškia ir teisinę kliūtį ginčą, kuriam nustatyta privaloma išankstinio nagrinėjimo ne teisme tvarka, iš karto inicijuoti teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

13.       Nustatyta, kad ieškovas V. L. kartu su ieškiniu dėl juridinio asmens – UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ – veiklos tyrimo pradėjimo pateikė įrodymus, kad 2021 m. birželio 30 d. kreipėsi į UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir jos vadovą – atsakovą A. T., reikalaudamas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo pareiškimo išsiuntimo dienos nutraukti neteisėtą veiklą ir atlikti kitus veiksmus, t. y. oficialiai atskleisti bendrovės akcininkams bet kokią informaciją apie bendrovės vadovo ryšius ir santykius su kitomis įmonėmis, sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikti pilną informaciją apie bendrovės klientus, paaiškinti kodėl įmonės veikloje buvo atsisakyta įmonę identifikuojančio interneto domeno www.jk-k.lt, užtikrinti ieškovo, kaip akcininko, teisę susipažinti su bendrovės dokumentais ir gauti jų kopijas ir kt., įspėjant, kad per nurodytą terminą nenutraukus netinkamos bendrovės ir (ar) jos vadovo veiklos ir nepašalinus netinkamos veiklos pasekmių bus kreipiamasi į teismą su ieškiniu, reikalaujant pradėti bendrovės veiklos tyrimą.

14.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškovas į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, kreipėsi 2021 m. birželio 30 d., atsakymą iš bendrovės gavo 2021 m. liepos 14 d., o į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo kreipėsi tik 2022 m. gegužės 30 d., t. y. praėjus beveik metams nuo kreipimosi, sprendė, kad ieškovas, įgyvendindamas savo teisę kreiptis į teismą, neveikė pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, nes juridinio asmens būklė per tokį laikotarpį galėjo reikšmingai pasikeisti, todėl konstatavo, kad buvo netinkamai pasinaudota šiai bylų kategorijai įstatymų nustatyta privaloma išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka ir ieškovo ieškinį atsisakė priimti.

15.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises (šiuo atveju – teisę kreiptis į teismą), privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, tačiau nagrinėjamu atveju, įvertinus bylos duomenis, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovas, pateikęs ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, būtų netinkamai pasinaudojęs išankstine ginčų sprendimo ne teisme tvarka. Visų pirma pažymėtina tai, kad įstatymų leidėjas, nustatydamas šios kategorijos byloms privalomą ikiteisminę ginčų sprendimo tvarką, įtvirtino tik pakankamo ir protingumo kriterijus atitinkančio termino reikalavime nurodytiems neteisėtos veiklos aspektams pašalinti nustatymą, tačiau neįtvirtino jokių konkrečių ir imperatyvių terminų, per kuriuos suinteresuotas asmuo, kuris kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, privalo kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Taigi, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, vien tai, kad nuo reikalavimo atsakovams pateikimo iki kreipimosi į teismą su ieškiniu praėjo beveik vienerių metų laikotarpis, savaime nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad nebuvo tinkamai laikytasi privalomos ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad per vienerių metų laikotarpį situacija ir juridinio asmens būklė gali iš esmės pasikeisti, tačiau nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti tokių aplinkybių. Įvertinus tiek juridiniam asmeniui įteikto reikalavimo, tiek ir teismui pateikto ieškinio turinį, nustatyta, kad faktinis ieškinio pagrindas iš esmės sutampa su atsakovams 2021 m. birželio 30 d. pateiktame reikalavime nutraukti neteisėtą veiklą nurodytais pagrindais.

16.       Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas negali nesutikti su apeliantu, kad šiuo atveju teismo atsisakymas priimti ieškinį reikštų, kad ieškovas, siekdamas apginti savo teises, turėtų pakartotinai kreiptis į atsakovus su reikalavimu nutraukti neteisėtą veiklą, o tokio pakartotinio reikalavimo teikimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš tiesų būtų tik perteklinis formalumas.

17.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovas V. L., kreipęsis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, būtų nesilaikęs privalomos ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, įtvirtintos CK 2.126 straipsnio 2 dalyje. Atsižvelgiant į tai, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina, grąžinant ieškinio priėmimo klausimą spręsti iš naujo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartį panaikinti ir ieškinio priėmimo klausimą grąžinti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

Teisėja                Rasa Gudžiūnienė