Civilinė byla Nr. 2A-1467/2013

                                                        Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „KARDOS“ apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-559-267/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Dimeina“ ir T. Š., dalyvaujant tretiesiems asmenims M. K., AS Reverta, uždarajai akcinei bendrovei „KARDOS“, viešajai įstaigai „Salarium“ dėl turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Tytus“, 2011 m. gruodžio 29 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Dimeina“ ir T. Š., dalyvaujant tretiesiems asmenims T. Š. ir AS PAREX banka (šiuo metu - AS Reverta), prašydamas pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. DT – 2464; taikyti restituciją ir grąžinti ieškovui 6 žemės sklypus – unikalus Nr. 4400-1617-9250, unikalus Nr. 4400-1617-9538, unikalus Nr. 4400-1617-7543; unikalus Nr. 4400-1617-9127, unikalus Nr. 4400-1616-7990, unikalus Nr. 4400-1617-8973, esančius Elektrėnų sav., Lapiakalnio k.; priteisti iš atsakovo UAB „Dimeina“ ir subsidiariai atsakingo asmens atsakovo T. Š. 522 605 Lt. Ieškinyje nurodė, kad pagal 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį aštuoni žemės sklypai buvo parduoti už ženkliai mažesnę kainą nei pastarųjų rinkos vertė buvo sandorio sudarymo metu, dėl ko BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ patyrė 522 606 Lt nuostolių. Ieškovo teigimu, ginčijamas sandoris laikytinas nesąžiningu ir neteisėtu, nes neatitiko įmonės veiklos tikslų, nebuvo būtinas, sumažino įmonės turto masę, sudarytas su asmeniu, kurį įmonė kontroliavo, pažeidžia BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreditorių teises ir interesus, todėl yra pagrindas CK 6.66 straipsnio nuostatų taikymui. Ieškovo manymu, egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje nurodytos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: ieškovas atstovaudamas kreditorių ir bankutavusios įmonės interesus turi neginčijamą reikalavimo teisę; dėl sudaryto sandorio įmonės turto vertė ženkliai sumažėjo ir tai turėjo tiesioginės įtakos įmonės atsiskaitymui su kreditoriais; nėra praleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamą sandorį; pagal ginčijamą sandorį žemės sklypai buvo parduoti už nepagrįstai mažą ir neatitinkančią realios rinkos vertės buvusios sandorio sudarymo metu kainą; T. Š. ginčijamą sandorį sudarė kaip UAB „Dimeina“ direktorius, prieš pora dienų atsistatydinęs iš BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ direktoriaus pareigų, todėl ginčijamo sandorio šalys yra tarpusavyje susijusios bei viena kitai pavaldžios; ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Dimeina“ akcininkais buvo tie patys asmenys kaip ir BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“. Ieškovo teigimu, pripažinus ginčijamą sandorį negaliojančiu, žemės sklypams, kurie yra perleisti tretiesiems asmenims, turi būti taikoma restitucija sumokant piniginį ekvivalentą apskaičiuojamą pagal kainas, galiojusias sandorio sudarymo metu (CK 6.146 str., 6.147 str. 1 d.), o dėl likusių žemės sklypų turi būti taikoma restitucija natūra grąžinant neteisėtai įgytus žemės sklypus ieškovui. Atsižvelgiant į tai, kad grąžintini žemės sklypai yra įkeisti AS PAREX banka užtikrinant įmonės direktoriaus T. Š. bei G. Č. bendrą 869 262,87 EUR dydžio prievolę, kuri yra didesnė už žemės sklypų vertę, todėl, ieškovo manymu, šio turto vertė lygi vienam litui bei siekiant grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo, atitinkamai atlygintina ieškovui BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ žala, atsiradusi dėl skirtumo tarp šiandieninės ginčo turto rinkos vertės su įkeitimu ir šio turto vertės, buvusios ginčo sandorio sudarymo dieną. Ieškovo manymu, T. Š. yra subsidiariai atsakingas už BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ padarytus nuostolius, kadangi jo sudarydamas vienašalius neatlygintinus hipotekos sandorius, kurie prieštaravo įmonės veiklos tikslams, veikė priešingai įmonės interesams.

Trečiasis asmuo AS Parex banka (šiuo metu AS Reverta) 2012 m. sausio 30 d. atsiliepimu į ieškinį prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra nepažeidžiant banko, kaip sąžiningo kreditoriaus, teisių ir interesų, t. y. žemės sklypų, unikalus Nr. 4400-1617-9250, unikalus Nr. 4400-1617-9538, unikalus Nr. 4400-1617-7543, unikalus Nr. 4400-1617-9127, unikalus Nr. 4400-1616-7990, unikalus Nr. 4400-1617-8973, esančių Lapiakalnio k., Elektrėnų sav., hipotekai liekant galioti banko naudai.

Atsakovai UAB „Dimeina“ ir T. Š. 2012 m. vasario 27 d. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Tytus“, ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ginčo žemės sklypus pardavė UAB „Dimeina“ vykdydama preliminarų susitarimą, žemės sklypus perleido kreditoriui AS Parex banka žinant, bankui atlaisvinus žemės sklypus nuo hipotekos ir leidus žemės sklypus parduoti. Atsakovų teigimu, nustatant parduodamų žemės sklypų kainą buvo atsižvelgta į tai, kad UAB „Dimeina“ prisidėjo prie žemės sklypo projekto išvystymo, savo lėšomis įvykdė kitus įsipareigojimus – įrengė kelią ir elektros įvadą, į tai, kad T. Š. tikslu atlaisvinti parduodamus žemės sklypus nuo hipotekos sumokėjo bankui 200 000 Lt. Nurodo, kad T. Š. ir V. Š. yra bendrovės kreditoriai, todėl neturi jokio suinteresuotumo pažeisti BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ interesus. Atsakovų manymu, ieškinyje nepagrįstai ginčijamų žemės sklypų kaina siejama su „edomus.lt“ tinklapyje skelbiama informacija, o ne su viešai skelbiamomis šių nekilnojamųjų daiktų rinkos kainomis. Bankroto administratoriaus reikalavimas taikyti dvigubą restituciją – grąžinti žemės sklypus natūra ir kompensuoti jų vertę pinigais, yra nepagrįstas, prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams.

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. birželio 8 d. nutartimi nutarė įtraukti pareiškėją UAB „KARDOS“ į bylą Nr. 2-559-267/2012 ieškovo pusėje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

Trečiasis asmuo M. K. 2012 m. spalio 18 d. atsiliepimu (paaiškinimu) į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankrutavo dėl UAB „LNTV“ neįvykdytos sutartinės prievolės perduoti pastatą, esantį Švitrigailos g. 40 a, Vilniuje, kurio kaina buvo 2 285 000 Lt. Ieškiniu ginčijamas sandoris nepažeidė bendrovės ir jos kreditorių interesų, nes tuo metu, esant nekilnojamojo turto krizei, kitiems asmenims parduoti sklypus nebuvo galimybės, o bendrovės atsiskaitymams ir veiklai buvo būtinos lėšos.

2012 m. spalio 18 d. posėdžio metu teismas nutarė įtraukti VšĮ „Salarium“ į bylą Nr. 2-559-267/2012 ieškovo pusėje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

Tretieji asmenys UAB „KARDOS“ ir VšĮ „Salarium“ atsiliepimų į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. lapkričio 7 sprendimu nusprendė BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ieškinį atmesti.

Teismas, spręsdamas klausimus dėl ieškovo reikalavimo teisės ir ieškinio senaties termino, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, padarė išvadą, kad BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ administratorius, gindamas bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus ir pareiškęs actio Pauliana ieškinį teisme po keturių mėnesių nuo bankroto UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ iškėlimo dienos, nepraleido vienerių metų termino ieškiniui pareikšti.

Teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčo sandorio sudarymo privalomumo, remdamasis 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutarties, sudarytos tarp partnerių UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir UAB „Dimeina“, nuostatomis padarė išvadą, jog ginčo sutartimi ieškovas ir atsakovas UAB „Dimeina“ siekė pratęsti didelius nuostolius patyrusios UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ veiklą, pagerinti įmonės finansinę padėtį, įgyvendinti verslo planą, susijusį su nekilnojamojo turto projekto įgyvendinimu, ir atkurti įmonės konkurencingumą.

Teismas, įvertinęs UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ finansinius dokumentus už 2009 ir 2010 metus, padarė išvadą, jog po ginčo sandorio sudarymo bendrovės finansinė padėtis iš esmės nepasikeitė.

Teismas, remdamasis bylos medžiaga, konstatavo, jog UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ nemokumą nulėmė ne ginčijamas sandoris, o ieškovo atliktas išankstinis 2 285 000 Lt mokėjimas pagal 2007 m. liepos 10 d. preliminarią sutartį dėl negyvenamų patalpų – dirbtuvių, esančių Švitrigailos g. 40a, Vilniuje, pirkimo - pardavimo, kuriam buvo panaudotos iš AS Parex banka pagal 2007 m. spalio 11 d. kreditavimo sutartį Nr. KS/752 gautos kredito lėšos, tačiau pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta.

Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, sprendė, kad ginčijamą sandorį UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos, įgyvendintas verslo planas ir atsiskaityta su kreditoriumi AS Parex banka.

Teismas, spręsdamas klausimą dėl kreditorių teisių pažeidimo, nustatė, kad UAB „Dimeina“ ir BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ dalyviai ir vadovai yra tie patys arba tarpusavyje susiję asmenys, bankas pritarė sandorio sudarymui, tretiesiems asmenims UAB „Kardos“ ir UAB „Vox Juris“ bendrovės įsiskolinimas tesudaro 2 294, 40 Lt, todėl sprendė jog ginčijamu sandoriu jo sudarymo metu, kreditorių teisės iš esmės nebuvo pažeistos.

Teismas spręsdamas klausimą dėl pernelyg mažos turto pardavimo kainos ir atsakovų nesąžiningumo, atsižvelgė į tai, kad bendrovės kreditorius ir įkaito turėtojas AS Parex banka 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimo Nr. KS/684.3 sutiko atsisakyti žemės sklypų hipotekos ir leido UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ juos parduoti už kainą ne mažesnę kaip 5 000 Lt už kiekvieną parduotą žemės sklypo arą; į 2012 m. vasario 29 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. 03-12-008 duomenis; į 2010 m. lapkričio 29 d. ir 2011 m. liepos 26 d. žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarčių kainas; į tai, kad UAB „Dimeina“ nupirktus žemės sklypus 2011 m. birželio 1 d. įkeitė bankui ir jų bendra įkeitimo kaina buvo nustatyta 60 200 Lt; į tai, kad UAB „Dimeina“, įgijusi turtą už 50 000 Lt, investavo į sklypų infrastruktūrą 48 000 Lt, tačiau reali turto pardavimo kaina iš esmės nepasikeitė; į tai, kad „edomus.lt“ tinklapio informacija nėra tinkamas ir pakankamas įrodymas, nustatant sklypo vertę ar kompensacijos dydį; į tai, kad ieškovas nepateikė teismui leistinų įrodymų, kad parduoti žemės sklypai galėjo būti realizuoti didesnėmis kainomis, sprendė, jog nurodytos aplinkybės paneigia ieškinį pareiškusio administratoriaus teiginius dėl pernelyg mažos turto pardavimo kainos ir atsakovų nesąžiningumo (CK 6.66 str., 6.67 str.).

Teismas atmetė ieškinio reikalavimą, pareikštą atsakovo T. Š., kuris ginčo sandorio sudarymo metu buvo pirkėjo UAB „Dimeina“ direktorius, atžvilgiu, nustatęs, jog neįrodytos CK 6.245 – 6.249 straipsniuose būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos.

Atmetęs byloje pareikštą ieškinį dėl 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teismas neanalizavo ieškinio argumentų, susijusių su restitucijos taikymu (CK 1.80 str. 2 d., 3 d.).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

Ieškovas UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-559-267/2012 ir šią bylą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais:

1) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju teisiškai reikšminga dėl kokio sandorio UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ tapo nemoki, yra nepagrįsta, nes kreditorius gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio sudarymo skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus;

2) Pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo yra nepagrįsta, nes tai, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta su susijusiais asmenimis po to, kai buvo sudaryta nuostolinga preliminarioji sutartis dėl negyvenamųjų patalpų, esančių Švitrigailos g. 40a, Vilniuje, patvirtina UAB „Dimeina“ ir jos dalyvių nesąžiningumą;

3) Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, jog ginčijamas sandoris nepažeidė UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir jos kreditorių interesų, kadangi nepaisant to, kad atsakovo dalyviai ir su jais susiję asmenys turi kreditorinių reikalavimų UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto byloje, tačiau bankroto administratorius privalo ginti ir kitų kreditorių interesus;

4) Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ginčijamų žemės sklypų vertės, nepagrįstai rėmėsi atsakovo pateiktais duomenimis apie turto vertę, neįsitikinęs, jog šie duomenys yra objektyvūs, teisėti ir atitinkantys Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nuostatas, nors byloje ir buvo pateikta duomenų, keliančių abejones dėl turto vertinimo pagrįstumo.

Trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ atsiliepimu į BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ apeliacinį skundą su apeliaciniu skundu sutiko, prašė BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepime nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad vien aplinkybė, jog didžiausias BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreditorius AS Parex banka neprieštaravo ginčo sutarties sudarymui, taip pat aplinkybė, kad ginčo sutartis nesukėlė BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ nemokumo, reiškia, kad sutarties sudarymas nepažeidžia visų BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreditorių interesų, kadangi kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti nebūtina nustatyti skolininko nemokumo, o pakanka įrodyti, jog dėl sudaryto sandorio skolininkas nebegali atsiskaityti su savo skolininkais. Taip pat pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ignoravo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ įrodymus apie žemės sklypų vertę, tuo pačiu suteikdamas prioritetą atsakovų teikiamiems įrodymams, kurie nėra tinkami. Trečiojo asmens manymu, pirmosios instancijos teismas nepaneigė CK 6.67 straipsnio 1 ir 2 punktuose numatytos prerzumpcijos, kad sutartis buvo sudaryta nesąžiningų šalių, todėl laikytina, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovai veikė nesąžiningai, o tai sudaro pagrindą actio Pauliano instituto taikymui.

Trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-559-267/2012 ir priimti naują sprendimą, ieškovo UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto administratoriaus ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu tenkinti.

Apeliacinis skundas grindžiamas argumentais:

1) Pirmosios instancijos teismas nustatęs dvi actio Pauliana būtinas sąlygas – administratoriaus reikalavimo teisę ir nesuėjusį ieškinio senaties terminą, nepagrįstai sprendė, kad likusios actio Pauliana sąlygos neįrodytos. Trečiojo asmens nuomone, egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ginčijamo sandorio poveikį BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ turtinei padėčiai, nes po šio sandorio sudarymo bendrovės turtinė padėtis aiškiai pablogėjo, kadangi žemės sklypai buvo perleisti už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą bei už ženkliai mažesnę kainą, nei ta, kurią bendrovė sumokėjo savo akcininkams už atitinkamą nekilnojamąjį turtą;

2) Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino žemės sklypų rinkos vertę pagrindžiančius įrodymus ir nepagrįstai prioritetą suteikė atsakovų ataskaitai, kuri buvo parengta jos turiniu tiesiogiai suinteresuoto UAB “Dimeina” užsakymu. Apelianto teigimu, nustatydamas ginčijamu sandoriu perleistų žemės sklypų kainą, teismas turėjo remtis ieškovo pateiktais internetinio tinklapio “edomus.lt” duomenimis, remiantis kuriais ginčo sklypų vertė buvo dešimt kartų didesnė nei ta, už kurią sklypai buvo parduoti, taip pat duomenimis apie kitų devynių žemės sklypų, gautų padalinus žemės sklypą, pardavimą už 635 063 Lt, be to, esant prieštaringiems įrodymams dėl žemės sklypų vertės teismas, remdamasis CPK 160 straipsnio 1 dalies 4 punktu, privalėjo būti aktyvus ir skirti sklypų vidutinės rinkos vertės nustatymo ekspertizę;

3) Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl perleistų žemės sklypų vertės, nevertino aplinkybių, kad BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ žemės sklypą iš savo akcininkų įsigijo už 500 000 Lt, o praėjus trims dienoms po žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, atstovaujama to paties akcininko T. Š., iš kurio prieš tai buvo įsigytas žemės sklypas, įsipareigojo to paties savo akcininko T. Š. vadovaujamai UAB „Dimeina“ parduoti pusę žemės sklypo ne už 250 000 Lt, bet už ženkliai mažesnę 54 000 Lt kaina;

4) Pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ir neatsižvelgė į aplinkybę, jog likusias žemės sklypo dalis BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ pardavė už ženkliai didesnę, nei ginčijamoje sutartyje nurodyta, kainą;

5) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamo sandorio sudarymas nesukėlė BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ nemokumo bei nepažeidė kreditorių interesus yra nepagrįsta. Apelianto nuomone, skundžiamame sprendime nurodyta aplinkybė, kad ginčijamos sutarties sudarymui neprieštaravo didžiausias BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreditorius AS Parex banka, nereiškia, jog sutarties sudarymas nepažeidė kitų kreditorių interesus, kadangi bankroto administratorius privalo atstovauti visų kreditorių interesus, o pardavus ginčo žemės sklypus už ženkliai mažesnę, nei rinkos kainą, buvo sumažinta BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ priklausančio turto masė bei tuo pačiu sumažintos bendrovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais;

6) Pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčo sandorio šalių sąžiningumo, yra nepagrįsta, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu egzistavo CK 6.67 straipsnio 4 punkte numatyta sąlyga, t. y. BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ įsipareigojimai buvo neproporcingi UAB „Dimeina“ įsipareigojimams, be to, ginčijamos sutarties sudarymo metu BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ direktoriumi buvo M. K., kuris laikotarpiu nuo 2008 m. birželio 1 d. iki 2005 m. rugpjūčio 23 d. buvo UAB „Dimeina“ direktoriumi, o UAB „Dimeina“ direktoriumi ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo T. Š., kuris yra BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ akcininkas ir kuris laikotarpiu nuo 2007 m. gegužės 23 d. iki 2009 m. liepos 1 d. taip pat buvo ir BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ direktoriumi, o laikotarpiu nuo 2007 m. gegužės 23 d. iki 2009 m. liepos 1 d. buvo tiek BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, tiek ir UAB „Dimeina“ direktoriumi, kas patvirtina, kad sudarydami ginčijamą sutartį UAB „Dimeina“, T. Š. ir BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ buvo nesąžiningi bei siekė perimti visą BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ turtą;

7) Pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo yra nepagrįsta, nes jungtinės veiklos sutartyje numatyti įsipareigojimai nebuvo privalomi BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, kaip juridiniam asmeniui, kadangi minėtais įsipareigojimais BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ akcininkai siekė nesąžiningai pasipelnyti bendrovės sąskaita. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino jungtinės veiklos sutarties sudarymo aplinkybių bei tikslų, kas nagrinėjamu atveju buvo būtina.

Ieškovas BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ atsiliepimu į trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinį skundą su apeliaciniu skundu sutiko, prašė trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinį skundą tenkinti.

Atsakovai UAB „Dimeina“ ir T. Š. atsiliepimu į ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinius skundus su apeliaciniais skundais nesutiko, prašė palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 17 d. sprendimą, o ieškovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime nurodė, kad bylą pirmąja instancija nagrinėjo bankroto bylą nagrinėjantis teismas, kuriam buvo žinomos bendrovės bankroto priežastis bei kitos bendrovės veiklos aplinkybės, todėl ginčo žemės sklypų pardavimo teisėtumo klausimą teismas sprendė objektyviai ir visapusiškai, vadovaujantis protingumo bei sąžiningumo principais, išnagrinėjęs ir įvertinęs visas aplinkybes, šalių motyvus ir jų atliktų veiksmų priežastis. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus, tinkamai taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teisingai įvertino ginčo sutarties privalomumą, ginčo sandorio šalių sąžiningumą remiantis objektyviuoju ir subjektyviuoju požiūriu, patikrino skolininko ir atsakovų elgesio pagal jų užimamas pareigas, vykdomą verslą ir patirtį, atitikimą protingumo ir teisingumo principų reikalavimams bei pagrįstai sprendė, kad ginčijama nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis negalėjo turėti įtakos bendrovės turtinei padėčiai taip, kad ji negalėtų atsiskaityti su kreditoriais.

Trečiasis asmuo VšĮ „Salarium“ atsiliepimu į ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinius skundus su apeliaciniais skundais nesutiko, prašė apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime nurodė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, atsižvelgiant į ieškovo reikalavimą bei byloje esančius įrodymus, yra logiškas ir nuoseklus.

Trečiasis asmuo AS Reverta atsiliepimu į ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinius skundus su apeliaciniais skundais nesutiko, prašė apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliaciniai skundai atmestini, Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimo sprendžia, kad pagrindų, nurodytų CPK 329 ir 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas ar keičiamas apeliaciniuose skunduose išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

Bylos medžiaga patvirtina, kad 2009 m. liepos 3 d. UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, atstovaujama direktoriaus M. K., ir UAB „Dimeina“, atstovaujama direktoriaus T. Š., sudarė žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ už 54 000 Lt pardavė UAB „Dimeina“ žemės sklypus, unikalus Nr. 4400-1617-9250, unikalus Nr. 4400-1617-9658, unikalus Nr. 4400-1618-1623, unikalus Nr. 4400-1617-9538, unikalus Nr. 4400-1617-7543, unikalus Nr. 4400-1617-9127, unikalus Nr. 4400-1616-7990, unikalus Nr. 4400-1617-8973, esančius Lapiakalnio k., Elektrėnų sav. Šiaulių apygardos teismas 2011 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi nutarė iškelti bankroto bylą UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“, bankrutuojančios UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ administratoriumi paskirti UAB „Tytus“. UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto administratoriaus teigimu, 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo - pardavimo sutartis neprivalėjo būti sudaryta, sudarant sandorį skolininkas buvo nesąžiningas, sudarytas sandoris pažeidžia kreditorių teises, todėl yra pagrindas actio Pauliano instituto taikymui.

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu.

Dėl naujų įrodymų priėmimo į bylą

Ieškovas BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 1, kurį prašė prijungti prie bylos. Prašymą dėl naujo įrodymo prijungimo prie bylos apeliantas motyvavo tuo, kad šio dokumento pateikimo poreikis iškilo po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo, kai skundžiamame sprendime teismas iškėlė klausimą dėl kreditorių daugumos interesų ginimo.

Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 314 straipsnio nuostatos numato, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima į byla nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 str.).

Pagal bylos duomenis teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovo nurodomas aplinkybes dėl naujo įrodymo pateikimo būtinybės, sprendžia, kad ieškovo BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ prašymas dėl papildomo rašytinio įrodymo prijungimo tenkintinas, su apeliaciniu skundu pateiktas papildomas rašytinis įrodymas priimtinas į bylą.

Trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ 2013 m. sausio 21 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą dėl naujų įrodymų prijungimo prie bylos bei naujų aplinkybių įvertinimo, kuriuo prašė prijungti prie bylos Turto vertinimo priežiūros tarnybos 2013 m. sausio 3 d. raštą Nr. T(1.13)A2-6(13), patvirtinantį, jog išnagrinėjus UAB „KARDOS“ skundą dėl turto vertintojos D. M. atsakovams parengtos ataskaitos teisėtumo nustatyta, jog ataskaita galimai parengta nesilaikant kai kurių Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo ir Turto vertinimo metodikos nuostatų reikalavimų, dėl ko tarnyba kreipsis į Turto arba verslo vertintojų garbės teismą. Taip pat prašė sprendžiant apeliacinių skundų pagrįstumo klausimą atsižvelgti į naujai paaiškėjusias aplinkybes, kad bankroto administratorius galimai siekia nutraukti apeliacinį procesą. Prašymus motyvavo tuo, kad neturėjo galimybių anksčiau pateikti Turto vertinimo priežiūros tarnybos 2013 m. sausio 3 d. rašto, kadangi minėtas raštas buvo parengtas tik 2013 m. sausio 3 d., t. y. jau po apeliacinio skundo teismui pateikimo, be to, bylos nagrinėjimo metu neturėjo galimybių anksčiau kreiptis į tarnybą su skundu dėl ataskaitos atitikties teisės aktų reikalavimams, kadangi UAB „KARDOS“ į bylos nagrinėjimą buvo įtrauktas ne nuo pat pradžių, o gerokai pasistūmėjus bylos nagrinėjimui; apie aplinkybes, susijusias su galimais bankroto administratoriaus veiksmais, kuriais gali būti siekiama nutraukti apeliacinį procesą, sužinojo gavęs bankroto administratoriaus 2012 m. gruodžio 21 pranešimą.

2013 m. kovo 12 d. trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui dar vieną prašymą dėl naujų įrodymų prijungimo prie bylos, kuriuo prašė prijungti prie bylos Turto vertinimo priežiūros tarnybos 2013 m. vasario 26 d. raštą Nr. T(1.13)A2-226(13), patvirtinantį, jog galutinai išnagrinėjus trečiojo asmens UAB „KARDOS“ skundą dėl turto vertintojos D. M. atsakovams parengtos ataskaitos teisėtumo nustatyta, kad ataskaitoje yra trūkumų Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo ir turto vertinimo metodikos prasme.

2013 m. rugsėjo 4 d. trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui trečią prašymą dėl naujų įrodymų prijungimo prie bylos, kuriuo prašė prijungti prie bylos UAB „CENTRO KUBAS – NEKILNOJAMASIS TURTAS“ 2013 m. rugpjūčio 16 d. konsultacinę pažymą Nr. KP-13-08-16, kurioje nurodoma galima ginčijama sutartimi perleistų žemės sklypų rinkos kaina 2009 m. spalio 1 dienai ir 2010 m. kovo 31 dienai, kuri penkis kartus didesnė už atsakovų ataskaitoje nurodytą žemės sklypų kainą.

Kaip matyti iš bylos duomenų BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ieškinys teismui pateiktas 2011 m. gruodžio 29 d., UAB „KARDOS“ į bylą trečiuoju asmeniu ieškovo pusėje, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, įtrauktas teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartimi, bylos nagrinėjimo metu trečiajam asmeniui UAB „KARDOS“ buvo žinoma apie ieškinyje ginčijamas aplinkybes, susijusias su ginčijamu sandoriu parduotų žemės sklypų verte, pirmosios instancijos teismo sprendimas byloje priimtas 2012 m. lapkričio 7 d.

Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į nustatytas aplinkybes, į trečiojo asmens UAB „KARDOS“ elgesį bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu bei įvertinusi trečiojo asmens UAB „KARDOS“ nurodomas aplinkybes dėl naujų įrodymų pateikimo būtinybės, sprendžia, jog trečiasis asmuo UAB „KARDOS“ nuo įstojimo į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu ieškovo pusėje momento iki bylos išnagrinėjimo iš esmės turėjo pakankamai laiko išreikšti savo nuomonę dėl ieškinio pagrįstumo, išreikalauti ir pateikti pirmosios instancijos teismui papildomus įrodymus, susijusius su ginčijama sutartimi perleisto turto rinkos kainomis sandorio sudarymo metu, todėl pateikdamas naujus įrodymus apeliacinių skundų nagrinėjimo metu veikė neapdairiai ir nerūpestingai.

Tačiau, kadangi naujų įrodymų priėmimo draudimas nėra absoliutus, o pateikti trečiojo asmens UAB „KARDOS“ papildomi įrodymai susiję su pagrindiniu byloje keliamu klausimu dėl BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ perleistų žemės sklypų kainos ginčijamo sandorio sudarymo metu, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiojo asmens UAB „KARDOS“ apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji rašytiniai įrodymai priimtini į bylą.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012).

Dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės, kaip actio Pauliana sąlygos ir bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.

Nagrinėjamu atveju įmonės administratorius, gindamas BUAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių interesus, pateikė ieškinį kaip kreditorius bendrąja prasme, nurodydamas, kad ginčijamas sandoris pažeidžia visų kreditorių interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl bankroto proceso specifiškumo, kuomet įmonei yra iškeliama bankroto byla, įmonės valdymo organų funkcijos perduodamos bankroto administratoriui (Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 2 p.), todėl laikytina, jog pati įmonė ginčijamų sandorių sudarymo metu valdyta ir atstovauta valdymo organų netenka teisinio subjektiškumo, leidžiančio jai pačiai priimti atitinkamus sprendimus, tarp jų ir dėl teisės kreiptis į teismą, todėl šią teisę įstatymų nustatyta tvarka įgyvendina paskirtasis bankroto administratorius, kuris atstovauja tiek pačios bankrutuojančios įmonės, tiek ir visų jos kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008m. birželio 9d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Dėl nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog nagrinėjamu atveju įrodyta pirmoji iš actio Pauliana taikymo sąlygų - kreditoriaus neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė.

Dėl ieškinio senaties termino, kaip actio Pauliana sąlygos

Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK  1.124 str.). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio terminus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.).

Nagrinėjamu atveju bankroto byla UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ iškelta Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi, UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto administratorius ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu teismui pateikė 2011 m. gruodžio 29 d., t. y. po keturių mėnesių nuo bankroto bylos UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ iškėlimo. Įvertinus nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ bankroto administratorius, pareikšdamas actio Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje numatyto vienerių metų ieškinio senaties termino, todėl ši actio Pauliana sąlyga taip pat įrodyta.

Dėl sandorio sudarymo (ne)privalomumo, kaip actio Pauliana sąlygos

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

Nagrinėjamu atveju bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovai įrodinėjo, jog sudaryti ginčijamą sandorį buvo privalu, kadangi remiantis 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutartimi UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ privalėjo iki 2009 m. liepos 30 d. parduoti UAB „Dimeina“ 1,2 ha žemės sklypų, 1 ha kainą įvertinant 45 000 Lt. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčijamą sandorį UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos, įgyvendintas verslo planas ir atsiskaityta su kreditoriumi AB „Parex bankas“. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorio sudarymo privalomumo yra pagrįsta, padaryta visapusiškai ir teisingai nustačius šiam klausimui spręsti reikšmingas aplinkybes bei tinkamai įvertinus byloje esančius įrodymus.

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje nustatyti ir įvertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2008 m. kovo 7 d. UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir UAB „Dimeina“ sudarė jungtinės veiklos sutartį, pagal kurią susitarė bendromis pastangomis vystyti žemės sklypo, unikalus Nr. 4400-0270-8623, esančio Lapiakalnio k., Elektrėnų sav., projektą ir iš bendros veiklos gautus vaisius pasidalinti sutartyje nustatyta tvarka; UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ į bendrą veiklą įsipareigojo įnešti 2,659 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. 4400-0270-8623, esantį Lapiakalnio k., Elektrėnų sav., o UAB „Dimeina“ įsipareigojo savo pastangomis organizuoti ir atlikti sklypo planavimo, matavimų ir kitus reikalingus veiksmus, kad žemės ūkio paskirties sklypas būtų padalintas į mažesnius žemės sklypus, pakeista paskirtis į kitą, nustatytas gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdas bei mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos naudojimo pobūdis, taip pat įsipareigojo savo lėšomis suprojektuoti ir įrengti kelią bei įvesti elektros įvadą (Sutarties 1, 2 punktai). Pagal jungtinės veiklos sutarties 3 ir 4 punktus partneriai susitarė, kad po padalijimo suformuoti nauji žemės sklypai Nekilnojamojo turto registre bus įregistruoti UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ vardu, UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ įsipareigojo iki 2009 m. liepos 30 d. parduoti UAB „Dimeina“ tiek žemės sklypų, kad jų bendras plotas būtų 1,2 ha, 1 ha kainą įvertinant 45 000 Lt. Vykdant susitarimą projektas buvo išvystytas, Vilniaus apskrities viršininko 2008 m. liepos 17 įsakymu Nr. 2.3-9014-(42) žemės sklypo paskirties žemės sklypas buvo padalintas į 20 individualių sklypų, pakeista žemės sklypo paskirtis, nustatytas mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos naudojimo pobūdis. Naujai suformuoti žemės sklypai buvo įregistruoti UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ vardu. 2009 m. liepos 15 d. UAB „Dimeina“ ir UAB „Tramenas“ sudarytos rangos sutarties pagrindu buvo atlikti kelio dangos įrengimo darbai bendrai 29 016,96 Lt sumai, o 2009 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Dimeina“ ir Vilniaus regiono elektros tinklai sudarytos elektros energijos vartotojų elektros įrenginių prijungimo prie skirstomųjų tinklų pagal nustatytus įkainius paslaugos sutarties pagrindu buvo įvestas elektros įvadas 20 gyvenamiesiems namams, esantiems Lapiakalnio k., Vievio sen., Elektrėnų sav. UAB „Dimeina“ tinkamai įvykdžius 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutarties pagrindu prisiimtus sutartinius įsipareigojimus UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ turėjo parduoti UAB „Dimeina“ 1,2 ha žemės sklypų už jungtinės veiklos sutartyje numatytą kainą. Apie planuojamą sudaryti žemės sklypų perleidimo sandorį UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ informavo kreditorių AS PAREX banka, kuriam buvo įkeistas žemės sklypas, unikalus Nr. 4400-0270-8623, trečiojo asmens UAB „Pajūrio vystymo grupė“ reikalavimų užtikrinimui, kol UAB „Pajūrio vystymo grupė“ grąžins bankui pradinę kredito užtikrinimo priemonę – įkeis bankui nebaigtos statybos valgyklą, unikalus Nr. 4400-0374-0103, esančia Mokyklos g. 28, Palangoje, ir žemės sklypo, unikalus Nr. 2501-0010-0098, esančio Mokyklos g. 28, Palangoje, nuomos teisę. 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimu dėl 2007 m. birželio 26 d. kreditavimo sutarties Nr. KS/684 sąlygų pakeitimo, AS Parex banka atsisakė žemės sklypo, unikalus Nr. 4400-0270-8623, įkeitimo ir sutiko, kad įkeistas žemės sklypas būtų parduotas su sąlyga, kad gautas lėšas, ne mažiau kaip 5 000 Lt už kiekvieną parduotą žemės sklypo arą, kredito gavėjas nukreips į sąskaitą, įkeistą banko naudai, kurioje esančiais pinigais kredito gavėjas galės naudotis tik tada, kai bus įkeista bankui. Po šio susitarimo pasirašymo UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ pardavė 9 žemės sklypus bei pykdydama anksčiau nurodytą banko sąlygą, į bankui įkeistą sąskaitą pervedė iš viso 561 350 Lt bendrovės lėšų. 2009 m. gegužės 21 d. UAB „Pajūrio vystymo grupė“ įvykdė banko nustatytą sąlygą – įkeitė bankui nebaigtos statybos valgyklą, unikalus Nr. 4400-0374-0103, esančia Mokyklos g. 28, Palangoje, ir žemės sklypo, unikalus Nr. 2501-0010-0098, esančio Mokyklos g. 28, Palangoje, nuomos teisę, tačiau bankas neatlaisvino nuo įkeitimo UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ priklausančių 561 350 Lt lėšų, ko pasėkoje bendrovė neturėjo galimybės atsiskaityti su akcininkais už parduotą žemės sklypą. Siekdama tinkamai ir laiku įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus jungtinės veiklos sutarties pagrindu UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ kreipėsi į banką dėl hipotekos panaikinimo likusiems neparduotiems žemės sklypams. Bankas sutiko atsisakyti žemės sklypų hipotekos su sąlyga, kad T. Š. perves į banko nurodytą sąskaitą 200 000 Lt UAB „Pajūrio vystymo grupė“ ir UAB „Balsių valda“ įsipareigojimams padengti. T. Š. įvykdžius šią banko sąlygą, 2009 m. liepos 1 d. mokėjimo pavedimu pervedus į banko nurodytą sąskaitą 57 924 EUR (1999 999,99 Lt), AS Parex banka 2009 m. liepos 2 d. atsisakė visų likusių neparduotų žemės sklypų hipotekos ir leido juos parduoti.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šiuos nustatytus duomenis, sprendžia, kad ginčijamos 2009 m. liepos 3 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas buvo būtinas (privalomas) tikslu tinkamai įvykdyti 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, apie sandorio sudarymą ir tikslus buvo informuotas kreditorius AS Parex banka, kuris neprieštaravo šio sandorio sudarymui, todėl tvirtinti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo sąlygos buvimo, nėra jokio teisinio pagrindo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos

Pasisakydama dėl kreditoriaus teisių pažeidimo teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išvardyti atvejai, iš kurių įrodžius bent vieną, teismas turi pagrindą pripažinti, kad skolininko sudaryti sandoriai pažeidė kreditoriaus teises. Nagrinėjamu atveju aktualus vieno iš CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytų atvejų – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – aiškinimas. Ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007).

Ieškovas kreditorių teisių pažeidimą iš esmės įrodinėjo aplinkybe, kad ginčijamu sandoriu perleisti žemės sklypai buvo parduoti už mažesnę nei vidutinę rinkos kainą. Šiai aplinkybei pagrįsti ieškovas pirmosios instancijos teismui pateikė internetinio tinklapio „edomus.lt“ informaciją. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutartimi šalys susitarė perleisti ginčo žemės sklypus už 45 000 Lt už 1 ha, tai, kad atsakovų pateiktos 2012 m. vasario 29 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos duomenimis ginčo žemės sklypų vertė buvo 51 000 Lt, tai, kad UAB „Dimeina“ nupirktus žemės sklypus įkeitė bankui, kuris juos įvertino 60 200 Lt, padarė išvadą, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu sandoriu parduoti žemės sklypai galėjo būti parduoti didesnėmis kainomis. Apeliacinės instancijos teismas sutikdamas su tokia pirmosios instancijos išvada, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai ir visapusiškai įvertino byloje esančius įrodymus, pagrindžiančius ginčijamu sandoriu perleistų žemės sklypų vertę bei pagrįstai sprendė, kad sudarius ginčijamą sandorį ieškovo kreditorių interesai nebuvo pažeisti.

Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju sprendžiant klausimą dėl ginčijamų žemės sklypų vertės jų pardavimo metu nustatymo, būtina atsižvelgti į tai, jog iki ginčijamo sandorio sudarymo UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ ir UAB „Dimeina“ 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutarties pagrindu vystė žemės sklypo, unikalus Nr. 4400-0270-8623, esančio Lapiakalnio k., Elektrėnų sav., bendrą projektą, kurio vykdymo metu UAB „Dimeina“ tinkamai įvykdžius savo įsipareigojimus UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ turėjo iki 2009 m. liepos 30 d. parduoti UAB „Dimeina“ 1,2 ha žemės sklypų, 1 ha kainą įvertinant 45 000 Lt. Vykdant partnerystės susitarimą tam, kad būtų panaikinta hipoteka perleidžiamiems žemės sklypams, T. Š. pervedė į banko nurodytą sąskaitą 200 000 Lt UAB „Pajūrio vystymo grupė“ ir UAB „Balsių valda“ įsipareigojimams padengti. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2008 m. kovo 7 d. jungtinės veiklos sutartyje nustatyti sutartiniai įsipareigojimai vykdant partnerystės projektą turėjo esminę reikšmę nustatant ginčijamu sandoriu perleidžiamų žemės sklypų kainą, kuri atsižvelgiant į kiekvienos jungtinės veiklos sutarties šalies investicijas bendrame projekte galėjo ir neatitikti rinkos kainas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai bendrovei reikėjo pinigų apyvartinėms lėšoms bei mokumui atstatyti, kad išsaugoti ir tęsti veiklą bei galimybes uždirbti ir taip atsiskaityti su kreditoriumi AS Parex banka. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas, nesutikdamas su ginčijamu sandoriu perleistų žemės sklypų kaina, savo nesutikimą grindė vien internetinio tinklapio „edomus.lt“ duomenimis, kurių, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino, kadangi tokie duomenys neturi jokios įrodomosios galios nustatant ginčo žemės sklypų vertę bei yra vien subjektyvi duomenis patalpinusių asmenų nuomonė, kuri nepagrįsta kitais įrodymais. Nesutikdamas su ginčijamu sandoriu perleistų žemės sklypų kaina bei atsakovų pateiktais žemės sklypų vertę patvirtinančiais įrodymais, ieškovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu jokių klausimų dėl ekspertizės skyrimo, dėl atsakovų pateiktos nekilnojamojo turto ataskaitos teisėtumo, nekėlė. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas neturėdamas duomenų apie atsakovų pateiktos nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos neatitikimą teisės aktų, reglamentuojančių turto arba verslo vertinimą, nuostatoms, pagrįstai vadovavosi šios ataskaitos duomenimis kartu su kitais byloje esančiais ginčo sandoriu perleisto nekilnojamojo turto vertę pagrindžiančiais įrodymais bei sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčijamu sandoriu perleisti žemės sklypai galėjo būti parduoti už didesnę kainą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu ieškovas pateikė įrodymus, kad atsakovų pateikta nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita galimai neatitinka teisės aktų, reglamentuojančių turto ir verslo vertinimą, nuostatų. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su ieškovo argumentais, kad pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymą juridinę galią turi tik turto vertinimo ataskaita, atitinkanti šio įstatymo reikalavimus, tačiau tuo pačiu pažymi, jog nurodytas draudimas nereiškia, kad tokia ataskaita negali būti rašytiniu įrodymu (CPK 177, 197 str. 1 d.) ir vertinama visų kitų nagrinėjamos bylos įrodymų kontekste. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje yra pakankamai įrodymų patvirtinančių, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu parduodamų žemės sklypų kaina buvo nustatyta įvertinus jungtinės veiklos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei kiekvieno iš dalyvių indėlį bendrame projekte, todėl tam tikras parduotų žemės sklypų kainos neatitikimas rinkos kainoms yra tikslingas ir pateisinamas, nepažeidžia kreditorių interesų, kadangi naudingas įmonės veiklos plėtrai ir jos pelningumo didinimui. Šios išvados nepaneigia ieškovo apeliacinės instancijos teismui pateiktos konsultacinės pažymos duomenys apie ginčijamu sandoriu perleistų žemės sklypų galimą kainą sandorio sudarymo metu, kadangi šios pažymos duomenys buvo nustatyti neįvertinus šalis siejusius santykius iki ginčijamo sandorio sudarymo. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas įvertinęs UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ finansinius dokumentus, bendrovės finansinė padėtis sudarius ginčo sandorį nepasikeitė, todėl tvirtinti, jog ginčijamo sandorio sudarymas turėjo esminę reikšmę UAB „BALSIŲ VYSTYMO GRUPĖ“ nemokumui nėra teisinio pagrindo.

Apeliacinis teismas laiko nepagrįstais apeliantų argumentus, kad spręsdamas klausimą dėl ginčijamu sandoriu parduotų žemės sklypų kainos, pirmosios instancijos teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad UAB „Dimeina“ nupirktus žemės sklypus perleido tretiesiems asmenims už didesnę kainą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog vertinant ginčijamo sandorio žemės sklypų atitikimą rinkos kainoms, nėra pagrindo besąlygiškai vadovautis byloje pateiktų sandorių, kurių pagrindu UAB „Dimeina“ perpardavė ginčijamu sandoriu įsigytus žemės sklypus tretiesiems asmenims, įkainojimais, kadangi jie neįrodo realios ginčijamu sandoriu parduodamų žemės sklypų rinkos vertės.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).

Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis bei nurodo, jog kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako.

Dėl apeliacinio skundo ir pirmos instancijos teismo sprendimo

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad visų bylos faktinių aplinkybių visetas, priešingai nei teigia apeliantas, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra nustatytos visos būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl ieškovas nepagrįstai ginčija skolininko sudarytą sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniai skundai yra nepagrįsti ir atmestini, o Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                       Kazys Kailiūnas

                                                                      Danutė Milašienė                                                                                                               

Donatas Šernas