Nr. DOK-774

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00531-2024-2

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2026 m. kovo 5 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski ir Algirdo Taminsko,

susipažinusi su 2026 m. vasario 24 d. paduotu

n u s t a t ė :

Ieškovas „ERA Holdings B. V.“ padavė kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2025 m. gruodžio 18 d. nutarties peržiūrėjimo. Šia nutartimi paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys atsakovėms UAB „ZIP investicijos“ ir UAB „ZMF1“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose įtvirtintais kasacijos pagrindais. 

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, kad kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

 Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje įtvirtintos akcininko pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijas turinį. Teismų aiškinimas, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui pakanka vien tik akcijų perleidimo fakto, o kaina, atsiskaitymo terminai, mokėjimo atidėjimas ar kainos apmokėjimo užtikrinimo priemonės nėra reikšmingos ABĮ 47 straipsnio 5 dalies kontekste, paneigia šioje normoje įtvirtintą akcininkų pirmumo teisės turinį ir paskirtį. Toks aiškinimas sudaro prielaidas situacijai, kai akcininkui pasiūloma įsigyti akcijas už su realybe prasilenkiančią kainą, o jam atsisakius - su išorės pirkėju sudaroma formaliai atitinkanti pranešimą sutartis, tačiau faktiškai jos neįgyvendinant (nemokant kainos, atidedant atsiskaitymą ar sudarant papildomus susitarimus). Tokiu atveju ABĮ 47 straipsnio 5 dalies norma tampa formalia, realiai neveikiančia garantija. Nagrinėjamu atveju akcijos buvo perleistos faktiškai negaunant jokio apmokėjimo, mokėjimo terminai buvo atidedami, o aplinkybė, ar akcijų pirkėja gali realiai atsiskaityti už akcijas, byloje liko neatskleista. Ieškovės vertinimu, sistemiškai ir teleologiškai analizuojant ABĮ 47 straipsnio 7 dalies normos konstrukciją bei vartojamą žodį „pardavė“, darytina išvada, kad ši norma įtvirtina užbaigtą veiksmą, t. y. akcijų pardavimą ne tik perleidžiant nuosavybės teise, tačiau ir sumokant kainą, o sąvoka „kaina“ turėtų apimti ne tik formalų kainos įrašymą į sutartį, bet ir laiko dedamąją – kainos sumokėjimo terminą. Jeigu nustatoma, kad išorės pirkėjas objektyviai nebuvo finansiškai pajėgus sumokėti akcijų kainos ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 straipsnio 5 dalis), su tokiu pirkėju sudaryta sutartis turi būti pripažintina tiek pažeidžianti ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą akcijų pardavimo tvarką, tiek apsimestiniu ir negaliojančiu sandoriu.  

2. Teismai, netenkindami ieškovo prašymų išreikalauti iš atsakovių įrodymus apie akcijų pirkėjos objektyvią galimybę atsiskaityti už jas, netinkamai vykdė pareigą visapusiškai ir objektyviai ištirti bylos aplinkybes ir atskleisti bylos esmę (CPK 2, 185 straipsniai). Viena vertus, teismai iš ieškovo reikalavo įrodyti atsakovių slapto susitarimo turinį, kita vertus, netenkindami prašymų dėl įrodymų išreikalavimo, apribojo jo teises įrodinėti tokio susitarimo turinį.

3. Teismai, konstatuodami, kad ieškovas, įrodinėdamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumą, privalėjo detaliai atskleisti ir tikrojo sandorio turinį, pažeidė CK 1.87 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią restitucija yra vienintelis teisių gynimo būdas nustačius ABĮ 47 straipsnio pažeidimą, o tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio turinio nustatymas reikšmingas tik tada, kai toks sandoris atitinka teisės aktų reikalavimus (dėl ko galėtų būti taikomos tikrojo sandorio pasekmės).

            Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėtų procesinių sprendimų priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

        Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą priimti atsisakytina.

Atsisakant priimti kasacinį skundą, grąžintinas už jį sumokėtas žyminis mokestis. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti „ERA Holdings B. V.“ (j. a. k. 69203377) 17 224 (septyniolika tūkstančių du šimtus dvidešimt keturis) Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2026 m. vasario 20 d. Barclays banke, dokumento Nr. 77653994, žyminio mokesčio užduoties kodas ZP22323.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai                                          Artūras Driukas

                                                                                                              Andžej Maciejevski

                                                                                                              Algirdas Taminskas