Administracinė byla Nr. I-3121-5/2007
Procesinio sprendimo kategorija 12.2
(S)
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
Vilnius
2007 m. vasario 8d.
Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Romos Sabinos Alimienės (pirmininkė), Nijolės Šidagienės (pranešėja) ir Petro Viščinio, sekretoriaujant Renatai Klezytei, dalyvaujant pareiškėjo atstovui Arūnui Kuckai, trečiojo suinteresuoto asmens atstovei Astai Misiūnaitei, teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ skundą atsakovui VĮ Registrų centras Vilniaus filialui, trečiasis suinteresuotas asmuo – Vilniaus miesto savivaldybės taryba, dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,
n u s t a t ė:
pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti VĮ Registrų centras Vilniaus filialo 2006-10-03 sprendimą Nr.IJ-36656 „Dėl atsisakymo įregistruoti pakeistus duomenis“ ir įpareigoti atsakovą įregistruoti juridinių asmenų registre informaciją apie Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“. Paaiškina, jog skundžiamu sprendimu atsakovas atsisakė įregistruoti vienintelio bendrovės akcininko – Vilniaus miesto savivaldybės tarybos – sprendimą sumažinti įmonės įstatinį kapitalą, motyvuodamas tuo, jog jis prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 78 straipsnio nuostatoms, t.y., priimtas po leidžiamo termino. Mano, jog atsakovo atsisakymas neteisėtas, nes ABĮ 78 str. 1 dalis leido iki 2004-04-30 valstybės ir savivaldybių institucijoms mažinti bendrovių įstatinį kapitalą paprastesne tvarka- netaikant reikalavimo sumažinti akcijų skaičių ir kitiems akcininkams. Po 2004-04-30, mažinant įstatinį kapitalą nekilnojamuoju turtu, valstybės ir savivaldybės institucijos nebeteko galimybės pirmenybės teise įgyti nuosavybės teises į gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektus, socialinius objektus, pastatus ar jų dalis, tačiau nei įstatymuose, nei kituose norminiuose aktuose nėra draudimo ar apribojimo savivaldybės institucijoms lygiomis teisėmis su kitais akcininkais įgyti nuosavybės teises į nekilnojamąjį turtą, šio turto verte sumažinus įstatinį kapitalą ir anuliavus akcijas. Atsakovas, aiškindamas ir taikydamas minėtą ABĮ normą pažeidė teisės principą, jog, kas nėra uždrausta, yra leidžiama, bei Civilinio kodekso (toliau-CK) 1.2 straipsnyje įtvirtintą civilinių teisinių santykių subjektų lygiateisiškumo principą. ABĮ 78 str. 1 dalies norma neapėmė ir neapima nekilnojamojo turto, kuris, mažinant įstatinį kapitalą, perduodamas kitu tikslu ir kuris neskirtas savivaldybių funkcijoms vykdyti (b.l.3-5).
Atsakovas, atskirsdamas į skundą, prašo jį atmesti ir paaiškina, jog CK 2.68 str. 1 dalis numato aplinkybes, kurioms esant, juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako registruoti juridinį asmenį ar jo dokumentų ar duomenų pakeitimus, o jo 4 dalyje viena iš tokių aplinkybių- kai dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Nustatyta, jog pareiškėjos pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 prieštarauja ABĮ 78 str. 1 daliai. Ši imperatyvi norma numatė terminą- iki 2004-04-30 sumažinti įstatinį kapitalą, valstybės ar savivaldybių nuosavybėn perduodant nekilnojamąjį turtą, kokiu būdu ir buvo sumažintas pareiškėjos įstatinis kapitalas, gi 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 priimtas jį praleidus (b.l.34-35).
Trečiasis suinteresuotas asmuo, reikšdamas nuomonę į skundą, prašo pareiškėjos skundą tenkinti. Atsiliepime paaiškina, kad pagal CK 2.63 straipsnį valstybė, savivaldybės ir jų institucijos yra civilinių santykių dalyvės lygiais pagrindais, kaip ir kiti šių santykių dalyviai, o pagal ABĮ akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms, visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 str.). Atsižvelgus į tai, jog Vilniaus miesto savivaldybė turi 100 procentų bendrovės „Vilniaus kapitalinė statyba“ akcijų, savivaldybės tarybos sprendimai prilygsta bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, o ABĮ įtvirtina išimtinę visuotinio susirinkimo teisę priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir numato tokio sprendimo priėmimo tvarką ir sąlygas. Atsakovas netinkamai aiškina ABĮ 78 str. 1 dalies nuostatas, nes jose įtvirtinta ne išimtis iš visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, o sąlygos, leidžiančios tik tam tikru laikotarpiu kitokia, nei bendra ABĮ nustatyta tvarka, mažinti bendrovės įstatinį kapitalą, tikslu perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti reikalingus gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektus, socialinius objektus, pastatus (jų dalis). Galiojantys teisės aktai neriboja visuotinio akcininkų susirinkimo teisę mažinti įstatinį kapitalą dėl pasirinkto mažinimo tikslo, tik reikalauja, kad tikslas būtų atskleistas (ABĮ 26 str. 1 d. 7 p.), o toks tikslas 2006-07-26 sprendime atskleistas (b.l.53-55).
Pareiškėjos ir trečiojo suinteresuoto asmens atstovai, bylą nagrinėjant teisme, skundą palaikė, papildomai paaiškino, kad, nors savivaldybės tarybos sprendime nėra nurodytas tikslus teisinis pagrindas, kuriuo remiantis buvo pakeistas bendrovės įstatinis kapitalas, bet juo nebuvo ABĮ 78 str. 1 dalis, sprendimas priimtas ABĮ 20 str.1 dalies 14 punkto ir 52 str. 1 dalies pagrindu.
Kolegija, išnagrinėjusi skundo bei atsiliepimų motyvus, įvertinusi rašytinius bylos įrodymus, išanalizavusi ginčo teisinį santykį reglamentuojančius teisės aktus, daro išvadą, jog skundas tenkintinas.
Faktinės bylos aplinkybės.
Bylos rašytiniai įrodymai patvirtina, jog Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2006-07-26 sprendimu Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“ nusprendė sumažinti šios bendrovės įstatinį kapitalą 9 583 145 litų dalimi, proporcinga savivaldybės nuosavybėn perduodamų 9 583 145 litų balanse užregistruotos likutinės vertės administracinių patalpų Europos a. 1 ir pagalbinių patalpų Konstitucijos pr. 3 daliai įmonės nuosavame kapitale, atitinkamai anuliuojant 9 583 145 paprastųjų vardinių 1 lito nominalios vertės savivaldybei priklausančių akcijų (b.l.57). Sprendimo teisinis pagrindas- ABĮ, nenurodant jo straipsnio, bei Tarybos 2004-08-25 sprendimas Nr.I-490. UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ atsakovą apie priimtą sprendimą informavo 2006-08-07 raštu (b.l.42), į kurį VĮ Registrų centro Vilniaus filialas atsakė 2006-08-23 raštu Nr.IJ-31343, nurodydamas, jog pateiktas 2006-07-26 sprendimas neatitinka ABĮ 78 straipsnio nuostatų, todėl prašo iki 2006-09-30 pateikti sprendimą, atitinkantį Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus (b.l.37). Pareiškėja 2006-09-27 raštu pakartotinai paprašė Vilniaus filialo įregistruoti informaciją apie įstatinio kapitalo sumažinimą, nes manė, jog 2006-07-26 sprendimas yra teisėtas (b.l.38). Atsakovas pareiškėjai pakartotinai pranešė, jog savivaldybės tarybos sprendimas prieštarauja ABĮ 78 straipsnio nuostatoms ir priminė, jog jai nustatytas terminas trūkumams pašalinti iki 2006-09-30 (b.l.39). Atsižvelgęs į tai, jog nustatyti trūkumai nebuvo pašalinti, VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2006-10-03 sprendimu Nr.IJ-36656 atsisakė registruoti pakeistus duomenis (b.l.40).
Teisės aktų, taikytinų sprendžiant ginčą, analizė.
Nagrinėjamu atveju keliamas ginčas dėl juridinių asmenų registro duomenų keitimo pagal Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“, ginčo šalims savo argumentus grindžiant tiek skirtingu Akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 1 dalies interpretavimu, tiek skirtingomis ABĮ normomis. Atsižvelgiant į tai, būtina išsiaiškinti šių materialinių teisės normų tikrąjį turinį ir jų taikymo ypatybes.
2003m. gruodžio 11d. Seimas priėmė naują Akcinių bendrovių įstatymo redakciją, įsigaliojusią nuo 2004-01-01 dienos. ABĮ 78 str. 1 dalis numatė (neteko galios Lietuvos Respublikos 2007 m. sausio 12 d. įstatymu Nr. X-1015 nuo 2007 m. sausio 30 d.), jog iki 2004 m. balandžio 30 d. bendrovė gali mažinti įstatinį kapitalą, kad gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) būtų perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti. Tokiu atveju atitinkamai sumažinamas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius jas anuliuojant, išskyrus, jei, sumažinus įstatinį kapitalą, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 visų balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų. Šiuo atveju šio Įstatymo 52 straipsnio 5 dalis netaikoma (...) Bendrovė, mažindama įstatinį kapitalą, pirmiausia turi anuliuoti tas jos išleistas akcijas, kurias yra įgijusi pati bendrovė ar jos dukterinės bendrovės. Likusių akcijų nominali vertė ar akcijų skaičius visiems akcininkams mažinamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias jie turi pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos pabaigoje, nominaliai vertei. Pakeistus bendrovės įstatus įregistravus juridinių asmenų registre, akcinė bendrovė per vieną darbo dieną privalo Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui pateikti jo nustatytus dokumentus įrašams vertybinių popierių sąskaitose pakeisti (...).
Minėta, kad pareiškėjas argumentuoja, jog sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą priimtas visai ne ABĮ 78 str. 1 dalyje nustatyta laikina tvarka ir pagrindais, bet bendra tvarka, reglamentuojančia bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teises- ABĮ 20 str.1 dalies 14 punkto (tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis) ir 52 str. 1 dalies (įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu) pagrindu. Iš kitu rakursu paryškinta ABĮ 78 str. 1 dalimi nustatyto teisinio reglamentavimo matyti, kad šios laikinos priemonės tikslas- sudaryti galimybę savivaldybių nuosavybėn perduoti turtą, reikalingą jų tiesioginėms funkcijoms atlikti.
Pagal Vietos savivaldos įstatymo 5 straipsnį savivaldybių funkcijos pagal sprendimų priėmimo laisvę skirstomos į savarankiškąsias, priskirtąsias (ribotai savarankiškas), valstybines (perduotas savivaldybėms) ir sutartines, pagal veiklos pobūdį- į vietos valdžios, viešojo administravimo ir viešųjų paslaugų teikimo. Vietos valdžios funkcijas įstatymų nustatyta tvarka atlieka savivaldybės taryba, viešojo administravimo- savivaldybės taryba, savivaldybės administracijos direktorius, kiti savivaldybės įstaigų ir tarnybų vadovai, valstybės tarnautojai, o viešąsias paslaugas teikia savivaldybių įsteigti paslaugų teikėjai arba pagal su savivaldybėmis sudarytas sutartis kiti fiziniai bei juridiniai asmenys. Iš šių funkcijų rūšių išdėstymo įstatymo 6-8 straipsniuose, matyti, kad savivaldybių atliekamų municipalinių (vietos savivaldai būdingų) funkcijų bei paslaugų spektras yra labai platus ir joms atlikti daugiausia reikalingi įvairios paskirties gamybiniai (autobusų, troleibusų parkai, gatvių tiesimo ir valymo įmonės), inžineriniai (šiluminiai, vandentiekio, kanalizacijos tinklai), socialinės paskirties (mokyklos, ligoninės, poliklinikos, globos namai) objektai. Gi ginčo atveju savivaldybės nuosavybėn buvo perduoti administraciniai pastatai ir patalpos Europos aikštėje,1 ir Konstitucijos pr.,3, visuotinai žinomi kaip Vilniaus miesto savivaldybės tarybos ir administracijos buveinės pastatas su jį aptarnaujančiomis ūkinės paskirties patalpomis, požeminiu garažu ir pan. Neneigiant fakto, kad šie pastatai nedidelei daliai savivaldybės funkcijų- vietos valdžios, viešajam administravimui ir, gal būt, viešųjų paslaugų teikimui- atlikti tarnauja, akivaizdu, kad šio nekilnojamo turto paskirtis ir ypač perdavimo tikslas, yra kitokie, nei tie, apie kurį buvo kalbama ABĮ 78 str. 1 dalyje. Iš to kolegija daro išvadą, kad atsakovas nepagrįstai nusprendė, kad prašomas atlikti registro duomenų pakeitimas atliekamas ABĮ 78 str. 1 dalies pagrindu ir dėl to priėmė neteisingą ir neteisėtą sprendimą, kuris naikintinas (ABTĮ 89 str.1p.).
Teismas aplinkybių, kad pareiškėjos prašymas prieštarauja ABĮ 14-17, 20 ir 52 straipsniams, nenustatė, todėl jis tenkintinas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85-87 str. str., 88 str. 2 punktu, 127 str.,
nusprendė:
skundą patenkinti. Panaikinti VĮ Registrų centras Vilniaus filialo 2006-10-03 sprendimą Nr.IJ-36656 „Dėl atsisakymo įregistruoti pakeistus duomenis“ ir įpareigoti atsakovą- VĮ Registrų centras Vilniaus filialą- įregistruoti juridinių asmenų registre pakeistus duomenis, atitinkančius Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“.
Sprendimas per keturiolika dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant skundą Vilniaus apygardos administraciniam teismui arba tiesiogiai apeliacinės instancijos teismui.
Kolegijos teisėjai Roma Sabina Alimienė
Nijolė Šidagienė
Petras Viščinis