Civilinė byla Nr. e2A-112-553/2026

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00118-2025-4

Procesinio sprendimo kategorija 3.3.1.19.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. balandžio 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Jadvygos Mardosevič ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės komanditinės ūkinės bendrijos „Agrosindikatas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Rokiškio aliejinė“ ieškinį atsakovei komanditinei ūkinei bendrijai „Agrosindikatas“ dėl reikalavimų įskaitymo ir juridinio asmens perdavimo–priėmimo akto pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LBUAB) „Rokiškio aliejinė“ (toliau – ir ieškovė, Bendrovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei komanditinei ūkinei bendrijai (toliau – KŪB) „Agrosindikatas“ (toliau – ir atsakovė), kuriuo prašė: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2022 m. lapkričio 10 d. atsakovės atliktą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą; 2) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2022 m. lapkričio 10 d. juridinio asmens kaip turtinio komplekso perdavimo–priėmimo aktą ir taikyti restituciją; 3) priteisti ieškovei iš atsakovės po 15 344,56 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2022 m. lapkričio 10 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė paaiškino, kad Panevėžio apygardos teismas 2021 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-172-739/2021 uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Rokiškio aliejinė“ iškėlė bankroto bylą. Ieškovės nemokumo administratoriumi paskirtas M. B. (toliau – ir nemokumo administratorius). Panevėžio apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi patvirtinti Bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai, įskaitant atsakovės, kaip įkaito turėtojos, 2 652 379,72 Eur reikalavimas.

3.       Pirmajame kreditorių susirinkime, įvykusiame 2021 m. spalio 5 d., šeštuoju darbotvarkės klausimu nutarta tęsti Bendrovės ūkinę-komercinę veiklą iki tol, kol Bendrovę sudarantis juridinis kompleksas bus parduotas ir perduotas pirkėjui. Individualios įmonės (toliau – IĮ) „Eksperts“ turto vertintojas A. L. 2021 m. spalio 6 d. parengė Bendrovės, kaip turtinio komplekso, vertinimo ataskaitą Nr. 21/07-049 (toliau – Vertinimo ataskaita), kurioje konstatuota, kad ieškovės turto vertė yra 2 639 650 Eur, iš kurių įkeisto turto vertė – 2 054 401 Eur, o neįkeisto turto – 585 249 Eur. Bendrovės kreditorių susirinkime, vykusiame 2022 m. rugpjūčio 1 d., pirmuoju darbotvarkės klausimu kreditoriai pritarė Bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimui skelbiant aukcioną ir nustatė pagrindines pardavimo organizavimo sąlygas ir kainą, o trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo nustatyta piniginių lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, paskirstymo tvarka.

4.       Aukcionas Nr. 232113, kuriame buvo parduota Bendrovė, kaip turtinis kompleksas, baigėsi 2022 m. spalio 7 d., jį laimėjo atsakovė. Bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimo kaina – 1 979 737,50 Eur, iš nurodytos pardavimo kainos įkeisto turto parduota už 1 540 800,75 Eur, neįkeisto turto – už 438 936,75 Eur. Tarp ieškovės ir atsakovės 2022 m. lapkričio 8 d. buvo sudaryta juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartis), pagal kurios 14 ir 15 punktus nustatyta tokia atsiskaitymo už turtinį kompleksą tvarka: aukcione atsakovės sumokėti 197 974,00 Eur įskaitomi į kainą kaip kainos mokėjimo dalis; 1 604 909,50 Eur kainos dalį atsakovė įsipareigoja sumokėti, atlikdama pavedimą į ieškovės sąskaitą arba taikydama įskaitymą, jeigu jis neprieštarauja imperatyvioms teisės aktų normoms; kainos dalį, lygią 176 854 Eur, atsakovė sumoka, atlikdama pavedimą.

5.       Atsakovė 2022 m. lapkričio 10 d. pateikė pranešimą apie vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kuriuo atsakovė nurodė įskaitanti 1 604 909,50 Eur dydžio savo ir ieškovės priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. Tą pačią dieną buvo pasirašytas juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, perdavimo–priėmimo aktas.

6.       Ieškovė 2023 m. vasario 24 d. pareiškė atsakovei pretenziją dėl įsiskolinimo pagal Sutartį, tačiau atsakovė, ignoruodama pretenzijoje išdėstytus argumentus ir nesumokėdama pagal Sutartį už įsigytą turtinį kompleksą, 2024 m. liepos 8 d. pranešimu kreipėsi į nemokumo administratorių dėl kreditorinio reikalavimo sumažinimo įskaitymo apimtyje. Nemokumo administratorius 2024 m. rugpjūčio 2 d. kreipėsi į atsakovę, prašydamas paaiškinti, kaip ir kokiu pagrindu atliktas įskaitymas, atsižvelgus į tai, kad buvo įskaityti ir įkeitimu neužtikrinti atsakovės reikalavimai, tačiau atsakovė ignoravo nemokumo administratoriaus pateiktą prašymą, todėl nemokumo administratorius 2024 m. lapkričio 4 d. raštu informavo atsakovę, jog vertina įskaitymą kaip neteisėtą ir todėl atsakovės prašymą dėl finansinio reikalavimo patikslinimo atmetė.

7.       Ieškovės vertinimu, atsakovė, atlikdama 1 604 909,50 Eur įskaitymą, pažeidė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 95, 96, 98 straipsnius, kadangi: 1) atsakovės atliktu įskaitymu buvo įskaityti ir įkeitimu neužtikrinti atsakovės reikalavimai bei taip pažeisti Bendrovės kreditorių bei nemokumo administratoriaus interesai; 2) įskaitymo atlikimo procedūra prieštarauja JANĮ 98 straipsnio 1–3 dalims, kadangi pirmiausiai iš už parduotą turtą sumokėtos sumos turėjo būti atskaitomos JANĮ 98 straipsnio 1 dalyje nurodytos išlaidos, o likusi dalis pervedama įkaito turėtojui. Atsižvelgus į tai, atsakovės atliktas įskaitymas laikytinas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio pagrindu.

8.       Pažymėjo, kad Sutarties 23 punkte nustatyta, jog perdavimo–priėmimo akto pasirašymas, neįvykdžius Sutarties 21 punkte nurodytų sąlygų, t. y. neatlikus kainos mokėjimo pagal Sutarties 15 punktą, yra niekinis ir negaliojantis. Todėl, remiantis Sutarties 23 punktu ir JANĮ 87 straipsnio 8 dalimi, 2022 m. lapkričio 10 d. perdavimo–priėmimo aktas laikytinas niekiniu ir negaliojančiu.

9.       Pripažinus įskaitymą ir priėmimo–perdavimo aktą neteisėtais dėl atsakovės neteisėtų veiksmų ir grąžinus juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, ieškovės naudojimui, valdymui ir disponavimui, atsakovė privalo grąžinti iš šio turtinio komplekso gautas pajamas. Nagrinėjamu atveju atsakovė, neteisėtai perėmusi turtinį kompleksą, kurį sudarė veikianti gamykla, iš savo neteisėtų veiksmų gavo naudą – pajamas iš vykdytos gamybinės veiklos. Todėl panaikinus ginčo sandorį turi būti ne tik atkurta padėtis, buvusi iki pažeidimo, bet ir priteista visa atsakovės gauta nauda, kadangi ji daugiau kaip dvejus metus be teisinio pagrindo naudojasi ieškovės turtu. Pripažinus įskaitymą negaliojančiu, iki teismo sprendimo įsiteisėjimo atsakovė ginčo juridiniu asmeniu naudojasi be teisinio pagrindo, o per šį laikotarpį ieškovė negauna pajamų iš ūkinės-komercinės veiklos, kurias būtų gavusi, atsižvelgiant į priimtą, galiojantį ir nenuginčytą kreditorių susirinkimo sprendimą. Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad 2023 m. atsakovė, kurios veiklos pajamos faktiškai gaunamos iš Bendrovės, kaip turtinio komplekso (gamyklos), veiklos, uždirbo 5 600 765 Eur grynojo pelno, tai sudaro vidutiniškai 15 344,56 Eur per dieną.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimu nusprendė ieškovės ieškinį patenkinti iš dalies: 1) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento LBUAB „Rokiškio aliejinė“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus M. B., ir atsakovės KŪB „Agrosindikatas“ 2022 m. lapkričio 8 d. sudarytos juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pirkimo–pardavimo sutarties (Notarinio reg. Nr. 8288) 15.1.2 papunktį ir 2022 m. lapkričio 10 d. šalių pasirašytą juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, perdavimo–priėmimo aktą; 2) pritaikius restituciją iš KŪB „Agrosindikatas“ priteisti ieškovei ekvivalentą pinigais – 361 421,81 Eur); 3) atsakovei KŪB „Agrosindikatas“ sumokėjus ieškovei LBUAB „Rokiškio aliejinė“ priteistus 361 421,81 Eur, įpareigoti šalis pasirašyti pagal 2022 m. lapkričio 8 d. juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pirkimo–pardavimo sutartį (Notarinio reg. Nr. 8288) parduotos LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinio komplekso, perdavimo–priėmimo aktą. Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

11.       Teismas nustatė, kad byloje ginčas kilo dėl LBUAB „Rokiškio aliejinė“ (ieškovės) turtinio komplekso pardavimo nemokumo procese teisėtumo – ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais įskaitymą ir turto perdavimo–priėmimo aktą, taikyti restituciją ir priteisti gautą pelną, tuo tarpu atsakovė teigia, jog ieškovė netinkamai gina savo teises, nes neprašė pripažinti negaliojančia pirkimo–pardavimo sutartį, o nuo turto perėjimo jau praėjo dveji metai, per kuriuos atsakovė į jį investavo dideles lėšas.

12.       Ieškovė, remdamasi CK 1.80 straipsniu, siekia, kad bankroto byloje atliktas vienašalis priešpriešinių reikalavimų įskaitymas ir 2022 m. lapkričio 10 d. turtinio komplekso perdavimo–priėmimo aktas būtų pripažinti niekiniais, pritaikyta restitucija ir sugrąžinta nuosavybės teisė ieškovei, neginčijant pačios Sutarties galiojimo.

13.       Teismas nurodė, kad pagal JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą nuo bankroto bylos iškėlimo draudžiama įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie atsirado iki bylos iškėlimo ir leidžiami pagal mokesčių įstatymus. Įmonių kreditorių ir skolininkų tarpusavio įskaitymas po bankroto bylos iškėlimo pažeistų kitų kreditorių interesus. Šis draudimas užtikrina kreditorių lygiateisiškumą ir neprivilegijuoja jokio kreditoriaus kitų atžvilgiu.

14.       Įvertinęs tai, kad ieškovės atžvilgiu iškelta bankroto byla ir įskaityti priešpriešiniai reikalavimai nėra susiję su mokesčių permoka, teismas konstatavo, jog nenustatytos JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlygos, todėl šioje bankroto byloje įskaitymas negalimas.

15.       Teismas nurodė, kad turtinis kompleksas buvo parduotas 2022 m. lapkričio 8 d., o atsakovės padalinys – aliejaus spaudykla – po 956 301,84 Eur investicijų tapo pelningai veikiančia įmone. Vadovaujantis protingumo principu (CK 1.5 straipsnis), teismas pripažino negaliojančiu ab initio tik Sutarties 15.1.2 papunktį, kuriame buvo numatytas atsiskaitymas įskaitymu bankroto procese, nes imperatyvios teisės normos draudžia parduoti bankrutuojančią įmonę, taikant tokį atsiskaitymo būdą. Tai reiškia, kad tokia alternatyva mokėjimui yra neteisėta ir negaliojanti nuo pat Sutarties sudarymo momento.

16.       Teismas nurodė, kad pagal teismų praktiką įkeitimu (hipoteka) užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami tik iš tos lėšų dalies, kuri neviršija įkeisto turto vertės, atskaičius administravimo išlaidas. Pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, pirmenybės teisę gauti lėšas turi kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti konkretaus įkeisto turto verte, o likusios pajamos tenka kitiems kreditoriams.

17.       Teismas nustatė, kad iš Sutartimi nustatytos 1 979 737,50?Eur pardavimo kainos atsakovė sumokėjo tik 374 828?Eur. Pagal 2021 m. spalio 6 d. ieškovės Vertinimo ataskaitą, įkeisto turto vertė sudaro 1 540 800,75?Eur (77,83 proc.), o neįkeisto – 438 936,75?Eur (22,17 proc.). Tai reiškia, kad parduotas turtinis kompleksas apima tiek įkeistą, tiek neįkeistą turtą. Teismas pažymėjo, kad jeigu įkaito turėtojo reikalavimai būtų tenkinami ne tik iš įkeisto turto, bet ir iš neįkeisto parduoto turto, būtų pažeista JANĮ 98 ir 96 straipsniuose nustatyta tvarka, taip pat kitų kreditorių interesai ir bendroji kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, įtvirtinta JANĮ 95 straipsnyje.

18.       Pagal JANĮ 98 straipsnio 2 dalį iš įkeisto turto pardavimo vertės (1 540 800,75?Eur) turi būti atskaitomos kreditorių susirinkimo nustatytos išlaidos, įskaitant (i) bankroto proceso administravimo išlaidas, likusias atskaičius JANĮ 98 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytas išlaidas, ir (ii) kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalį. Hipotekos kreditorius privalo padengti šias administravimo išlaidas, o išsprendus šiuos klausimus nustatoma bendra hipotekos kreditoriaus dengtina suma. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkime 2022 m. rugpjūčio 1 d. buvo nustatyta, kad pardavus ieškovės turtinį kompleksą, įkaito turėtojui turi būti išmokėta 90?proc. piniginių lėšų dalis.

19.       Teismas padarė išvadą, kad Sutarties 15.1.2 papunktis, numatantis atsiskaitymą įskaitymu bankroto procese, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis) ir yra negaliojantis nuo pat Sutarties sudarymo momento, tačiau pati Sutartis išlieka galiojanti. Todėl teismas pripažino niekinį ir negaliojantį 2022 m. lapkričio 10 d. perdavimo–priėmimo aktą, nes atsakovė sumokėjo tik dalį kainos (374 828?Eur iš 1 604 909,50?Eur), o nuosavybės teisė į turtinį kompleksą pagal Sutartį pereina tik sumokėjus visą kainą. Kadangi perdavimo–priėmimo aktas buvo pasirašytas, neįvykdžius šios sąlygos, atsakovė neturėjo teisės kreiptis į notarą dėl raštiško patvirtinimo apie atsiskaitymą. Aktas yra negaliojantis nuo pat pasirašymo momento, o sutartis išlieka.

20.       Teismas nurodė, kad visiška restitucija ir juridinio asmens grąžinimas ieškovės nuosavybėn šiuo atveju nėra įmanomi. Ginčo turtinis kompleksas atsakovei buvo perduotas daugiau nei prieš dvejus metus, yra modernizuotas ir pelningai veikia, o ieškovė yra bankrutuojanti ir likviduojama įmonė, nebegalinti vykdyti ūkinės veiklos. Dėl šių priežasčių juridinio asmens grąžinimas būtų neteisingas ir neatitiktų protingumo principo (CK 1.5 straipsnis).

21.       Vadovaudamasis CK 6.146 ir 6.147 straipsniais, teismas taikė dalinę restituciją pinigine forma: ieškovei priteisė iš atsakovės 361 421,81?Eur sumą, apskaičiuotą pagal kreditorių susirinkimo nutarimą, kad 90 proc. gautos kainos dalies paskirstoma įkaito turėtojui bei įvertinus atsakovei tenkančią dalį už įkeistą turtą (1 243 487,69?Eur, t. y. 77,83?proc. pardavimo kainos), atskaičius maksimalias galimas bankroto administravimo išlaidas. Teismas pažymėjo, kad toks sprendimas atitinka protingumo, sąžiningumo, teisingumo, ekonomiškumo ir racionalumo principus.

22.       Be to, teismas įpareigojo šalis, sumokėjus priteistą dalinę restituciją, iš naujo pasirašyti 2022 m. lapkričio 8 d. Sutarties parduoto juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, perdavimo–priėmimo aktą.

23.       Teismas nurodė, kad ieškovė neturi pagrindo reikalauti priteisti negautą grynąjį pelną iš atsakovės. 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo sprendimu bankroto proceso metu buvo nuspręsta parduoti juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, be ketinimo tęsti ūkinę veiklą. Net jei juridinis asmuo nebūtų parduotas atsakovei, jis būtų parduotas kitam pirkėjui, o ieškovė nebūtų gavusi pajamų iš ūkinės veiklos. Todėl ieškovės prašymas priteisti grynąjį pelną už laikotarpį nuo 2022 m. lapkričio 10 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos yra nepagrįstas.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

24.       Apeliaciniame skunde atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bei priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

24.1.                      Teismas neįvertino esminių 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, nustatytų turtinio komplekso pardavimo sąlygų ir pajamų paskirstymo tvarkos. Nepaisant to, teismas neatsižvelgė į proporcinį pardavimo kainos paskirstymą – 90? proc. įkeisto turto turėtojams / hipotekos kreditoriams ir likusią dalį kitiems kreditoriams, o tai tiesiogiai veikia įskaitymo teisėtumą, restitucijos principų taikymą ir priteistų sumų dydį. Todėl sprendimas dėl dalinės restitucijos ir priteistos sumos yra netikslus ir nepagrįstas.

24.2.                      Teismas neatsižvelgė, kad juridinis asmuo buvo parduotas kaip visas turtinis kompleksas už bendrą kainą, o ne atskiros įkeisto ir neįkeisto turto grupės. Dėl to teismas nepagrįstai nepaisė kreditorių susirinkimo nustatytos gautos kainos paskirstymo tvarkos ir klaidingai paskirstė turtinio komplekso kainą pagal turto grupes, nurodytas turto vertinimo ataskaitoje, pagal kurią įkeisto turto vertė – 1 540 800,75 Eur (77,83 proc.), neįkeisto turto vertė – 438 936,75 Eur (22,17 proc.).

24.3.                      Apeliantė nesutinka su teismo padaryta išvada, esą tuo atveju, jeigu pardavus bankrutuojančią įmonę kaip turtinį kompleksą, kuris nėra įkeistas (įkeistas tik Bendrovei priklausantis turtas), ir įkaito turėtojo reikalavimai yra tenkinami ne tik įkeistu turtu, tačiau ir kitu parduotu turtu, yra pažeidžiama ne tik atsiskaitymo už įkeisto turto pardavimą tvarka, nustatyta JANĮ 98 straipsnyje, įkaito reikalavimų tenkinimo tvarka, nustatyta JANĮ 96 straipsnyje, bet ir kitų kreditorių interesai ir finansinių reikalavimų tenkinimo bendroji tvarka.

24.4.                      JANĮ 87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas naujas institutas – juridinio asmens pardavimas kaip turtinio vieneto. Šis reguliavimas buvo įvestas, siekiant pagreitinti bankroto procesus ir sudaryti galimybę parduoti juridinį asmenį kaip visą veikiančią įmonę, išsaugant darbuotojus, įrangą ir verslo veiklą. Įstatymų leidėjas tokiu būdu siekė maksimaliai išsaugoti juridinį asmenį kaip veikiantį subjektą, o tokia praktika pripažinta pagrįsta ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020).

24.5.                      JANĮ 87 straipsnio 6–7 dalyse nustatyta, kad pirkėjui nuosavybės teise perduodamas visas juridinis asmuo kaip turtinis kompleksas arba jo esminė dalis, tačiau išskyrus prievoles, dėl kurių nevykdymo yra patvirtinti kreditorių reikalavimai, ir teises bei pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems. Jei Sutartyje numatyta, kad pirkėjas perima tokias prievoles, tai įmanoma tik pirkėjo sutikimu ir kreditorių, kurių reikalavimai bus perimami, pritarimu. Tai reiškia, kad juridinio asmens pardavimas kaip turtinio komplekso nepažeidžia kreditorių teisių, nes pirkėjas gali perimti tik tas prievoles, kurias kreditoriai leidžia perimti, užtikrinant, jog liktų nepakenkta kreditorių interesams.

24.6.                      Teismas nepaisė fakto, kad piniginių lėšų paskirstymo tvarka kreditorių susirinkime buvo nustatyta, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, turėjusias įtakos lėšų paskirstymui. Apeliantė, nusipirkusi juridinį asmenį, savo lėšomis atliko pavojingų atliekų utilizavimą ir sutvarkymą įmonės teritorijoje – iš viso 191?250?kg pavojingų atliekų ir cheminių medžiagų (pagal 2021 m. kovo 31 d. aktą). Kreditorių susirinkimas 2022 m. vasario 18 d. nutarė, kad tokio darbo atlikimo kaina būtų 43?000?Eur be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM). Todėl, apeliantės nuomone, šis sutaupytas bankroto proceso administravimo lėšų kiekis turėjo būti įskaičiuotas į sumą, priteistą ieškovei, tačiau teismas šios aplinkybės neįvertino.

24.7.                      Teismas visiškai netyrė ir neįvertino Vertinimo ataskaitoje nurodytos įkeisto ir neįkeisto turto faktinės bei funkcinės būklės, nors ataskaitoje buvo nurodyta, kad didžioji dalis neįkeisto turto yra blogos būklės arba išmontuota. Pavyzdžiui, neįkeisto sraigtinio preso Farmet FS 1000 rinkos vertė nurodyta kaip 322?000?Eur, tačiau pagal autorizuoto atstovo UAB „Mantika“ defektacijos aktą jo reali vertė gali būti tik apie 18?000?Eur, nes presas visiškai susidėvėjęs ir negali būti eksploatuojamas. Todėl faktinė neįkeisto turto vertė turėjo būti tik apie 134?936,75?Eur (438?936,75?–?322?000?+?18?000), o ne 438?936,75?Eur, kaip nustatė teismas. Be to, teismas neįvertino, ar techniškai ir funkciškai įmanoma atskirti įkeistą turtą nuo neįkeisto, ir ar pardavus neįkeistą turtą atskirai būtų buvę įmanoma gauti tokią kainą, kokia faktiškai gauta pardavus visą turtinį kompleksą.

24.8.                      Lėšų, gautų pardavus konkrečiam kreditoriui priklausantį įkeistą turtą, ir lėšų, gautų pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį kaip visą turtinį kompleksą ar jo esminę dalį, negalima laikyti vienodais institutais. Todėl juridinio asmens pardavimo kainos paskirstymas kreditoriams, grindžiamas tik įkeisto ir neįkeisto turto proporcija, yra neteisingas, nes tikroji juridinio asmens vertė priklauso ne tik nuo turto rinkos vertės, bet ir nuo kitų ekonominę vertę turinčių faktorių. Be to, turto vertintojo nustatyta įkeisto turto vertė nereiškia, kad tokia suma būtų faktiškai gauta pardavus turtą, ypač atskirai. Teismas šių aplinkybių visiškai nesiaiškino, todėl priimta sprendimo logika yra neteisinga.

24.9.                      Pagal JANĮ 87 straipsnio 1–4 dalis, nemokumo administratorius privalo kreditorių susirinkimui pateikti visą reikalingą informaciją apie juridinio asmens pardavimą – turtą, turtines ir neturtines teises, pagrindimą, kad pardavimas būtų naudingesnis kreditoriams nei atskiras turto pardavimas, bei preliminarius pirkimo pasiūlymus. Be to, jei parduodamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo ar hipotekos kreditoriaus sutikimą. Teismas nesiaiškino, ar nemokumo administratorius tinkamai vykdė šias pareigas, todėl nebuvo įvertintos aplinkybės, kurios galėjo turėti lemiamos įtakos piniginių lėšų paskirstymui.

24.10.                      Teismas neįvertino svarbių aplinkybių, kodėl kreditorių susirinkime buvo nustatyta būtent tokia už parduotą juridinį asmenį gautos kainos paskirstymo tvarka – 90?proc. gautos kainos tenka įkeisto turto turėtojams ar hipotekos kreditoriams, o likusi dalis – kitiems kreditoriams. Teismas taip pat nesiaiškino, kokiomis sąlygomis apeliantė sutiko leisti parduoti juridinį asmenį, į kurį įtrauktas jos naudai įkeistas turtas, ir ar ji būtų sutikusi, jei jai tenkanti dalis būtų susieta tik su įkeistu turtu. Apeliantės nuomone, šių aplinkybių neįvertinimas lemia neteisingą priteistos sumos apskaičiavimą.

24.11.                      Teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu 2022?m. lapkričio 8?d. Sutarties 15.1.2 papunktį, teigdamas, kad nėra JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytų sąlygų įskaitymui.

24.12.                      JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punktas draudžia įskaityti reikalavimus nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi sąlygas: (i) atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, ir (ii) tokio įskaitymo galimybė numatyta mokesčių įstatymuose dėl permokos ar skirtumo įskaitymo. Nagrinėjamu atveju Sutartis sudaryta 2022?m. lapkričio 8?d., po to, kai Panevėžio apygardos teismo 2021?m. sausio 5?d. nutartis dėl UAB „Rokiškio aliejinė“ bankroto įsiteisėjo 2021?m. kovo 12?d. Todėl apeliantės reikalavimo teisė atsirado jau po šios nutarties įsiteisėjimo ir laikytina einamuoju mokėjimu, kuriam JANĮ nustatytas įskaitymo draudimas netaikomas.

24.13.                      Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad hipotekos kreditorius privalo dalyvauti atlyginant bankroto administravimo išlaidas, nepriklausomai nuo to, ar įkeistas turtas parduotas ar perduotas įkaito turėtojui. Atsakovė jau įvykdė savo prievolę – sumokėjo jai priklausančią administravimo išlaidų dalį, t. y. 10?proc. nuo maksimalios galimos atskaityti sumos (197?973,75?Eur iš 1?979?737,50?Eur).

24.14.                      Sudarius Sutartį ir apeliantei sumokėjus dalį turto kainos, atsirado priešpriešinės vienarūšės prievolės: apeliantės prievolė sumokėti likusią kainos dalį (1?604?909,50?Eur) ir ieškovės prievolė pervesti į įkaito turėtojo sąskaitą sumą, nustatytą kreditorių susirinkimo sprendimu (1?643?089,08?Eur). Tokiu būdu įskaitymas leidžia operatyviai ir ekonomiškai užbaigti bankroto procedūras bei užtikrina kreditorių ir juridinio asmens interesų pusiausvyrą.

24.15.                      Teismas taikė dalinę restituciją ir priteisė ieškovei iš apeliantės 361?421,81?Eur, remdamasis tuo, kad 2022?m. rugpjūčio 1?d. kreditorių susirinkime buvo nustatyta, jog įkaito turėtojui išmokėtina gautos kainos dalis yra 90?proc., o atsakovės, vykdant atsiskaitymą pagal Sutartį, dalis už įkeistą turtą sudarė 1?243?487,69?Eur (77,83?proc.) iš Sutartyje nustatytos 1?979?737,50?Eur pardavimo kainos, atskaičius maksimalias galimas bankroto administravimo išlaidas. Apeliantė teigia, kad ši suma apskaičiuota nepagrįstai, nes neteisingai įvertinta apeliantės finansinio reikalavimo tenkinimui tenkanti dalis.

24.16.                      2022?m. rugpjūčio 1?d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatyta, kad atskaitomos administravimo išlaidos negali viršyti 10 proc. turtinio komplekso pardavimo kainos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė faktiškai patirtų administravimo išlaidų dydžio. Nemokumo administratorius nepateikė pirminių įrodymų, pagrindžiančių visas faktiškai patirtas išlaidas, nurodydamas tik preliminarius skaičiavimus – faktiškai patirtos administravimo išlaidos sudarė 77?960,95?Eur.

24.17.                      Nepaisant to, teismas atskaitė ne faktiškai patirtą sumą, o maksimalią kreditorių susirinkimo nustatytą sumą – 197?973,75?Eur. Tokiu būdu hipotekos kreditoriui neteisingai priskirta dalis buvo apskaičiuota ne proporcingai faktiškai patirtoms išlaidoms, o maksimaliam dydžiui, todėl iš apeliantės papildomai neteisėtai buvo priteista 138?165,3?Eur administravimo išlaidų, kurios faktiškai nebuvo patirtos.

24.18.                      Apeliantės nuomone, teismo išvada, kad apeliantė prie administravimo išlaidų turi prisidėti 292?248,27?Eur (154?082,97?+?138?165,3?), yra visiškai nepagrįsta, nes bendra faktiškai patirtų bankroto administravimo išlaidų suma sudarė tik 77?960,95?Eur.

25.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

25.1.                      Ieškovė nesutinka su apeliantės teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimus. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nepaisant to, jog juridinis asmuo buvo parduotas kaip turtinis kompleksas, JANĮ normos neleidžia įkaito turėtojo reikalavimų tenkinti iš įkeitimu neužtikrinto turto pirmiau kitų kreditorių.

25.2.                      Vertinimo ataskaita, kuri buvo Sutarties 1 priedas, tiesiogiai nurodo įkeisto ir neįkeisto turto vertes, sudarančias Bendrovės, kaip turtinio komplekso, rinkos vertę. JANĮ 96 straipsnis aiškiai nustato, kad įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami tik iš įkeisto turto, o likusios lėšos skiriamos administravimo išlaidoms ir kitų kreditorių reikalavimams.

25.3.                      JANĮ 98 straipsnio 2 dalis reglamentuoja, kad iš parduoto įkeisto turto vertės atskaitomos bankroto proceso administravimo išlaidos ir kintamasis atlygis už administravimo rezultatus, o nurodytos išlaidos nustatomos kreditorių susirinkimu.

25.4.                      Jei įkaito reikalavimai būtų tenkinami iš neįkeisto turto, tai pažeistų JANĮ 95–98 straipsniuose nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką, o taip pat sukurtų precedento galimybę piktnaudžiauti pirmumo teisėmis.

25.5.                      Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022; 2020 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-724-585/2020) patvirtinta, kad juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti įkeitimu ar hipoteka, gali gauti sumą tik iš atitinkamo įkeisto turto vertės, prieš tai atskaičius administravimo išlaidų dalį, o ne iš neįkeisto turto.

25.6.                      Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi JANĮ nuostatomis ir kreditorių susirinkimo nutarimais, užtikrindamas visų Bendrovės kreditorių teisių apsaugą, proporcingą įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimą, ir nepažeidė apeliantės teisių.

25.7.                      Atsakovės teiginiai, kad teismas neatsižvelgė į 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkime nustatytą piniginių lėšų paskirstymo tvarką, yra nepagrįsti. Iš susirinkimo sprendimo turinio aiškiai matyti, kad jame kalbama apie lėšų paskirstymą pardavus būtent įkeistą turtą, 90 proc. dalį siejant su įkeisto turto turėtojais ir (ar) hipotekos kreditoriais, o sprendimas tiesiogiai grindžiamas JANĮ 98 straipsnio 1 dalimi. Be to, sprendime expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) nurodyta, kad likusi kainos dalis paskirstoma kitiems kreditoriams. Tai patvirtina, kad 90 proc. dalis buvo siejama su įkeisto turto verte, o ne su visa juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, kaina. Pirmosios instancijos teismas būtent taip ir aiškino šį nutarimą, todėl atsakovės argumentai dėl jo netinkamo aiškinimo nepagrįsti.

25.8.                      Nepagrįsti ir atsakovės teiginiai, kad teismas netyrė reikšmingų aplinkybių, susijusių su tariamai jos patirtomis išlaidomis pavojingų atliekų tvarkymui, neįkeisto turto faktine būkle ar galimu kitokiu kainos paskirstymo ekonominiu pagrindimu. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnio 1 dalį šalys turi pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus. Nagrinėjamoje byloje atsakovė pirmosios instancijos teisme šių aplinkybių neįrodinėjo ir nepateikė atitinkamų įrodymų. Kartu su apeliaciniu skundu pateikti dokumentai nebuvo teikiami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl teismas objektyviai negalėjo jų tirti ar dėl jų pasisakyti.

25.9.                      Atsakovės teiginiai apie tariamai patirtas 43 000 Eur išlaidas pavojingų atliekų tvarkymui nepagrįsti jokiais finansiniais dokumentais. Taip pat deklaratyvūs argumentai dėl neįkeisto turto – sraigtinio preso „Farmet FS 1000“ – vertės. Kartu su apeliaciniu skundu pateikta defektacijos ataskaita sudaryta 2021 m. liepos 12 d., tuo tarpu Bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimo sutartis sudaryta 2022 m. lapkričio 8 d. Iki pardavimo Bendrovėje buvo vykdoma ūkinė veikla, ją vykdė su atsakove susijusi įmonė, todėl būtent atsakovei turėjo būti žinoma faktinė turto būklė. Be to, turto Vertinimo ataskaita buvo Sutarties priedas, kuriuo šalys įsipareigojo vadovautis, ir jos duomenys nebuvo ginčijami sudarant sandorį.

25.10.                      Nepagrįstas ir atsakovės argumentas, kad kainos paskirstymas pagal įkeisto ir neįkeisto turto proporciją yra neteisingas. Imperatyvios JANĮ nuostatos nenumato jokių išimčių, leidžiančių įkaito turėtojui tenkinti savo reikalavimus iš neįkeisto turto pirmiau kitų kreditorių. Teismų praktikoje aiškiai konstatuota, kad net ir pardavus juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, įkaito turėtojas turi teisę gauti sumą, atitinkančią konkretaus įkeisto turto vertę, prieš tai atskaičius įstatyme numatytas išlaidas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022). Pardavimo būdas nepanaikina įstatyme nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir ribų.

25.11.                      Atmestini ir atsakovės teiginiai, kad teismas nepagrįstai netyrė jos sutikimo parduoti juridinį asmenį sąlygų ar galimo nesutikimo, jei jai tenkanti dalis būtų siejama tik su įkeistu turtu. Pirma, šiomis aplinkybėmis atsakovė pirmosios instancijos teisme nesirėmė. Antra, pagal teismų praktiką hipotekos kreditoriaus sutikimas parduoti juridinį asmenį nereiškia teisės nustatyti įstatymui prieštaraujančių sąlygų dėl jam tenkančios kainos dalies, toks susitarimas pažeistų imperatyvias JANĮ nuostatas bei kreditorių lygiateisiškumo principą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022).

25.12.                      Ieškovė nesutinka su apeliante, kad Sutarties 15.1.2 papunktis nepažeidžia JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto draudimo, nes pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2022 m. lapkričio 8 d., t. y. jau po to, kai 2021 m. sausio 5 d. nutartimi UAB „Rokiškio aliejinė“ iškelta bankroto byla, o ši nutartis įsiteisėjo 2021 m. kovo 12 d. Taip pat deklaratyviai nurodoma, kad ginčijamas sutarties punktas nepažeidžia imperatyvių teisės normų. Su šiais argumentais sutikti negalima.

25.13.                      Atsakovė netinkamai aiškina JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą. Ši norma aiškiai nustato, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama įskaityti reikalavimus, išskyrus tik tokius priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie: (i) atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir (ii) kurių įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas. Taigi po bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo leidžiami tik siaurai apibrėžti, su mokesčių permokomis susiję įskaitymai.

25.14.                      Toks aiškinimas tiesiogiai patvirtintas ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, kur konstatuota, kad pagal JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas galimas tik pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas (2025 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-952-567/2025). Taip pat pažymėta, kad jeigu įskaitymas nėra susijęs su viešaisiais mokesčiais ar mokesčių permokomis, jis nepatenka į įstatyme numatytą išimtį (2025 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-827-467/2025).

25.15.                      Nagrinėjamu atveju pati atsakovė pripažįsta, kad įskaitymas buvo atliktas po bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo dienos ir jis akivaizdžiai nėra susijęs su mokesčių permokų įskaitymu. Todėl Sutarties 15.1.2 papunktyje įtvirtintas įskaitymas neatitinka JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų sąlygų ir tiesiogiai prieštarauja imperatyviai normai.

25.16.                      Be to, teismas pagrįstai konstatavo, kad toks įskaitymas pažeidžia ne tik JANĮ 28 straipsnį, bet ir bendrąją kreditorių reikalavimų tenkinimo sistemą, įtvirtintą JANĮ 95–98 straipsniuose. Jeigu pardavus bankrutuojančią įmonę, kaip turtinį kompleksą, įkaito turėtojo reikalavimai būtų tenkinami ne tik iš įkeisto turto, bet ir iš kito parduoto turto, būtų pažeista įkaito reikalavimų tenkinimo tvarka (JANĮ 96 straipsnis), atsiskaitymo už įkeisto turto pardavimą mechanizmas (JANĮ 98 straipsnis) bei kitų kreditorių interesai ir jų lygiateisiškumo principas (JANĮ 95 straipsnis).

25.17.                      Atsakovė apeliaciniame skunde nepateikė argumentų, kurie pagrįstų, kad Sutarties 15.1.2 papunktyje nustatytas įskaitymas atitinka JANĮ 95, 96 ir 98 straipsnių reikalavimus ar jog egzistuoja įstatyme numatyta išimtis, leidžianti tokį įskaitymą. Vien deklaratyvus teiginys, kad Sutarties punktas nepažeidžia imperatyvių normų, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo.

25.18.                      Ieškovė nesutinka, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatinėjo faktiškai patirtų bankroto administravimo išlaidų dydžio, neteisėtai atėmė administravimo išlaidas iš įkeisto turto vertės (1 540 800,75 Eur) ir nepagrįstai nustatė, jog įkaito turėtojui išmokėtina 90 proc. įkeisto turto vertės. Teismas pagrįstai vadovavosi 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, kuriuo nustatyta, kad maksimalus bankroto administravimo išlaidų dydis negali viršyti 10 proc. parduoto turto vertės. Teismas vertino būtent šį kreditorių patvirtintą limitą, o ne konkrečiai tam tikrai dienai susidariusias faktines išlaidas, nes bankroto procesas yra tęstinis, o galutinė administravimo išlaidų suma paaiškėja tik tvirtinant galutinę bankroto ataskaitą.

25.19.                      Priešingai nei teigia atsakovė, ieškovė teismui buvo pateikusi ir nemokumo administratoriaus pažymą apie esamas išlaidas, ir pirminius išlaidas pagrindžiančius dokumentus, taip pat išsamius rašytinius paaiškinimus dėl jų skaičiavimo. Juose aiškiai nurodyta, kad administravimo išlaidų suma, nesusijusi su įkeisto turto administravimu, kartu su kintamuoju atlygiu negali viršyti 197 973,75 Eur (10 proc. nuo 1 979 737,50 Eur pardavimo kainos). Šis limitas taikytinas nepriklausomai nuo to, kiek išlaidų faktiškai patirta iki konkrečios datos, nes priešingu atveju, užbaigus bankroto procesą ir paaiškėjus didesnėms išlaidoms, galėtų kilti realių sunkumų išreikalaujant iš atsakovo papildomą jų dalį. Toks skaičiavimo metodas užtikrina tiek įkaito turėtojo, tiek kitų kreditorių interesų pusiausvyrą: jeigu galutinės išlaidos būtų mažesnės nei maksimalus dydis, galėtų būti sprendžiamas dalies lėšų grąžinimo klausimas.

25.20.                      Kadangi administravimo išlaidos pagal JANĮ 94, 96 ir 98 straipsnius turi būti dengiamos ir įkaito turėtojo, jų fiksavimas tik tam tikrai tarpinei dienai neatitiktų įstatymo logikos ir galėtų pažeisti kitų kreditorių interesus. Pažymėtina, kad pati atsakovė pirmosios instancijos teisme neginčijo tokio skaičiavimo principo. Priešingai – 2025 m. kovo 21 d. atsiliepime į ieškinį ji nurodė, kad maksimalios administravimo išlaidos sudaro 197 973,75 Eur ir jog jos pareiga apsiriboja 10 proc. nuo pardavimo kainos.

25.21.                      Nepagrįstas ir teiginys, kad teismas neteisėtai atėmė proporcingą administravimo išlaidų dalį iš įkeisto turto vertės. Nustačius, kad įkeisto turto vertės dalis sudaro 0,7783 bendros pardavimo kainos, proporcinga administravimo išlaidų suma (154 082,97 Eur) pagrįstai buvo atimta iš įkeisto turto vertės. Toks skaičiavimas tiesiogiai atitinka JANĮ 98 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, pagal kurias administravimo išlaidos dengiamos proporcingai iš įkeisto turto realizavimo lėšų.

25.22.                      Nepagrįstas argumentas, kad įkaito turėtojui išmokėtina dalis negalėjo būti nustatyta kaip 90 proc. įkeisto turto vertės. 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo sprendimas dėl lėšų paskirstymo patvirtina, kad atsakovei tenkanti dalis buvo siejama būtent su įkeisto turto pardavimo verte. Priešingas aiškinimas, pagal kurį atsakovei būtų mokama nuo visos turto pardavimo kainos (įskaitant neįkeistą turtą), akivaizdžiai prieštarautų JANĮ 94, 96 ir 98 straipsniams ir reikštų, kad jo reikalavimas būtų tenkinamas ir iš neįkeisto turto. Tai pažeistų kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

27.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

28.       Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus – Atliekų inventorizavimo aktą, 2022 m. vasario 18 d. kreditorių susirinkimo protokolą ir UAB „Mantika“ defektacijos aktą – ir prašo juos priimti.

29.       Ieškovė prašo šių įrodymų nepriimti, nurodydama, kad jie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, o jais atsakovė grindžia naujas faktines aplinkybes, kurios pirmosios instancijos teisme nebuvo nei nurodytos, nei tirtos, nei vertintos.

30.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai jų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

31.       Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Civiliniame procese įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis reiškia, kad sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje esančius, pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-342-611/2020 49 punktas).

32.       Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad byloje dalyvaujantys asmenys neturi teisės apeliacinės instancijos teisme teikti naujų įrodymų, išskyrus CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis. Toks ribojimas yra ribotos apeliacijos principo išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019 19 punktas). Nors draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinėje instancijoje nėra absoliutus, jų priėmimas yra teismo diskrecija, kuri gali būti įgyvendinama tik nustačius, kad egzistuoja CPK 314 straipsnyje numatytos sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-248/2020 44 punktas).

33.       Vadovaujantis CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktais, apeliaciniame skunde, kai prašoma priimti naujus įrodymus, turi būti nurodyti motyvai, pagrindžiantys jų pateikimo būtinybę, ir pateikti CPK 314 straipsnyje nurodyti duomenys. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jei apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti įrodymus, jis privalo aiškiai nurodyti tokius argumentus, pateikti atitinkamus įrodymus ir prašyti juos priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-781/2024).

34.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo priimti kartu su apeliaciniu skundu pateiktų naujų įrodymų. Apeliantė neįrodė, kad šių įrodymų negalėjo pateikti pirmosios instancijos teisme, nepateikė paaiškinimų dėl jų nepateikimo laiku ir nenurodė aplinkybių, pagrindžiančių CPK 314 straipsnyje įtvirtintų išimčių taikymą. Be to, šiais įrodymais grindžiamos aplinkybės nebuvo nurodytos ir nagrinėtos pirmosios instancijos teisme, todėl jų vertinimas apeliacinėje instancijoje neatitiktų ribotos apeliacijos principo. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija teikiamus naujus įrodymus priimti atsisako.

Dėl bylos faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

35.       Byloje nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2021 m. kovo 12 d. nutartimi UAB „Rokiškio aliejinė“ iškėlė bankroto bylą (civilinės bylos Nr. eB2-172-739/2021), nemokumo administratoriumi paskyrė M. B. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi patvirtinti bankrutuojančios UAB „Rokiškio aliejinė“ kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp jų ir atsakovės kaip įkaito turėtojos finansinis 2 652 379,72 Eur reikalavimas. Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. nutartimi bankrutuojanti UAB „Rokiškio aliejinė“ pripažinta likviduojama dėl bankroto; LBUAB „Rokiškio aliejinė“ leista vykdyti 2021 m. liepos 2 d. Susitarimą dėl kai kurių 2021 m. sausio 13 d. Žaliavų užsakomojo perdirbimo sutarties sąlygų modifikavimo ir su šio Susitarimo vykdymu tiesiogiai susijusias sutartis.

36.       Pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko 2021 m. spalio 5 d., kuriame šeštuoju darbotvarkės klausimu nutarta tęsti bankrutuojančios UAB „Rokiškio aliejinė“ veiklą iki jai priklausantis turtinis kompleksas bus parduotas ir perduotas pirkėjui. IĮ „Eksperts“ 2021 m. spalio 6 d. parengė bankrutuojančios UAB „Rokiškio aliejinė“ priklausančio turtinio komplekso Vertinimo ataskaitą Nr. 21/07-049, kurioje nustatyta, kad ieškovės turto vertė yra 2 639 650 Eur, iš kurio įkeisto turto vertė – 2 054 401 Eur, neįkeisto turto vertė – 585 249 Eur. LBUAB „Rokiškio aliejinė“ kreditorių susirinkime, vykusiame 2022 m. rugpjūčio 1 d., pirmuoju darbotvarkės klausimu kreditoriai pritarė Bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimui skelbiant aukcioną ir nustatė pagrindines pardavimo organizavimo sąlygas ir kainą, o trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo nustatyta piniginių lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, paskirstymo tvarka. Antruoju darbotvarkės klausimu kreditoriai pritarė nemokumo administratoriaus pasiūlytai piniginių lėšų, gautų už parduotą turtinį kompleksą, paskirstymo tvarkai pagal JANĮ 98 straipsnio 1 dalies nuostatas, iš parduotos kainos atskaičius JANĮ 98 straipsnyje numatytas sumas, kurias sudaro: 1) dėl įkeisto turto turėtos bankroto proceso administravimo išlaidos; 2) bankroto proceso administravimo išlaidų, likusių atskaičius dėl įkeisto turto turėtas bankroto proceso administravimo išlaidas, dalis; 3) kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalis. Nustatyta, kad iš gautos už parduotą juridinį asmenį, kaip turtinį kompleksą, sumos atskaitomos išlaidos negali būti didesnės nei 10 proc. turtinio komplekso pardavimo kainos. Likusi juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, kainos dalis paskirstoma proporcingai gautai kainai tokia tvarka: 90 proc. gautos kainos dalies paskirstoma įkeisto turto turėtojams ir (ar) hipotekos kreditoriams, o likusi kainos dalis paskirstoma kitiems kreditoriams.

37.       Aukcionas Nr. 232113 (pakartotinis), kuriame buvo parduota LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinis kompleksas, baigėsi 2022 m. spalio 7 d., jį laimėjo KŪB „Agrosindikatas“. Aukcione LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinio komplekso, pardavimo kaina buvo 1 979 737,50 Eur: iš nurodytos pardavimo kainos įkeisto turto parduota už 1 540 800,75 Eur, neįkeisto turto – už 438 936,75 Eur. Ieškovė LBUAB „Rokiškio aliejinė“, atstovaujama nemokumo administratoriaus M. B., ir aukcioną laimėjusi atsakovė KŪB „Agrosindikatas“ 2022 m. lapkričio 8 d. sudarė LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinio komplekso, pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 14 ir 15 punktuose nustatyta tokia atsiskaitymo už turtinį kompleksą tvarka: 1) aukcione atsakovės KŪB „Agrosindikatas“ sumokėta 197 974 Eur suma įskaitoma į kainą kaip kainos mokėjimo dalis; 2) 1 604 909,50 Eur kainos dalį atsakovė įsipareigoja sumokėti, atlikdama pavedimą į ieškovės sąskaitą arba taikydama įskaitymą, jeigu jis neprieštarauja imperatyvioms teisės aktų normoms; 3) kainos dalį, lygią 176 854 Eur, atsakovė sumoka atlikdama pavedimą.

38.       Atsakovė KŪB „Agrosindikatas“ 2022 m. lapkričio 10 d. pateikė pranešimą apie vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kuriuo atsakovė nurodė įskaitanti 1 604 909,50 Eur dydžio savo ir ieškovės priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. Tą pačią dieną buvo pasirašytas LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinio komplekso, perdavimo–priėmimo aktas.

39.       Ieškovę LBUAB „Rokiškio aliejinė“ atstovaujantis nemokumo administratorius M. B. 2023 m. vasario 24 d. pareiškė atsakovei KŪB „Agrosindikatas“ pretenziją dėl įsiskolinimo pagal Sutartį. Atsakovė pretenziją ignoravo ir 2024 m. liepos 8 d. pranešimu kreipėsi į nemokumo administratorių dėl finansinio reikalavimo sumažinimo įskaitymo apimtyje. Nemokumo administratorius 2024 m. rugpjūčio 2 d. kreipėsi į atsakovę, prašydamas paaiškinti, kaip ir kokiu pagrindu atliktas įskaitymas, atkreipdamas dėmesį, kad buvo įskaityti ir įkeitimu neužtikrinti atsakovės reikalavimai, tačiau atsakovė nemokumo administratoriaus pateiktą prašymą ignoravo, todėl nemokumo administratorius 2024 m. lapkričio 4 d. raštu informavo atsakovę, jog vertina įskaitymą kaip neteisėtą ir atsakovės prašymą dėl finansinio reikalavimo patikslinimo atmetė.

40.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti atsakovės atliktą įskaitymą negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, pareikštą reikalavimą grįsdama tuo, kad atsakovė, atlikdama 1 604 909,50 Eur įskaitymą, tiesiogiai pažeidė JANĮ 95, 96, 98 straipsnių nuostatas, nes: (i) atsakovės atliktu įskaitymu buvo įskaityti ir įkeitimu neužtikrinti atsakovės reikalavimai bei taip pažeisti LBUAB „Rokiškio aliejinė“ kitų kreditorių bei nemokumo administratoriaus interesai; (ii) įskaitymo procedūra prieštarauja JANĮ 98 straipsnio 1–3 dalyse nustatytiems imperatyviems reikalavimams, nes iš sumos, sumokėtos už parduotą LBUAB „Rokiškio aliejinė“, kaip turtinį kompleksą, visų pirma turėjo būti atskaitytos JANĮ 98 straipsnio 1 dalyje nurodytos išlaidos ir tik likusi dalis pervesta įkaito turėtojui. Atitinkamai ieškovė, vadovaudamasi JANĮ 87 straipsnio 8 dalimi ir Sutarties 23 punktu, prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2022 m. lapkričio 10 d. perdavimo–priėmimo aktą, kuris buvo pasirašytas neįvykdžius Sutarties 21 punkte nustatytų sąlygų, t. y. nesumokėjus visos Sutarties 15 punkte numatytos kainos. Taip pat ieškovė prašė taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės visą gautą naudą, kurią atsakovė gavo faktiškai naudodamasi ieškovės turtiniu kompleksu, neįgijusi nuosavybės teisės į šį turtą ir vykdydama gamybinę veiklą.

41.       Vilniaus apygardos teismui 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkinus iš dalies, atsakovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliantės nuomone, teismas netinkamai įvertino juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimo teisinius padarinius ir nepagrįstai paskirstė pardavimo kainą pagal įkeisto ir neįkeisto turto grupes, nepaisydamas kreditorių susirinkimo nustatytos lėšų paskirstymo tvarkos. Taip pat teismas netyrė reikšmingų faktinių aplinkybių, susijusių su apeliantės patirtomis išlaidomis pavojingų atliekų utilizavimui ir faktine neįkeisto turto būkle bei verte. Be to, apeliantės teigimu, nepagrįstai pripažintas negaliojančiu įskaitymas ir neteisingai apskaičiuota jos reikalavimo patenkinimo suma, remiantis ne faktiškai patirtomis, o maksimaliai galimomis administravimo išlaidomis.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

42.       Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai nesivadovavo galiojančiais ir nenuginčytais kreditorių susirinkimo sprendimais dėl už parduotą juridinį asmenį gautos kainos paskirstymo tvarkos. Teismas neteisingai paskirstė pardavimo kainą pagal Vertinimo ataskaitoje nurodytas įkeisto ir neįkeisto turto proporcijas, nors buvo parduotas visas juridinis asmuo, kaip turtinis kompleksas. Apeliantės teigimu, teismas taip pat netyrė reikšmingų aplinkybių, susijusių su turto faktine būkle, pavojingų atliekų sutvarkymu bei įkaito turėtojo sutikimo parduoti turtą sąlygomis. Dėl to byla buvo išnagrinėta neatskleidus visų reikšmingų aplinkybių.

43.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacinio skundo argumentus ir bylos medžiagą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino ginčo išsprendimui aktualias aplinkybes, taikė materialiosios teisės normas ir pagrįstai nustatė gautų už parduotą turtą lėšų paskirstymo tvarką, todėl apeliantės argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą sprendimą.

44.       Apeliantė visų pirma teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Bendrovės 2022 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimais, kuriais buvo nustatyta už juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimą gautos kainos paskirstymo tvarka. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.

45.       Kaip nustatyta šios nutarties 36 punkte, 2022 m. rugpjūčio 1 d. vykusiame LBUAB „Rokiškio aliejinė“ kreditorių susirinkime buvo pateiktas svarstymui pasiūlymas dėl piniginių lėšų paskirstymo pardavus įkeistą kreditoriui KŪB „Agrosindikatas“ įmonės turtinį kompleksą. Pirmuoju darbotvarkės klausimu kreditoriai pritarė Bendrovės, kaip turtinio komplekso, pardavimui skelbiant aukcioną ir nustatė pagrindines pardavimo organizavimo sąlygas ir kainą, o trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo nustatyta piniginių lėšų, gautų pardavus įkeistą turtą, paskirstymo tvarka. Nurodyto kreditorių susirinkimo protokolo turinys patvirtina, kad kreditoriai priėmė nutarimą dėl lėšų, gautų pardavus įkeistą Bendrovės turtą, paskirstymo tvarkos, nustatydami, jog 90 proc. gautos kainos dalies paskirstoma įkeisto turto turėtojams ir (ar) hipotekos kreditoriams, o likusi kainos dalis paskirstoma kitiems kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, JANĮ nuostatomis bei teismų praktika, tinkamai įvertino ir taikė 2022 m. rugpjūčio 1 d. LBUAB „Rokiškio aliejinė“ kreditorių susirinkimo nutarimus, todėl nurodyti apeliantės argumentai atmetami kaip nepagrįsti.

46.       Pažymėtina, kad nors kreditorių susirinkimas bankroto procese sprendžia tam tikrus ekonominio pobūdžio klausimus, jo kompetencija nėra neribota ir jo priimti sprendimai negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms. JANĮ 96 straipsnio 1 dalyje expressis verbis nustatyta, kad įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami iš įkeisto turto. Taigi įstatymų leidėjas aiškiai įtvirtino principą, kad įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimo šaltinis yra būtent įkeisto turto vertė.

47.       Be to, pagal JANĮ 98 straipsnio 1 ir 2 dalis iš parduoto įkeisto turto vertės pirmiausia atskaitomos įstatyme nurodytos bankroto proceso administravimo išlaidos, įskaitant kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus dalį, o šių išlaidų (98 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytų) dydį nustato kreditorių susirinkimas. Taigi kreditorių susirinkimui suteikta teisė nuspręsti tik dėl atskaitomų išlaidų dydžio, tačiau ne dėl pačios įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimo tvarkos ar šaltinio pakeitimo.

48.       Teisminė praktika nuosekliai pabrėžia šio instituto imperatyvumą – iš įkeisto turto gautos kainos dalis, skirta įkaito turėtojo reikalavimams tenkinti, negali būti plečiama taip, kad apimtų ir neįkeisto turto vertę. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje konstatuota, kad, pardavus bankrutuojančią įmonę, kaip turtinį kompleksą ar esminę jos dalį, kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti konkretaus turto įkeitimu, turi pirmumo teisę gauti tik tą sumos dalį, kuri atitinka įkeisto turto vertę, o ne visą pagal sandorį gautą kainą (Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022).

49.       Atsižvelgiant į tai, kreditorių susirinkimo sprendimas negali būti aiškinamas ar taikomas taip, kad įkaito turėtojo reikalavimai būtų tenkinami iš neįkeisto turto vertės kaip užtikrinti (prioritetiniai) reikalavimai. Priešingas aiškinimas paneigtų JANĮ 96 straipsnyje įtvirtintą principą, kad įkaito turėtojo reikalavimai pirmiausia tenkinami iš įkeisto turto vertės, ir pažeistų kitų kreditorių interesus. Įkeitimo institutas suteikia kreditoriui pirmumo teisę tik į konkretaus įkeisto turto vertę, tačiau nesuteikia teisės turėti pirmumą tenkinant reikalavimus iš kitų, įkeitimu neapsunkintų, skolininko turto objektų. Jeigu įkeisto turto nepakanka, likusi įkaito turėtojo reikalavimo dalis gali būti tenkinama tik bendra tvarka kartu su kitais kreditoriais.

50.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimo atveju gautos lėšos turėtų būti paskirstomos kitaip nei parduodant atskirus turto objektus. JANĮ 87 straipsnyje įtvirtintas juridinio asmens pardavimo, kaip turtinio vieneto, institutas yra skirtas sudaryti prielaidas efektyvesniam bankroto proceso įgyvendinimui ir didesnei ekonominei naudai kreditoriams pasiekti, tačiau šis turto realizavimo būdas nekeičia įstatyme nustatytų kreditorių reikalavimų tenkinimo principų, jų eiliškumo ir apimties. Todėl ir juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimo atveju gautos lėšos turi būti paskirstomos laikantis JANĮ įtvirtintos kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos, įskaitant specialias įkaito turėtojų teisių įgyvendinimo taisykles.

51.       Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas, siekdamas nustatyti, kokia pardavimo kainos dalis tenka įkeistam ir neįkeistam turtui, pagrįstai rėmėsi byloje esančia Vertinimo ataskaita ir joje nustatyta įkeisto bei neįkeisto turto vertės proporcija. Toks metodas leidžia objektyviai nustatyti, kokia gautos kainos dalis yra susijusi su įkeistu turtu ir iš kurios gali būti tenkinami įkaito turėtojo reikalavimai, kartu užtikrinant, kad kitų kreditorių reikalavimai nebūtų nepagrįstai apriboti.

52.       Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus rašytinius įrodymus ir jais grindžia argumentus dėl turto faktinės būklės bei neva neteisingai nustatytos neįkeisto turto vertės. Teisėjų kolegija šių įrodymų nepriėmė, konstatavusi, kad jie galėjo būti pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tačiau to nebuvo padaryta, todėl jų pateikimas apeliacinėje instancijoje neatitinka proceso koncentracijos ir rungimosi principų. Be to, Vertinimo ataskaita buvo pateikta ir vertinta pirmosios instancijos teisme, o apeliantė jos pagrįstumo neginčijo ir nepateikė jokių kitų įrodymų, patvirtinančių kitokią turto vertę. Dėl to apeliantės argumentai nesudaro pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimo.

53.       Nepagrįsti ir apeliantės argumentai dėl tariamai patirtų išlaidų pavojingų atliekų tvarkymui bei galimai sutaupytų bankroto proceso administravimo išlaidų. Pagal CPK 178 straipsnio 1 dalį šalys turi pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, tačiau apeliantė pirmosios instancijos teisme šių aplinkybių neįrodinėjo ir nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų. Kartu su apeliaciniu skundu pateikti dokumentai nebuvo teikiami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl teismas objektyviai negalėjo jų tirti ar vertinti. Be to, šios aplinkybės nėra tiesiogiai susijusios su pardavimo kainos paskirstymo tarp kreditorių principu ir nepaneigia įstatyme nustatytos įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimo tvarkos, todėl nesudaro pagrindo keisti apskųsto sprendimo.

54.       Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų reikšmingų bylos aplinkybių. Byloje buvo surinkti pakankami duomenys sprendimui priimti, o ginčo esmė šiuo atveju yra susijusi su teisės normų aiškinimu ir jų taikymu nustatytoms faktinėms aplinkybėms, o ne su papildomų faktinių aplinkybių nustatymo būtinybe.

55.       Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė gautos už juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pardavimą kainos paskirstymo tvarką pagal įkeisto ir neįkeisto turto vertės proporciją ir teisingai taikė JANĮ nuostatas, reglamentuojančias įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimo tvarką. Dėl to apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti apskųstą sprendimą.

56.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pripažinti negaliojančiu 2022 m. lapkričio 8 d. Sutarties 15.1.2 papunktį, kuriame nustatytas alternatyvus atsiskaitymo už turtinio komplekso įsigijimą būdas – atsiskaitymas, atliekant Pirkėjo ir Pardavėjo reikalavimų tarpusavio įskaitymą, yra nepagrįstas, nes šis sutarties punktas esą nepažeidžia imperatyvių teisės normų. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.

57.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iš ginčo Sutartyje numatytos 1 979 737,50 Eur pardavimo kainos atsakovė sumokėjo tik 374 828 Eur. Taip pat nustatyta, kad pagal 2021 m. spalio 6 d. Vertinimo ataskaitą įkeisto turto vertė sudarė 77,83 proc., o neįkeisto turto – 22,17 proc. bendros parduoto turto vertės, t. y. buvo parduotas tiek įkeistas, tiek neįkeistas turtas.

58.       JANĮ 28 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. Akivaizdu, kad pagal JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą po teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos įskaitymas galimas tik išimtiniais atvejais, kai tenkinamos abi sąlygos: priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai atsirado iki nemokumo bylos iškėlimo ir įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai atsirado po bankroto bylos iškėlimo ir jie pagal teisinį pobūdį nėra susiję su mokesčių įstatymuose nustatytomis mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatomis. Tokios aplinkybės, sudarant Sutartį, jos šalims buvo (privalėjo būti) žinomos ir suprantamos.

59.       Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad Sutarties 15.1.2 papunkčiu nustatytas atsiskaitymo mechanizmas prieštarauja imperatyvioms JANĮ nuostatoms, nes leidžia (nors neapibrėžtai, nustatant sąlygą, kad įskaitymas neprieštarauja imperatyvioms teisės aktų normoms) atsiskaityti tokiu būdu, kuris nagrinėjamu atveju pagal įstatymą ir byloje susiklosčiusias aplinkybes (subjektus ir priešpriešinių reikalavimų kilmę) nėra galimas. Be to, atsiskaitymas įskaitymo būdu eliminuotų realų piniginių lėšų patekimą į bankroto turto masę ir jų paskirstymą pagal JANĮ 95, 96 ir 98  straipsniuose nustatytą tvarką, taip pažeidžiant kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus.

60.       Kadangi ginčo sutartimi buvo parduotas tiek įkeistas, tiek neįkeistas turtas, atsiskaitymas įskaitymo būdu iš esmės iškreiptų įkaito turėtojo reikalavimų tenkinimo bei kreditorių reikalavimų paskirstymo mechanizmą. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Sutarties 15.1.2 papunktis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir yra niekinis (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

61.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai, vertindamas administravimo išlaidų dalį, atsižvelgė į Bendrovės kreditorių 2022 m. rugpjūčio 1 d. susirinkime nustatytą maksimalų administravimo išlaidų dydį – 10 proc. nuo parduoto turto vertės (197 973,75 Eur). Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė nemokumo administratoriaus pažymą, pirminius įrodymus bei detalius rašytinius paaiškinimus dėl administravimo išlaidų skaičiavimo. Nurodytas limitas vertintinas kaip maksimali administravimo išlaidų riba, užtikrinanti tinkamą bankroto proceso finansavimą, atsižvelgiant į tai, kad galutinė administravimo išlaidų suma paaiškėja tik užbaigus bankroto procesą.

62.       Be to, pati apeliantė pirmosios instancijos teismui pateiktame 2025 m. kovo 21 d. atsiliepime į ieškinį pripažino, kad administravimo išlaidos turi būti vertinamos pagal maksimalų kreditorių susirinkimo nustatytą dydį, todėl apeliantės nurodyti argumentai dėl neteisingo administravimo išlaidų dydžio apskaičiavimo prieštarauja jos pačios procesinei pozicijai. Teismas pagrįstai nustatė, kad administravimo išlaidų dalis turi būti paskirstoma proporcingai įkeisto turto vertei, laikantis JANĮ 98 straipsnio 2 dalies nuostatų ir užtikrinant kreditorių interesų pusiausvyrą.

63.       Apeliantės argumentai, kuriais ginčijamas administravimo išlaidų paskirstymas, nepaneigia imperatyvių JANĮ 94, 96 ir 98 straipsnių nuostatų. Įkaito turėtojo reikalavimai tenkinami iš įkeisto turto vertės, o administravimo išlaidos dengiamos proporcingai iš šio turto realizavimo lėšų. Todėl administravimo išlaidų paskirstymas, atsižvelgiant į įkeisto turto dalį bendroje pardavimo kainoje, atitinka įstatymo nustatytą teisinį reguliavimą ir nepažeidžia kitų kreditorių teisių bei teisėtų interesų.

64.       Atsižvelgiant į tai, apeliantės argumentai dėl neteisingo administravimo išlaidų apskaičiavimo yra nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo sprendimas šiuo aspektu yra teisėtas ir pagrįstas.

65.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo. (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022).

Dėl bylos procesinės baigties

66.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24  d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

67.       Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

68.       Netenkinus apeliantės apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja ieškovė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Ieškovė teismui pateikė įrodymus, kad patyrė 3 811,50 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurios susidarė rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą.

69.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus dydžius (maksimali suma pagal Rekomendacijų 8.11 papunktį – 3?155,88?Eur), ieškovei iš atsakovės priteisia 3?156?Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės komanditinės ūkinės bendrijos „Agrosindikatas“, juridinio asmens kodas 305260649, ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Rokiškio aliejinė“, juridinio asmens kodas 300500421, 3?156 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.