Civilinė byla Nr. 2A-220-302/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01196-2016-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.1.2.4.3; 2.6.1.6.1; 2.6.1.6.2; 3.1.7.6

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2022 m. balandžio 21 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės ribotos atsakomybės bendrovės Almipex Swiss GmbH ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Light Technology“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-62-324/2021 pagal ieškovės ribotos atsakomybės bendrovės Almipex Swiss GmbH ieškinį atsakovams K. B. (K. B.), uždarajai akcinei bendrovei „Argensta“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Light Technology“, antstoliui S. U. ir notarui D. G. dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu ir vykdomojo įrašo bei turto perdavimo išieškotojui akto panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, AIG Europe Limited (Finland Branch), AAS „BTA Baltic Insurance Company“, veikianti per filialą Lietuvoje, uždaroji akcinė bendrovė „Interchemic werken De Adelaar“ LT ir Lietuvos Respublika, atstovaujama Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Kauno rajono skyriaus.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė ribotos atsakomybės bendrovė Almipex Swiss GmbH (toliau – ir Almipex Swiss GmbH) ieškiniu prašė: pripažinti atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Light Technology“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Argensta“ 2016 m. sausio 14 d. sudarytą hipotekos sutartį negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento); panaikinti Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notaro D. G. atliktą vykdomąjį įrašą dėl priverstinio hipoteka užtikrinto 962 387,57 Eur skolinio įsipareigojimo išieškojimo; panaikinti antstolio S. U. 2016 m. rugsėjo 9 d. sudarytą turto perdavimo išieškotojui aktą Nr. B-1600040 ir taikyti restituciją; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovas K. B., veikdamas per savo vadovaujamą UAB „Light Technology“, susitarė bendrai veikti tam, jog būtų įgyvendintas nekilnojamojo turto vystymo projektas, susijęs su naujo gamybinio pastato (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir gamybinis pastatas), sukūrimu – statybos darbų atlikimu. Ieškovės įnašą į bendrą projektą sudarė statybos darbų finansinės išlaidos. Šalys susitarė, kad, atlikus gamybinio pastato statybos darbus, ieškovei nuosavybės teise priklausys naujai sukurto gamybinio pastato ploto dalis, kurios dydis lygus proporcingai ieškovės investuotų lėšų į statybos darbus vertei pinigais. Tuo tarpu atsakovo K. B. įnašą į bendrą veiklą sudarė projekto organizacinė veikla ir visų su gamybinio pastato statybos darbais susijusių darbų bei paslaugų užsakovo funkcijų vykdymas. Prieš pradedant statybos darbus, ieškovė buvo informuota, kad statybos darbų atlikimui 2014 m. gruodžio 5 d. buvo sudaryta rangos darbų sutartis Nr. 14/11- 27 (toliau – ir Rangos sutartis Nr. 1), statybos darbų kaina 3 818 181,82 Lt (1 105 821,89 Eur). Kaina ieškovę tenkino, todėl ji į statybą investavo 377 768,19 Eur sumą, tai patvirtina tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas. Ieškovė nuolatos domėjosi projekto vykdymo eiga ir investuotų piniginių lėšų tiksliniu panaudojimu, o atsakovas nuolatos ją tikino, kad jos investuotos lėšos yra naudojamos tik gamybinio pastato statybai, atsiskaitymai su statybos rangovais vyksta sklandžiai. Ieškovei pradėjus domėtis statybos darbų rezultatais, paaiškėjo, kad 2015 m. birželio 8 d. tarp UAB „Light Techonology“ (užsakovė) ir UAB „Argensta“ (rangovė) buvo pasirašyta dar viena rangos darbų sutartis Nr. 15/06-08 (toliau – ir Rangos sutartis Nr. 2), kurios pagrindu UAB „Argensta“ įsipareigojo savo darbo jėga ir priemonėmis atlikti gamybinio pastato statybos darbus. Sutarties šalys susitarė, kad statybos darbų suma 1 302 000 Eur (be PVM) yra laikoma paskola, kurią rangovė suteikia užsakovei iki 2016 m. sausio 30 d. Skolinių įsipareigojimų pagal Rangos sutartį Nr. 2 užtikrinimui tarp šalių buvo pasirašyta 2016 m. sausio 14 d. hipotekos sutartis (toliau – ir Hipotekos sutartis), kurios pagrindu rangovės naudai buvo įkeistas šis užsakovei nuosavybės teise priklausantis turtas: gamybinis pastatas ir užsakovės turima subnuomos teisė į 4 999 kv. m. ploto žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau bendrai – Turtas). Hipotekos sutarties 7.2 papunktyje šalys susitarė, kad piniginės prievolės įvykdymo terminas 2016 m. sausio 30 d. Užsakovė įsipareigojimo sumokėti rangovei visą paskolos sumą iki 2016 m. sausio 30 d. neįvykdė – liko skolinga 962 387,57 Eur. Kadangi užsakovė praleido Hipotekos sutartyje nustatytą terminą visai paskolos sumai grąžinti, rangovė 2016 m. balandžio 26 d. kreipėsi į notarą dėl vykdomojo įrašo išdavimo. Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notaras D. G. išdavė vykdomąjį įrašą priverstinai išieškoti Hipotekos sutartimi užtikrinto nesumokėto skolinio įsipareigojimo sumą rangovės naudai iš Hipotekos sutartimi įkeisto Turto. Notaro vykdomasis įrašas antstolio S. U. kontoroje gautas 2016 m. gegužės 18 d., tą pačią dieną priimtas vykdyti patvarkymu Nr. S-16-34-7939 vykdomojoje byloje Nr. 0034/16/00710. Pradėjus priverstinio išieškojimo procedūrą, Turtas po neįvykusių varžytynių buvo perduotas UAB „Argensta“ 2016 m. rugsėjo 9 d. turto perdavimo išieškotojui aktu Nr. B-1600040 (toliau – ir Turto perdavimo aktas) už nepagrįstai mažą 880 000 Eur sumą.

3.       Ieškovės teigimu, atsakovas K. B., būdamas nesąžiningas, neinformavo jos apie savo vadovaujamos bendrovės skolinius įsipareigojimus, susijusius su gamybinio pastato statyba. Hipotekos sutartimi ir Turto perdavimo aktu buvo pažeisti ieškovės turtiniai interesai, nes UAB „Argensta“ už nepagrįstai mažą sumą, t. y. 880 000 Eur, buvo perleistas gamybinis pastatas, kurio statybos darbus savo lėšomis (net 377 768,19 Eur) finansavo ieškovė.

4.       Hipotekos sutartį ieškovė ginčijo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu (actio Pauliana). Ieškovės teigimu, ji turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ (ieškovė ir UAB „Light Technology“ buvo sudariusios susitarimą sukurti bendrą nuosavybę į nekilnojamąjį turtą, be to, ieškovė reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ perėmė iš Greatmor Solutions LP 2016 m. kovo 23 d. paskolos dalies perleidimo sutarties pagrindu). Hipotekos sandoris, kurio pagrindu UAB „Argensta“ buvo perleistas visas gamybinis pastatas, kurio statybos darbus finansavo ieškovė, pažeidžia ieškovės teises ir teisėtus interesus. Galiojant Hipotekos sutarčiai, ieškovė neturi jokių teisių į Turtą. Be to, sudarius Hipotekos sutartį, neleistinai buvo pažeista UAB „Light Technology“ kreditorių interesų pusiausvyra – UAB „Argensta“ atsidūrė akivaizdžiai pranašesnėje pozicijoje prieš visus kitus kreditorius, juos palikdama be galimybės patenkinti savo reikalavimus. UAB „Light technology“ neprivalėjo sudaryti Hipotekos sutarties, nes dėl to nebuvo priimtas teismo sprendimas ar koks nors kitas privalomas imperatyvaus pobūdžio aktas. Hipotekos sutarties sudarymo metu UAB „Light Technology“ ir UAB „Argensta“ buvo nesąžiningos, kadangi abi atsakovės žinojo, kokią neigiamą įtaką ieškovei turės Hipotekos sutartis ir jos pagrindu atliktas UAB „Light Technology“ Turto įkeitimas. Jeigu UAB „Argensta“ būtų pasidomėjusi, ji būtų identifikavusi neigiamą Hipotekos sutarties įtaką skolininkės kreditoriams ir ieškovės teisių pažeidimo faktą, todėl UAB „Argensta“ laikytina nesąžininga dėl savo neveikimo.

5.       Ieškovės teigimu, Hipotekos sutartis negalioja ir CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu – dėl jos prieštaringumo UAB „Light technology“ veiklos tikslams. Bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti pelno siekiančią ūkinę komercinę veiklą, o Hipotekos sutartis šiuo atveju negali būti pripažinta normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir ekonomiškumo kriterijus. Be to, Hipotekos sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5, 1.80, 6.4, 6.158 straipsniai), o jų pažeidimas gali būti savarankišku pagrindu pripažinti negaliojančiu konkretų sandorį pagal CK 1.80 straipsnį. Hipotekos sutartis iš esmės pažeidė nurodytuose straipsniuose įtvirtintus bendruosius teisės principus (teisingumą, protingumą ir sąžiningumą), nes ji ir jos pagrindu atliktas Turto įkeitimas sudarė visas sąlygas hipotekos kreditorei tapti privilegijuota UAB „Light Technology“ kreditore, taip paneigiant kitų bendrovės kreditorių turtines teises ir teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą iš Hipotekos sutartimi įkeisto Turto.

6.       Atsižvelgiant į tai, kad Hipotekos sutartis pripažintina negaliojančia, neteisėti yra ir kiti jos pagrindu atlikti veiksmai, t. y. Turto perdavimo aktas taip pat pripažintinas negaliojančiu. Be to, šis aktas negalioja ir vadovaujantis bendruoju teisės principu – iš neteisės neatsiranda teisė (lot. ex injuria jus non oritur).

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

7.       Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

8.       Įvertinęs šalių argumentus ir bylos medžiagą, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė nė vienos CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos.

9.       Teismas pažymėjo, kad, grįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu, kreditorius turi įrodyti ne tik tai, jog turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

10.       Teismo vertinimu, ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos nurodomą susitarimą sukurti bendrą nuosavybę į nekilnojamąjį turtą su UAB „Light Technology“. Be to, pasisakydamas šiuo aspektu, teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės nurodytam susitarimui yra privaloma notarinė forma, o jos nesilaikymas bet kokį susitarimą daro negaliojančiu (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 6.393 straipsnio 1 dalis ir CK 1.93 straipsnio 3 dalis).

11.       Ieškovės nurodomas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas jos reikalavimo teisės, teismo nuomone, taip pat nepagrindžia. Aktas sudarytas 2016 m. rugpjūčio 4 d., kai pastato statyba jau buvo baigta ir pradėtas išieškojimas iš įkeisto Turto. Aktas iš UAB „Light Technology“ pusės pasirašytas UAB „Frondita“ įgalioto asmens Ž. M., o kas pasirašė aktą iš ieškovės pusės, duomenų nėra (nei pareigų, nei vardo bei pavardės, tik parašas). Be to, byloje nėra jokių duomenų apie skolos perėmimo užtikrinimą gamybiniu pastatu ir apie ieškovės piniginių lėšų perdavimą statybos finansavimui.

12.       Įvertinęs tai, kad Hipotekos sutartis buvo sudaryta 2016 m. sausio 14 d., o ieškovė reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ iš Greatmor Solutions LP perėmė tik 2016 m. kovo 23 d., kai buvo sudaryta paskolos dalies perleidimo sutartis, teismas kaip nepagrįstą atmetė ir ieškovės argumentą, jog ji reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Light Technology“ įgijo ją perėmusi iš Greatmor Solutions LP. Teismas pažymėjo, kad iki 2016 m. kovo 23 d. atsakovės sudaryti sandoriai negalėjo pažeisti ieškovės teisių, nes 2016 m. sausio 14 d. ieškovė nebuvo UAB „Light Technology“ kreditorė, o, sudarydama skolos perleidimo sutartį, ieškovė apie Hipotekos sutartį turėjo žinoti, kadangi ieškovės akcininkas A. A. (A. A.), kaip vienas iš UAB „Light Technology“ akcininkų, pats priėmė 2016 m. sausio 11 d. sprendimą įkeisti ginčo Turtą.

13.       Kaip nepagrįstą teismas vertino ir ieškovės argumentą, kad Hipotekos sutarties šalys šio sandorio neprivalėjo sudaryti. Teismas nurodė, kad Hipotekos sutartis buvo sudaryta siekiant užtikrinti didelės apimties (1 302 000 Eur) užsakovės įsiskolinimą rangovei UAB „Argensta“ už statybos darbus pagal Rangos sutartį Nr. 2. Nors byloje nėra konkretų užsakovės įsiskolinimą rangovei pagrindžiančių įrodymų Hipotekos sutarties sudarymo momentu, tačiau šis faktas buvo pripažintas tuometinio užsakovės vadovo. Jei nebūtų sudaryta Hipotekos sutartis, susidarytų situacija, kai rangovė pernelyg daug rizikuotų tolimesniu rangos sutarties vykdymu (pagal Rangos sutarties Nr. 2 4.5 papunktį, rangovė turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį ir pareikalauti užsakovės sumokėti 100 000 Eur baudą, jei ji vėluoja tinkamai vykdyti savo įsipareigojimus daugiau kaip 30 dienų). Teismo vertinimu, turto įkeitimas paskolos suteikimo atveju yra įprastas sandoris verslo praktikoje.

14.       Ieškovei neįrodžius investicijų pagal tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, susitarimo sukurti bendrą nuosavybę bei reikalavimo teisės apskritai, taip pat, esant nenuginčytai Rangos sutarčiai Nr. 2, teismo vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad UAB „Light Technology“ ieškovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai. Hipotekos sutarties sudarymo metu UAB „Light Technology“ patvirtino, kad šio sandorio sudarymas nepažeidžia trečiųjų asmenų teisėtų interesų, o UAB „Argensta“ neturėjo pagrindo tuo abejoti.

15.       Pasisakydamas dėl Hipotekos sutarties ginčijimo CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu, teismas nurodė, ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų skaičiaus turėjimas). Kadangi ieškovė neatitinka CK 1.82 straipsnyje numatytų reikalavimų, teismas sprendė, kad ieškovė šiuo pagrindu neturi teisės ginčyti Hipotekos sutartį, todėl plačiau šiuo aspektu nepasisakė.

16.       Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė jokių neteisėtų antstolio veiksmų, kitų Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 602 straipsnyje įtvirtintų sąlygų ar nepagrįsto kreditorės praturtėjimo kaip pagrindų Turto perdavimo aktą pripažinti negaliojančiu.

17.       Teismas nurodė, kad Turto vertės nustatymui buvo paskirta ekspertizė. Remiantis ekspertizės aktu, areštuotas Turtas – gamybinis pastatas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) su subnuomos teise, buvo įkainuotas 1 100 000 Eur, todėl pagal CPK 718 straipsnio nuostatas pradinė pardavimo kaina buvo 880 000 Eur. Pagal CPK 719 straipsnio 1 dalį, jeigu varžytynės paskelbtos neįvykusiomis dėl to, kad jose nedalyvavo nė vienas varžytynių dalyvis (CPK 717 straipsnio 1 punktas), turtas perduodamas išieškotojui už pradinę kainą. 2016 m. liepos 20 d. buvo paskelbtos varžytynės, kurios vyko iki 2016 m. rugpjūčio 19 d. 11:25:59 val., skelbime nurodyta pradinė pardavimo kaina 880 000 Eur. Varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nė vienas dalyvis, todėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. patvarkymu dėl neįvykusių varžytynių išieškotojai buvo pasiūlyta perimti neparduotą Turtą, sumokant skirtumą tarp neparduotos Turto kainos ir jo daliai tenkančios lėšų sumos. 2016 m. rugpjūčio 19 d. išieškotoja išreiškė sutikimą perimti neparduotą Turtą. 2016 m. rugpjūčio 19 d. mokėjimo nurodymu į antstolio depozitinę sąskaitą skirtumą – 342 183,91 Eur. 2016 m. rugsėjo 9 d. surašytas turto perdavimo išieškotojai aktas. 2016 m. rugsėjo 14 d. skolininkei į jos sąskaitą AB Šiaulių banke atliktas 235 422,51 Eur mokėjimas, o 2016 m. spalio 3 d. – 106 761,40 Eur.

18.       Kadangi kainų skirtumas turi būti sumokamas ne nuo turto vertės pagal jo įkainavimą, o nuo perimamo turto kainos, paskelbtos pirmosiose varžytynėse, teismas atmetė ieškovės argumentą, jog į antstolio depozitinę sąskaitą sumokėta suma neatitiko realaus perduodamo Turto kainos ir išieškotojo daliai tenkančios lėšų sumos skirtumo.

19.       Teismas sprendė, kad šiuo atveju Turto perdavimo aktas negalėjo pažeisti esminių ieškovės teisių, nes, sudarant 2016 m. kovo 23 d. paskolos dalies perleidimo sutartį, ieškovei turėjo būti žinoma, jog UAB „Argensta“ yra hipotekos kreditorė (paskolos dalies perleidimo sutartį pasirašė A. A., kuris priėmė 2016 m. sausio 11 d. sprendimą dėl Turto įkeitimo UAB „Argensta“ naudai). Be to, Turtas buvo įkainuotas, vadovaujantis CPK 681 straipsnio 1 dalimi, kainą nustatė ekspertas, ieškovė jos nenuginčijo.

20.       Ieškovei neįrodžius jokių jos, kaip kreditorės, kurios reikalavimo teisė į UAB „Light Technology“ atsirado po Hipotekos sutarties sudarymo, teisių pažeidimo, teismo vertinimu, taip pat nėra jokio pagrindo spręsti, kad ginčijami sandoriai pažeidžia sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principus bei atsakovių pareigą elgtis pagal šiuos principus.

 

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

21.       Apeliaciniame skunde ieškovė ribotos atsakomybės bendrovė Almipex Swiss GmbH prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

21.1.                      Ieškovė buvo pareiškusi netiesioginį ieškinį bendrovės vardu, todėl šiuo atveju buvo ginamos ne tik ieškovės, bet ir pačios bendrovės ir visų bendrovės kreditorių interesai. Pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai susiaurindamas ginčo ribas, šių aplinkybių neįvertino ir neatskleidė ginčo esmės.

21.2.                      Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės į bendrovę. Ieškovė reikalavimo teisę į bendrovę įgijo iš Greatmor Solutions LP, kurios reikalavimo teisė į bendrovę egzistavo ginčijamos Hipotekos sutarties sudarymo metu, tai patvirtina 2015 m. gegužės 4 d. Paskolos sutartis Nr. 04/05-15 bei jos pagrindu atlikti pavedimai. Perimdama iš Greatmor Solutions LP reikalavimo teisę, ieškovė kartu įgijo visas su šiuo reikalavimu susijusias teises ir pareigas. Be to, atsižvelgiant į tai, kad buvo pareikštas netiesioginis ieškinys, šiuo atveju pirmoji CK 6.66 straipsnyje numatyta sąlyga turėjo būti nustatinėjama, vertinant, ar apskritai bendrovės kreditoriai turėjo reikalavimo teisę, o ne tik pasisakant dėl ieškovės reikalavimo teisės įgijimo aplinkybių.

21.3.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad nebuvo įrodyta antroji CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta sąlyga. Akivaizdu, kad ginčijama Hipotekos sutartis pažeidė bendrovės ir jos kreditorių teises, kadangi jos sudarymas lėmė bendrovės veiklos nutraukimą ir nemokumą. Be to, šio sandorio pagrindu rangovė UAB „Argensta“, aplenkdama kitus kreditorius, pirmumo teise patenkino savo reikalavimus iš bendrovės Turto.

21.4.                      Į bylą pateikta Rangos sutartis Nr. 1 ir Rangos sutartis Nr. 2 patvirtina, kad bendrovė neturėjo pareigos sudaryti Hipotekos sutartį, kuri buvo sudaryta likus 16 dienų iki Rangos sutartyje Nr. 2 numatyto atsiskaitymo už darbus termino pabaigos. Be to, hipotekos sandorio sudarymas prieštaravo bendrovės tikslui gauti iš banko kreditą atsiskaitymui su rangove.

21.5.                      Skubotas Hipotekos sutarties sudarymas, likus 16 dienų iki Rangos sutartyje Nr. 2 numatyto atsiskaitymo už darbus termino pabaigos, bendrovei iš to negaunant jokios naudos, patvirtina rangovės UAB „Argensta“ nesąžiningumą.

21.6.                      Kadangi buvo pareikštas netiesioginis ieškinys, tai teismas šiuo atveju turėjo vertinti, ar bendrovė, o ne ieškovė, turi teisę CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčyti Hipotekos sutartį. Akivaizdu, kad bendrovė, būdama ginčijamo sandorio šalimi, turi teisę šį sandorį ginčyti remdamasi CK 1.82 straipsniu.

21.7.                      Hipotekos sutartis, kaip sandoris lėmęs bendrovės bankrotą, prieštaravo ir sąžiningumo, teisingumo bei protingumo principams. Šiuo aspektu, apsiribodamas tik ieškovės teisių pažeidimo vertinimu, teismas neatskleidė bylos esmės. Be to, ir pats bendrovės vadovas bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad jis buvo apgautas, nes nesuprato lietuvių kalbos. Hipotekos sutartyje buvo nurodytas 1 302 000 Eur bendrovės prievolės rangovei dydis, nors nurodytai datai tokiai vertei nebuvo nei atliktų darbų aktų, nei jų pagrindu nebuvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad bendrovė būtų vengusi atsiskaityti su rangove už atliktus darbus. Bendrovė intensyviai siekė gauti kreditą iš AB „Šiaulių bankas“ statybos darbų finansavimui, tačiau pati rangovė elgėsi taip, kad bendrovė neturėtų galimybės atsiskaityti su ja, kadangi atsisakė išduoti sutikimą banko naudai įkeisti gamybinį pastatą. Įkeitus bankui pastatą pirmine hipoteka, UAB „Argensta“ būtų likęs antrinis įkeitimas. 

21.8.                      Už ieškinį ieškovė buvo įpareigota sumokėti 10 782 Eur žyminį mokestį, nors ji netiesioginiu ieškiniu gynė ne savo asmeninius, o bendrovės ir visų jos kreditorių interesus. Neatskleidęs ginčo esmės, teismas nepagrįstai negrąžino ieškovei už netiesioginį ieškinį sumokėto žyminio mokesčio. Be to, teismas nepagrįstai atsakovei UAB „Argensta“ priteisė bylinėjimosi išlaidas už visus jo teiktus skundus, nors dalis skundų ir buvo atmesti.

22.       Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Light Technology“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Nurodo šiuos esminius argumentus:

22.1.                      Teismas neatskleidė bylos esmės, nes nenustatė esminių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, susijusių su netiesioginio ieškinio pareiškimu.

22.2.                      Neatskleidęs bylos esmės, teismas neįvykdė CPK 45 straipsnyje nustatytos pareigos. Ieškinys buvo pareikštas, kai bendrovė dar nebuvo bankrutuojanti, tačiau, bendrovei iškėlus bankroto bylą ir bankroto byloje patvirtinus ieškovės finansinį reikalavimą, ieškinys, kuriuo buvo ginčijama Hipotekos sutartis, tapo netiesioginiu ieškiniu, pareikštu bendrovės vardu. Teisė reikšti netiesioginį ieškinį yra siejama su aplinkybe, kad pats skolininkas neįgyvendina savo teisės. Nagrinėjamu atveju bendrovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, su ieškiniu sutiko, todėl, nustatęs, kad bendrovė palaiko ieškinio reikalavimus, teismas, vadovaudamasis CPK 45 straipsnio 1 ir 2 punktais, turėjo pareigą šalims išaiškinti jų teisę pakeisti ieškovą arba pasiūlyti bendrovei į bylą įstoti trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko. Šis proceso teisės pažeidimas negali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme, todėl byla turi būti grąžinta nagrinėti iš naujo.

22.3.                      Pirmoji CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta sąlyga turėjo būti nustatinėjama vertinant, ar bendrovės kreditoriai turėjo reikalavimo teisę į bendrovę Hipotekos sutarties sudarymo metu, o ne apsiribojant vien tik ieškovės reikalavimo teisės vertinimu.

22.4.                      Antroji CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta sąlyga taip pat turėjo būti vertinama, nustatinėjant, ar ginčijamas sandoris pažeidė ne tik ieškovės, bet ir pačios bendrovės ir visų jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Bylos aplinkybės patvirtina, kad Hipotekos sutartimi buvo pažeisti visų bendrovės kreditorių interesai, kadangi ginčijamas sandoris lėmė bendrovės nemokumą. Sudarius ginčijamą Hipotekos sutartį, buvo užkirstas kelias bendrovei iš banko gauti finansavimą. Netekusi veiklos vykdymui skirto pastato ir negalėdama vykdyti veiklos, bendrovė neturėjo galimybių atsiskaityti su savo kreditoriais.

22.5.                      Byloje nėra nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad bendrovė privalėjo sudaryti ginčijamą Hipotekos sutartį. Hipotekos sandorio sudarymas ne tik kad nebuvo privalomas, bet jis prieštaravo ir bendrovės tikslams. Jeigu bendrovė nebūtų sudariusi Hipotekos sutarties, ji būtų išvengusi bankroto bylos iškėlimo.

22.6.                      Priešingai nei nurodė teismas, statomų objektų įkeitimas rangovams nėra įprasta verslo praktika. Dauguma nekilnojamojo turto projektų yra vystomi būtent iš banko skolintomis lėšomis. Rangovės sąžiningumu šiuo atveju verčia abejoti ir šios aplinkybės: pirma, nė vienoje rangos sutartyje nebuvo numatyta bendrovės prievolė rangovės naudai sudaryti hipotekos sandorį, todėl skubotas Hipotekos sutarties sudarymas, bendrovei iš to negaunant jokios naudos, kelia abejonių dėl rangovės sąžiningumo; antra, byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad bendrovė būtų vengusi atsiskaityti su rangove už jos atliktus darbus; trečia, pati rangovė elgėsi taip, kad bendrovė negalėtų su ja atsiskaityti – nors kartu su bendrove derino finansavimo sąlygas, tačiau atsisakė išduoti sutikimą banko naudai pirmine hipoteka įkeisti ginčo pastatą.

22.7.                      Kadangi buvo pareikštas netiesioginis ieškinys bendrovės vardu, tai teismas turėjo vertinti, ar bendrovė (ne ieškovė) turi teisę Hipotekos sutartį ginčyti CK 1.82 straipsnio pagrindu.

22.8.                      Hipotekos sutartis, kaip sandoris lėmęs bendrovės nemokumą ir bankroto bylos jai iškėlimą, be kita ko, prieštaravo ir sąžiningumo, teisingumo bei protingumo principams.

23.       Atsakovė BUAB „Light Technology“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą nurodo, kad sutinka su skundo argumentais ir prašo skundą tenkinti.

24.       Atsakovas K. B. atsiliepime į apeliacinius skundus taip pat nurodo, kad sutinka su skundų argumentais ir prašo skundus tenkinti.

25.       Atsakovė UAB „Argensta“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo skundus atmesti, Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:

25.1.                      Ieškinys iš esmės buvo grindžiamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl ta aplinkybė, kad bylos nagrinėjimo metu UAB „Light Technology“ buvo iškelta bankroto byla šiai bylai buvo reikšminga tik siekiant išsiaiškinti, ar ieškovė tikrai yra UAB „Light Technology“ kreditorė ir kokiu pagrindu ir kada tokį statusą įgijo. Skundų argumentas, kad teismas šiuo atveju turėjo įvertinti aplinkybę, kad, UAB „Light Technology“ iškėlus bankroto bylą, ieškovė automatiškai gina ne vien savo tariamai pažeistas teises, bet visų BUAB „Light Technology“ kreditorių tariamai pažeistas teises (netiesioginis ieškinys), yra niekuo nepagrįstas. Toks situacijos interpretavimas išeitų už apibrėžtų nagrinėjamos bylos ribų ir neatitiktų ieškinyje suformuluoto pagrindo, t. y. kad buvo pažeistos ieškovės teisės. 

25.2.                      Ieškovė į teismą kreipėsi, siekdama apginti savo, o ne kitų BUAB „Light Technology“ kreditorių teises ir interesus, todėl teismas priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą. Netiesioginio ieškinio ir actio Pauliana institutai yra savarankiški, todėl jie negali būti tapatinami. Skolininkui iškėlus bankroto bylą, actio Pauliana ieškinys savaime nesitransformuoja į netiesioginį ieškinį.

25.3.                      Vien tai, kad teismas sprendimu nustatė, jog ieškovė neturi reikalavimo teisės, nereiškia, kad teismas turėjo ieškoti kuo pakeisti ieškovę. Argumentą, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės, atsakovė UAB „Argensta“ nurodė jau pirminėje bylos nagrinėjimo stadijoje, tačiau tiek ieškovė, tiek BUAB „Light Technology“, atstovaujamos advokatų, ginčijo šį atsakovės argumentą, o ne ieškojo būdų, kaip pakeisti savo procesinę padėtį.

25.4.                      Teismas pagrįstai sprendė, kad Hipotekos sutarties sudarymo metu ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į UAB „Light Technology“. Ieškovė savo, kaip kreditorės, statusą kildino iš dviejų skirtingų faktinių pagrindų: pirma, iš bendro sutarimo su UAB „Light Technology“ atlikti pastato statybos darbus; antra, reikalavimo į UAB „Light Technology“ perėmimu iš Greatmor Solutions LP, tačiau nė vienas iš minėtų pagrindų nebuvo pagrįstas rašytiniais įrodymais.

25.5.                      Hipotekos sutartis negalėjo pažeisti ieškovės teisių, nes jos sudarymo metu, t. y. 2016 m. sausio 14 d., ieškovė neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Light Technology“. Paskolos dalies perleidimo sutartis tarp ieškovės ir Greatmor Sulutions LP buvo sudaryta tik 2016 m. kovo 23 d. Be to, šiuo atveju svarbu ir tai, kad Hipotekos sutarties sudarymui pritarė ieškovės vienintelis akcininkas A. A..

25.6.                      Nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad sudaryti Hipotekos sutartį UAB „Light Technology“ buvo būtina, kadangi, priešingu atveju, UAB „Argensta“ nebūtų tęsusi rangos darbų ir pradėjusi teisminius procesus dėl skolos už atliktus darbus išieškojimo.

25.7.                      Pagrįsta teismo išvada, kad ieškovė neįrodė, jog, sudarydama Hipotekos sutartį, atsakovė UAB „Argensta“ buvo nesąžininga. UAB „Light Technology“ nevykdant savo įsipareigojimų, atsakovė turėjo du pasirinkimus: 1) nutraukti Rangos sutartį Nr. 2 ir reikalauti visų priklausančių sumų; 2) gauti garantiją, kad skola bus padengta ir tęsti statybos darbus, todėl ir buvo sudaryta Hipotekos sutartis. Atsakovė nepiktnaudžiavo jai Hipotekos sutartimi suteikta teise (užvesti vykdomąją bylą tik pasibaigus Hipotekos sutarties prievolės įvykdymo terminui), o tinkamai užbaigė darbus ir tik tada, kai tapo aišku, kad UAB „Light Technology“ neatsiskaitys už atliktus darbus, kreipėsi dėl vykdomosios bylos užvedimo, todėl Hipotekos sutarties sudarymo laikotarpis negali kelti abejonių dėl atsakovės sąžiningumo. Turto perdavimo akto pasirašymo metu UAB „Light Technology“ skola atsakovei siekė 537 816,09 Eur. Esant tokio dydžio skolai ir atsižvelgus į tai, kad UAB „Light Technology“ apie banko pasiūlymą atsakovę informavo jau po antstolio siūlymo atsakovei perimti neparduotą Turtą, atsakovė neturėjo jokio pagrindo sutikti su nepagrįstu reikalavimu atsisakyti išieškojimo.

25.8.                      Kadangi ieškovės pateiktas ieškinys nėra netiesioginis ieškinys, tai teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė neturi teisės, remdamasi CK 1.82 straipsniu, ginčyti Hipotekos sutartį.

25.9.                      Priešingai nei teigia ieškovė, teismas teisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

26.       Atsakovas antstolis S. U. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo skundus atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos esminius argumentus:

26.1.                      Ieškovė ieškinį šioje byloje pareiškė savo, o ne skolininkės vardu, todėl apeliacinių skundų argumentas, kad buvo pareikštas netiesioginis ieškinys, yra nepagrįstas. Ieškovės pareikštas ieškinys neatitinka netiesioginio ieškinio sąvokos, įtvirtintos CK 6.68 straipsnio 1 dalyje. Norėdama realizuoti CK 6.68 straipsnyje įtvirtintą teisę reikšti netiesioginį ieškinį, ieškovė turėjo šią teisę realizuoti CPK 141 straipsnyje įtvirtinta tvarka, tačiau tokia teise pasinaudota nebuvo. Tos aplinkybės, kad reiškiamas netiesioginis ieškinys, ieškovė nebuvo nurodžiusi bylos nagrinėjimo metu, o apeliacinis skundas negali būti grindžiamas naujomis aplinkybėmis.

26.2.                      Ieškovė Hipotekos sutarties sudarymo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, todėl teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas.

26.3.                      Nebuvo įrodyta ir antroji CK 6.66 straipsnio taikymo sąlyga. Ginčijama Hipotekos sutartis negalėjo pažeisti ieškovės teisių, nes jos sudarymo metu ieškovė reikalavimo teisės į bendrovę neturėjo.

26.4.                      Bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad sudaryti Hipotekos sutartį UAB „Light Technology“ turėjo tam, jog, jai pačiai neturint pinigų mokėti pagal rangos sutartį, būtų tęsiami rangos darbai. Paskola buvo suteikta Rangos sutartimi Nr. 2, kuri nebuvo ginčijama.

26.5.                      Ieškovė nėra nei UAB „Light Technology“ steigėja, nei dalyvė, nei valdymo organas, todėl neturi teisės reikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu.

26.6.                      Vien tai, kad UAB „Argensta“ savo reikalavimų įvykdymo užtikrinimui pareikalavo iš UAB „Light Technology“ sudaryti Hipotekos sutartį, nereiškia, jog tokie veiksmai yra savaime nesąžiningi, neprotingi ir neteisėti ar sudarantys savarankišką pagrindą sandorį pripažinti negaliojančiu.

27.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Kauno rajono skyrius atsiliepime į apeliacinius nurodo, kad dėl skundų pagrįstumo teismas turėtų spręsti savo nuožiūra.

28.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AIG Europe Limited (Finland Branch) atsiliepime į apeliacinius skundus prašo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį kuria reikalavimai dėl Hipotekos sutarties ir Vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais atmesti, palikti nepakeistą, o dėl likusios skundžiamo sprendimo dalies spręsti apeliacinės instancijos teismo nuožiūra. Be to, prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:

28.1.                      CK 1.82 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Kadangi ieškovė nė vieno iš nurodytų statusų BUAB „Light Technology“ atžvilgiu neturi, tai neegzistuoja ir jos reikalavimo teisė šiuo pagrindu ginčyti Hipotekos sutartį.

28.2.                      Bet kuriuo atveju vien aplinkybė, kad Hipotekos sutartis, BUAB „Light Technology“ negalint atsiskaityti su atsakove UAB „Argensta“, tapo nenaudinga bendrovei dėl bendrovės padarytų Rangos sutarties Nr. 2 pažeidimų, nesudaro pagrindo pripažinti Hipotekos sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

28.3.                      Atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas skundų argumentas, kad, iškėlus UAB „Light Technology“ bankroto bylą, teismas savo iniciatyva turėjo perkvalifikuoti ieškovės pateiktą ieškinį į netiesioginį ieškinį. Nagrinėjant ieškinyje pareikštus reikalavimus, byloje dalyvavo ir atsakovės BUAB „Light Technology“ bankroto administratorius, tačiau nei administratorius, nei pati ieškovė nereiškė reikalavimo dėl pareikšto ieškinio perkvalifikavimo iš tiesioginio į netiesioginį.

29.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Interchemic werken De Adelaar“ LT atsiliepime į apeliacinius skundus prašo skundus atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo šiuos esminius argumentus:

29.1.                      UAB „Interchemic werken De Adelaar“ LT su UAB „Argensta“ 2017 m. vasario 28 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį (sutartis nėra ginčijama), kurios pagrindu iš UAB „Argensta“ įsigijo gamybinį pastatą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), už 1 476 200 Eur, todėl restitucija natūra šiuo atveju yra negalima. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi įstatymo galią.

29.2.                      Restitucija šiuo atveju negalima ir dėl to, kad restitucijos taikymas UAB „Interchemic werken De Adelaar“ LT sukeltų neproporcingai didelių nepatogumų, kurie būtų susiję ne tik su pirkimo kainos grąžinimu, bet ir su jau atliktomis investicijomis į ginčo pastatą.

29.3.                      UAB „Interchemic werken De Adelaar“ LT yra sąžiningas įgijėjas, o pagal CK 4.96 straipsnio 2 dalį iš sąžiningo įgijėjo negali būti išreikalautas nekilnojamasis turtas, išskyrus atvejus, kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo, ir CK 6.66 straipsnio 5 dalyje numatytais pagrindais.

 

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

30.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių 

 

31.       Bylos medžiaga patvirtina, kad 2013 m. lapkričio 14 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruota bendrovė UAB „Light Technology“, kurios ūkinės-komercinės veiklos pobūdis yra paslaugų teikimas, komercija, gamyba. Nuo 2013 m. spalio 11 d. atsakovas K. B. buvo bendrovės direktorius. Bendrovėje buvo du akcininkai – K. B. ir A. A., turintys po 50 proc. bendrovės akcijų.

32.       Iš į bylą pateiktų Šveicarijos Tičino kantono Įmonių registro duomenų matyti, kad 2009 m. sausio 9 d. buvo įregistruota ribotos atsakomybės bendrovė „Almipex Swiss GmbH“, kurios akcininkas taip pat yra A. A. (t. 5, b. l. 105–110).

33.       UAB „Light Technology“ (užsakovė) ir UAB „Argensta“ (rangovė) 2014 m. gruodžio 5 d. sudarė rangos darbų sutartį Nr. 14/11-27 (Rangos sutartis Nr. 1), kuria rangovė savo rizika, darbo jėga ir priemonėmis įsipareigojo atlikti gamybos ir sandėliavimo paskirties pastato, esančio Kauno laisvosios ekonominės zonos teritorijoje (duomenys neskelbtini), sklype, kurio kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), statybos darbus pagal darbo projektą. Sutarties kaina be PVM 3 818 181,82 Lt (1 105 821,89 Eur). Darbų pradžia – 2014 m. gruodžio 5 d., pabaiga – 2015 m. rugpjūčio 5 d. 

34.       2015 m. birželio 8 d. UAB „Light Technology“ ir UAB „Argensta“ sudarė to paties objekto statybos darbų rangos sutartį Nr. 15/06-08 (Rangos sutartis Nr. 2), sutarties kaina be PVM 1 302 000 Eur, darbų pradžia 2015 m. birželio 8 d., pabaiga – 2016 m. sausio 30 d. Pagal šios sutarties 5.4 papunktį šalių susitarimu 1 302 000 Eur be PVM suma yra laikoma paskola, kurią rangovė UAB „Argensta“ suteikia užsakovei iki 2016 m. sausio 30 d., kurios išmokų dydį einamam laikotarpiui sudaro pinigų sumos, nurodytos sąskaitose faktūrose, išrašytose už atliktus darbus, nurodytus šioje sutartyje. Sutarties 13.6 papunktyje šalys susitarė, kad anksčiau pasirašytos rangos darbų sutartys (2014 m. gruodžio 5 d. Nr. 14/11-27 ir 2015 m. birželio 5 d. Nr. 15/06-05) tampa negaliojančiomis (2015 m. birželio 5 d. Nr. 15/06-05 sutartimi šalys bylos nagrinėjimo metu nesirėmė).

35.       2016 m. sausio 11 d. visuotinis UAB „Light Technology“ akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo abu akcininkai, svarstė gamybinio pastato įkeitimo, užtikrinant prievolių įvykdymą pagal 2015 m. birželio 8 d. rangos darbų sutartį Nr. 15/06-08, klausimą ir nutarė gamybinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini), bei žemės subnuomos teisę įkeisti UAB „Argensta“, užtikrinant prievolių įvykdymą pagal minėtą sutartį, pastato įkeitimo procese įgaliojant atstovauti direktorių K. B. (t. 3, b. l. 128–130).

36.       2016 m. sausio 14 d. sutartine hipoteka Nr. 2-178 UAB „Light Technology“ (skolininkė) kreditorės UAB „Argensta“ naudai įkeitė gamybinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei subnuomos teisę į 0,4999 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Hipotekos sutartimi buvo užtikrintas 1 302 000 Eur skolininkės įsipareigojimas kreditorei pagal 2015 m. birželio 8 d. rangos darbų sutartį Nr. 15/06-08.

37.       2016 m. sausio 20 d. UAB „Light Technology“ ir UAB „Argensta“ pasirašė papildomą susitarimą Nr. 1P prie 2015 m. birželio 8 d. rangos darbų sutarties, kuriuo darbų pabaigos datą pakeitė į 2016 m. balandžio 1 d., o bendrą sutarties kainą be PVM nurodė 1 296 387,57 Eur.

38.       UAB „Light Technology“ neįvykdžius savo įsipareigojimų sumokėti visą Hipotekos sutartyje numatytą sumą iki statybos darbų pabaigos (7.2 papunktis) ir likus skolingai 962 711,77 Eur sumą, 2016 m. balandžio 26 d. UAB „Argensta“ buvo išduotas vykdomasis įrašas dėl šios sumos priverstinio išieškojimo. 2016 m. gegužės 18 d. antstolio S. U. patvarkymu vykdomasis įrašas priimtas vykdyti ir užvesta vykdomoji byla Nr. 0034/16/00710, kurioje buvo vykdomas išieškojimas iš skolininkės įkeisto Turto.

39.       Vykdomojoje byloje pripažinus pirmąsias varžytynes neįvykusiomis (nedalyvavo nė vienas dalyvis) bei antstoliui pasiūlius išieškotojai UAB „Argensta“ perimti areštuotą Turtą už pirmųjų varžytynių kainą (880 000 Eur), 2016 m. rugsėjo 9 d. buvo pasirašytas turto perdavimo išieškotojai aktas Nr. B-1600040, kuriuo nuosavybės teisė į Turtą perėjo UAB „Argensta“, padengiant tuo metu buvusią 537 816,09 Eur skolą, bei pastarajai sumokėjus skolininkei UAB „Light Technology“ 342 183,91 Eur, t. y. skirtumą tarp perimamo Turto vertės (880 000 Eur) bei tuo metu buvusio skolos dydžio (537 816,09 Eur).

40.       2016 m. spalio 21 d. Almipex Swiss GmbH teismui pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti Hipotekos sutartį negaliojančia ab initio; panaikinti Kauno miesto 18-ojo notarų biuro notaro D. G. atliktą vykdomąjį įrašą dėl priverstinio hipoteka užtikrinto 962 387,57 Eur skolinio įsipareigojimo išieškojimo; panaikinti antstolio S. U. 2016 m. rugsėjo 9 d. sudarytą turto perdavimo išieškotojui aktą Nr. B-1600040 ir taikyti restituciją.

41.       Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „Light Technology“ iškelta bankroto byla.

42.       Kauno apygardos teismas 2018 m. spalio 17 d. nutartimi patvirtino Almipex Swiss GmbH 391 112,3 Eur finansinį reikalavimą UAB „Light Technology“ bankroto byloje.

 

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

 

43.       Apeliaciniuose skunduose tvirtinama, kad ieškovės Almipex Swiss GmbH ieškinys kvalifikuotinas kaip netiesioginis ieškinys, kuriuo ginamos ne tik ieškovės, bet ir pačios bendrovės bei visų jos kreditorių interesai, todėl pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai susiaurindamas ginčo ribas, šių aplinkybių neįvertino ir neatskleidė ginčo esmės.

44.       Bendroji taisyklė civiliniame procese yra ta, kad bylos nagrinėjimo dalyką nustato šalys, o teismas negali pakeisti nei ieškinio pagrindo, nei dalyko, išskyrus tam tikras įstatyme įtvirtintas išimtis. Ieškovas teismui pateikiamame ieškinyje privalo nurodyti ieškinio turinį sudarančias dvi sudedamąsias ieškinio dalis – ieškinio dalyką ir pagrindą. Ieškinio dalykas – tai ieškovo atsakovui teisme pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškinio pagrindas – faktinės aplinkybės, pagrindžiančios ieškovo reiškiamą materialųjį teisinį reikalavimą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

45.       Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą bei apginti pažeistas teises. Be to, aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo bei rungimosi principų tinkamo įgyvendinimo prielaida – nuo jo priklauso atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatinėtinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013; 2019 m. birželio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019 14 punktas).

46.       Kaip matyti iš 2016 m. spalio 21 d. teismui pateikti ieškinio, ieškovė kreipėsi į teismą dėl Hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio, Turto perdavimo akto ir Vykdomojo įrašo panaikinimo bei restitucijos taikymo. Hipotekos sutartis buvo ginčijama remiantis trimis pagrindais: pirma, CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu (actio Pauliana); antra, CK 1.8  straipsnyje numatytu pagrindu; trečia, dėl prieštaringumo imperatyvaus pobūdžio bendriesiems teisės principams (CK 1.5, 1.80, 6.4 ir 6.158 straipsniai). Turto perdavimo akto teisėtumas kvestionuojamas remiantis imperatyvių teisės normų pažeidimu – per maža perleisto turto kaina (CK 4.1944 straipsnio 4 dalis), ir civilinio proceso teisės normose nustatytu turto perdavimo išieškotojui tvarkos pažeidimu, o Vykdomąjį įrašą buvo prašoma pripažinti negaliojančiu kaip neteisėtos Hipotekos sutarties teisinę pasekmę.

47.       Ne tik ieškinyje suformuluoti reikalavimai, bet ir ieškinyje vartojamos formuluotės patvirtina, kad ieškinyje buvo akcentuojamas tik ieškovės galbūt pažeistų teisių gynimas: „<...> tai reiškia, jog ginčo sandorių – Hipotekos sutarties ir Turto perdavimo akto – sudarymu buvo neleistinai pažeisti ieškovo turtiniai interesai.“; „<...> hipotekos sandoris pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus interesus.“; „<...> sutrukdyta galimybė ieškovui bent dalinai patenkinti savo reikalavimus iš šio Bendrovės turto.“. Apie tai, kad reiškiamas netiesioginis ieškinys nebuvo užsiminta nė viename pirmosios instancijos teismui teiktame procesiniame dokumente.

48.       Ieškinio pateikimo teismui metu (2016 m. spalio 21 d.) bendrovei dar nebuvo iškelta bankroto byla, todėl tuo metu neegzistavo net teorinė galimybė reikšti netiesioginį ieškinį bedrovės vardu. CPK 141 straipsnyje yra numatyta galimybė ieškovui, įgyvendinant dispozityvumo principą, patikslinti ieškinį, tačiau, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė šiuo atveju šia savo procesine teise nepasinaudojo, o galimybė pakeisti ieškinio reikalavimą apeliacinės instancijos CPK nėra numatyta, nes tai iš esmės pažeistų civilinės bylos nagrinėjimo instancine tvarka paskirtį ir esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-690/2018 16 punktas).

49.       Apeliacinių skundų argumentas, kad, Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „Light Technology“ iškėlus bankroto bylą, ieškinys automatiškai tapo netiesioginiu ieškiniu (CK 6.68 straipsnis), pareikštu bendrovės vardu, ginant visų bendrovės kreditorių interesus, atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas.

50.       Netiesioginis ieškinys ir actio Pauliana yra savarankiški institutai, kurie negali būti tapatinami. CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Taigi CK 6.68 straipsnyje nustatytas vienas kreditoriaus interesų gynimo būdų, pagal kurį kreditorius už skolininką jo vardu turi teisę pareikšti reikalavimą kitiems asmenims, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę trečiajam asmeniui pareikšdamas netiesioginį ieškinį (skolininko skolininkui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2015 ir kt.). Tuo tarpu actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles. CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 38 punktas).

51.       Tiesa, bendrovės bankroto atveju teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Teismui panaikinus bankrutuojančios (bankrutavusios) bendrovės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės negali būti taikomos tik actio Pauliana pagrindu ieškinį pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas tik kreditoriaus, pareiškusio ieškinį, reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai bendrovei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 38 punktas). Tačiau vien tai, kad turtas (ar jo vertė) grąžinama į bendrovės turto masę, kaip ir netiesioginio ieškinio, kuriuo ginami visų bendrovės kreditorių interesai, atveju, negali suponuoti išvados, jog ieškinys, pareikštas actio Pauliana pagrindu, po bankroto bylos bendrovei iškėlimo savaime transformavosi į netiesioginį ieškinį.

52.       Be to, svarbu ir tai, kad ieškovė bylos nagrinėjimo metu net neužsiminė, jog šiuo atveju egzistuoja visos CK 6.68 straipsnyje numatytos netiesioginio ieškinio reiškimo sąlygos, kurias kiekvienu konkrečiu atveju būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti. Tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, papildomai patvirtina, kad ir pati ieškovė iki nepalankaus jos atžvilgiu pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ieškinio netraktavo kaip netiesioginio.

53.       Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, neišeidamas už ieškinio ribų, aiškinosi ir tyrė aplinkybes, susijusias su Hipotekos sutarties sudarymu, aktualias CK 6.66 straipsnio taikymui, ir tai, kaip minėto sandorio sudarymas galėjo pažeisti būtent ieškovės (ne bendrovės ir visų jos kreditorių) teises.

54.       Stokoja teisinio pagrįstumo ir BUAB „Light Technology“ bankroto administratoriaus argumentas, kad nagrinėjamu atveju nustatęs, jog atsakovė BUAB „Light Technology“ palaiko ieškinio reikalavimus, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 45 straipsnio 1 ir 2 dalimis, turėjo pareigą išaiškinti šalims teisę pakeisti ieškovą ar pasiūlyti BUAB „Light Technology“ įstoti į bylą trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus.

55.       CPK 45 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, jog ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė, arba ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu. Jeigu ieškovas nesutinka, kad jis būtų pakeistas kitu asmeniu, tai šis asmuo gali įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko. Apie tai teismas praneša šiam asmeniui. (CPK 45 straipsnio 2 dalis).

56.       Aiškindamas šias teisės normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal CPK 45 straipsnyje įtvirtintos teisės normos prasmę prašyti pakeisti netinkamą šalį (tiek ieškovą, tiek atsakovą) gali bet kuri šalis, taip pat šis pakeitimas gali įvykti ir teismo iniciatyva, tačiau bet kuriuo atveju netinkamos šalies pakeitimas gali įvykti tik sutinkant ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-305/2014).

57.       Įvertinus bylos medžiagą, darytina išvada, kad šiuo atveju bylos nagrinėjimo metu teismui nebuvo jokio pagrindo spręsti, jog ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė. Ieškovė turėjo subjektinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu CK 6.66 straipsnio pagrindu, o vien tai, kad, bylą išnagrinėjus iš esmės, paaiškėjo, kad ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, t. y. nenustačius vienos actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, nekeičia situacijos teisinio vertinimo.

58.       Pasisakant dėl atsakovės BUAB „Light Technology“, atkreiptinas dėmesys į tai, kad, nepaisant to, jog ji su ieškiniu sutiko, tačiau, nors ir buvo atstovaujama profesionalaus teisininko, pati ieškove tapti nesiekė ir savarankiškų reikalavimų šioje byloje nereiškė. Ieškovė viso bylos nagrinėjimo metu taip pat šio klausimo nekėlė. Priešingai, atsakovei UAB „Argensta“ tvirtinant, kad ji neturi reikalavimo teisės, tiek ieškovė, tiek atsakovė BUAB „Light Technology“ šį atsakovės argumentą ginčijo.

59.       BUAB „Light Technology“ apeliaciniame skunde (skundo 11 punktas) nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2007 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-100/2007; 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis Nr. 3K-7-345/2007; 2009 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2009; 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2011) šiuo atveju yra neaktuali, nes skunde nurodomose kasacinio teismo nutartyse kalbama apie teismo pareigą pasiūlyti ieškovui netinkamą atsakovą (ne ieškovą), pakeisti tinkamu ir apie tokios teismo pareigos neįvykdymo teisinius padarinius.

60.       Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad nėra jokio objektyvaus pagrindo išvadai, jog šiuo atveju pirmosios instancijos teismas būtų netinkamai taikęs CPK 45 straipsnio 1 ar 2 dalies nuostatas.

 

Dėl Hipotekos sutarties ginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu

 

61.       Apeliaciniuose skunduose nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas. 

62.       Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

63.       Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 39 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas).

64.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad šiuo atveju neegzistuoja nė viena CK 6.66 straipsnio taikymo sąlyga. Įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutikti.

65.       Kaip minėta, pirmoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga yra kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininko, sudariusio actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį, atžvilgiu. Su šia sąlyga yra glaudžiai susijusi ir antroji minėto instituto taikymo sąlyga – ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises.

66.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai, o naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016 60 punktas). 

67.       Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 27 punktas). Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo – skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

68.       Taigi, kiekvienu atveju kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), bet ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

69.       Bylos nagrinėjimo metu buvo pateiktos dvi skirtingos versijos, kaip ieškovė tapo BUAB „Light Technology“ kreditore: pirma, bendras sutarimas su UAB „Light Technology“ atlikti gamybinio pastato statybos darbus, ieškovės teigimu, ji šio susitarimo pagrindu suteikė lėšas, reikalingas astato statybos darbams atlikti (ši versija buvo nurodyta ieškinyje); antra, 2016 m. kovo 23 d. paskolos dalies perleidimo sutartimi, sudaryta tarp ieškovės ir Greatmor Solutions LP, kurios pagrindu ieškovė perėmė reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ (ši versija buvo pateikta BUAB „Light Technology“ bankroto byloje, prašant patvirtinti finansinį reikalavimą). Taigi ieškovės paaiškinimai dėl jos tapimo BUAB „Light Technology“ kreditore buvo nenuoseklūs ir skirtingai interpretuojami net pačios ieškovės.

70.       Kaip matyti iš ieškovės apeliacinio skundo turinio, skunde ji laikosi tik antrosios versijos, t. y. kad reikalavimo teisę į BUAB „Light Technology“ ji įgijo iš Greatmor Solutions LP, todėl, nevertindama pirmosios ieškovės pateiktos versijos teisingumo, teisėjų kolegija pasisakys tik šiuo aspektu.

71.       Ieškovės teigimu, Greatmor Solutions LP reikalavimo teisė į bendrovę egzistavo nuo 2015 m. gegužės 4 d., kai tarp Greatmor Solutions LP buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 04/05-15 bei jos pagrindu atlikti pavedimai 249 380 Eur, 84 000 Eur, 74 866 Eur ir 7 736 Eur sumoms, o, perimdama reikalavimo teisę iš Greatmors Solutions LP, ieškovė kartu įgijo visas su šiuo reikalavimu susijusias teises ir pareigas.

72.       Bylos medžiaga patvirtina, kad ginčijama Hipotekos sutartis buvo pasirašyta 2016 m. sausio 14 d., o paskolos dalies perleidimo sutartis, kuria ieškovė perėmė reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ tarp ieškovės ir Greatmor Solutions LP buvo pasirašyta tik 2016 m. kovo 23 d., t. y. po ginčijamos Hipotekos sutarties pasirašymo, tai suponuoja išvadą, jog Hipotekos sutarties sudarymu negalėjo būti pažeistos ieškovės teisės, kadangi tuo metu ieškovė dar nebuvo UAB „Light Technology“ kreditorė. 

73.       Be to, nagrinėjamo klausimo kontekste atkreiptinas dėmesys ir į tą aplinkybę, kad ieškovės akcininkas A. A., būtent kuris ir pasirašė 2016 m. kovo 23 d. skolos dalies perleidimo sutartį, šios sutarties sudarymo metu, negalėjo nežinoti apie Hipotekos sutartį ir jos įtaką perimamų reikalavimų patenkinimui ateityje, nes pats, kaip vienas iš UAB „Light Technology“ akcininkų, priėmė 2016 m. sausio 11 d. sprendimą įkeisti UAB „Light Technology“ priklausiusį Turtą. Akivaizdu, kad, jei sandoris iš tikrųjų būtų pažeidęs ieškovės interesus, jos savininkas tam nebūtų pritaręs.

74.       2016 m. kovo 23 d. paskolos dalies perleidimo sutarties 1 punkte yra aiškiai nurodyta, kad naujajam kreditoriui (Almipex Swiss GmbH) Greatmor Solutions LP perleidžia tik reikalavimo teisę į 350 982 Eur iš 450 000 Eur sumos, kurią pagal 2015 m. gegužės 4 d. paskolos sutartį Nr. 04-05/15 Greatmors Solutions LP paskolino UAB „Light Technology“. Visos kitos 2015 m. gegužės 4 d. paskolos sutarties Nr. 04-05/15 sąlygos lieka galioti nepakitusios (sutarties 3 punktas). Įvertinus minėtas 2016 m. kovo 23 d. paskolos dalies perleidimo sutarties sąlygas, ieškovės pozicija, kad, perimdama reikalavimo teisę iš Greatmors Solutions LP, ji kartu įgijo visas su šiuo reikalavimu susijusias teises ir pareigas, įskaitant ir teisę reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, atmestina kaip teisiškai nepagrįsta.

75.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad Hipotekos sutarties sudarymo metu ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės UAB „Light Technology“ atžvilgiu ir kad ginčijamas sandoris negalėjo pažeisti jos teisių.

76.       Konstatavus, kad šioje byloje nebuvo pareikštas netiesioginis ieškinys, dėl apeliacinių skundų argumentų, jog nagrinėjamu atveju turėjo būti vertinamos ne tik ieškovės reikalavimo teisės įgijimo aplinkybės ir tai, ar Hipotekos sutartis pažeidė ieškovės interesus, o nustatinėjama, ar apskritai kuris nors iš bendrovės kreditorių turėjo reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“ Hipotekos sutarties sudarymo metu ir ar nebuvo pažeisti visų bendrovės kreditorių interesai, detaliau nepasisakoma.

77.       Trečioji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

78.       Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 20 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

79.       Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas, tačiau pažymėtina, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant, ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-502-313/2018 28 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). 

80.       Taigi pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam ir tikros aplinkybės, kurios kiekvienu konkrečiu atveju vertinamos individualiai.

81.       Kaip matyti iš bylos medžiagos, šiuo atveju ginčijama Hipotekos sutartis buvo sudaryta siekiant užtikrinti 1 302 000 Eur ieškovės įsiskolinimą rangovei UAB „Argensta“ už statybos darbus pagal Rangos sutartį Nr. 2. Nors į bylą nebuvo pateikti duomenys, patvirtinantys konkretų ieškovės įsiskolinimą rangovei Hipotekos sutarties sudarymo metu, tačiau šį faktą pripažino tuometinis ieškovės vadovas (CPK 187 straipsnio 1 dalis). K. B. 2020 m. vasario 12 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad vykdomo projekto vertė buvo 1,6 mln. Eur, pinigų statyboms nebuvo – trūko apie 1 mln. Eur, iš bankų paskolos gauti nepavyko (teismo posėdžio įrašas nuo 5 val. 2 min. 13 sek. iki 5 val. 6 min. 25 sek.). Rangos sutartis Nr. 2 buvo sudaryta todėl, kad, pervedus rangovei apie 370 000 Eur, kilo klausimas dėl tolimesnio rangos darbų apmokėjimo. UAB „Argensta“ darbus vykdė savo lėšomis, dėl to peržiūrėjus susitarimą dėl rangos darbų, rangovė UAB „Argensta“ ieškovę kreditavo, kad būtų galima pabaigtų statybos darbus. Be to, K. B. pripažino, kad su rangove laiku nebuvo atsiskaitęs ir kad įsiskolinimo suma buvo ženkli (apie 962 000 Eur) (teismo posėdžio įrašas nuo 5 val. 12 min. 25 sek. iki 5 val. 13 min. 45 sek.).

82.       Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Hipotekos sutartį šiuo atveju buvo reikalinga sudaryti siekiant užtikrinti atsiskaitymą su rangove už atliktus statybos darbus ir darbų tęstinumą.

83.       Teisės aktai nenustato draudimo šalims susitarti dėl įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo. Ginčijama Hipotekos sutartimi UAB „Light Technology“ Turtą ieškovei ne perleido, o Turto įkeitimu užtikrino tinkamą prievolės pagal Rangos sutartį Nr. 2 įvykdymą. Kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, įkeitimas paskolos suteikimo atveju yra įprastas sandoris verslo praktikoje. Bet kuris kitas asmuo ar ūkio subjektas, esant rinkoje įprastoms sąlygoms, suteikdamas didelę paskolą, siektų prievolės įvykdymo užtikrinimo.

84.       Pastebėtina, kad Rangos sutartis Nr. 2, kuria ieškovei buvo suteikta paskola, nėra ginčijama. Hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine (CK 4.170 straipsnio 1, 4 dalys, 4.174 straipsnis, 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas), priklausanti nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio, pabaigos galiojimo, todėl galiojant pagrindinei prievolei nėra teisinio pagrindo hipotekos vertinti kaip nepagrįstų privilegijų kreditoriui suteikimą. Privilegijuotos padėties sudarymu galėtų būti pripažinta tik situacija, jei skolininkas be pagrindinės sutarties ar neteisėto tokio sandorio pagrindu sudarytų hipoteką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016 33 punktas).

85.       Remiantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad Hipotekos sutarties sudarymą šiuo atveju lėmė UAB „Light Technology“ atžvilgiu nepalankiai susiklosčiusios faktinės aplinkybės, t. y. bendrovė turėjo vykdyti savo finansinius įsipareigojimus, prisiimtus Rangos sutartimi Nr. 2, tam, kad būtų išvengta neigiamų įsipareigojimų nevykdymo padarinių ir būtų tęsiami gamybinio pastato statybos darbai.

86.       Pasisakant šiuo aspektu, papildomai pastebėtina ir tai, kad UAB „Light Technology“ nuo Hipotekos sutarties sudarymo iki Turto perdavimo akto pasirašymo, t. y. beveik aštuonis mėnesius, neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų (Turto perdavimo akto pasirašymo metu skola siekė 537 816,09 Eur), todėl UAB „Argensta“ neturėjo jokio pagrindo atsisakyti išieškojimo.

87.       Ketvirta ir penkta actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra susijusios su skolininko ir trečiojo asmens, su kuriuo buvo sudarytas atlygintinis dvišalis sandoris, nesąžiningumu.

88.       Apeliaciniuose skunduose teigiama, kad skubotas Hipotekos sutarties sudarymas, likus 16 dienų iki Rangos sutartyje Nr. 2 numatyto atsiskaitymo už darbus termino pabaigos, bendrovei iš to negaunant jokios naudos, patvirtina sandorio šalių nesąžiningumą.

89.       CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu galima tik tokiu atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas jį su skolininku, buvo nesąžiningas, t. y. turėjo žinoti arba žinojo, jog sandoris pažeidžia kreditorių teises. Hipotekos sandorio specifika (akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine) nulemia, kad toks sandoris CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu yra atlygintinis. Kadangi ginčijamas hipotekos sandoris atlygintinis, tai, siekiant tokį sandorį nuginčyti remiantis actio Pauliana, kaip vieną iš būtinųjų sandorio nuginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu sąlygų būtina nustatyti sandorio šalių nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo 2015 m. vasario 12 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015; 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-219/2016 35 punktas).

90.       Hipotekos sutarties 7.1 papunktyje įkaito davėja patvirtino, kad įkeičiami daiktai priklauso jai nuosavybės teise, jie kitiems asmenims neperleisti, neareštuoti, nėra kitų apribojimų disponuoti įkeičiamais daiktais, kad šio sandorio sudarymas nepažeidžia jokios sutarties, kurios šalimi yra UAB „Light Technology“ ir jokių trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, taip pat jog yra gauti visi šiam sandoriui sudaryti pagal taikytinus teisės aktus privalomi trečiųjų asmenų sutikimai.

91.       Ieškovei neįrodžius, kad ji Hipotekos sutarties sudarymo metu turėjo reikalavimo teisę į UAB „Light Technology“, ir galiojant Rangos sutarčiai Nr. 2, kuria ieškovei buvo suteikta 1 302 000 Eur be PVM paskola, nėra pagrindo spręsti, jog UAB „Light Technology“ ar UAB „Argensta“, sudarydamos ginčijamą Hipotekos sutartį, ieškovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai. 

92.       Kadangi, kaip jau konstatuota pirmiau, šiuo atveju ieškinys buvo reiškiamas CK 6.66 straipsnio pagrindu, tai darytina išvada, kad teismas pagrįstai nepasisakė dėl to, ar, sudarant Hipotekos sutartį, buvo sąžiningai elgiamasi pačios bendrovės ir kitų bendrovės kreditorių atžvilgiu.

93.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų nuomone, situacijos vertinimo šiuo atveju nekeičia ir skunduose akcentuojama aplinkybė, kad Hipotekos sutartis buvo sudaryta likus tik 16 dienų iki Rangos sutartyje Nr. 2 numatyto atsiskaitymo už darbus termino pabaigos (2016 m. sausio 30 d.). Nors Hipotekos sutartis ir buvo sudaryta likus tik 16 dienų iki atsiskaitymo pagal Rangos sutartį Nr. 2 termino pabaigos, tačiau vykdomoji byla buvo užvesta ne iškart, kai suėjo atsiskaitymo terminas, nors UAB „Argensta“ tokią teisę turėjo, o tik 2016 m. gegužės 18 d., kai buvo užbaigti statybos darbai, ir buvo aišku, kad už juos nebus tinkamai atsiskaityta.

94.       Apibendrinant nurodytus argumentus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog šiuo atveju ieškovė neįrodė nė vienos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, yra teisėta ir pagrįsta bylos medžiaga, o apeliacinių skundų argumentai šios išvados pagrįstumo nepaneigia.

 

Dėl Hipotekos sutarties ginčijimo CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu

 

95.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

96.       CK 1.82 straipsnyje numatyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą pripažinti juos negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).

97.       Nagrinėjamu atveju, kaip jau ne kartą konstatuota, nebuvo pareikštas netiesioginis ieškinys bendrovės vardu, o ieškinį savo vardu pareiškė ieškovė Almipex Swiss GmbH, kuri neatitinka nė vieno iš CK 1.82 straipsnio 3 dalyje numatytų subjektų statuso, o tai, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, suponuoja išvadą, kad ieškovė neturi teisės Hipotekos sutartį ginčyti šiuo teisiniu pagrindu.

 

Dėl Hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.5, 1.80, 6.4, 6.158 straipsniuose numatytais pagrindais

 

98.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: pirma, teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015)

99.       Nagrinėjamu atveju ieškovė kaip imperatyviąsias normas, kurioms, jos teigimu, prieštarauja Hipotekos sutartis, įvardijo CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsnių nuostatas, kuriose įtvirtinta šalių pareiga elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu.

100.       Sutiktina, kad ieškovės nurodytos teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio, tačiau, ieškovei Almipex Swiss GmbH neįrodžius jokių jos, kaip kreditorės, kurios reikalavimo teisė į bendrovę UAB „Light Technology“ atsirado po Hipotekos sutarties sudarymo, teisių pažeidimo, nagrinėjamos bylos kontekste nėra pagrindo spręsti, jog ginčijamas sandoris pažeidė sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principus bei atsakovių pareigą elgtis pagal šiuos principus. Vien tai, kad UAB „Argensta“ savo reikalavimų įvykdymo užtikrinimui pareikalavo sudaryti Hipotekos sutartį, kas, kaip minėta, laikytina įprasta verslo praktika, nereiškia, jog tokie veiksmai yra savaime nesąžiningi, neprotingi ir neteisėti ar sudarantys savarankišką pagrindą minėtą sandorį pripažinti negaliojančiu.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

 

101.       Ieškovės apeliaciniame skunde teigiama, kad ji už ieškinį nepagrįstai buvo įpareigota sumokėti 10 782 Eur žyminį mokestį, nors ji netiesioginiu ieškiniu gynė ne savo asmeninius, o bendrovės ir visų jos kreditorių interesus. Be to, ieškovės teigimu, teismas nepagrįstai atsakovei UAB „Argensta“ priteisė bylinėjimosi išlaidas už visus jo teiktus skundus, nors dalis skundų ir buvo atmesti.

102.       Priešingai nei skunde tvirtina ieškovė, jos ieškinys, kaip jau ne kartą konstatuota šioje nutartyje, kvalifikuotinas ne kaip netiesioginis, o kaip ieškinys, pareikštas actio Pauliana pagrindu. Actio Pauliana pagrindu reiškiamas reikalavimas laikytinas turtiniu, kurio suma nustatoma ir šis ieškinys įvertinamas pagal ginčijamu sandoriu perleisto turto rinkos vertę (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 85 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. plenarinės sesijos nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

103.       Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad ieškovė pagrįstai pirmosios instancijos teismo 2016 m. lapkričio 4 d. nutartimi buvo įpareigota už ieškinį sumokėti 10 782 Eur žyminį mokestį.

104.       Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, kaip ir visos bylinėjimosi išlaidos, yra kompensacinio pobūdžio. Tai reiškia, kad išlaidos, asmens patirtos ginant pažeistą teisę, turi būti visiškai ar iš dalies atlyginamos.

105.       CPK 93 straipsnio 1–2 dalyse yra įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis pati padengia savo bylinėjimosi išlaidas ir yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020 14 punktas).

106.       Nors bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimai nėra tarp šalių vykstančio materialinio teisinio pobūdžio ginčo dalis, tačiau materialinio teisinio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo, siekdama apginti pažeistą teisę, arba dalis jos turėtų išlaidų, jei ieškinys tenkinamas iš dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019 15 punktas).

107.       Remiantis minėtais kasacinio teismo išaiškinimais, pagal kuriuos, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, svarbus yra materialinio teisinio ginčo išsprendimo rezultatas, o ne atskirųjų procesinio pobūdžio klausimų išnagrinėjimo baigtys, atmestinas kaip teisiškai nepagrįstas ir ieškovės apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas, nesant tam teisinio pagrindo, atsakovei UAB „Argensta“ priteisė bylinėjimosi išlaidas už visus jos teiktus atskiruosius skundus, neatsižvelgdamas į tai, jog dalis jų buvo atmesti.

108.       Atsakovė UAB „Argensta“ atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo, kad ieškovė už apeliacinį skundą nesumokėjo žyminio mokesčio, todėl turi būti nustatytas terminas šiam apeliacinio skundo trūkumui pašalinti.

109.       CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatyta, kad nuo žyminio mokesčio atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius.

110.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė BUAB „Light Technology“, kurios sudaryta Hipotekos sutartis yra ginčijama šioje byloje, yra bankrutavusi bendrovė, darytina išvada, jog ieškovė šiuo atveju yra atleista nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo.

 

Dėl kitų argumentų

 

111.       Kadangi ieškinį atmetus, dėl Hipotekos sutarties negaliojimo pasekmių nesprendžiama, trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Interchemic werken De Adelaar“ LT atsiliepime į apeliacinius skundus pateikti argumentai, susiję su restitucijos taikymu, nevertinami.

 

Dėl bylos procesinės baigties

 

112.       Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, tinkamai įvertino į bylą šalių pateiktus rašytinius įrodymus ir padarė pagrįstas išvadas, kurių apeliacinių skundų argumentai nepaneigia, todėl ieškovės ieškovės Almipex Swiss GmbH ir atsakovės BUAB „Light Technology“ apeliaciniai skundai atmetami, o Kauno apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

 

113.       Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apeliančių bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

114.       Netenkinus apeliacinių skundų, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja atsakovai ir tretieji asmenys, teikę atsiliepimus į apeliacinius skundus.

115.       Atsakovės UAB „Argensta“ į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (2021 m. birželio 30 d. PVM sąskaita faktūra APB Nr. 006965 ir 2021 m. liepos 9 d. „Swedbank“, AB mokėjimo nurodymas) patvirtina, kad atsakovė už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą patyrė 3 097,60 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

116.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Vadovaujantis Rekomendacijų 8.11 papunkčiu, apskaičiuojant didžiausią priteistiną atlyginimą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, yra taikomas 1,3 koeficientas, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju didžiausia už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina suma sudaro 1 972,62 Eur, o tai reiškia, kad atsakovės prašoma priteisti 3 097,60 Eur suma ženkliai viršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistiną priteisti atstovavimo išlaidų sumą.

117.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra jokių ypatingų aplinkybių, sudarančių pagrindą nukrypti nuo Rekomendacijose nurodytos priteistinų bylinėjimosi išlaidų skaičiavimo tvarkos ir priteisti atsakovei jos nurodytą patirtą bylinėjimosi išlaidų sumą, todėl atsakovės prašomos priteisti išlaidos, atsižvelgiant į suteiktos teisinės pagalbos rengiant atsiliepimus į apeliacinius skundus, kurie buvo grindžiami iš esmės tais pačiais argumentais, mastą ir pobūdį, mažintinos iki 1 900 Eur. Šios išlaidos lygiomis dalimis priteisiamos iš ieškovės Almipex Swiss GmbH ir atsakovės BUAB „Light Technology“ administravimui skirtų lėšų.

118.       Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, AIG Europe Limited (Finland Branch) į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (PVM sąskaita faktūra Nr. BER 2008050 ir PVM sąskaita faktūra Nr. BER 2008255 bei AB SEB banko 2021 m. rugpjūčio 9 d. ir 2021 m. gegužės 14 d. mokėjimo nurodymai) patvirtina, kad trečiasis asmuo už atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą patyrė 1 725 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

119.       Kadangi teisinės pagalbos išlaidos yra tinkamai pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, jos visa apimtimi trečiajam asmeniui AIG Europe Limited (Finland Branch) lygiomis dalimis priteisiamos iš ieškovės Almipex Swiss GmbH ir atsakovės BUAB „Light Technology“ administravimui skirtų lėšų.

120.       Duomenų, patvirtinančių, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys būtų patyrę bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, byloje nėra.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Kauno apygardos teismo 2021m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovė „Argensta“ (juridinio asmens kodas 301545558) iš ieškovės ribotos atsakomybės bendrovės Almipex Swiss GmbH (juridinio asmens kodas CHE-114.665.608) ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Light Technology“ (juridinio asmens kodas 303188133) administravimui skirtų lėšų po 950 (devynis šimtus penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, AIG Europe Limited (Finland Branch) (juridinio asmens kodas FI24885827) iš ieškovės ribotos atsakomybės bendrovės Almipex Swiss GmbH (juridinio asmens kodas CHE-114.665.608) ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Light Technology“ (juridinio asmens kodas 303188133) administravimui skirtų lėšų po 862,50 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt du Eur 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

 

 

Teisėjos        Romualda Janovičienė

 

 

Dalia Kačinskienė

 

 

Aldona Tilindienė