Civilinė byla Nr. e2-1068-560/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01096-2021-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1.; 2.6.7.; 3.2.6.1.

                                (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gruodžio 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius,

sekretoriaujant Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui J. K.,

atsakovės atstovui advokatui D. B.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Deiga“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Jėgos linija“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teismas

nustatė :

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 1-9), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu 2020 m. balandžio 30 d. tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Deiga“ ir atsakovės UAB „Jėgos linija“ sudarytą priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo aktą, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 51 967,67 Eur sumai, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Jėgos linija“ ieškovės BUAB „Deiga“ naudai 51 967,67 Eur sumą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad 2020 m. rugsėjo 14 d. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-3598-866/2020 UAB „Deiga“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskirta UAB „Administravimas ir auditas“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. rugsėjo 22 d. Ieškovės bankroto proceso eigoje nustatyta, kad ieškovė tapo nemoki 2019 m. birželio 30 d., tapusi nemoki ieškovė nepajėgė padengti įsiskolinimų daugeliui kreditorių, šiai dienai ieškovės bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma siekia 2 042 641,72 Eur.

3.       2020 m. balandžio 30 d. ieškovė ir atsakovė sudarė Priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo aktą, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 51 967,67 Eur sumai. Įskaitymo aktu buvo konstatuota, kad atsakovė pagal 2020 m. balandžio 28 d. ir 2020 m. balandžio 30 d. išrašytas 4 PVM sąskaitas faktūras DEG00727, DEG00728, DEG00729 ir DEG00734 yra skolinga ieškovei 51 967,67 Eur, o ieškovė pagal 2021 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 13 d. išrašytas 2 PVM sąskaitas faktūras JLV003131 ir JLV003133 yra skolinga atsakovei 52 666,12 Eur. Po atlikto tarpusavio skolų užskaitymo ieškovė liko skolinga atsakovei 698,45 Eur. Teigia, jog ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovės ir jos kreditorių interesus, kadangi ieškovė pirmenybę atgauti įsiskolinimą išimtinai suteikė atsakovei, o ieškovė neteko 51 967,67 Eur sumos, kuri būtų skirta dengiant skolas kitiems kreditoriams.

4.       Ieškovės nemokumo administratorius turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę, ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių teises, įskaitymo aktu buvo sumažinta ieškovės galimybė atsiskaityti su jau tuo metu buvusiais (ir likusiais bankroto procese) sąžiningais ieškovės kreditoriais. Įskaitymo akto sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki. Įmonės turtas 2019 m. birželio 30 d. sudarė 1 842 738 Eur, o įsipareigojimai siekė 1 990 161 Eur, tai yra bendrų įsipareigojimų suma viršijo įmonės turto vertę. Ieškovė nurodomu laikotarpiu materialaus turto turėjo tik 67 870 Eur sumai, nors bendra turto masė sudarė viso 1 842 738 Eur. Dėl ieškovės ginčijamo sandorio sudarymo jos kreditoriai neteko galimybės gauti bent dalinio savo reikalavimų patenkinimo iš ieškovės turto, atsakovės interesai buvo iškelti virš kitų ieškovės kreditorių interesų, sumažėjo turto ir kartu kitų ieškovės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimus. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. Atsakovė, kaip trečiasis asmuo actio Pauliana kontekste, buvo nesąžininga, kadangi galėjo ir turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, žinojo, kad ieškovė turi pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams ir yra faktiškai nemoki. Ieškovės atžvilgiu jau buvo pareikšta eilė ieškinių dėl skolų priteisimo, žalos atlyginimo ir pan., o duomenys apie ieškovei keliamas kitas civilines bylas ir duomenys apie turto areštą yra vieši. Pagal viešai prieinamą informaciją atsakovė turėjo visas galimybes žinoti ir žinojo apie tuo metu buvusią prastą ieškovės finansinę padėtį.

5.       Atsakovė UAB „Jėgos linija“ pateikė atsiliepimą į ieškinį (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 84-102), kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Deiga“ ir UAB „Jėgos linija“ 2019 m. rugpjūčio 5 d. sudarė Rangos sutartį Nr. DEI- 20180103-JL, pagal kurią atsakovė įsipareigojo atlikti elektros ir silpnų srovių darbus prekybos paskirties pastate adresu: Pilkalnio g. 3, Vilnius, o ieškovė įsipareigojo apmokėti už atliktus darbus pagal darbų priėmimo perdavimo aktus ir išrašytas PVM sąskaitas - faktūras per 30 kalendorinių dienų nuo PVM sąskaitos - faktūros išrašymo dienos. Šalys 2019 m. spalio 22 d. sudarė Statybos rangos sutartį Nr. BS 2019/10/22, pagal kurią ieškovė įsipareigojo organizuoti ir atlikti Dangeručio gatvės nuo Molėtų pl. iki Dangeručio g. 15 sklypo atkarpos ir Daujoto g. įrengimo ir statybos (inžinerinių pagrindų, skaldos, bei šaligatvių įrengimo, asfalto dangos, gatvės apšvietimo, gerbūvio) darbus, o atsakovė įsipareigojo apmokėti ieškovei už atliktus darbus pagal darbų priėmimo perdavimo aktus ir kitus būtinus atsiskaitymui dokumentus per 30 kalendorinių dienų nuo tarpinių priėmimo-perdavimo aktų pasirašymo dienos.

6.       2020 m. balandžio 30 d. šalys sudarė priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo aktą, kuriuo buvo konstatuota, kad atsakovė pagal 2020 m. balandžio 28 ir 2020 m. balandžio 30 d. išrašytas 4 PVM sąskaitas faktūras DEG00727, DEG00728, DEG00729 ir DEG00734 yra skolinga ieškovei 51 967,67 Eur, o ieškovė pagal 2021 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 13 d. išrašytas 2 PVM sąskaitas faktūras JLV003131 ir JLV003133 yra skolinga atsakovei 52 666,12 Eur. Po atlikto tarpusavio skolų užskaitymo ieškovė liko skolinga atsakovei 698,45 Eur sumą. Atsakovė nemokumo administratoriui pateikė prašymą dėl finansinio reikalavimo pateikimo, kuriuo informavo bankroto administratorių, kad pagal buhalterinius duomenis BUAB „Deiga“ yra skolinga atsakovei 698,45 Eur sumą. BUAB „Deiga“ nemokumo administratorius sutiko su šiuo atsakovės 698,45 Eur finansiniu reikalavimu ir jis buvo patvirtintas. BUAB „Deiga“ nemokumo administratoriui sutikus ir pačiam pateikus Vilniaus apygardos teismui atsakovės prašymą dėl finansinio reikalavimo pateikimo ir Vilniaus apygardos teismui 2021 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1021-866/2021 patvirtinus atsakovės 698,45 Eur finansinį reikalavimą, ieškovė neturi teisės reikšti reikalavimo pripažinti negaliojančiu sandorį.

7.       Iš ieškovės pateiktų duomenų nėra galimybės nustatyti ginčijamo įskaitymo akto sudarymo metu buvusios tikrosios ieškovės finansinės būklės, tuo metu buvusio kreditorinių įsipareigojimų dydžio, kreditorių. Ieškovė ir atsakovė ginčijamą įskaitymo aktą privalėjo ir turėjo teisę sudaryti tiek pagal Statybos rangos sutartis, tiek ir dėl susidariusių faktinių aplinkybių, ir tokie ieškovės ir atsakovės veiksmai atitiko įprastą verslo ir santykių praktiką. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Ginčijamas įskaitymo aktas buvo sudarytas esant įprastai verslo logikai, daugiau negu 4 mėnesiai prieš iškeliant ieškovei bankroto bylą. Atsakovė, kaip verslo subjektas, sudarydama tokį dvišalį sandorį, pirmiausia veikė savo pačios ir savo kreditorių interesais. Jeigu ir daryti prielaidą, kad atsakovė nevykdė verslo subjektams kylančios didesnio atidumo pareigos pasidomėti, ar ginčijamu sandoriu nepažeidžiami kitų ieškovės UAB „Deiga“ kreditorių interesai ir įstatymai, vienintelis viešai prieinamas patikimas šaltinis ir duomenys buvo tik UAB „Deiga“ 2018 m. gruodžio 31 d. Finansinės atskaitomybės, balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenys, tačiau šie duomenys nepatvirtino ieškovės teiginių apie jos sunkią finansinę padėtį, faktinį nemokumą, pradelstus įsipareigojimus kitiems kreditoriams. Ieškovė minėtu laikotarpiu atsiskaitė su savo subrangovais, prekių ir paslaugų tiekėjais ir verslo partneriais, darbuotojams buvo mokamas darbo užmokestis, avansai ūkio išlaidoms, mokami visi mokesčiai SODRAI ir VMI. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo faktiškai nemoki ginčijamo sandorio sudarymo metu.

8.       Ginčijamas sandoris atitiko susiklosčiusią tarp šalių dalykinę verslo praktiką ir iki tol vykusio bendradarbiavimo sąlygas. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovė neturėjo jokių apribojimų ar areštų, galėjusių trukdyti jai vykdyti įprastinę komercinę - ūkinę veiklą ir vykdyti atsiskaitymus su verslo partneriais ir darbuotojais. Atsakovė nesutinka su ieškovės teiginiu, kad Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, juo labiau nemokami ir prieinami visiems asmenims (ūkio subjektams), nes tokio savo teiginio ji nepagrindė jokiais įrodymais. Be to yra neprotinga, nesant jokiai viešai prieinamai informacijai apie ieškovės galimas finansines problemas, kiekvieną kartą atsakovei pasirašant su ieškove sutartį, susitarimą, atliekant tarpusavio vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, gaunant mokėjimą iš ieškovės ar atliekant mokėjimą ieškovei, kreiptis į Turto areštų registrą nurodant nežinia kokį domėjimosi šia informacija pagrindą ir atlygintinai mėginti gauti informaciją apie ieškovės turtui ar sąskaitoms banke galimai taikomą/netaikomą areštą. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad atsakovė ginčijamo sandorio atlikimo metu žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises.

9.       Ieškovė pateikė dubliką (elektroninės bylos 2 tomas, bylos lapai 1-11), kuriame papildomai nurodė, kad pagal 2019 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitą matyti, jog 2019 m. įmonė patyrė 1 020 651 Eur grynojo nuostolio, įmonės įsipareigojimai išaugo iki 2 133 154 Eur, ir viršijo viso turto vertę, kuri sumažėjo iki 1 437 661 Eur. Nuo 2020 m. balandžio 15 d. įmonei buvo taikomi turto areštai, o nuo 2020 m. gegužės 3 d. areštavus įmonės banko sąskaitas normali įmonės veikla tapo neįmanoma. BUAB „Deiga“ pradelsti ir bankroto procese patvirtinti kreditorių reikalavimai ginčijamo sandorio sudarymo metu sudarė mažiausiai 205 682,19 Eur sumą. Vien tai, jog ieškovė buvo skolinga atsakovei, savaime nereiškia, kad ginčijamas sandoris buvo privalomas. Ginčijamas sandoris ieškovei nebuvo nei ekonomiškai būtinas, nei privalomas, nes neužtikrino nei įmonės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais. Atsakovė savo atsiliepime nepasisakė, ar prieš sudarydama ginčijamą sandorį ji domėjosi ieškovės finansine padėtimi, o jeigu domėjosi - nenurodė, kokias aplinkybes sužinojo. UAB „Saulės era“ yra susijusi su atsakove, kadangi tiek atsakovės, tiek UAB „Saulės era“ pagrindinis akcininkas yra tas pats asmuo - M. Ž.. Ginčijamo sandorio atlikimo dieną įmonės sąskaitoje buvo tik 70,67 Eur, kas reiškia, jog ieškovė neturėjo jokių finansinių galimybių UAB „Saulės era“ naudai pervesti 50 000 Eur sumą, todėl su atsakove susijusi įmonė UAB „A plius linija“ iš pradžių pervedė ieškovei reikiamą 50 000 Eur sumą, kurią ieškovė iš karto pervedė kitai su atsakove susijusiai ir to paties akcininko kontroliuojamai įmonei UAB „Saulės era“.

10.       Atsakovė pateikė tripliką (elektroninės bylos 2 tomas, bylos lapai 142-159), kuriame papildomai nurodė, kad ieškovė nei pati atliko išsamų savarankišką tyrimą, nei pavedė jį atlikti jokiam nešališkam auditoriui ar audito įmonei, kurie patikimai ir kvalifikuotai atsakytų į klausimą, ar UAB „Deiga“ finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo šios įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus bei pilnai atitinka pirminius buhalterinius apskaitos dokumentus. Laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 12 d. iki 2020 m. gegužės 1 d. ieškovė neturėjo jokių skolų Sodrai, ji visada laiku ir pilnai mokėjo visas įmokas Sodrai už samdomus darbuotojus, nebuvo nei vieno atvejo, kad vėluojant atlikti įmokas, Sodra būtų priverstinai nurašiusi Sodros įmokas iš ieškovės sąskaitos. Ieškovė pastoviai, tvarkingai ir laiku mokėjo visus mokesčius Valstybinei mokesčių inspekcijai. Laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 30 d. iki 2020 m. balandžio 30 d. iš ieškovės pusės buvo vykdoma didelės apimties darbų, prekių ir paslaugų prekyba, daugkartiniai darbų/prekių/paslaugų įsigijimai ir atsiskaitymai, ieškovės sąskaitoje buvusių lėšų apyvarta viršijo keleto milijonų eurų sumą, o kasos grynųjų pinigų apyvarta siekė net l09 563,67 Eur. Ginčijamo sandorio sudarymo dienai Turto arešto akto Nr. 2020019553 pagrindu nurodyti apribojimai nedraudė ieškovei nei sudaryti įskaitymo aktus su trečiaisiais asmenimis, įskaitant ir atsakovę, nei atlikti mokėjimo pavedimus iš banko sąskaitos. Atsakovė niekaip negalėjo žinoti apie vidinius UAB „Deiga“ atliekamus net 1 747 452,94 Eur atsargų (medžiagų) nurašymus. Atsakovė verslo santykiuose su ieškove visada elgėsi labai sąžiningai ir atsakingai. Prieš sudarant su ieškove ginčijamą sandorį atsakovė pasidomėjo visomis viešai prieinamomis priemonėmis apie ieškovės finansinę būklę, be to pilnai įsitikino, kad ieškovė neturi jokių skolų Sodrai, Valstybinei mokesčių inspekcijai. Ieškovė klaidina teismą tapatindama atsakovę su UAB „Saulės era“, UAB „A plius linija“ ir M. Ž., kuris yra UAB „Saulės era“ vienintelis akcininkas ir UAB „A plius linija“ 66 proc. akcijų savininkas, ir nutyli esminę informaciją, kad visais atvejais bendrovę atstovauja ir visus sandorius sudaro bei mokėjimo pavedimus atlieka tikrai ne akcininkas, bet bendrovės direktorius arba jo įgaliotas asmuo, tuo tarpu bendrovės akcininkai tiesiogiai niekada nedalyvauja bendrovės valdyme ir jokių valdingų įgalinimų neturi.

Ieškinys netenkinamas.

Dėl byloje nustatytų aplinkybių

11.       Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3598-866/2020 UAB ,,Deiga“ iškėlė bankroto bylą ir nemokumo administratore paskyrė UAB ,,Administravimas ir auditas“; nutartis įsiteisėjo 2020 m. rugsėjo 22 d. Šalys UAB „Deiga“ ir UAB „Jėgos linija“ 2019-08-05 sudarė Rangos sutartį Nr. DEI- 20180103-JL, pagal kurią atsakovė įsipareigojo atlikti elektros ir silpnų srovių darbus prekybos paskirties pastate (Moki veži parduotuvė) adresu Pilkalnio g. 3, Vilniuje, o ieškovė įsipareigojo apmokėti ieškovei už atliktus darbus pagal darbų priėmimo perdavimo aktus ir išrašytas PVM sąskaitas- faktūras per 30 kalendorinių dienų nuo PVM sąskaitos-faktūros išrašymo dienos. Sutartyje numatyti statybos rangos darbai vykdomi pagal šalių suderintus grafikus. Šalys 2019-10-22 sudarė Statybos rangos sutartį Nr. BS 2019/10/22-1 pagal kurią ieškovė įsipareigojo organizuoti ir atlikti Dangeručio gatvės nuo Molėtų pl. iki Dangeručio g. 15 sklypo atkarpos ir Daujoto g. įrengimo ir statybos (inžinerinių pagrindų, skaldos, bei šaligatvių įrengimo, asfalto dangos, gatvės apšvietimo, gerbūvio) darbus, o atsakovė įsipareigojo apmokėti ieškovei už atliktus darbus pagal darbų priėmimo perdavimo aktus ir kitus būtinus atsiskaitymui dokumentus per 30 kalendorinių dienų nuo tarpinių priėmimo-perdavimo aktų pasirašymo dienos. Sutartyje numatyti statybos rangos darbai vykdomi nuo 2019 m. spalio 22 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. 2020 m. balandžio 30 d. šalys sudarė priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo aktą, kuriuo buvo konstatuota, kad atsakovė pagal 2020 m. balandžio 28 d. ir 2020 m. balandžio 30 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras DEG00727, DEG00728, DEG00729 ir DEG00734 yra skolinga ieškovei 51 967,67 Eur, o ieškovė pagal 2020 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 13 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras JLV003131 ir JLV003133 yra skolinga atsakovei 52 666,12 Eur. Po atlikto tarpusavio skolų užskaitymo ieškovė liko skolinga atsakovei 698,45 Eur sumą (ieškinio priedai Nr. 1-4, dubliko priedas Nr. 13).

Dėl ieškinio reikalavimų

12.       Ieškovė ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2020 m. balandžio 30 d. tarp ieškovės UAB „Deiga“ ir atsakovės UAB „Jėgos linija“ sudarytą priešpriešinių vienarūšių reikalavimo įskaitymo aktą, pagal kurį buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas 51 967,67 Eur sumai ir taikyti restituciją. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018). CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Tačiau kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį pareiškia nemokumo administratorius, tokiais atvejais skolininko perleistas turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai bendrovei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais. Ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškus bendrovės, kuriai iškelta bankroto byla, administratoriui yra pripažįstama, kad tokiu ieškiniu siekiama apginti ne tik kreditorių, bet ir pačios bankrutuojančios bendrovės, kuri yra ginčijamo sandorio šalis, teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014).

13.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, kurios yra išskirtos kasacinio teismo praktikoje, visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

14.       Atsakovė byloje įrodinėja, kad ieškovė neturi teisės reikšti reikalavimo pripažinti negaliojančiu sandorį. Minėta, kad įskaitymo aktu buvo konstatuota, kad atsakovė pagal 2020 m. balandžio 28 d. ir 2020 m. balandžio 30 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras DEG00727, DEG00728, DEG00729 ir DEG00734 yra skolinga ieškovei 51 967,67 Eur, o ieškovė pagal 2020 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 13 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras JLV003131 ir JLV003133 yra skolinga atsakovei 52 666,12 Eur. Po atlikto tarpusavio skolų užskaitymo ieškovė liko skolinga atsakovei 698,45 Eur sumą. Būtent šio dydžio atsakovės finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1021-866/2021 (atsiliepimo priedas Nr. 5). Ieškovės prievolė sumokėti atsakovei 52 666,12 Eur dydžio įsiskolinimą kilo tarp šalių sudarytos sutarties bei išrašytų PVM sąskaitų faktūrų pagrindu. Ta aplinkybė, kad šalys ginčijamu susitarimu atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ir tą padarius ieškovė atsakovei ir toliau liko skolinga 698,45 Eur sumą nereiškia, kad šiuo susitarimu buvo sukurta nauja ieškovės prievolė atsakovei. Dėl šios sumos šalys nesudarė jokio susitarimo (byloje tokių duomenų nėra), todėl ji, kaip bendro ieškovės įsiskolinimo likutis, ir toliau ieškovės atsakovei turėjo būti sumokėta pagal 2020 m. kovo 31 d. ir 2020 m. balandžio 13 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras JLV003131 ir JLV003133. Tai, kad minėto dydžio suma (698,45 Eur) buvo patvirtinta ieškovės bankroto byloje kaip atsakovės finansinis reikalavimas neturi jokios teisinės reikšmės nemokumo administratorei ginčijant šalių sudarytą susitarimą dėl įskaitymo, kadangi 698,45 Eur suma į šią sumą nepatenka. Dėl šių priežasčių teismas daro išvadą, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, sutikusi su 698,45 Eur dydžio atsakovės finansinio reikalavimo tvirtinimu ieškovės bankroto byloje, neprarado teisės teismine tvarka ginčyti šalių sudarytą susitarimą dėl įskaitymo. Tokios praktikos teismai laikosi analogiško pobūdžio bylose (pvz. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-2457-854/2022).

15.       Ieškovė byloje įrodinėja, jog kreditorių interesų pažeidimas pasireiškė tuo, kad ginčijamais sandoriais buvo sumažinta ieškovės galimybė atsiskaityti su jau tuo metu buvusiais (ir likusiais bankroto procese) sąžiningais ieškovės kreditoriais bei ginčijamais sandoriais atsakovei buvo suteikta neteisėta atsiskaitymo pirmenybė. Ieškovė nurodo, kad tai, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ji buvo nemoki, patvirtina visuma byloje esančių įrodymų, tarp jų ir ieškovės balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos (2019 m. birželio 30 d.; 2019 m. gruodžio 31 d., 2020 m. birželio 30 d.), 2021 m. spalio 28 d. audito ataskaita. Pagal CPK 197 straipsnio 1 dalį rašytiniai įrodymai – tai dokumentai, dalykinio ir asmeninio susirašinėjimo medžiaga, kitokie raštai, kuriuose yra duomenų apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai. Rašytiniai įrodymai skirstomi į oficialius ir privačius. Dokumentai, išduoti valstybės ir savivaldybių institucijų, patvirtinti kitų valstybės įgaliotų asmenų neviršijant jiems nustatytos kompetencijos bei laikantis atitinkamiems dokumentams keliamų formos reikalavimų, laikomi oficialiaisiais rašytiniais įrodymais ir turi didesnę įrodomąją galią. Aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais. Draudimas panaudoti liudytojų parodymus netaikomas, jeigu tai prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams. Oficialiųjų rašytinių įrodymų įrodomoji galia įstatymais gali būti suteikta ir kitiems dokumentams (CPK 197 straipsnio 2 dalis).

16.       Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 25 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad finansines ataskaitas, metinį pranešimą ir atskirą socialinės atsakomybės ataskaitą pasirašo įmonės vadovas arba įmonės vadovas ir kiti įmonių veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nurodyti atsakingi asmenys (nurodomas pareigų pavadinimas, vardas ir pavardė). Finansines ataskaitas taip pat pasirašo finansines ataskaitas parengęs asmuo (nurodomas vardas ir pavardė, pareigų pavadinimas, finansinės apskaitos paslaugas teikiančio juridinio asmens pavadinimas, o tais atvejais, kai finansinės apskaitos paslaugos teikiamos savarankiškai, tai taip pat nurodoma). Kaip įrodinėjimo priemonė balansas priskiriamas prie rašytinių įrodymų, todėl turi atitikti jam keliamus reikalavimus. Balansui, kaip finansinės apskaitos dokumentui, taip pat keliami specialūs reikalavimai, vienas iš jų – balansas turi būti pasirašytas jį sudariusių asmenų. Šie asmenys atsako už balanse nurodytų duomenų tikrumą ir teisingumą. Jeigu balansas nepasirašytas, tai nėra pagrindo juo vadovautis kaip finansinės atskaitomybės dokumentu. Nepasirašytas balansas neatitinka finansiniam dokumentui keliamų reikalavimų (CPK 197 straipsnio 2 dalis). Nepasirašyto balanso finansiniai duomenys dėl įmonės turto, įsipareigojimų sumų ir kiti duomenys, atsižvelgiant į tai, kad jų tikrumas nepatvirtintas atsakingų asmenų, yra negalutiniai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-415/2015).

17.       Šiuo atveju 2019 m. birželio 30 d. balansas, kuriuo kaip vienu iš informacijos šaltinių remtasi sudarant 2021 m. spalio 28 d. audito ataskaitą, nėra pasirašytas jį sudariusių asmenų – ieškovės direktoriaus A. P. ir buhalterės L. P.-K., todėl vien jau dėl to juo, taip pat ir jo pagrindu sudaryta minėta audito ataskaita, sprendžiant dėl galimo ieškovės nemokumo momento nustatymo, nėra pagrindo vadovautis. Audito ataskaita nėra pagal Audito įstatymo 2 straipsnyje numatytus reikalavimus parengta Finansinių ataskaitų audito ataskaita – įstatymų ir reglamento (ES) Nr. 537/2014 nustatytais atvejais ir tvarka kartu su auditoriaus išvada teikiamas dokumentas, kuriame auditorius, kitos valstybės narės arba valstybės ne narės auditorius, turintys pažymėjimą, suteikiantį teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą, nurodo papildomą finansinių ataskaitų audito informaciją. Šie dokumentai ne tik neatitinka jiems keliamų turinio ir formos reikalavimų, tačiau taip pat nėra pagrįsti pirminiais įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais. Nors ieškovė ir nurodo kitaip, tačiau įrodymų, leidžiančių daryti priešingą išvadą, nepateikė (CPK 178, 185 straipsniai). Kiti byloje esantys įrodymai taip pat neleidžia daryti išvados, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė atitiko nemokios įmonės būseną. Šios aplinkybės be to jau yra nustatytos ir įsiteisėjusia teismo nutartimi (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-2457-854/2022), todėl teismas jomis vadovaujasi nagrinėjant šią bylą.

18.       Atsakovė byloje įrodinėja, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu atsiskaitė su ieškovės subrangovais, prekių ir paslaugų tiekėjais ir verslo partneriais, darbuotojams buvo mokamas darbo užmokestis, avansai ūkio išlaidoms, mokami visi mokesčiai SODRAI ir VMI, byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo faktiškai nemoki ginčijamo sandorio sudarymo metu. Byloje pateikti UAB ,,Deiga“ banko sąskaitos Nr. LT77 7300 010129133897 išrašas laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 1 d. bei UAB ,,Deiga“ kasos knyga laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 30 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d. patvirtina, kad įmonė nuo ieškovės nurodytos įmonės nemokumo datos – 2019 m. birželio 30 d. iki ginčijamo sandorio sudarymo datos – 2020 m. balandžio 30 d. – sudarinėjo įvairias statybos rangos sutartis su užsakovais, atliko mokėjimus trečiosioms šalims ir gavo mokėjimus iš trečiųjų šalių už atliktus statybos rangos darbus kelių milijonų eurų sumai, be jokių apribojimų vykdė statybos rangos darbus, pirko iš trečiųjų asmenų statybines medžiagas bei įvairias paslaugas, samdė subrangovus, priiminėjo į darbą darbuotojus, mokėjo jiems darbo užmokestį, nuomos mokesčius už automobilius, avansus būsimiems pirkimams, mokėjo mokesčius valstybei ir Sodrai, gavo/susigrąžino permokas iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos. Kaip pagrįstai byloje nurodo atsakovė, laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 12 d. iki 2020 m. gegužės 1 d. UAB ,,Deiga“ neturėjo jokių skolų Sodrai, ieškovės pateiktas jos banko sąskaitos išrašas nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 1 d. patvirtina, kad ieškovė reguliariai ir laiku mokėjo visas įmokas Sodrai, nėra jokių duomenų apie priverstinį Sodros įmokų iš ieškovės sąskaitos nurašymą. Ieškovės kasos knyga už laikotarpį nuo 2019 m. birželio 30 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d. patvirtina aplinkybes, jog įmonė ginčo laikotarpiu vykdė įprastinę savo ūkinę komercinę veiklą, grynaisiais pinigais mokėjo atlyginimus darbuotojams ir nuomos mokestį darbuotojams už jų automobilius, išmokėdavo ir priimdavo avansus ieškovės atskaitingiems asmenims, priėmė apmokėjimus iš užsakovų už atliktus statybos rangos darbus, o bendra UAB ,,Deiga“ kasos grynųjų pinigų apyvarta šiuo laikotarpiu sudarė 109 563,67 Eur. Taigi, byloje esančių įrodymų pagrindu negalima daryti išvados, kad ieškovės finansinė padėtis ginčijamo susitarimo sudarymo metu buvo tokia, kuri atitiktų nemokios įmonės būklę. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškovė vykdė įprastinę ūkinę komercinę veiklą – vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, taip pat gavo pajamas iš debitorių. Vieną dieną prieš ginčijamo sandorio sudarymą Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos pervedė ieškovei 28 000 Eur sumą, kuria ieškovė įvykdė savo turimus įsipareigojimus kitiems kreditoriams, atlikdama jiems bankinius pavedimus. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes teismas daro išvadą, jog nėra pagrindo teigti, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės (CPK 178 straipsnis).

19.       Ieškovė nurodo, jog aplinkybę, kad ginčo sandorio sudarymo dieną ieškovė buvo nemokus patvirtina tai, kad nuo 2020 m. balandžio 15 d. ieškovės turto atžvilgiu buvo taikomi turto areštai, kurie buvo įregistruoti viešame Turto areštų aktų registre, tačiau į bylą pateiktas Turto arešto aktų registro archyvo išrašas apie UAB ,,Deiga“ patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną Turto arešto aktų registre ieškovės turtui – piniginėms lėšoms – nebuvo taikomi jokie areštai. Minėtame išraše matyti, kad Kauno apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-11341-944/2020 pagal kreditorės UAB ,,Švykų priešgaisrinės sistemos“ prašymą priėmė nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir įregistravo trečios reikalavimų tenkinimo eilės areštą UAB ,,Deiga“ priklausančiam nekilnojamajam turtui, kilnojamajam turtui, o jo nesant ar esant nepakankamai, areštavo UAB ,,Deiga“ priklausančias pinigines lėšas, esančias bankuose, kredito įstaigose ar pas trečiuosius asmenis bei turtines teises, bet ne daugiau kaip 34 601,94 Eur sumai, leidžiant UAB ,,Deiga“ iš areštuotų piniginių lėšų atsiskaityti su ieškove, atlikti įstatymo nustatytus privalomus mokėjimus valstybei, privalomojo sveikatos draudimo ir valstybinio socialinio draudimo įmokas, mokėti darbuotojams darbo užmokestį; antstolis R. V. 2020 m. balandžio 21 d., vykdydamas šią teismo nutartį, areštavo skolininkei nuosavybės teise priklausantį konkretų nekilnojamąjį turtą ir taip pat tą pačią dieną išregistravo Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-11341-944/2020 laikiną skolininko viso turto areštą, nenurodant išsamių duomenų apie visą areštuojamą turtą ar jo dalį. Taigi, ginčijamo sandorio sudarymo dienai Turto arešto akto Nr. 2020019331 pagrindu nurodyti apribojimai nedraudė ieškovei atlikti mokėjimo pavedimus iš banko sąskaitos.

20.       Ieškovė įrodinėja, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, buvo nesąžininga. Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013). Vertinant asmens nesąžiningumą, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad jis žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-268-415/2015). Kadangi nagrinėjamu atveju ieškovė nesirėmė nė viena iš CK 6.67 straipsnyje numatytų nesąžiningumo prezumpcijų, atsakovės nesąžiningumo faktą šioje byloje turėjo įrodyti ieškovė (CPK 178 straipsnis). Nors ieškovė ir nurodo, kad atsakovė yra nesąžininga, nes ji turėjo žinoti ir neabejotinai žinojo apie ieškovės nemokumą ir jam keliamą bankroto bylą, tačiau tai teigdama ieškovė nepagrindžia šių teiginių, tuo labiau, jog yra akivaizdu, kad atsakovė neturėjo jokios objektyvios galimybės sužinoti apie ieškovės nemokumą 2020 m. balandžio 30 dienai. Tuo metu finansinės atskaitomybės dokumentai dar nebuvo pateikti viešam registrui, jie buvo parengti tik 2020 m. liepos 14 d. kreipiantis į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl nemokumo bylos iškėlimo ieškovei ir tapo žinomi tik teismui iškėlus bankroto bylą. Ginčijamo susitarimo sudarymo metu Juridinių asmenų registrui paskutiniai pateikti ieškovės finansiniai duomenys buvo už 2018 metus, pagal kuriuos nustatyta, kad ieškovė veiklą vykdė pelningai, todėl šių viešai prieinamų duomenų pagrindu atsakovė neturėjo pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė galėtų susidurti su finansiniais sunkumais, dėl ko negalėtų sudaryti ginčijamo susitarimo, siekdama nepažeisti kitų kreditorių interesų. Taigi, atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ieškovė byloje neįrodė atsakovės nesąžiningumo.

21.       Teismo vertinimu, kiti ieškovės byloje nurodyti argumentai dėl įmonių - atsakovės UAB ,,Saulės era“ ir UAB ,,A plius linija“, kurių atitinkamai 100 proc. ir 66 proc. akcininkas yra M. Ž., sąsajumo įrodinėjant atsakovės nesąžiningumą, yra nepagrįsti. Kaip pagrįstai byloje nurodo atsakovė, bendrovę atstovauja vadovas, o ne akcininkas, todėl šiuo nagrinėjamu atveju UAB ,,Saulės era“ vadovui esant E. K., o UAB ,,A plius linija“ vadovei – G. V., akcininkas M. Ž. neturi galimybės atlikti / priimti kokius nors mokėjimus banke nei UAB ,,A plius linija“, nei UAB ,,Saulės era“ vardu. Taip pat nėra pagrindo teigti, kad akcininkas M. Ž. žinojo apie ieškovės nemokumą, tokių duomenų į bylą nepateikia ir pati ieškovė.

22.       Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė visų būtinų sąlygų taikyti actio Pauliana ginčijamam sandoriui ir jį šiuo pagrindu pripažinti negaliojančiu, todėl ieškinys atmetamas kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis). Tokios praktikos yra laikomasi analogiško pobūdžio bylose (pvz. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-2457-854/2022; Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1073-603/2022, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-707-302/2022).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

23.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinio netenkinus, iš ieškovės priteistinos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnis) – 4 336,84 Eur (2021 m. spalio 29 d., 2021 m. gruodžio 7 d., 2022 m. kovo 14 d., 2022 m. gegužės 10 d., 2022 m. rugsėjo 16 d., 2022 m. lapkričio 23 d. prašymai). Atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, atsakovės bendra prašoma priteisti suma neviršija maksimalaus rekomendacijų numatyto dydžio, todėl atsakovės prašymas tenkintamas ir jos naudai lygiomis dalimis iš ieškovės priteisiama 4 336,84 Eur atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaudamasis LR CPK 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Deiga“ ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovės UAB „Jėgos linija“ (į. k. 123475384) naudai 4 336,84 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės BUAB „Deiga“ (į. k. 302589632) bankroto administravimui skirtų lėšų.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                         Dainius Rinkevičius