Civilinės bylos Nr. e2A-51-330/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00300-2023-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.1; 2.6.8.4; 3.3.1.18.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Legion Team Holding“ ir atsakovo A. J. (A. J.) apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Legion Team Holding“ ieškinį atsakovui A. J. (A. J.) dėl avanso grąžinimo ir baudos priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „NT invest 1“ ir R. J..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Legion Team Holding“ ieškinyje prašė iš atsakovo A. J. priteisti 100 000 Eur avansą, 100 000 Eur baudą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovas 2022 m. rugsėjo 2 d. sudarė preliminariąją akcijų pirkimo ir pardavimo sutartį (toliau – ir preliminarioji sutartis), kuria susitarė joje nustatytomis sąlygomis sudaryti atsakovui nuosavybės teise priklausančių trečiojo asmens UAB „NT invest 1“ (toliau – ir bendrovė) 775 vienetų paprastųjų vardinių 300 Eur nominalios vertės akcijų (toliau – akcijos) pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir pagrindinė sutartis). Pagal preliminariosios sutarties 2.1–2.3 papunkčius akcijos ieškovei turėjo būti parduotos už 700 000 Eur. Ieškovė 2022 m. rugsėjo 7 d. sumokėjo atsakovui 100 000 Eur avansą (toliau – avansas), likusi 600 000 Eur kainos dalis turėjo būti sumokėta per 5 dienas nuo akcijų pagrindinės sutarties įsigaliojimo dienos.
3. Preliminariosios sutarties 1.4–1.5 papunkčiuose nurodyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta per 20 dienų nuo dienos, kai bus įvykdytos visos toliau nurodytos sąlygos, bet ne vėliau kaip iki 2023 m. kovo 1 d.: 1) bendrovė įgis nuosavybės teisę į žemės sklypo, unikalus numeris (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – ir žemės sklypas), 16994/18994 dalis (toliau – ir žemės sklypo dalis) (2000/18994 dalių žemės sklypo jau priklauso bendrovei) bei į žemės sklypo dalyje esančius pastatus ir statinius (toliau – statiniai, o žemės sklypo dalis ir statiniai kartu – turtas); 2) bendrovė įvykdys visus įsipareigojimus pagal pirkimo ir pardavimo sandorius, kurių pagrindu ji įgis nuosavybės teisę į turtą, ir bendrovės nuosavybės teisė į turtą bus įregistruota Nekilnojamojo turto registre; 3) ieškovė pasieks preliminarų susitarimą su UAB „PALINK“ dėl viso ar dalies komercinės – prekybinės paskirties pastato, ieškovės ketinamo statyti žemės sklype (toliau – ir komercinis pastatas), nuomos ar įsigijimo iš ieškovės jai tinkamomis sąlygomis.
4. Pagal preliminariosios sutarties 4.1–4.6 papunkčius ieškovė įsipareigojo suteikti bendrovei 3 100 000 Eur paskolą, skirtą atsiskaityti su turto savininkais. Paskolos dalį – 300 000 Eur ieškovė turėjo suteikti bendrovei, kai bus įvykdytos šios sąlygos: tarp ieškovės ir bendrovės bus sudaryta rašytinė paskolos sutartis ir bendrovei priklausančios 2000/18994 žemės sklypo dalys bus įkeistos ieškovei (preliminariosios sutarties 4.5.1 papunktis). 2022 m. spalio 26 d. ieškovė ir bendrovė sudarė paskolos sutartį (toliau – paskolos sutartis) dėl 300 000 Eur paskolos dalies suteikimo bei sutartinės hipotekos sutartį. Paskolos sutarties 1.3–1.4 papunkčiuose ieškovė įsipareigojo suteikti paskolą bendrovei ne vėliau kaip iki 2022 m. lapkričio 11 d. tokia tvarka: 102 500 Eur pervesdama į bendrovės hipotekos kreditoriaus UAB „SWISS INVEST“ sąskaitą; 197 500 Eur pervesdama į bendrovės sąskaitą. Paskolos sutartyje nustatytu terminu ieškovė paskolos bendrovei nesuteikė.
5. Atsakovas 2022 m. lapkričio 12 d. pranešimu „Dėl 2022-09-02 Akcijų pirkimo–pardavimo preliminarios sutarties nutraukimo“ (toliau – pranešimas dėl preliminariosios sutarties nutraukimo) pranešė ieškovei, kad nutraukia preliminariąją sutartį šios sutarties 5.5 papunkčio pagrindu. Ieškovės vertinimu, atsakovas preliminariąją sutartį nutraukė neteisėtai.
6. Ieškovė nurodė, kad paskolos sutarties sudarymo dieną ji banko sąskaitoje turėjo 17 315 914,02 Eur, tad buvo finansiškai pajėgi suteikti bendrovei paskolą. Ieškovė nustatytu terminu nesuteikė bendrovei paskolos ne dėl nuo jos priklausančių aplinkybių – ieškovė neturėjo teisės disponuoti banko sąskaitoje esančiomis lėšomis, nes akcinė bendrovė (toliau – AB) Šiaulių bankas, įgyvendindama Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo reikalavimus, laikinai apribojo ieškovės teisę disponuoti sąskaitoje esančiomis lėšomis. Ribojimai laisvai disponuoti ieškovei priklausančiomis lėšomis buvo panaikinti 2022 m. lapkričio 22 d.
7. Ieškovės vertinimu, atsakovas, manydamas, kad turi teisę nutraukti preliminariąją sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, privalėjo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 straipsnio 3 dalį nustatyti ieškovei terminą preliminariosios sutarties pažeidimui pašalinti. Šio reikalavimo atsakovas nesilaikė. Ieškovės teigimu, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovo kaltės, šiam nepagrįstai, neteisėtai ir nesąžiningai nutraukus preliminariąją sutartį. Atsakovui atsisakius sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, vadovaujantis preliminariosios sutarties 5.2 papunkčiu, jis privalo grąžinti iš ieškovės gautą avansą bei sumokėti 100 000 Eur baudą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies. Teismas priteisė iš atsakovo A. J. ieškovei UAB „Legion Team Holding“ 50 000 Eur, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. kovo 15 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas iš ieškovės priteisė atsakovui 2 147,97 Eur bylinėjimosi išlaidas; valstybei priteisė: iš ieškovės – 35 Eur, iš atsakovo – 12 Eur bylinėjimosi išlaidas.
9. Vadovaudamasis preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nurodyta sąlyga, teismas nustatė, kad paskolos ar jos dalies, numatytos preliminariosios sutarties 4.1–4.6 papunkčiuose, bendrovei suteikimas buvo būtina sąlyga pagrindinei sutarčiai sudaryti. Preliminariojoje sutartyje numatyta 300 000 Eur paskolos dalis šalių sutartu terminu – iki 2022 m. lapkričio 11 d. bendrovei nebuvo suteikta.
10. Apie ieškovės banko sąskaitoje esančioms lėšoms taikomus apribojimus ieškovė žinojo prieš paskolos sutarties sudarymą, ji pati nustatė paskolos suteikimo terminą. Teismo vertinimu, ieškovė turėjo numatyti, kad apribojimo disponuoti lėšomis terminas gali būti pratęstas ir po nurodytos šio termino pabaigos – 2022 m. lapkričio 7 d. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovė prieš paskolos sutarties sudarymą, sudarant paskolos sutartį ar paaiškėjus, jog apribojimai sąskaitoje esančioms lėšoms nepanaikinti, ar dar vėliau informavo atsakovą apie tokius suvaržymus. Preliminariosios sutarties 4.6, 5.5 papunkčių pagrindu teismas, kaip esminį preliminariosios sutarties pažeidimą, įvertino ne tik paskolos nesuteikimo faktą, bet ir paskolos nesuteikimą sutartyje nustatytu terminu.
11. Atsakovas pranešime dėl preliminariosios sutarties nutraukimo nurodė, kad, ieškovei nustatytu terminu nesuteikus paskolos, jis nutrauks preliminariąją sutartį. Įvertinęs atsakovo paaiškinimus ir jo elgesį po nurodyto pranešimo pateikimo, teismas nustatė, kad atsakovas neatsisakė ketinimo sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, derino preliminariosios sutarties ir paskolos sutarties sąlygų pakeitimus. Atsakovas 2022 m. gruodžio 1 d. elektroniniu laišku pasiūlė ieškovei iki 2022 m. gruodžio 5 d. įvykdyti preliminariąją sutartį. Ieškovė paskolos bendrovei nesuteikė, nors tuo metu apribojimai disponuoti lėšomis jai buvo panaikinti. Ieškovei pasiūlius iš karto sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, į ją perkeliant esmines preliminariosios sutarties ir paskolos sutarties nuostatas, atsakovas derino būsimos pagrindinės sutarties sąlygas. Atsakovas 2022 m. gruodžio 19 d. elektroniniu parašu pasirašė šalių suderintą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė atsisakė pasirašyti šią sutartį, tokį atsisakymą grįsdama valios pasikeitimu.
12. Teismas nesutiko su ieškovės teiginiais, kad atsakovas pranešimu dėl preliminariosios sutarties nutraukimo faktiškai nutraukė preliminariąją sutartį, dėl to ieškovei esą nebebuvo pagrindo suteikti bendrovei paskolą ir sudaryti pagrindinę sutartį preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis, o šalys pradėjo naujas derybas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė pranešime atsakovui dėl preliminariosios sutarties vykdymo deklaravo tikslą tęsti tolesnį preliminariojoje sutartyje ir paskolos sutartyje nustatytų įsipareigojimų vykdymą, o atsakovas su tuo sutiko. 2022 m. lapkričio 29 d. elektroniniu laišku ieškovė persiuntė atsakovui susitarimą dėl preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo, kuriame nurodyta, kad šalys susitarė pakeisti preliminariosios sutarties sąlygas, jog susitarimu nepakeistos preliminariosios sutarties sąlygos lieka galioti, o atsakovo pranešimas dėl sutarties nutraukimo laikomas negaliojančiu (atšauktu). Iš šalių suderintų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (2022 m. gruodžio 19 d. redakcija) sąlygų matyti, kad į ją buvo perkeltos esminės preliminariosios sutarties sąlygos. Po atsakovo pranešimo dėl preliminariosios sutarties nutraukimo buvo tęsiami šalių ikisutartiniai santykiai.
13. Ieškovė ieškinį grindė ne preliminariosios sutarties 5.4 papunkčiu, o preliminariosios sutarties 5.2 papunkčiu. Teismo vertinimu, egzistuoja pagrindas teigti, jog ne atsakovas, o ieškovė yra kalta dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo, todėl nėra pagrindo taikyti preliminariosios sutarties 5.2 papunktį ir priteisti ieškovei iš atsakovo 100 000 Eur baudą. Pripažinęs, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės, teismas konstatavo, jog ieškovė neturi pagrindo reikalauti grąžinti avansą, kuris pripažįstamas baudos atsakovui sumokėjimu už ieškovės įsipareigojimų nevykdymą, tokios baudos sumokėjimas laikomas atsakovo patirtų minimalių neįrodinėtinų nuostolių atlyginimu.
14. Teismas laikėsi nuostatos, kad preliminariosios sutarties 5.1 ir 5.5 papunkčiuose nustatyta 100 000 Eur bauda yra per didelė. Teismo vertinimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kaina nėra itin didelė, lyginant ją su baudos dydžiu; atsakovas negalėjo nurodyti konkrečių tiesioginių ar netiesioginių nuostolių, kuriuos jis ar bendrovė patyrė dėl ieškovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, ar ateityje galinčių atsirasti nuostolių. Teismas sumažino baudą iki 50 000 Eur. Įvertinęs aplinkybes, kad už atsisakymą ar vengimą sudaryti pagrindinę sutartį abiem šalims nustatytos didelės baudos, kad abiejų šalių darybinė patirtis vertinama vienodai, kad sumažinta bauda sudaro apie 7 procentus pagrindinės sutarties kainos, teismas padarė išvadą, jog dar labiau sumažinus baudą, būtų paneigtas sutarties laisvės principas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
15. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Legion Team Holding“ prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimą ir priteisti iš atsakovo ieškovei 100 000 Eur avansą bei 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o kitoje dalyje sprendimą palikti nepakeistą; priteisti ieškovei iš atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. 2022 m. lapkričio 14 d. pranešimu atsakovas nutraukė preliminariąją sutartį, vėliau šalys jokiu dokumentu nepripažino, kad preliminariąją sutartį laiko nenutraukta. Šalys pradėjo derybas dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo kitomis sąlygomis, nei buvo numatyta preliminariojoje sutartyje (liko nepakitęs tik parduodamų akcijų skaičius).
15.2. Teismas privalėjo įvertinti, ar nutraukus preliminariąją sutartį, ieškovei galėjo būti taikomos preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nurodytos teisinės (turtinės) pasekmės. Teismas turėjo įvertinti, ar šalys buvo susitarusios dėl teisinių (turtinių) pasekmių (netesybų), vienai iš šalių atsisakius sudaryti naują akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pripažindamas, kad atsakovo pranešimu preliminarioji sutartis nepasibaigė, o buvo tik modifikuota, teismas šalis siejusius teisinius santykius kvalifikavo netinkamai.
15.3. Naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo teisinės pasekmės turėjo būti vertinamos pagal CK 6.163 straipsnio 3 dalies normas, o ne pagal CK 6.165 straipsnį ir negaliojančios preliminariosios sutarties 5.5 papunkčio sąlygas. Derybos dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo bei jos sąlygų vyko pagal CK 6.163 straipsnio nuostatas, todėl teismas, spręsdamas atsakomybės klausimą, neturėjo teisinio pagrindo taikyti negaliojančios preliminariosios sutarties 5.2 papunktį.
15.4. Atsakovas nesiekė išsaugoti preliminariosios sutarties. Prieš numatyto paskolos sutarties sudarymo termino pabaigą ieškovei ir atsakovui buvo žinoma, kad ieškovės teisė disponuoti lėšomis sąskaitoje yra apribota iki 2022 m. lapkričio 7 d. Ieškovė negalėjo žinoti, kad bankas ribos jos teisę disponuoti lėšomis ir po 2022 m. lapkričio 7 d. Pagal CK 1.122 straipsnio 1 dalį ieškovė turėjo teisę 300 000 Eur mokėjimą iš banko sąskaitos atlikti iki 2022 m. lapkričio 11 d., 24:00 val. Atsakovas jau 2022 m. lapkričio 12 d. (šeštadienį) parengė ieškovei pranešimą dėl preliminariosios sutarties nutraukimo.
15.5. Pagal preliminariosios sutarties 1.4 papunktį akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta per 20 dienų nuo dienos, kai bus įvykdytos preliminariosios sutarties 1.4 papunkčio sąlygos. Preliminariosios sutarties 5.4 papunktis numatė, kad jeigu preliminariosios sutarties 1.4 papunkčio D dalyje nurodytas preliminarus susitarimas su UAB „PALINK“ nebus pasiektas (sudarytas) iki 2023 m. kovo 1 d., laikoma, kad pagrindinė sutartis buvo nesudaryta dėl nuo šalių valios nepriklausančių aplinkybių (be šalių kaltės), ir pardavėjas įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo sutarties 1.5 papunktyje nurodyto termino pabaigos grąžinti pirkėjui sumokėtą avansą. Faktas, kad UAB „PALINK“ nesinuomos ar neįsigis žemės sklype planuoto pastatyti komercinio pastato, paaiškėjo dar iki preliminariosios sutarties nutraukimo dienos (2022 m. lapkričio 14 d.). Dėl šios priežasties netaikytinos preliminariosios sutarties 5.5 papunkčio sąlygos.
15.6. Atsakovas nurodė, kad ieškovei 2022 m. lapkričio 17 d. pareiškus, jog preliminarioji sutartis negali būti nutraukta, ieškovės atstovas inicijavo naujas derybas dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Tačiau atsakovas nepateikė teismui jo paties siųsto 2022 m. lapkričio 24 d. elektroninio laiško su priedu, kuriame atsakovas pasiūlė visai kitas naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas. Nuo šio elektroninio laiško gavimo dienos prasidėjo antrasis ieškovės ir atsakovo ikisutartinių teisinių santykių etapas – derybos dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.
15.7. Prievolės suteikti bendrovei paskolą preliminariojoje sutartyje numatytu terminu ieškovė negalėjo įvykdyti dėl banko veiksmų. Atsakovas bei bendrovė taip pat prisiėmė tam tikrą riziką, kad paskolos sutartis gali būti neįvykdyta joje nustatytu terminu (CK 6.253 straipsnio 5 dalis). Tokiu atveju ieškovei negalėjo būti taikyta preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje numatyta pareiga sumokėti atsakovui 100 000 Eur baudą.
16. Atsakovas A. J. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimo dalis, kuriomis iš atsakovo ieškovei priteista 50 000 Eur, 5 procentų metinės procesinės palūkanos bei paskirstytos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovas taip pat prašo iš naujo paskirstyti ir priteisti atsakovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
16.1. Šalys nekėlė klausimo ir neginčijo preliminariosios sutarties sąlygos dėl nustatyto 100 000 Eur baudos dydžio. Priešingai, abi šalys rėmėsi šiuo dydžiu ir kėlė būtent tokio dydžio baudos priteisimo reikalavimus. Šalys susitarė, kad 100 000 Eur bauda yra laikoma minimaliais nuostoliais ne tik dėl negautų pajamų, bet ir dėl pasirengimo sandorio sudarymui išlaidų patyrimo. Teismas nepagrindė neprotingo netesybų dydžio, sąvoką „aiškiai per didelės“ vertino subjektyviai, neatsižvelgęs į verslo praktiką ir papročius.
16.2. Teismas pažeidė įstatyme įtvirtintą draudimą sumažinti jau sumokėtas netesybas (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, CK 6.258 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis preliminariosios sutarties 5.1 ir 5.5 papunkčiais, ieškovės sumokėtas avansas jai negrąžinamas ir pripažįstamas baudos atsakovui sumokėjimu. Ieškovė geranoriškai sumokėjo atsakovui netesybas (baudą), todėl sumokėta bauda negalėjo būti sumažinta.
16.3. Esant šalių susitarimui dėl nuostolių dydžio, jų nereikia įrodinėti. Atsakovas negalėjo tikėtis, kad jam teks pareiga teikti įrodymus ir pagrįsti patirtų minimalių, nors ir neįrodinėtinų, nuostolių dydį, dėl kurio buvo sutarta laisva šalių valia. Teismas išsprendė klausimą dėl baudos sumažinimo, nors toks reikalavimas nebuvo pareikštas. Tokiu būdu teismas šioje ginčo dalyje priėmė siurprizinį sprendimą.
16.4. Kadangi skundžiama teismo sprendimo dalimi buvo išspręstas byloje nepareikštas reikalavimas dėl baudos sumažinimo, o likusia dalimi yra atmesti ieškovės pareikšti reikalavimai, turi būti panaikinta tik skundžiama sprendimo dalis ir iš naujo paskirstytos bylinėjimosi išlaidos. Pagal preliminariosios sutarties 5.2 papunktį pareikšti ieškovės reikalavimai yra atmesti, todėl atsakovui turi būti priteistos visos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
17. Atsiliepimu į ieškovės UAB „Legion Team Holding“ apeliacinį skundą atsakovas A. J. prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, patenkinti atsakovo apeliacinį skundą ir priteisti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
17.1. Šalių nesutarimas kyla dėl atsakovo 2022 m. lapkričio 12 d. išsiųsto ieškovei laiško kvalifikavimo, t. y., ar šiame laiške išdėstytas pranešimas dėl preliminariosios sutarties nutraukimo sukėlė realias teisines pasekmes. Šalys po atsakovo pranešimo pateikimo toliau aktyviai bendradarbiavo dėl preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo, vėliau – ir dėl pagrindinės sutarties sudarymo sąlygų. Ieškovės atsakyme į atsakovo pranešimą išreikštos pozicijos, kad preliminariosios sutarties nutraukimas pranešime nurodytomis sąlygomis yra negalimas, atsakovas niekada neginčijo, o preliminarioji sutartis liko galioti. Atsakovo atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą chronologine tvarka nurodyti šalių veiksmai laikotarpiu nuo 2022 m. lapkričio 11 d. iki 2022 m. gruodžio 2 d. patvirtina, kad abi ginčo šalys atsakovo 2022 m. lapkričio 12 d. laiškui nesuteikė esminės reikšmės bei tęsė ikisutartinius santykius preliminariosios sutarties pagrindu. Abi šalys suprato, kad preliminariosios sutarties sąlygų pagrindu deramasi dėl pagrindinės sutarties sudarymo. Ieškovei nesutikus su atsakovo 2022 m. gruodžio 1 d. pasiūlymu ir pareiškus norą modifikuoti preliminariosios sutarties sąlygas bei iš karto sudaryti pagrindinę sutartį, atsakovas tam neprieštaravo, jis derino sutarties sąlygas, o 2022 m. gruodžio 19 d. pasirašė ieškovės atstovo atsiųstą pagrindinės sutarties tekstą.
17.2. Ieškovės atsisakymas 2022 m. gruodžio 19 d. sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo nepagrįstas, todėl sudarė pagrindą taikyti atsakovei sutartines netesybas. Ieškovė apeliaciniame skunde nekelia klausimo, kad ne dėl savo kaltės 2022 m. gruodžio 19 d. nepasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, t. y. pripažįsta kaltę.
17.3. Ieškovė ieškinio reikalavimą grindė preliminariosios sutarties 5.2 papunkčiu. Tačiau apeliaciniame skunde kaip sutarties nutraukimo pagrindą nurodo preliminariosios sutarties 5.4 papunktį, esą atsakovas žinojo apie UAB „PALINK“ atsisakymą sudaryti būsimą sutartį su ieškove. Tokie argumentai nepagrįsti. Ieškovės atstovas teismo posėdyje patvirtino, kad UAB „PALINK“ tik 2023 m. kovo mėn. pranešė ieškovei, kad neketina nuomotis planuoto pastatyti komercinio pastato.
17.4. CPK 312 straipsnis draudžia apeliaciniame skunde kelti reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti pirmosios instancijos teisme. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodytas naujas pagrindas, kuriuo remdamasi ji prašo iš atsakovo priteisti 100 000 Eur – preliminariosios sutarties 5.4 papunktis.
18. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovė UAB „Legion Team Holding“ prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti ieškovei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atsakovo apeliacinį skundą grindžiamas analogiškais ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytiems argumentais ir šiais papildomais argumentais:
18.1. Ieškovė nesutiko su aiškinimu, kad ji laikytina sumokėjusi atsakovui netesybas – 100 000 Eur baudą. Preliminariojoje sutartyje ieškovė ir atsakovas susitarė dėl tam tikrų sankcijų taikymo (netesybų sumokėjimo), įskaitant ieškovės reikalavimą dėl avanso grąžinimo ir baudos sumokėjimo. Ieškovė nemokėjo atsakovui preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nurodytos baudos. Tai reiškia, jog byloje netaikytinos CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatos, draudžiančios mažinti netesybas, jeigu jos jau yra sumokėtos.
18.2. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką teismas turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą sumažinti atsakovui mokėtinas netesybas, pripažinus, kad visgi ieškovė turi pareigą sumokėti preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nurodytą baudą. Teismui buvo pateikti įrodymai, patvirtinantys pagrindą ne tik mažinti netesybas, tačiau apskritai netaikyti civilinės atsakomybės, pripažinus, jog egzistavo ieškovės atsakomybę šalinančios aplinkybės (CK 6.253 straipsnio 1 dalis).
18.3. Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nurodyta bauda pagal šio papunkčio formuluotę galėjo būti pritaikyta tokiu atveju, jei ieškovė nesuteiktų bendrovei preliminariojoje sutartyje nurodytos paskolos, o ne tuo atveju, jei ieškovė dėl objektyvių priežasčių negalėtų suteikti nurodytos paskolos per nustatytą terminą. Vien aplinkybė, kad ieškovė nesuteikė paskolos iki 2022 m. lapkričio 11 d., nesudarė teisinio pagrindo atsakovui tuoj pat nutraukti preliminariąją sutartį ir pareikalauti jos 5.5 papunktyje nurodytos baudos sumokėjimo.
18.4. Byloje nebuvo įrodyta, kad atsakovas patyrė ar galėjo patirti kokius nors nuostolius dėl to, jog ieškovė dėl objektyvių priežasčių pažeidė nustatytą paskolos bendrovei suteikimo terminą. Neįrodyta, kad tęsiant preliminariąją sutartį tomis pačiomis sąlygomis, tik su išimtimi, jog paskola būtų suteikta 11 dienų vėliau nustatyto termino, atsakovas būtų patyręs didelius turtinius nuostolius. Teismas turėjo teisę taikyti CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatas dėl netesybų mažinimo.
18.5. Teismui pateikti įrodymai, kad ieškovė siūlė pratęsti paskolos suteikimo terminą, paliekant galioti visas kitas preliminariosios sutarties sąlygas, tačiau atsakovas su tokiomis sąlygomis nesutiko, pripažindamas, jog preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, ir pradėjo derybas dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.
19. Atsiliepimu į ieškovės UAB „Legion Team Holding“ ir į atsakovo A. J. apeliacinius skundus trečiasis asmuo R. J. prašo: 1) ieškovės apeliacinį skundą atmesti, 2) atsakovo apeliacinį skundą tenkinti visiškai, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimo dalis, kuriomis iš atsakovo A. J. priteista ieškovei UAB „Legion Team Holding“ 50 000 Eur, 5 procentų metinės procesinės palūkanos, paskirstytos bylinėjimosi išlaidos. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Šalis siejo ikisutartiniai santykiai dėl bendrovės akcijų pirkimo, sureguliuoti 2022 m. rugsėjo 2 d. preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Ši sutartis nebuvo nutraukta. Aplinkybė, kad ieškovės atstovo 2022 m. gruodžio 18 d. atsakovui atsiųstoje (2022 m. gruodžio 19 d. atsakovo pasirašytoje) akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje buvo aiškiai įtvirtintas susitarimas dėl 2022 m. rugsėjo 2 d. preliminariosios sutarties pakeitimo (7.2 papunktis) ir dėl pagal šią preliminariąją sutartį sumokėto avanso įskaitymo (2.3.1 ir 2.3.2 papunkčiai), neleidžia sutikti su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, kad ieškovės nepasirašymo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasekmės turėjo būti vertinamos pagal CK 6.163 straipsnio 3 dalį, o ne pagal preliminariąją sutartį.
19.2. Ieškovė reikalavimus teisme pareiškė pagal preliminariosios sutarties 5.2 papunktį dėl tariamo atsakovo atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį. Teismas pažymėjo, kad šiuo, o ne preliminariosios sutarties 5.4 papunkčiu, buvo grindžiamas ieškinys. Teismas ieškovės apeliaciniame skunde nurodyto reikalavimo priteisti iš atsakovo 100 000 Eur avansą preliminariosios sutarties 5.4 papunkčio pagrindu nenagrinėjo, todėl šis ieškovės reikalavimas negali būti nagrinėjamas apeliacinės instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Nei viename procesiniame dokumente ieškovė nereiškė pozicijos dėl jos atleidimo nuo preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje numatytos atsakomybės, todėl teismas neturėjo pagrindo spręsti dėl ieškovės atleidimo nuo atsakomybės.
19.3. Ieškovė nesuteikė paskolos nei panaikinus ribojimus jos lėšoms sąskaitoje, nei per suteiktą papildomą terminą iki 2022 m. gruodžio 5 d. vykdyti preliminariąją sutartį, nei iki preliminariosios sutarties galiojimo pabaigos 2023 m. kovo 1 d. Ieškovė negali apeliacinės instancijos teisme reikšti naujo reikalavimo atleisti ją nuo atsakomybės dėl atsakovo esą prisiimtos rizikos, kad bankas gali sulaikyti disponavimą ieškovės pinigais. Teismas nustatė, kad atsakovas apie taikomus ribojimus ieškovės lėšoms banko sąskaitoje nebuvo informuotas. Byloje pateiktas tik 2022 m. lapkričio 17 d. ieškovės pranešimas, kuriuo ji informavo atsakovą apie banko taikytus ribojimus.
19.4. Ieškovės iškelta versija dėl atsakovo tariamo suinteresuotumo nutraukti šalių santykius, esą jam žinojus, kad UAB „PALINK“ nedalyvaus verslo projekte, yra nepagrįsta. Ieškovei nebuvo svarbu, koks nuomininkas ar pirkėjas sutiktų iš jos nuomotis ar pirkti planuoto išvystyti projekto patalpas. Ieškovei 2022 m. gruodžio mėn. tapo aišku, kad UAB „PALINK“ projekte nedalyvaus (oficialų atsakymą ieškovė gavo 2023 m. kovo mėn.), tad 2022 m. lapkričio mėn. nei atsakovas, nei ieškovė negalvojo apie ikisutartinių santykių pasibaigimą.
19.5. Teismas pažeidė CK 6.189 straipsnio 1 dalį, nes nepaisė ir nevertino, kad 100 000 Eur bauda sutartyje buvo numatyta abiem šalims ir šalys šį baudos dydį akceptavo. Teismas peržengė ieškinio ir atsiliepimo ribas, spręsdamas dėl nepareikšto reikalavimo mažinti baudos dydį ieškovei, nesuteikdamas atsakovui galimybės į tai atsikirsti. Teismo sprendimas atsakovo ginčijamoje dalyje yra siurprizinis, teismas neturėjo pagrindo būti aktyvus. Teismas pažeidė CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio 3 dalies normas, draudžiančias mažinti jau sumokėtas netesybas. Nurodytą netesybų dydį preliminariojoje sutartyje numatė ieškovė, kurios atstovai suformulavo sutarties sąlygas dėl šalių atsakomybės taikymo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti ieškovės ir atsakovo apeliacinių skundų ribas nenustatė.
Dėl faktinių aplinkybių
21. Byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovas 2022 m. rugsėjo 2 d. sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria šalys susitarė preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis sudaryti atsakovui nuosavybės teise priklausančių trečiojo asmens UAB „NT invest 1“ 775 vienetų paprastųjų vardinių 300 Eur nominalios vertės akcijų pirkimo–pardavimo už 700 000 Eur sutartį (1 t., b. l. 13–17, 19–21). Ieškovė 2022 m. rugsėjo 7 d. sumokėjo atsakovui 100 000 Eur avansą (1 t., b. l. 31), o likusi 600 000 Eur kainos už akcijas dalis turėjo būti sumokėta per 5 dienas nuo pagrindinės sutarties įsigaliojimo dienos (preliminariosios sutarties 2.3.2 papunktis).
22. Preliminariosios sutarties 1.4–1.5 papunkčiuose nustatyta, kad pagrindinė sutartis bus sudaryta per 20 dienų nuo tos dienos (bet ne vėliau kaip iki 2023 m. kovo 1 d.), kai bus įvykdytos šios sąlygos: 1) bendrovė įgis nuosavybės teisę į 16994/18994 dalis žemės sklypo (2000/18994 dalis žemės sklypo jau priklausė bendrovei) bei į sklype esančius statinius; 2) bendrovė įvykdys visus įsipareigojimus pagal pirkimo–pardavimo sandorius, kurių pagrindu ji įgis nuosavybės teisę į turtą, ir bendrovės nuosavybės teisė į turtą bus įregistruota; 3) ieškovė pasieks preliminarų susitarimą su UAB „PALINK“ dėl viso ar dalies komercinės paskirties pastato, kurį ieškovė ketina statyti žemės sklype, nuomos ar įsigijimo iš ieškovės.
23. Preliminariosios sutarties 4.1–4.6 papunkčiais ieškovė įsipareigojo 6 mėnesių laikotarpiui suteikti bendrovei 3 100 000 Eur paskolą, kuri būtų skirta atsiskaityti su įsigyjamo turto bendraturčiais, siekiant, kad bendrovė taptų vienintele turto savininke. Preliminariosios sutarties 4.5.1 papunktyje nustatyta, kad ieškovė suteiks bendrovei 300 000 Eur paskolos dalį, kai bus įvykdytos šios sąlygos: 1) tarp ieškovės ir bendrovės bus sudaryta rašytinė paskolos sutartis; 2) ieškovei bus įkeistos bendrovei priklausančios 2000/18994 žemės sklypo dalys. Likusi 2 800 000 Eur paskolos dalis turėjo būti suteikta įvykdžius preliminariosios sutarties 4.5.2 papunktyje nustatytas sąlygas ir tik tokiais dydžiais (sumomis), kad bendrovė galėtų įvykdyti turto pirkimo–pardavimo sutartis ir atsiskaityti su turto savininkais, jei tai bus reikalinga įsigyjant žemės sklypo dalis iš bendrasavininkių.
24. 2022 m. spalio 26 d. tarp ieškovės ir bendrovės sudaryta paskolos sutartis dėl 300 000 Eur paskolos suteikimo (1 t., b. l. 32–36) ir hipotekos sutartis (1 t., b. l. 37–44). Paskolos sutarties 1.3–1.4 papunkčiais ieškovė įsipareigojo paskolą bendrovei suteikti ne vėliau kaip iki 2022 m. lapkričio 11 d. Ieškovė paskolos sutarties 1.3–1.4 papunkčiuose nustatytu terminu paskolos bendrovei nesuteikė.
25. Atsakovas 2022 m. lapkričio 12 d. pranešimu „Dėl 2022-09-02 Akcijų pirkimo–pardavimo preliminarios sutarties nutraukimo“ pranešė ieškovei, kad vadovaudamasis preliminariosios sutarties 5.5 papunkčiu, nutraukia preliminariąją sutartį (1 t., b. l. 45). Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje numatyta, kad jeigu ieškovė nesuteikia bendrovei paskolos ar jos dalies, numatytos šios sutarties 4.1–4.6 papunkčiuose, tai laikoma esminiu preliminariosios sutarties pažeidimu, ieškovės sumokėtas avansas jai negrąžinamas ir pripažįstamas baudos atsakovui sumokėjimu už ieškovės įsipareigojimų neįvykdymą. Avanso dydžio baudos sumokėjimas laikomas atsakovo patirtų minimalių nuostolių atlyginimu.
26. Ieškovė 2022 m. lapkričio 17 d. pranešime „Dėl preliminarios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir paskolos sutarties vykdymo“ (toliau – ir pranešimas dėl sutarčių vykdymo) nurodė, kad turi sąskaitoje pakankamai lėšų paskolai suteikti, tačiau negali paskolos sutartyje nustatytu terminu jos suteikti dėl to, jog AB Šiaulių bankas, įgyvendindamas Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo reikalavimus, apribojo ieškovės teisę disponuoti sąskaitoje esančiomis lėšomis. Ieškovė pažymėjo, kad ji neatsisako vykdyti preliminariosios ir paskolos sutarčių, siūlo šias sutartis įvykdyti naujomis sąlygomis, nustatant papildomą terminą, per kurį ieškovė galėtų perduoti paskolą sutartyje numatytomis sąlygomis (1 t., b. l. 46–47). Šiame ieškovės pranešime, atsakant į atsakovo pranešimą, buvo nurodyta, kad kartu pridedama elektroninio laiško iš AB Šiaulių banko kopija. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal bylos duomenis šiuo ieškovės 2022 m. lapkričio 17 d. pranešimu dėl sutarčių vykdymo atsakovas buvo informuotas apie ieškovės piniginėms lėšoms taikomus apribojimus.
27. Byloje pateiktas šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais patvirtina, kad šalys po pirmiau nurodytų abipusių pretenzijų dėl preliminariosios sutarties (ne)vykdymo, toliau derėjosi dėl pagrindinio sandorio sudarymo sąlygų. Atsakovo 2022 m. gruodžio 1 d. elektroninio laiško turinys (1 t., b. l. 109, 3 t., b. l. 89) leidžia daryti išvadą, kad šioje derybų stadijoje ieškovės pasiūlyta pagrindinės sutarties redakcija keitė daug jau pasiekto šalių susitarimo sąlygų, o tai netenkino atsakovo. Atsakovo laiške išreikštos pozicijos esmė buvo tokia: arba lieka visos šalių suderintos pagrindinės sutarties sąlygos ir formuluotės, arba atsakovas suteikia ieškovei papildomą terminą iki 2022 m. gruodžio 5 d. įvykdyti preliminariąją sutartį.
28. Po šalių sistemingo susirašinėjimo ir derybų ieškovė 2022 m. gruodžio 18 d. atsiuntė atsakovui ieškovės galutinai suderintą pagrindinės sutarties tekstą. 2022 m. gruodžio 19 d. atsakovas elektroniniu parašu pasirašė šią sutartį ir išsiuntė raginimą ieškovei taip pat pasirašyti sutartį (1 t., 118–120, 124–131, 2 t., b. l. 137–138). Tačiau ieškovė pagrindinės sutarties nepasirašė, o 2022 m. gruodžio 22 d. numatyta pagrindinės sutarties notarinio patvirtinimo procedūra buvo atšaukta (1 t., b. l. 115). Ieškovės atstovas apsisprendimą nepasirašyti pagrindinės sutarties motyvavo pasikeitusia ieškovės valia.
29. 2022 m. gruodžio 20 d. elektroniniu laišku atsakydamas į ieškovės prašymą atidėti sutarčių pasirašymą, atsakovas nurodė, kad jis nesutinka be objektyvių priežasčių dar kartą atidėti sandorio pasirašymo, be to, išreiškė abejonę, ar ieškovė apskritai pajėgs vykdyti savo įsipareigojimus, turint omeny, jog susitarti dėl sandorio sąlygų buvo skirta daugiau nei pusė metų (2 t., b. l. 145). 2023 m. sausio 14 d. ieškovė elektroniniu laišku atsakovui pranešė apie tai, kad ji laukia atsakymo iš prekybos įmonės „Lidl“ (2 t., b. l. 145). 2023 m. sausio 26 d. atsakovas inicijavo hipotekos išregistravimo procedūrą, nes, vadovaujantis paskolos sutarties 10.1 papunkčiu, šalių pasirašyta paskolos sutartis neįsigaliojo – ieškovė nesuteikė bendrovei paskolos (2 t., b. l. 147). 2023 m. vasario 22 d. ieškovė ir bendrovė pasirašė susitarimą (2 t., b. l. 151–152), kuriuo susitarė panaikinti paskolos sutartį, patvirtindamos, kad viena kitai neturi pretenzijų paskolos sutarties pagrindu. 2023 m. kovo 10 d. buvo išregistruota sutartinė hipoteka (2 t., b. l. 156).
Dėl ieškovės UAB „Legion Team Holding“ apeliacinio skundo
30. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas padarė klaidingas išvadas, jog preliminarioji sutartis nebuvo pasibaigusi ir šalys toliau tęsė derybas dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo preliminariojoje sutartyje numatytomis sąlygomis. Pasak ieškovės, atsakovui nutraukus preliminariąją sutartį, šalys pradėjo naujas derybas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo kitomis sąlygomis, nei buvo numatytos preliminariojoje sutartyje. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės apeliacinio skundo argumentais.
31. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023, 56 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2010 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Kasacinio teismo praktikoje preliminariosios sutarties sudarymas apibūdinamas kaip baigiamasis, atspindintis toliausiai pažengusias derybas, ikisutartinių santykių etapas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
32. Byloje nagrinėjamu atveju šalys preliminariąja sutartimi sutarė dėl atsakovui priklausančių UAB „NT invest 1“ akcijų būsimo pardavimo ieškovei sąlygų ir terminų. Šalys susitarė, kad iki šio sandorio sudarymo bendrovė nuosavybės teise įgis nekilnojamąjį turtą – žemės sklypo dalį su statiniais. Preliminariosios sutarties 4 punkte susitarta, kad ieškovė suteiks bendrovei 3 100 000 Eur paskolą, skirtą nurodytam nekilnojamam turtui įsigyti. Šalys taip pat sutarė, kad numatytos paskolos pirmąją dalį – 300 000 Eur ieškovė bendrovei suteiks iki 2022 m. lapkričio 11 d. Nustatytu terminu paskolos dalis bendrovei nebuvo suteikta, todėl atsakovas pranešė ieškovei apie preliminariosios sutarties nutraukimą.
33. Po to, kai atsakovas pranešime dėl preliminariosios sutarties nutraukimo informavo ieškovę, kad nutraukia šią sutartį, ieškovė jam pateikė argumentuotą atsakymą, jog preliminariosios sutarties nutraukimas atsakovo pranešime nurodytomis sąlygomis ir dėl pranešime nurodytų priežasčių yra negalimas, be to, patvirtino, kad ji neatsisako vykdyti preliminariosios ir paskolos sutarčių (1 t., b. l. 46–47). Atsakovas tokio ieškovės atsakymo neignoravo, neišreiškė ieškovei atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį. Duomenys apie šalių susirašinėjimą elektroniniais laiškais ir tolimesnį dalykinį bendravimą (1 t., b. l. 109–115, 121–122, 2 t., b. l. 22–33, 34–44, 45–52, 53–76, 79–87, 88–107, 108–120, 121–127, 128–136) patvirtina, kad šalys toliau tarėsi dėl paskolos bendrovei suteikimo ir atsakovo turimų bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Jos ketino sukurti iš esmės tapačius tarpusavio teisinius santykius, kokių buvo siekiama pagal preliminariąją sutartį. Ieškovės teigimu, jos atstovas A. B. 2022 m. lapkričio 25 d. atsakovui siųstu elektroniniu laišku ir dokumentu, pavadintu „Naujos sutarties sąlygos ECSO group AB.docx“ inicijavo naujas derybas su atsakovu dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (3 t., b. l. 81–84). Teisėjų kolegija pažymi, kad šio atskiro veiksmo negalima vertinti atsietai nuo visos susiklosčiusios šalių santykių padėties, vien nurodyto laiško temos ir kartu siunčiamo dokumento pavadinimas nesudaro pakankamo pagrindo išvadai apie šalių naujų derybų dėl naujos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktą. Aplinkybė, kad šalys atskiru dokumentu neformalizavo tarpusavio konsensuso (lot. consensus ‒ sutarimas, vienybė), jog pripažįsta preliminariąją sutartį nenutraukta ir galiojančia, nepaneigia šalių konkliudentinių veiksmų, nukreiptų į siekį įgyvendinti preliminariąja sutartimi pasiektus susitarimus, reikšmės (CK 1.71 straipsnis).
34. Byloje nėra duomenų apie tai, kad šalys po atsakovo 2022 m. lapkričio 12 d. pranešimo dėl preliminariosios sutarties nutraukimo ir ieškovės 2022 m. lapkričio 17 d. pranešimo dėl sutarčių vykdymo toliau bendradarbiaudamos siekė iš esmės naujo savo turiniu (sąlygomis) sandorio sudarymo. Šalių pasiektas galutinis susitarimas buvo išreikštas 2022 m. gruodžio 19 d. ieškovės pateiktame atsakovui akcijų pirkimo–pardavimo sutarties variante (1 t., b. l. 124–131). Pastebėtina, kad šiame akcijų pirkimo–pardavimo sutarties variante yra tiesioginių nuorodų į 2022 m. rugsėjo 2 d. preliminariojoje sutartyje aptartas sąlygas, o 7.2 papunktyje expressis verbis (tiesiogiai) pažymėta, jog ši sutartis pakeičia preliminariosios sutarties sąlygas, o jeigu akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos prieštarauja preliminariosios sutarties nuostatoms, taikomos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės nepasirašytoje 2022 m. gruodžio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje buvo įtvirtintas šalių susitarimas dėl preliminariąja sutartimi siektų tikslų įgyvendinimo: bendrovės akcijų pardavimo ir nuosavybės teisės į jas perėjimo ieškovei momento, akcijų kainos, paskolos bendrovei suteikimo sąlygų, taip pat sąlygų, kurioms esant, sudaroma akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Šia sutartimi šalys nesusitarė dėl kitokio, kokybiškai ir struktūriškai naujo sutarties objekto ir (ar) dalyko, kurie nebuvo aptarti preliminariojoje sutartyje. Kaip jau pažymėta, nėra pagrindo šioje sutartyje išreikštą šalių valią vertinti atsietai nuo jų susitarimų, užfiksuotų preliminariojoje sutartyje.
36. Preliminariąja sutartimi asmenų pasiektų susitarimų tikslas yra pagrindinės sutarties sudarymas. Tačiau tai savaime nereiškia, kad sudarant pagrindinę sutartį preliminarūs susitarimai negali būti koreguojami, atsižvelgiant į pakitusias sandorio sudarymui reikšmingas aplinkybes. 2022 m. gruodžio 19 d. parengtos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2 punkte nurodyta alternatyvi bendrovės akcijų kaina (trys jos variantai), kuri nustatoma atsižvelgiant į ieškovės ir potencialių komercinių patalpų nuomininkų preliminarius susitarimus. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad didžiausia šioje sutartyje įvardinta galima akcijų kaina (680 000 Eur) yra artima preliminariojoje sutartyje nustatytai akcijų kainai (700 000 Eur). Alternatyvi akcijų kaina ir aplinkybė, kad pirkimo–pardavimo sutarties 2.2.3 papunktyje numatyta galimybė nupirkti akcijas už 75 000 Eur kainą, net jeigu sutartyje nustatytais terminais nesudaromas preliminarus susitarimas dėl komercinių patalpų nuomos, neduoda pagrindo išvadai, kad šalys derėjosi dėl savo esme ir turiniu naujos pagrindinės sutarties sąlygų. Analogiškai vertintinas ir 2022 m. gruodžio 19 d. sutartyje fiksuotas susitarimas dėl paskolos bendrovei suteikimo aplinkybių.
37. Šio sprendimo 33–36 punktuose aptartų aplinkybių ir išdėstytų motyvų pagrindų teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius ikisutartinius teisinius santykius ir pagrįstai 2022 m. gruodžio 19 d. parengtoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje išdėstytus susitarimus susiejo su šalių susitarimais, kurių sąlygos buvo apibrėžtos jų sudarytoje preliminariojoje sutartyje.
38. Ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad preliminarioji sutartis besąlygiškai pasibaigė po atsakovo pranešimo apie šios sutarties nutraukimą, vertintini kaip ieškovės subjektyvus faktinių aplinkybių interpretavimas. Byloje nustatyta, kad ieškovei paaiškinus paskolos bendrovei nesuteikimo sutartyje nustatytu terminu aplinkybes, atsakovas neatsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Pasikeitus aplinkybėms, šalys toliau aktyviai derėjosi ir koregavo preliminariojoje sutartyje aptartas sąlygas, siekdamos pagrindinės sutarties sudarymo. Atsakovas elektroniniu parašu pasirašė suderintą pagrindinės sutarties tekstą ir pakvietė tai padaryti ieškovę. Pastebėtina, kad šalys susitarimą dėl pagrindinės sutarties suderino preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu – iki 2023 m. kovo 1 d.
39. Kaip jau akcentuota, ta aplinkybė, kad buvo parengtas naujas sutartinis dokumentas – 2022 m. gruodžio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nesudaro pagrindo išvadai apie iš esmės kitokius ir kokybiškai naujus šalių ikisutartinius santykius (CK 6.163 straipsnis). Priešingai – tai leidžia spręsti apie pažengusių ikisutartinių santykių tęstinumą ir šalių siekį išsaugoti preliminarius susitarimus, net ir neįvykus preliminariosios sutarties 1.4 papunktyje numatytoms sąlygoms. Nėra pagrindo šalių elgesį ir veiksmus po to, kai atsakovas pateikė pranešimą dėl preliminariosios sutarties nutraukimo, pagal turinį vertinti kaip naujų ikisutartinių santykių pradėjimą, o padariniams, kylantiems dėl 2022 m. gruodžio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nepasirašymo, taikyti CK 6.163 straipsnio 3 dalyje nustatytas taisykles. Pirmosios instancijos teismas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo teisines pasekmes pagrįstai įvertino pagal CK 6.165 straipsnio normas ir šalių preliminariojoje sutartyje nustatytas sąlygas.
40. CK 6.165 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Preliminariosios sutarties šalis, teismine tvarka reikalaujanti taikyti civilinę atsakomybę, privalo įrodyti, kad kitos šalies aktyvūs ir (ar) pasyvūs veiksmai nulėmė pagrindinės sutarties nesudarymą, t. y. kad kita šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį. Vienai preliminariosios sutarties šaliai įrodžius, kad kita sutarties šalis atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, įrodinėjimo našta pereina antrajai preliminariosios sutarties šaliai, t. y. ta sutarties šalis, kuri atsisakė ar vengė sudaryti pagrindinę sutartį, siekdama išvengti civilinės atsakomybės jai taikymo, turi įrodyti, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas. Priežasčių, nulėmusių pagrindinės sutarties nesudarymą, vertinimas yra fakto klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, 23, 24 punktai).
41. Byloje nagrinėjamu atveju preliminariosios sutarties vykdymui reikalingos bendrovei paskolos ieškovė šalių nustatytu terminu nesuteikė. Paskola turėjo būti skirta preliminariosios sutarties 1.4 papunktyje nustatytiems bendrovės įsipareigojimams įvykdyti. Nesuteikus bendrovei paskolos, atsakovas pranešė ieškovei apie preliminariosios sutarties nutraukimą. Byloje nustatyta, kad šalys po atsakovo pranešimo dėl preliminariosios sutarties nutraukimo toliau siekė bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo, t. y. pagrindinės sutarties sudarymo. Šalims susitarus dėl pagrindinės sutarties sąlygų, 2022 m. gruodžio 19 d. parengtą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį elektroniniu parašu pasirašė tik atsakovas, o ieškovė atsisakymą pasirašyti šią sutartį motyvavo pasikeitusia valia dėl sandorio sudarymo. Esant tokioms aplinkybėms, atsiranda pagrindas spręsti apie galimą ikisutartinių santykių dalyvių atsakomybę dėl pagrindinės sutarties nesudarymo. Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys; šalies, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, pareiga atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius atsiranda įstatymo, o ne sutarties, pagrindu (CK 6.165 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-823/2023).
42. Sudarant preliminariąją sutartį, prisiimama pareiga ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Tokia prievolė gali būti užtikrinta sutartinėmis netesybomis (CK 6.70 straipsnis). Jeigu ikisutartiniuose santykiuose sumokamas avansas, tai CK nedraudžia susitarti, kad avanso suma būtų naudojama kaip netesybos. Tokia preliminariosios sutarties nuostata yra pagrindas civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnio 1 dalis), nes neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 21 punktas).
43. Ginčo šalių sudarytos preliminariosios sutarties 1.4 papunktyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu bendrovė iki 2023 m. kovo 1 d. neįvykdys įsipareigojimo įgyti nuosavybės teise pagrindinės sutarties sudarymui reikšmingo turto, neįregistruos daiktinių teisių į jį ir neįvykdys visų įsipareigojimų pagal šio turto pirkimo–pardavimo sandorius, bus laikoma, kad pagrindinė sutartis nesudaryta dėl atsakovo kaltės. Žemės sklypo dalies su ten esančiais statiniais įgijimas bendrovės nuosavybės teise buvo esminė aplinkybė akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti (akcijų pirkėja, t. y. ieškovė turėjo ketinimą šiame sklype vystyti nekilnojamojo turto projektą ir gauti iš jo pajamų). Ne mažiau svarbu buvo užtikrinti galimybę atsakovui, kaip bendrovės vadovui ir akcininkui, įvykdyti įsipareigojimą bendrovės vardu nupirkti numatytą turto dalį. Paskolos bendrovei suteikimo turtui įgyti svarbą patvirtina ir 2022 m. gruodžio 19 d. parengtos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5 punktas, kuriame aptartas paskolos bendrovei suteikimas ir konstatuotas tas pats tikslas – finansuoti turto įsigijimą ir su tuo susijusias trečiųjų asmenų paslaugas. Šios aplinkybės paneigia pirmosios instancijos teisme ieškovės dėstytus argumentus, kad esą nutrūkus preliminariajai sutarčiai, ieškovei nebeliko pagrindo suteikti paskolą bendrovei.
44. Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje numatyta, kad jeigu ieškovė nesuteikia bendrovei paskolos ar jos dalies, numatytos šios sutarties 4.1–4.6 papunkčiuose, tai laikoma esminiu sutarties pažeidimu. Esant tokiam pažeidimui, ieškovės (pirkėjos) sumokėtas avansas jai negrąžinamas ir pripažįstamas baudos atsakovui (pardavėjui) sumokėjimu už pirkėjos įsipareigojimų neįvykdymą. Baudos sumokėjimas laikomas pardavėjo patirtų minimalių nuostolių atlyginimu.
45. Paskolos sutarties 1.3 ir 1.4 papunkčiuose buvo numatyta, kad 300 000 Eur paskolos dalis bendrovei bus išmokėta iki 2022 m. lapkričio 11 d., šį paskolos suteikimo terminą nustatė ieškovė (3 t., b. l. 106). Kaip jau minėta, iki nurodytos datos ieškovė bendrovei paskolos nesuteikė. Tokį prievolės pažeidimą ieškovė teisino tuo, kad buvo taikomas apribojimas jos galimybei disponuoti banko sąskaitoje esančiomis lėšomis; šis apribojimas panaikintas 2022 m. lapkričio 22 d. Tačiau panaikinus apribojimą disponuoti banko sąskaitoje esančiomis lėšomis, o ieškovei patvirtinus, kad vykdys preliminariąją sutartį, ieškovė ir po to, kai atsakovas nustatė papildomą terminą iki 2022 m. gruodžio 5 d. paskolai suteikti, paskolos bendrovei nesuteikė. Ši aplinkybė pirmosios instancijos teismui leido pagrįstai konstatuoti esminį preliminariosios sutarties pažeidimą (šios sutarties 5.5 papunktis) ir atsakovui sumokėtą avansą pripažinti baudos už tokį pažeidimą sumokėjimu. Ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad byloje reikėjo aiškintis, ar atsakovas būtų turėjęs teisę nutraukti preliminariąją sutartį ieškovei nesuteikus paskolos, nėra teisiškai reikšmingi. Byloje nustatyta, kad preliminarioji sutartis nebuvo nutraukta ir šalių ikisutartiniai santykiai tęsėsi, o tolesni atsakovo derybiniai veiksmai nešalina ieškovės atsakomybės atsiradimo sąlygų preliminariosios sutarties 5.5 papunkčio pagrindu.
46. Teisėjų kolegija nepagrįstu pripažįsta ieškovės apeliacinio skundo argumentą, kad atsakovas ir bendrovė prisiėmė riziką dėl paskolos galimo nesuteikimo paskolos sutartyje nustatytu terminu (CK 6.253 straipsnio 5 dalis), todėl ieškovei gali būti netaikoma atsakomybė pagal preliminariosios sutarties 5.5 papunktį. Preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje paskolos ar jos dalies bendrovei nesuteikimas aiškiai įvardintas kaip esminis sutarties pažeidimas. Byloje nustatyta, kad ieškovė nesuteikė bendrovei paskolos ir po to, kai buvo panaikinti apribojimai disponuoti lėšomis, todėl yra pagrindas konstatuoti ieškovės civilinę atsakomybę dėl preliminariosios sutarties esminio pažeidimo.
47. Be to, byloje nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 19 d. parengtos pagrindinės sutarties (akcijų pirkimo–pardavimo sutarties) ieškovė nepasirašė. Atsisakymą pasirašyti, t. y. sudaryti pagrindinę sutartį ieškovė motyvavo pasikeitusia jos valia. Šalių susirašinėjimas elektroniniais laiškais patvirtina, kad net ir sutarus dėl galutinio pagrindinės sutarties teksto, ieškovė dar derėjosi su potencialiais būsimų komercinių patalpų įgijėjais ir (ar) nuomininkais. Tikėtina, kad ieškovės sprendimui nesudaryti pagrindinės sutarties turėjo įtakos derybų su potencialiais komercinių patalpų įgijėjais ar nuomininkais netenkinantis rezultatas. Ieškovei nepasirašius pagrindinės sutarties dėl jos valios sudaryti šį sandorį pasikeitimo, nėra pagrindo teigti, kad egzistuoja preliminariosios sutarties 5.2 papunktyje nurodytos aplinkybės, kurioms esant, ieškovė galėtų reikalauti iš atsakovo grąžinti gautą avansą ir sumokėti tokio paties dydžio baudą. Priešingai, šioje sprendimo dalyje aptartos aplinkybės sudaro sąlygas konstatuoti preliminariosios sutarties 5.1 papunktyje numatytų sąlygų, suteikiančių atsakovui teisę negrąžinti ieškovei avanso, buvimą.
48. Konstatavęs, kad pagrindinė sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės, pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, jog ieškovė neturi teisėto pagrindo reikalauti iš atsakovo grąžinti avansą, nes pagal preliminariosios sutarties 5.5 papunktyje nustatytas sąlygas avansas pripažįstamas baudos atsakovui sumokėjimu už ieškovės įsipareigojimų pagal šią sutartį neįvykdymą.
49. Apeliaciniame skunde ieškovė, prašydama pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priteisti iš atsakovo 100 000 Eur avansą, be kita ko, remiasi preliminariosios sutarties 5.4 papunkčio nuostatomis.
50. Preliminariosios sutarties 5.4 papunktyje nurodyta, kad jeigu preliminariosios sutarties 1.4 papunkčio D dalyje nurodytas preliminarus susitarimas su UAB „PALINK“ nebus pasiektas (sudarytas) iki 2023 m. kovo 1 d., laikoma, jog pagrindinė sutartis buvo nesudaryta dėl nuo šalių valios nepriklausančių aplinkybių (be šalių kaltės) ir pardavėjas įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo sutarties 1.5 papunktyje nurodyto termino pabaigos grąžinti pirkėjai sumokėtą avansą.
51. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad aplinkybė, jog UAB „PALINK“ nesinuomos ar neįsigis viso ar dalies planuojamo statyti komercinio pastato, paaiškėjo iki preliminariosios sutarties nutraukimo (pabaigos) dienos (2022 m. lapkričio 14 d.). Ši aplinkybė buvo paminėta ieškovės dublike (dubliko 30–32 punktai). Trečiasis asmuo R. J. triplike dėstė savo poziciją dėl šios ieškovės nurodytos aplinkybės (tripliko 30–33 punktai), atsakovas A. J. triplike nuomonės tuo klausimu neišreiškė. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime (sprendimo 44 punktas) konstatavo, kad ieškovė ieškinio reikalavimus grindė ne preliminariosios sutarties 5.4 papunkčiu, o preliminariosios sutarties 5.2 papunkčiu (įrodinėdama, jog pagrindinė sutartis buvo nesudaryta atsakovui nepagrįstai nutraukus preliminariąją sutartį), todėl teismas dėl ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytos pirmiau nurodytos aplinkybės plačiau nepasisakė.
52. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ieškovė ieškinio reikalavimų negrindė preliminariosios sutarties 5.4 papunktyje nurodytomis sąlygomis. Aptariamą argumentą paminėjusi dublike, ieškovė plėtė bylos nagrinėjimo ribas, tačiau CPK 141 straipsnyje nustatyta tvarka ieškinio pagrindo netikslino ir nekeitė. Pažymėtina, kad ieškinio reikalavimų kildinimas iš preliminariosios sutarties 5.4 papunktyje nurodytų sąlygų vertintinas kaip savarankiškas civilinių teisių gynimo būdas. Teisė papildyti ieškinio pagrindą arba pareikšti naujus reikalavimus turi būti realizuojama CPK 135 ir 141 straipsniuose nustatyta tvarka. Priešingu atveju negalima teigti apie tinkamą teisės į teisminę gynybą įgyvendinimą, o apeliacinės instancijos teismas neturi pasisakyti dėl aplinkybių, kurios, kaip ieškinio pagrindas, nebuvo vertintos pirmosios instancijos teisme.
53. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatytas draudimas apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Ieškovė apeliaciniame skunde jos civilinę atsakomybę šalinančia aplinkybe nurodo preliminariosios sutarties 1.4 papunkčio D dalyje nustatytų aplinkybių atsiradimą, tačiau tokių aplinkybių, kaip ieškinio pagrindo, apsprendžiančio ieškinio dalyką, ieškovė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nenurodė, todėl šioje dispozityvioje byloje teismas tokių aplinkybių neanalizavo ir nevertino.
Dėl atsakovo A. J. apeliacinio skundo
54. Atsakovas A. J. apeliaciniame skunde prašo panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria iš jo ieškovei priteista 50 000 Eur ir palūkanos, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas savo iniciatyva be pagrindo vertino preliminariosios sutarties 5.1 ir 5.5 papunkčiuose nustatytos baudos dydį ir ją sumažino.
55. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas CK 6.73 straipsnio 2 dalį, nusprendė pusiau sumažinti preliminariosios sutarties 5.1 ir 5.5 papunkčiuose numatytą baudą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šia skundžiamo teismo sprendimo dalimi.
56. Bylos nagrinėjimo teisme ribas apibrėžia faktinis ieškinio (priešieškinio) pagrindas ir dalykas. Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų (ieškinio, atsikirtimų į ieškinį, priešieškinio faktinio pagrindo ir šalių pasirinkto teisių gynimo būdo ribų). Priešingu atveju būtų priimtas šalims siurprizinis sprendimas ir pažeisti esminiai civilinio proceso teisės principai – dispozityvumo, rungimosi, lygiateisiškumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023, 50 punktas).
57. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia (be kita ko), dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų skirta tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008).
58. Įstatyme apibrėžti du galimo netesybų sumažinimo pagrindai: gali būti mažinamos aiškiai per didelės (neprotingo dydžio) netesybos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis), arba kai prievolė iš dalies įvykdyta (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-916/2023).
59. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas tuo atveju, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-313/2017, 43 punktas; 2017 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-428-695/2017, 36 punktas).
60. Kasacinis teismas yra suformulavęs kriterijus, kuriais vadovaujantis sprendžiamas netesybų mažinimo klausimas. Vienas esminių kriterijų yra sutarties šalis siejantis teisinių santykių pobūdis. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad svarbu įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012).
61. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas abiejų šalių derybinę patirtį vertino vienodu lygiu, tačiau konstatavo, kad 100 000 Eur bauda yra objektyviai didelė, o atsakovas negalėjo nurodyti konkrečių tiesioginių ar netiesioginių nuostolių, kuriuos jis ar bendrovė patyrė dėl ieškovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį.
62. Pažymėtina, kad abi ginčo šalys yra profesionalūs verslininkai, sudarę komercinio pobūdžio sutartį. Abi šalys geba įsivertinti prisiimamą ūkinę riziką. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad atsakovas vėlesnėje ikisutartinių derybų stadijoje (prieš pagrindinės sutarties sudarymą) naudojosi ir sutuoktinės (trečiojo asmens R. J.) teisine pagalba, nepaneigia jo, kaip verslininko, gebėjimų vertinti priimamų sprendimų ir (ar) atliekamų veiksmų (neveikimo) ekonominę riziką bei galimus padarinius.
63. UAB „NT invest 1“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku yra atsakovas, veikia nekilnojamojo turto vystymo srityje, UAB „Legion Team Holding“ užsiima investicine veiklai (duomenys iš portalo www.rekvizitai.lt). Akivaizdu, kad paminėtose veiklos srityse šalių derybiniai įgūdžiai ir gebėjimai įvertinti galimą riziką yra reikšmingi. Teisėjų kolegijos vertinimu, užsitęsęs derybų procesas ir preliminariojoje bei paskolos sutartyse ar 2022 m. gruodžio 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje numatyti prievolių vykdymą užtikrinantys saugikliai patvirtina šalių gebėjimą įvertinti ir prisiimti ekonominę riziką bei galimus veiksmų ir sprendimų padarinius.
64. Minėta, kad sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais. Ieškovė ir bendrovė (kartu ir atsakovas, kaip jos vadovas) veikia investicinių projektų srityje, kur galimų rizikos veiksnių lyginamieji svoriai yra lygiaverčiai. Nėra prielaidų abejoti, kad panašios ir (ar) lygiavertės veiklos srityje veikiantys profesionalūs verslo subjektai netesybų (baudos) už sutartinių ir (arba) ikisutartinių prievolių pažeidimus dydį nustatė įvertinę kaštus, patiriamus rengiantis sudaryti ir sudarant tokio pobūdžio sandorius, laiko faktoriaus bei kitų galimybių neišnaudojimo reikšmę sandorio žlugimo atveju.
65. Byloje analizuojami šalių tarpusavio komerciniai santykiai, todėl galimas teismo įsikišimas į tokius sutartinius (ikisutartinius) santykius yra ribotas. Pasirašydamos preliminariąją sutartį, šalys prieš tai suderino visas jos sąlygas, taigi sutarė ir dėl netesybų dydžio. Bylos nagrinėjimo metu nė viena iš sandorio šalių nekvestionavo jų nustatytų sutartinių netesybų (baudos) dydžio, nereikalavo netesybų mokėjimo (priteisimo) pagrįsti patirtais ar tikėtinais nuostoliais. Priešingai – tiek ieškovė ieškinio reikalavimus, tiek atsakovas atsikirtimus į ieškinį grindė preliminariojoje sutartyje numatyta bauda ir rėmėsi suderintu jos dydžiu. Baudos dydis savaime nėra lemiantis kriterijus sprendžiant dėl pernelyg didelių sutartinių netesybų ir negali būti vertinamas atsietai nuo sandorio esmės bei pobūdžio. Byloje nekilo net prielaidų svarstyti preliminariąja sutartimi nustatytų netesybų sumažinimo klausimą CK 6.73 straipsnio 2 dalies taikymo pagrindu – ginčo šalys savo pozicijų negrindė arba negynė aiškiai neprotingų sutartinių netesybų nustatymo aplinkybe.
66. CK 6.73 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos. Nustačius, kad ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, galima ieškovės sumokėtą avansą pripažinti baudos atsakovui sumokėjimu pagal šios sutarties 5.5 papunktyje numatytas sąlygas (šio sprendimo 44–46 punktai). Pagal byloje nustatytas aplinkybes atsakovas turi teisę negrąžinti iš ieškovės gauto avanso (pripažįstant jį baudos sumokėjimu) preliminariosios sutarties 5.1 papunkčio pagrindu (šio sprendimo 47 punktas). Sumokėto avanso pripažinimo baudos sumokėjimu (kaip buvo šalių sutarta preliminariojoje sutartyje) atveju taikytina CK 6.73 straipsnio 2 dalies norma, kad netesybos nemažinamos, kai jos yra sumokėtos. Šiame šalių ginče teisiškai nėra reikšminga, kokia forma netesybos buvo sumokėtos – sumokant jas pagal tikslinę paskirtį ar pagal sutartį pripažįstant mokėtą avansą baudos sumokėjimu. Taigi, vertinant ir šiuo aspektu, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo savo iniciatyva nuspręsti dėl netesybų sumažinimo.
67. Konstatavusi, kad nebuvo pagrindo mažinti preliminariojoje sutartyje nustatytas netesybas (baudą) už šios sutarties pažeidimus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovo 50 000 Eur (pusę ieškovės sumokėto avanso sumos) bei 5 procentų dydžio metines palūkanas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
68. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, iš esmės tinkamai nustatęs reikšmingas faktines bylos aplinkybes ir teisingai įvertinęs pateiktus įrodymus, pagrįstai konstatavo, jog atsakovas nenutraukė preliminariosios sutarties, o šią sutartį pažeidė ieškovė, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį. Tačiau teismas be pagrindo nusprendė dėl preliminariojoje sutartyje nustatytų netesybų sumažinimo, todėl iš dalies tenkindamas ieškinį, neteisingai išsprendė bylą. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos ir įvertintos bylos aplinkybės sudaro pagrindą iš dalies panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį visiškai atmesti.
69. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Panaikinant pirmosios instancijos teismo sprendimą, iš naujo paskirstytinos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė už ieškinį sumokėjo 2 529 Eur žyminį mokestį ir patyrė 2 900 Eur teisinės pagalbos išlaidas, atsakovas turėjo 4 673,63 Eur teisinės pagalbos išlaidas.
70. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus ieškinį atmesti, ieškovei pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, o atsakovui iš ieškovės priteistinos 4 673,63 Eur išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme.
71. Pirmosios instancijos teismas proporcingai tenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų daliai priteisė valstybei iš ieškovės 35 Eur, o iš atsakovo – 12 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (siuntimu). Atmetant ieškinį, iš ieškovės valstybei priteistinos visos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu pirmosios instancijos teisme – 47 Eur (CPK 96 straipsnis).
72. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo šalims taisyklės taikytinos ir apeliacinės instancijos teisme. Ieškovė ir atsakovas už paduotus apeliacinius skundus sumokėjo po 975 Eur žyminį mokestį, be to, atsakovas pateikė prašymą priteisti 1 905,75 Eur teisinės pagalbos išlaidas, patirtas už jo apeliacinio skundo ir atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą.
73. Pagal šio apeliacinės instancijos teismo sprendimo turinį konstatuojama, kad ieškovės apeliacinis skundas yra atmestas, o atsakovo apeliacinis skundas – patenkintas. Esant tokiam procesiniam rezultatui, atsakovui iš ieškovės priteistinas 975 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą.
74. Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 3 dalis). Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punkte nurodyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Pagal Rekomendacijų 8.9 papunktį už apeliacinį skundą taikomas 2,5 koeficientas, o pagal 8.11 papunktį už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas. Maksimalus priteistinas dydis už advokato teisinę pagalbą parengiant apeliacinį skundą sudaro 5 000,25 Eur (2,5×2 000,10 Eur), o parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą – 2 600,13 Eur (1,3×2 000,10 Eur). Įvertinusi bylos sudėtingumą, atsakovo apeliaciniame skunde ir atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą išdėstytų argumentų turinį, advokato darbo laiko sąnaudų šioms teisinėms paslaugoms suteikti reikalingumą, teisėjų kolegija tenkina atsakovo prašymą atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas ir atsakovui iš ieškovės priteisia 1 905,75 Eur apeliacinės instancijos teisme turėtas advokato teisinės pagalbos išlaidas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
Iš dalies panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovui A. J. (A. J.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Legion Team Holding“, juridinio asmens kodas 304624466, 7 554,38 Eur (septynis tūkstančius penkis šimtus penkiasdešimt keturis eurus 38 ct) bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose.
Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Legion Team Holding“, juridinio asmens kodas 304624466, 47 Eur (keturiasdešimt septynis eurus) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu, sumokant šią sumą į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Irmantas Šulcas
Tomas Venckus