Civilinė byla Nr. e2-402-910/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00049-2024-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. birželio 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Promatik“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcijai bendrovei „Promatik“ iškėlimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ kreipėsi į teismą, prašydama atsakovei UAB „Promatik“ iškelti restruktūrizavimo bylą.
2. Nurodė, kad UAB „Promatik“ susidūrė su finansiniais sunkumais, tačiau yra gyvybinga įmonė, vykdo perspektyvią ūkinę komercinę veiklą. Iš ieškovės nuomojamos patalpos yra pritaikytos perdirbto popieriaus plaušienos gaminiams, kurie, įgyvendinant Europos Sąjungos (toliau – ES) teisės aktus dėl aplinkai kenksmingos pakuotės, yra labai paklausūs ne tik Lietuvoje, bet ir visoje ES, gaminti. Atsakovė ieškovei pateikė 2023 m. rugsėjo 4 d. gauto taršos leidimo dokumentus. Nuomojamose patalpose netrukus turi būti paleista plaušienos gaminių gamybos linija. Atsakovė siekia vykdyti veiklą ir gauti pajamas. Bendrovė nėra likviduojama dėl bankroto. Ji, padedant administratoriui, būtų pajėgi sureguliuoti pinigų srautus, pradėti gamybinę veiklą, dėl kurios atliktos didelės investicijos neleidžia atsakovei laiku vykdyti įsipareigojimų. Ieškovė yra suinteresuota UAB „Promatik“ restruktūrizavimu ir mokumo atkūrimu ne tik dėl skolos susigrąžinimo, išvengiant skolininkės bankroto, bet ir dėl atliktų investicijų į UAB „Promatik“ nuomojamų patalpų infrastruktūrą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apygardos teismas 2024 m. balandžio 9 d. nutartimi atsisakė iškelti atsakovei UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bankroto bylą; nemokumo administratore paskyrė UAB „Verslo administravimo centras“.
4. Teismas padarė išvadą, kad pagal 2023 m. finansinius duomenis UAB „Promatik“ įsipareigojimai neviršija į balansą įrašyto jos turto vertės, tačiau įmonė faktiškai yra nemoki. Atsakovė neturi piniginių lėšų, nekilnojamojo turto, transporto priemonių, jos turtas yra tik gamybai reikalingos mašinos ir įranga. Atsakovės gautinų sumų, atsižvelgęs į tai, kad byloje nėra įrodymų apie realią galimybę jas gauti, teismas neįskaitė į realią turto vertę. Teismas pažymėjo, kad atsiskaitymų 2024 m. sausio 31 d. balansas rodo, jog bendrovės skola kreditoriams didėja ir yra 1 344 826,16 Eur, debitorinės skolos bendrovei sumažėjo iki 84,21 Eur. Iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – VMI prie FM) duomenų bazės 2024 m. balandžio 2 d. išrašo teismas nustatė, kad UAB „Promatik“ turi 160 660,26 Eur mokestinę nepriemoką. Viešais Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) 2024 m. kovo 1 d. duomenimis, atsakovės skola – 8 503 Eur, bendrovėje nėra apdraustų asmenų. Iš 2024 m. balandžio 2 d. Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad atsakovės buveinės adresas nuo 2023 m. lapkričio 28 d. yra Kauno miesto savivaldybės teritorija. Teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės ir tai, kad atsakovė nepateikė teismui aktualiausių finansinių duomenų, leidžia daryti išvadą, bendrovė realiai nevykdo veiklos ir negeneruoja pajamų. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė nevykdo įsipareigojimų pagal turimas sutartis, jos atžvilgiu vykdomas priverstinis skolų išieškojimas šešiose vykdomosiose bylose.
5. Spręsdamas apie atsakovės gyvybingumą, teismas nurodė, kad atsakovė teismui nepateikė nei restruktūrizavimo plano, nei įrodymų apie sudarytas ir vykdytinas sutartis, projektus, planuojamas generuoti realias pajamas, veiklos sąnaudas, kitų duomenų, kurie pagrįstų bendrovės vykdomos veiklos perspektyvas. Dėl to nėra galimybės nuspręsti apie realias bendrovės vykdomos veiklos apimtis bei jos perspektyvas, UAB „Promatik“ galimybės tęsti veiklą bei vykdyti prievoles ateityje kelia abejonių.
6. Teismas konstatavo, kad UAB „Promatik“ yra faktiškai nemoki, negali laiku vykdyti savo turtinių prievolių. Teismas priėjo prie išvados, kad yra Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta aplinkybė, t. y. atsakovė neatitinka JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatytos sąlygos – nėra gyvybinga.
7. Remdamasis išdėstytais argumentais, teismas netenkino pareiškimo iškelti UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą ir iškėlė atsakovei bankroto bylą (JANĮ 22 straipsnio 2 dalis).
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
8. Ieškovė UAB „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
8.1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Promatik“ yra negyvybinga ir nemoki. Didelė dalis UAB „Promatik“ kreditorių, tarp jų – ir darbuotojai, pritaria bendrovės restruktūrizavimui, tiki jos perspektyva, suteikia pagalbą ir palaiko bendrovės technines, organizacines priemones, kuriomis ji siekia sugrįžti į rinką.
8.2. Ieškovė, inicijuodama UAB „Promatik“ restruktūrizavimo procesą, siekia suteikti bendrovei pagalbą ir atgauti skolą pagal bendrovės kreditorių patvirtintą restruktūrizavimo planą, tačiau neturi siekio iškelti bendrovei bankroto bylą. JANĮ 8 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kreditorius turi pasirinkti, kokią bylą inicijuos, skolininkui neįvykdžius prievolės, – restruktūrizavimo ar bankroto. Kitų kreditorių pareiškimų dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo nėra gauta, todėl teismas, iškeldamas bendrovei bankroto bylą, išsprendė klausimą, kuris nebuvo iškeltas nė vieno iš proceso dalyvių.
8.3. UAB „Promatik“ pateikė teismui tik dokumentus, kurių teismas reikalavo, ir nežinojo, kad, svarstant restruktūrizavimo klausimą, būtina pateikti restruktūrizavimo plano projektą. Pirmosios instancijos teismas nesiėmė priemonių, kad būtų surinkti reikalingi duomenys restruktūrizavimo bylos klausimui tinkamai išnagrinėti, neįpareigojo atsakovės pateikti restruktūrizavimo plano projektą, taigi nepaisė nemokumo bylose teismui skirto aktyvaus vaidmens.
8.4. Atsakovės finansinę būklę teismas įvertino formaliai, nesiaiškino ir nenustatė tikrosios atsakovės turtinės padėties, realių bendrovės finansinių galimybių sumokėti susikaupusias skolas ir toliau laiku vykdyti turtines prievoles kreditoriams, t. y. neatskleidė bylos esmės.
2. Atsakovė UAB „Pramatik“ atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą nurodė, kad su ieškovės atskiruoju skundu sutinka.
3. Atsakovė UAB „Promatik“ atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė UAB „Promatik“ yra nemoki ir negyvybinga. Bendrovė yra mokus, gyvybingas juridinis asmuo, vykdo aktyvią ūkinę–komercinę veiklą, gauna pajamas ir yra pajėgi atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatyta tvarka ir terminais. Atsakovė su atskiruoju skundu pateikė tai patvirtinančius įrodymus, prašo juos priimti ir vertinti kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
10.2. Pirmosios instancijos teisme pateiktų įrodymų nepakako tam, kad būtų objektyviai įvertinta tikroji atsakovės turtinė padėtis, jos realios galimybės laiku vykdyti turtines prievoles. Teismas nepareikalavo, kad atsakovė pateiktų restruktūrizavimo plano projektą, nepaisė nemokumo bylose jam skirto aktyvaus vaidmens, atsakovės finansinę būklę analizavo formaliai, t. y. neatskleidė bylos esmės. Teismo išvada, kad atsakovės UAB „Promatik“ būklė atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą nemokumo apibrėžtį, nėra pagrįsta.
10.3. Atsakovės 2024 m. balandžio 11 d. balanso duomenimis, bendrovė turi 1 336 984 Eur vertės turto, o įsipareigojimai kreditoriams – 1 480 959 Eur. Nors įsipareigojimai kreditoriams viršija į bendrovės balansą įrašyto turto vertę, tačiau UAB „Promatik“ yra gyvybingas juridinis asmuo (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), vykdo ūkinę komercinę veiklą, uždirba pajamas ir pajėgia atsiskaityti su kreditoriais. UAB „Promatik“ veikia nuo 2012 m. liepos 12 d., jos veikla – pramonės mašinų automatizavimas. Nuo 2023 m. vidurio bendrovės veikla buvo perorientuota į pakuotės iš popieriaus plaušienos gamybą, kuri šiuo metu, įgyvendinat ES teisės aktus dėl aplinkai kenksmingos pakuotės, yra labai paklausi Lietuvoje ir visoje ES. UAB „Promatik“ naujai veiklai vykdyti atliko dideles investicijas: 2023 m. rugsėjo 4 d. gavo taršos leidimo dokumentus Nr. (30-4)-A4E-891, įsirengė plaušienos gaminių gamybos liniją, kuri bus paleista vykdant užsakymus pagal pridedamą 2024 m. balandžio 2 d. Gamybos paslaugų sutartį Nr. PM4240402/1, įrengė suskystintų naftos dujų saugojimo, garinimo bei transportavimo iki gamybos vietos stotį, suprojektavo ir įdiegė infrastruktūrą 900 kW galios elektros energijos į patalpas tiekti. UAB „Promatik“ gamybai naudoja tik kokybiškas ir sertifikuotas žaliavas, pažangias technologijas, todėl užtikrina gaminių tvarumą, aukštą kokybę ir ilgaamžiškumą. 2023 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, UAB „Promatik“ gavo 724 144 Eur pardavimo pajamų.
10.4. Teismas neteisingai konstatavo, kad įmonėje nėra darbuotojų. UAB „Promatik“ šiuo metu faktiškai dirba 3 darbuotojai, atliekantys būtiniausius darbus bendrovės veiklai palaikyti ir vystyti, nors VSDFV 2023 m. lapkričio 1 d. yra išbraukti iš socialiai draudžiamų asmenų sąrašo. Atsakovei iškėlus restruktūrizavimo bylą, VSDFV oficialiai atkurtų dirbančiųjų duomenis.
10.5. Atsakovės darbuotojai ir kreditoriai sutinka, kad atsakovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla, sutinka skolas atgauti po to, kai pagal UAB „Promatik“ restruktūrizavimo planą skolos bus grąžintos kitiems bendrovės kreditoriams.
4. Ieškovė UAB „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą nurodė, kad su atsakovės atskiruoju skundu sutinka
.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo
5. Atsakovė UAB „Promatik“ su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: UAB „Promatik“ restruktūrizavimo plano projektą; UAB „Promatik“ akcininko sprendimą; 2024 m. balandžio 2 d. gamybos paslaugų sutartį Nr. PM42404402/1; UAB „Promatik“ 2024 m. balandžio 11 d. balansą ir 2024 m. balandžio 11 d. pelno (nuostolių) ataskaitą; 2024 m. balandžio 11 d. kreditorių bei debitorių sąrašus; 2024 m. balandžio 11 d. ilgalaikio turto sąrašą; kreditorių sutikimus, darbuotojų susitarimą–deklaraciją; 2021 m. balandžio 1 d. paskolos sutartį Nr. TcovP-2021-776; UAB Žemės ūkio paskolų garantijų fondo 2022 m. rugpjūčio 4 d. garantiją Nr. 1G-372/2022; laidavimo sutartį; 2022 m. spalio 5 d. sutartinio įkeitimo sutartį; 2022 m. rugpjūčio 3 d. sindikuotos paskolos suteikimo sutartį Nr. 20220803-S15; UAB „Promatik“ 2022–2023 m. balansus bei pelno (nuostolių) ataskaitas.
6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, taip pat atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką ginčo klausimui išspręsti.
7. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu. Kasacinis teismas yra išskyręs tam tikrus kriterijus, kurie turi būti įvertinti sprendžiant, ar yra pagrindas naujiems įrodymams priimti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).
8. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, paskyręs bylą nagrinėti teismo posėdyje, 2024 m. vasario 22 d. nutartimi (1 t., b. l. 103–105) įpareigojo atsakovės UAB „Promatik“ vadovą pateikti JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 2, 4–6 punktuose nurodytus duomenis. Vykdydama šią nutartį, atsakovė pateikė teismo pareikalautus duomenis (1 t., b. l. 108–150). Šia nutartimi pirmosios instancijos teismas nepasiūlė, kad atsakovė pateiktų bendrovės restruktūrizavimo plano projektą, nors tai – dokumentas, kurį svarbu įvertinti, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. 2024 m. kovo 5 d. nutartimi teismas įpareigojo atsakovę pateikti teismui siūlomo paskirti nemokumo administratoriaus kandidatūrą ir jo sutikimą–deklaraciją (1 t., b. l. 152–153). Atsakovė pareikalautus dokumentus teismui pateikė (1 t., b. l. 156–162). Kitų rašytinių įrodymų apie atsakovės gyvybingumą, bendrovės restruktūrizavimo plano projekto pirmosios instancijos teismas nepareikalavo.
9. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su atsakovės pateiktais naujais įrodymais, daro išvadą, kad su atskiruoju skundu pateiktas UAB „Promatik“ restruktūrizavimo plano projektas yra svarbus dokumentas pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo tinkamai išnagrinėti, todėl yra pagrindas priimti jį į bylą (žr., inter alia (be kita ko, be to), JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktą). Su atskiruoju skundu pateikti atnaujinti (2024 m. balandžio 11 d.) atsakovės finansinės apskaitos dokumentai ir duomenys apie atsakovės kreditorius bei debitorius, taip pat 2022–2023 m. finansinės apskaitos dokumentai yra reikšmingi vertinant atsakovės finansinės būklės pokytį. Su atskiruoju skundu pateiktos sutartys reikšmingos vertinant atsakovės finansinių sunkumų susidarymo priežastis, o kreditorių ir darbuotojų sutikimai vertintini jų pozicijos dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo aspektu.
10. Susipažinęs su civilinės bylos medžiaga, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas nepasiūlė atsakovei pateikti į bylą jos nemokumo priežastis paaiškinančių bei bendrovės gyvybingumą patvirtinančių dokumentų, nors tokie duomenys yra reikšmingi, siekiant tinkamai išspręsti nemokumo bylos (ne)iškėlimo atsakovei klausimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra pagrindas konstatuoti vėliau iškilusią būtinybę priimti į bylą su atskiruoju skundu pateiktus papildomus rašytinius įrodymus. Aptariamų dokumentų priėmimas neužvilkins bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo.
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
12. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.
13. Ieškovės ir atsakovės atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta iškelti atsakovės UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą ir atsakovei iškelta bankroto byla. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai taikė nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto) bylos iškėlimą reglamentuojančias teisės normas.
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų (ne)buvimo
14. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi restruktūrizavimas yra vienas iš kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.
15. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygą: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą taip pat atsisakoma iškelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
16. Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
17. Pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi atsisakė iškelti atsakovės UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą, remdamasis tuo, kad nors pagal 2023 m. finansinius duomenis bendrovės įsipareigojimai neviršija į balansą įrašyto jos turto vertės, tačiau kitos byloje nustatytos aplinkybės leidžia nuspręsti, jog UAB „Promatik“ faktiškai yra nemoki. Teismas įvertino, kad atsakovė nėra pajėgi sėkmingai pasiekti restruktūrizavimo tikslą – atkurti mokumą ir vykdyti ūkinę–komercinę veiklą, leisiančią vykdyti prievoles ateityje. Teismas nusprendė, kad UAB „Promatik“ neatitinka gyvybingo juridinio asmens kriterijaus (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis, 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas), todėl bendrovei negali būti iškelta restruktūrizavimo byla (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
18. Ieškovė (atsakovės kreditorė), nesutikdama su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, atskirajame skunde teigia, kad ji į teismą kreipėsi siekdama restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo, nes nori atgauti skolą, pasitelkusi bendrovės restruktūrizavimo priemones, išvengiant atsakovės bankroto. Pasak ieškovės, teismas atsakovės finansinę būklę įvertino formaliai, nesiėmė priemonių surinkti restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimui išspręsti reikalingą informaciją.
19. Atsakovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, atskirajame skunde nurodo, kad ji yra gyvybinga įmonė, nuo 2023 m. vidurio perorientavo veiklą į itin paklausią pakuotės iš popieriaus plaušienos gamybą, todėl pajėgs atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo plane numatyta tvarka. Pasak atsakovės, ji dėl nežinojimo nepateikė teismui restruktūrizavimo plano projekto, o teismas nepasiūlė jo pateikti, neįgyvendino nemokumo bylose teismui skirto aktyvaus vaidmens, atsakovės finansinę būklę išanalizavo formaliai.
20. Apeliacinės instancijos teismas atskiruosiuose skunduose ieškovės ir atsakovės nurodytus argumentus pripažįsta pagrįstais.
21. Jau nurodyta, kad pagal JANĮ 21 straipsnio 1 dalį restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų, 2) juridinis asmuo yra gyvybingas, 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto.
22. Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nustatė, kad atsakovė UAB „Promatik“ turi finansinių sunkumų, todėl yra JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punkto sąlyga. Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė nėra likviduojama dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo esant JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktuose numatytas sąlygas, būtinas restruktūrizavimo bylai iškelti.
23. Ieškovė ir atsakovė atskiruosiuose skunduose kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, kad UAB „Promatik“ restruktūrizavimo byla negali būti keliama dėl to, jog bendrovė neatitinka gyvybingumo kriterijaus (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
24. Nemokaus juridinio asmens gyvybingumui nustatyti JANĮ suteikta didelė reikšmė, t. y. būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje. Nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (kai nenustatoma juridinio asmens gyvybingumo), sprendžiama dėl bankroto bylos jam iškėlimo.
25. Teismų praktikoje išaiškinta, kad teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021; 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021).
26. Spręsdamas dėl konkretaus juridinio asmens gyvybingumo, teismas turi įvertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė juridinio asmens nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jeigu juridinis asmuo ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniam asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl juridinio asmens gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių juridinio asmens prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei UAB „Promatik“ iškėlimo išnagrinėjo neturėdamas šiam klausimui tinkamai išspręsti būtinų išsamių duomenų. Teismas, remdamasis iš esmės ne aktuliais, o istoriniais atsakovės veiklos duomenimis, negalėjo tinkamai įvertinti, ar yra ekonomiškai pagrįstų priemonių, kurios padėtų stabilizuoti bendrovės finansinę padėtį ir atkurti veiklą. Teismų praktikoje pažymima, kad nemokumo procese teismas turi būti aktyvus, prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
28. Nagrinėjamu atveju išvadą dėl atsakovės neatitikties gyvybingumo kriterijui pirmosios instancijos teismas padarė nepasiūlęs atsakovei pateikti papildomų duomenų, susijusių su bendrovės galimybėmis vykdyti perorganizuotą gamybos veiklą, kurią ne tik atsakovė, bet ir kreditorė, siekianti inicijuoti skolininkės restruktūrizavimo procesą, vertina kaip perspektyvią. Pažymėtina ir tai, kad nors šiuo atveju pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikė ne pati bendrovė, bet jos kreditorė, teismas, siekdamas išsamiai ir objektyviai išnagrinėti šį pareiškimą, be 2024 m. vasario 22 d. ir 2024 m. kovo 5 d. nutartimis reikalautų iš pačios atsakovės dokumentų (žr. nutarties 14 punktą), galėjo pasiūlyti jai pateikti bendrovės restruktūrizavimo plano projektą. Tokį projektą atsakovė yra parengusi ir pridėjo prie atskirojo skundo. Į bylą pateiktas atsakovei išduotas taršos leidimas ir ieškovės (atsakovės kreditorės) išdėstytos aplinkybės apie atsakovės veiklos pertvarkymą ir pasirengimą vykdyti naują perspektyvią veiklą suponavo teismui pagrindą patikslinti šalims įrodinėjimo pareigą ir pasiūlyti atsakovei pateikti papildomų įrodymų (CPK 179 straipsnio 1 dalis).
29. Teismas neįvertino ir ieškovės (atsakovės kreditorės) pareiškime nurodytų aplinkybių, kad atsakovė atliko pastato, kurį nuomojasi veiklai vykdyti, stogo remonto darbus, įrengė langų ir pertvarų sistemą, yra įsigijusi reikalingą įrangą perorientuotai gamybos veiklai vykdyti.
30. Atsakovės su atskiruoju skundu pateikti papildomi rašytiniai įrodymai leidžia teigti, kad atsakovė būtų pasinaudojusi teise teikti papildomus įrodymus, pateikusi bendrovės restruktūrizavimo plano projektą, įrodinėtų bendrovės gyvybingumą, galimybes atsiskaityti su kreditoriais.
31. Ieškovė (atsakovės kreditorė), be kita ko, nurodė, kad dalis UAB „Promatik“ kreditorių pritaria bendrovės restruktūrizavimui, tiki jos veiklos perspektyva, suteikia pagalbą ir palaiko bendrovės technines, organizacines priemones, kuriomis ji siekia sugrįžti į rinką. Atsakovė pažymėjo, kad yra dalis kreditorių, pritariančių bendrovės restruktūrizavimui, sutinka savo skolas atgauti po to, kai pagal UAB „Promatik“ restruktūrizavimo planą skolos bus grąžintos kitiems bendrovės kreditoriams. Pirmosios instancijos teisme tokios aplinkybės nebuvo patikrintos ir įvertintos.
32. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad restruktūrizavimo, kaip prioritetinio juridinių asmenų nemokumo problemų sprendimo būdo, taikymas akcentuojamas Europos Parlamento ir Tarybos 2019 m. birželio 20 d. direktyvoje (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132. Šioje direktyvoje pažymima, kad prevencinio restruktūrizavimo sistemos visų pirma turėtų sudaryti skolininkams galimybę veiksmingai restruktūrizuotis ankstyvame etape ir išvengti nemokumo, nes tai mažintų bereikalingą gyvybingų įmonių likvidavimą. Tokios sistemos turėtų padėti užkirsti kelią darbo vietų praradimui ir praktinių žinių bei įgūdžių praradimui ir maksimaliai padidintų bendrą vertę kreditoriams, palyginti su tuo, ką jie gautų įmonės turto likvidavimo atveju arba kito geriausio alternatyvaus scenarijaus taikymo, kai nėra plano, atveju, taip pat savininkams ir visai ekonomikai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020; 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020).
33. Remdamasis išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas, neįgyvendinęs nemokumo bylose teismui skirto aktyvaus vaidmens, nepasiūlęs šalims pateikti papildomų įrodymų aplinkybėms, kuriomis remiamasi siekiant atsakovės restruktūrizavimo proceso, pagrįsti, pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo išnagrinėjo neatskleidęs šio klausimo esmės, išvada dėl atsakovės neatitikties gyvybingumo kriterijui stokoja pagrįstumo. Dėl to pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atsisakyta iškelti atsakovei UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.
Dėl bankroto bylos iškėlimo, nenustačius pagrindo iškelti restruktūrizavimo bylą
50. Nagrinėjamu atveju pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei UAB „Promatik“ iškėlimo pateikusi atsakovės kreditorė UAB „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ atskirajame skunde pabrėžia, kad, teikdama pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo, nesiekė pirmosios instancijos teismo sukurtų teisinių padarinių – bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Pasak ieškovės, toks teismo procesinis sprendimas buvo netikėtas.
51. JANĮ 22 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, jog juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių. Tais atvejais, kai teismas atsisako juridiniam asmeniui iškelti restruktūrizavimo bylą, klausimas dėl to paties juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo turi būti išnagrinėtas tuo pačiu procesiniu dokumentu. Tokiu būdu teismas, vertindamas nemokumo (tiek restruktūrizavimo, tiek ir bankroto) bylos (ne)iškėlimo pagrindus kartu, užtikrina veiksmingą nemokumo ginčų sprendimą, skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą bei lygiateisiškumą. Be to, toks nemokumo procesų pagrindų vertinimas yra operatyvus ir aiškus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-450/2022).
52. Teismų praktikoje pažymima, kad įstatymų leidėjo įtvirtinta, jog teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir nustatęs, kad juridinis asmuo yra nemokus, bei esant bent vienai JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių, turi iškelti bankroto bylą nesant atskiro prašymo dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau toks teismo sprendimas iš esmės reiškia bylos nagrinėjimo ribų peržengimą, todėl jis negali būti siurprizinis ir teismas privalo informuoti šalis apie ketinimą peržengti bylos nagrinėjimo ribas bei sudaryti galimybę pasisakyti ir teikti įrodymus dėl bankroto bylos iškėlimo sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
53. Nagrinėjamu atveju ieškovė ir atsakovė pirmosios instancijos teismui pateikė, jų vertinimu, tinkamus ir pakankamus įrodymus, pagrindžiančius reikalavimą iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. vasario 22 d. ir 2024 m. kovo 5 d. nutartimis įpareigojo atsakovės UAB „Promatik“ vadovą pateikti JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 2, 4–6 punktuose nurodytus duomenis ir siūlomo paskirti nemokumo administratoriaus kandidatūrą bei jo sutikimą–deklaraciją (žr. šios nutarties 14 punktą), t. y. duomenis, reikalingus prašant restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Nei šiomis nutartimis, nei vėliau teismas nepasiūlė, kad restruktūrizavimo bylą inicijuojanti atsakovės kreditorė ir atsakovė išdėstytų savo poziciją dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, jeigu būtų nustatyta, jog restruktūrizavimo byla bendrovei negali būti iškelta.
54. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad, neinformavus šalių apie ketinimą peržengti pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Promatik“ iškėlimo ribas ir nesuteikus galimybės išdėstyti savo poziciją dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, buvo priimtas siurprizinis teismo sprendimas.
55. Nors siurpriziniu teismo sprendimu pažeidžiamos proceso teisės normos, CPK 329 straipsnis nepriskiria aptariamos situacijos prie absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tais atvejais, kai teismo padarytas proceso teisės normų pažeidimas nepatenka į absoliučių ar santykinai absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų sąrašą, šį pažeidimą būtina įvertinti CPK 329 straipsnio 1 dalies aspektu, t. y. ar šis proceso teisės normos pažeidimas yra toks, dėl kurio galėjo būti neteisingai išspręsta byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-403/2022).
56. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgus į nagrinėjamoje byloje esančių duomenų (tarp jų – atsakovės pateiktų su atskiruoju skundu) visumą, aptartas pirmosios instancijos teismo padarytas procesinis pažeidimas galėjo nulemti neteisingą bylos išsprendimą. Atsakovės gyvybingumo klausimas pirmosios instancijos teisme išnagrinėtas neišsamiai, neturint reikšmingų duomenų tam, jog būtų tinkamai įvertintos bendrovės galimybės vykdyti perorientuotą ūkinę komercinę veiklą, pasitelkiant kreditorių siūlomą pagalbą stabilizuoti finansinę padėtį ir ateityje tinkamai vykdyti prievoles. Dėl to apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atsakovei UAB „Promatik“ iškelta bankroto byla, negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.
Dėl procesinės bylos baigties
57. Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės (UAB „Promatik“ kreditorės) pareiškimą iškelti atsakovei UAB „Promatik“ restruktūrizavimo bylą ir iškeldamas bendrovei bankroto bylą, tinkamai neišsiaiškino aplinkybių, reikšmingų atsakovės gyvybingumui įvertinti, nepatikslino šalims jų pareigos įrodinėti byloje reikšmingas aplinkybes, be to, iškeldamas atsakovei bankroto bylą, nepasiūlė ieškovei ir atsakovei pateikti savo nuomonę, papildomų įrodymų pozicijai šiuo klausimu pagrįsti ir priėmė siurprizinį procesinį sprendimą. Dėl to yra pagrindas apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir atsakovės nemokumo bylos iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
58. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį ieškovės ir atsakovės atskirieji skundai laikomi patenkintais, todėl už juos sumokėtas žyminis mokestis grąžinamas jį sumokėjusiems asmenims, t. y. ieškovei ir atsakovei (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir nemokumo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Promatik“ iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ (juridinio asmens kodas 301249865) 54 Eur (penkiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2024 m. balandžio 17 d. Luminor Bank AS, mokėjimo nurodymu Nr. 5728.
Grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Promatik“ (juridinio asmens kodas 302819720) (mokėtojas M. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 54 Eur (penkiasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį už atskirąjį skundą, sumokėtą 2024 m. balandžio 17 d. Luminor Bank AS, mokėjimo nurodymu Nr. 189.
Teisėja Laima Ribokaitė