(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. sausio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Egidijaus Žirono,

sekretoriaujant Galinai Lavrinovič, Marijai Zubrickienei,

dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui Justui Sankaičiui, atsakovo atstovui advokatui Mariui Intai,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L&M International Trading LTD, S. K., uždarosios akcinės bendrovės „L&M Vilnius“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L&M International Trading LTD, S. K., uždarosios akcinės bendrovės „L&M Vilnius“ ieškinį atsakovams akcinei bendrovei SEB bankui (atsakovas pakeistas akcinės bendrovės „SEB lizingas“ teisių ir pareigų perėmėju), bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Pramonės pastatų valdymas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Atsakovai UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir UAB „SEB VB lizingas“ (vėliau pervadinta į UAB „SEB lizingas“, po to pertvarkyta į AB „SEB lizingas“, kurios teises ir pareigas po reorganizacijos perėmė AB SEB bankas) 2007 m. kovo 16 d. sudarė Finansinio lizingo sutartį Nr. 2007-030182 su pakeitimu Nr. 1 (toliau – Lizingo sutartis), pagal kurią lizingo davėjas UAB „SEB VB lizingas“ įsipareigojo nuosavybės teise įsigyti iš lizingo gavėjo UAB „Pramones pastatų valdymas“ nekilnojamąjį turtą, t. y. gamybos patalpas, esančias Pramonės g. 141, Vilniuje (toliau – Gamybos patalpos), kurio kaina su PVM – 10 000 000 Lt, ir perduoti šį turtą valdyti ir naudotis UAB „Pramonės pastatų valdymas“, o pastarasis įsipareigojo vykdyti mokėjimus pagal grafiką ir išsipirkti turtą. Pagal 2007 m. kovo 26 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis) UAB „SEB VB lizingas“ iš UAB „Pramonės pastatų valdymas“ nuosavybės teise įsigijo Gamybos patalpas. 2009 m. spalio 5 d. Lizingo sutartis buvo nutraukta. 2009 m. spalio 8 d. UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir UAB „SEB lizingas“ sudarė susitarimą dėl turto pagal lizingo sutartį grąžinimo ir atlaisvinimo tvarkos (toliau – Susitarimas dėl turto grąžinimo).

Ieškovai, būdami BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ kreditoriais, pareiškė netiesioginį ieškinį pagal CK 6.68 straipsnį, prašydami pripažinti negaliojančiais Lizingo sutartį, Sutartį ir Susitarimą dėl turto grąžinimo bei taikyti restituciją natūra šių sandorių atžvilgiu. Nurodė, kad 2008 m. vasario 22 d. Gamybos patalpų vertė buvo 16 773 000 Lt. Be to, Gamybos patalpų nuomotojas AB „Vingriai“ nuo nuomos sutarties pasirašymo 2005 m. rugsėjo 6 d. iki 2007 m. pabaigos į šių patalpų pagerinimą investavo 10 123 951 Lt. Ieškovų teigimu, BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ priklausančio turto realizavimas už rinkos vertės neatitinkančią kainą pažeidžia ne tik pačios bankrutuojančios bendrovės, bet ir jos kreditorių interesus. Ginčijami sandoriai yra finansiškai nenaudingi UAB „Pramonės pastatų valdymas“, todėl prieštarauja bendrovės ūkinės komercinės veiklos tikslams (CK 1.82 str.). Be to, šie sandoriai yra apsimestiniai, nes jais iš tikrųjų buvo siekiama sudaryti ne finansinio lizingo sutartį, o gauti kreditą ūkinei komercinei veiklai vykdyti (CK 1.87 str.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. liepos 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad rinkos dalyvis nusprendė perleisti turimą nekilnojamąjį turtą ir tuo pačiu metu jį išsipirkti per tam tikrą laiką. Pasak teismo, sandoris buvo naudingas pardavėjui, nes tokiu būdu gaunamas kapitalas iš nekilnojamojo turto pardavimo gali būti perkeltas į kitas veiklas. Atgalinio lizingo sandoriui būdingi esminiai finansinio lizingo požymiai (CK 6.567 str.), todėl lizingo davėjas atlieka finansavimo funkciją ir turi tik finansinį interesą. Teismas, atsižvelgdamas į sudarytų sutarčių turinį, darė išvadą, kad pirkimo–pardavimo ir lizingo sutartys, sprendžiant šių sutarčių negaliojimo klausimą, turi būti vertinamos bendrai. Teismas pažymėjo, kad ieškovai nepateikė jokių įrodymų, jog AB „SEB lizingas“, sudarydamas ginčijamus sandorius, veikė nesąžiningai ir, kaip stipresnė šalis, privertė UAB „Pramonės pastatų valdymas“ sudaryti ekonomiškai nenaudingus sandorius. Abi ginčijamų sandorių šalys yra pelno siekiantys juridiniai asmenys. Protingumo principas reiškia, kad esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir interesais. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus to veiksmo teisinius padarinius.  Jeigu asmuo to nepadaro, jis elgiasi neapdairiai ir neatidžiai, o veikdamas tokiu būdu jis pats prisiima ir galimus neigiamus savo veiksmų rezultatus, t. y. veikia savo rizika. Teismas atmetė ieškovų argumentus dėl UAB „Pramonės pastatų valdymas“ darbuotojų reikiamos kvalifikacijos neturėjimo ir dėl UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ekonominės priklausomybės nuo AB SEB banko, pažymėdamas, kad UAB „Pramonės pastatų valdymas“ galėjo kreiptis į reikiamą kvalifikaciją turinčius specialistus, galėjo derėtis dėl bet kurių lizingo sutarties sąlygų (kiek tai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms) ir nesutikti su lizingo davėjo siūlomomis sąlygomis, o galiausiai net ir lizingo sutarties sudarymas su atsakovu nėra jam privalomas (atsakovas nėra vienintelė finansų įstaiga, teikianti lizingo paslaugas). Teismas, vadovaudamasis byloje atliktos ekspertizės ir papildomos ekspertizės išvadomis, nustatė, kad Gamybos patalpų rinkos vertė 2007 m. kovo 26 d., įvertinus šių patalpų pagerinimo darbus išlaidų (kaštų) metodu, buvo 10 208 155 Lt, t. y. 2 956 486 Eur. Atsižvelgdamas į tai, kad Sutartimi turtas buvo nupirktas už 10 000 000 Lt, teismas sprendė, kad toks sandoris neprieštaravo juridinio asmens tikslams, nepažeidė bendrovės ir jos kreditorių interesų. Pasak teismo, pardavimas už nežymiai mažesnę kainą pastatų, negu buvo jų rinkos vertė,  yra normalios ūkinės–komercinės veiklos rezultatu, o ne veikimu, prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams. Prieš sudarant lizingo sutartį, lizingo gavėjas privalėjo priimti sprendimą, kokį daiktą ir už kiek turi įsigyti lizingo davėjas, nes būtent to daikto įsigijimo kainą lizingo gavėjas įsipareigojo sumokėti lizingo davėjui per nustatytus terminus, būtent turto įsigijimo vertės pinigais yra apsisprendęs disponuoti kaip apyvartinėmis lėšomis atitinkamai aptariamą laikotarpį. Įrodymų, kad sudarytieji sandoriai buvo finansiškai nenaudingi lizingo gavėjui, ieškovai nepateikė, priešingai, nurodė, kad UAB „Pramonės pastatų valdymas“ buvo reikalingos apyvartinės lėšos, kurių poreikį, panaudojimą ir iš to gaunamą naudą, tikėtina, įvertino, arba privalėjo įvertinti, kaip ir visas kitas lizingo sutarties sąlygas, kurių įvykdymo prievolę prisiėmė pasirašydama ginčijamas sutartis. Teismas konstatavo, kad nuostolius atsakovas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ patyrė dėl savo paties kaltės, nevykdydamas sutarčių sąlygų. Nenustatęs atsakovo AB „SEB lizingas“ nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius, teismas atmetė ieškovų reikalavimą pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu. Spręsdamas dėl ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.87 straipsnio pagrindu, teismas konstatavo, kad ginčijamų sandorių šalių veiksmai ir pasirašytos sutartys, jų vykdymas pagal pasirašytąsias sutarties sąlygas, nesudaro pagrindo vertinti, kad sandorius sudariusios šalys turėjo galvoje kitus – paskolinius santykius. Pasak teismo, netenkinus reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nėra pagrindo tenkinti ir išvestinį iš pirmųjų reikalavimą pripažinti negaliojančiu Susitarimą dėl turto grąžinimo, todėl šį reikalavimą taip pat atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Ieškovai prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovų netiesioginį ieškinį tenkinti. Apeliacinį skundą grindžią šiais argumentais:

1. Teismas netinkamai nustatė realios Gamybos patalpų rinkos vertės Sutarties sudarymo dieną ir sumos, už kurią šias patalpas faktiškai įsigijo AB „SEB lizingas“, skirtumą, dėl ko nepagrįstai sprendė, esą ginčijami sandoriai neprieštaravo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ veiklos tikslams ir nepažeidė šios bendrovės bei jos kreditorių turtinių interesų. Vadovaujantis aukštesnės instancijos teismų praktika, bendrovės turto pardavimas už kainą, kuri žymiai skiriasi nuo realios tokio turto rinkos vertės, gali būti pripažįstamas prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams CK 1.82 straipsnio 1 dalies prasme, todėl sandoriai, įforminantys turto pardavimą už neproporcingą kainą, gali būti pripažįstami negaliojančiais ab initio.

1.1. Nagrinėjamu atveju teismas neįvertino ieškovų argumentų ir byloje esančių įrodymų, patvirtinančių, kad faktiškai tas skirtumas buvo žymiai didesnis:

1.1.1. Sutarties 2.1 punkte Gamybos patalpų pardavimo kaina, t. y. 10 000 000 Lt, nurodyta, įskaitant PVM, kas reiškia, kad suma, kurią pagal Sutartį faktiškai turėjo gauti BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, neįskaitant PVM, kuris būtų sumokėtas valstybei, yra 8 474 576,21 Lt. Atsižvelgiant į tai, kad AB „SEB lizingas“, pagal Sutartį už Gamybos patalpas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ sumokėjęs 8 474 576,21 Lt, iškart iš pastarojo gavo 3 220 000 Lt dydžio pradinę įmoką pagal Lizingo sutartį, akivaizdu, kad faktiškai AB „SEB lizingas“ į Gamybos patalpų įgijimą investavo vos 5 254 576,21 Lt, o ne 10 000 000 Lt, kaip neteisingai nustatė pirmosios instancijos teismas.

1.1.2. Ekspertės A. Kabokienės pateiktame papildomos turto rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte Nr. 5/04E(Vil):15 Gamybos patalpų rinkos vertė Sutarties sudarymo dienai (2007-03-26), t. y. 10 208 155 Lt, kaip ir bet kuriame kitame turto vertinime, yra nurodyta be PVM.

1.1.3. Ekspertės A. Kabokienės pateiktame papildomos turto rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte Nr. 5/04E(Vil):15 padaryta faktinė klaida, nustatant Gamybos patalpų tūrį (taip pat ir aukštį). Ekspertė, atsižvelgdama į tai, kad Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išraše nėra informacijos apie patalpų aukštį arba tūrį, ir įvertinusi turto apžiūros metu surinktą informaciją, darė prielaidą, kad patalpų aukštis gali būti apie 4,5 m, todėl apskaičiavo patalpų tūrį – 34 873,02 m3. Tokia išvada apie Gamybos patalpų tūrį yra nepagrįsta, nes iš pateikiamo Nekilnojamojo turto objekto kadastrinių matavimų bylos išrašo matyti, jog pastato, kuriame yra šios patalpos, tūris yra 97 228 m3. Netinkamai nustačius Gamybos patalpų tūrį, akivaizdu, kad netinkamai nustatyta ir šių patalpų rinkos vertė Sutarties sudarymo dieną. Ekspertės naudotoje Gamybos patalpų pagerinimo darbų vertės apskaičiavimo formulėje (kaštų metodu) nurodžius teisingą Gamybos patalpų tūrį, gauname, kad Gamybos patalpų pagerinimo rinkos vertė Sutarties sudarymo dieną (2007-03-26) siekia ne 1 784 383 Lt, tačiau 6 062 961,90 Lt, o Gamybos patalpų rinkos vertė Sutarties sudarymo dieną siekia ne 10 208 155 Lt, o 14 486 733 Lt (8 423 772 Lt + 6 062 961,90 Lt), t. y. artima tai, kurią AB „Vingriai“ užsakymu 2008 m. nurodė turto vertintojas.

1.2. Teismas neįvertino, kad atgręžtinio lizingo atveju lizinguojamas turtas įsigyjamas ne iš trečiojo asmens, kuriam sumokama visa pardavimo kaina, o iš paties lizingo gavėjo, todėl lizingo gavėjo rizikos, susijusios su atgręžtinio lizingo sutarties neįvykdymu, yra nepalyginamai didesnės, t. y. jis rizikuoja savo nuosavybės teise priklausančiu turtu. Be to, lizingo gavėjo derybinės galimybės, prašant finansavimo ir tuo pačiu derantis dėl turto pardavimo kainos, yra nepalyginamai mažesnės, lyginant su lizingo gavėju nesusijusiu trečiuoju asmeniu – pardavėju. Galiausiai, turto pardavimo kainos dalis yra įskaitoma kaip pradinė įmoka, ko nebūna paprasto lizingo atveju.

1.3. Teismas neįvertino, kad aplinkybę, jog ginčijami sandoriai prieštaravo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ veiklos tikslams, patvirtina ir paties AB „SEB lizingas“ atsiliepime į ieškinį pateikti paaiškinimai, kad „AB „SEB lizingas“ atsakovui UAB „Pramonės pastatų valdymas“ suteikė galimybę iš karto disponuoti didelėmis piniginėmis lėšomis, gautomis pardavus Pastatą, t. y. 6 750 000 Lt, tuo tarpu UAB „Pramonės pastatų valdymas“ įsipareigojo dengti patalpų vertę (10 000 000 Lt), mokėti palūkanas (2 249 904,34 Lt) ir įsigyti patalpas iki 2017 m. gegužės 15 d.“. Akivaizdu, kad BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ netektas turtas yra neproporcingai vertingesnis už BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ iš AB „SEB lizingas“ gautą naudą.

2. Teismas nepagrįstai sprendė, esą nėra įrodyta, kad AB „SEB lizingas“, sudarydamas ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningas CK 1.82 straipsnio prasme. Ginčijamais sandoriais galimai beveik 15 mln. Lt vertės Gamybos patalpos AB „SEB lizingas“ nuosavybėn buvo perleistos vos už didesnę nei 5 mln. Lt sumą, o AB „SEB lizingas“, būdamas profesionalus lizingo davėjas, turintis profesionalius turto vertintojus bei išmanydamas atgręžtinio lizingo niuansus ir subtilybes, apie tokį neproporcingą kainų skirtumą bei neproporcingą prisiimtą lizingo gavėjo riziką, akivaizdžiai pažeidžiantį UAB „Pramonės pastatų valdymas“ veiklos tikslus, negalėjo nežinoti. UAB „Pramonės pastatų valdymas“ iki ginčijamų sandorių sudarymo vykdė bendradarbiavimą su AB SEB banku ir AB „SEB lizingas“, tarp jų buvo susiklostę tam tikri pasitikėjimo santykiai, dėl ko AB „SEB lizingas“ žinojo apie UAB „Pramonės pastatų valdymas“ valdomą turtą bei realią jo rinkos vertę. Teismas neatsižvelgė į liudytojo Č. K., buvusio BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ generalinio direktoriaus, teismo posėdyje pateiktus paaiškinimus, kad AB „Vingriai“ vykdant plėtrą ir keliantis į naujas Gamybos patalpas, nuolat trūko apyvartinių lėšų. Dėl to susijusi bendrovė UAB „Pramonės pastatų valdymas“ kreipėsi į AB SEB banką dėl kredito bendrovei išdavimo. AB SEB bankas vietoj UAB „Pramonės pastatų valdymas“ pageidauto kredito išdavimo pasiūlė sudaryti atgręžtinio lizingo sutartį. Nors Gamybos patalpų rinkos vertė tuo metu buvo apie 14 mln. Lt, AB „SEB lizingas“ pasiūlė šį turtą nupirkti už 10 mln. Lt kainą. Neturėdama kitos išeities, esant aiškiai būtinybei kuo greičiau gauti trūkstamų apyvartinių lėšų, UAB „Pramonės pastatų valdymas“ buvo priversta sutikti su AB „SEB lizingas“ pasiūlyta visiškai neproporcinga Gamybos patalpų pardavimo kaina ir sudaryti Lizingo sutartį, o vėliau Sutartį. Teisme Č. K. pažymėjo, kad tokio pobūdžio sandorių (atgręžtinio lizingo) jam nebuvo tekę sudaryti, pagrindinis sandorių tikslas buvo lėšų gavimas, o ne Gamybos patalpų, be kurių verslas nebūtų įmanomas, pardavimas. Tuo metu niekas negalėjo nuspėti, kad netrukus prasidės ekonominė krizė ir dėl to UAB „Pramonės pastatų valdymas“ nebeišgalės mokėti lizingo įmokų. Tuo metu galimybių lėšas gauti palankesnėmis sąlygomis iš kitų kredito įstaigų nebuvo, kadangi UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ilgus metus bendradarbiavo būtent su AB SEB banku. Teismas neatsižvelgė ir į tai, kad būtent atsakovas AB „SEB lizingas“ nutraukė Lizingo sutartį, t. y. pasirinko kraštutinę priemonę, pats iniciavo bankroto bylos UAB „Pramonės pastatų valdymas“ iškėlimą, pasiūlė administratoriumi UAB „Insolvensa“, kurį teismui paskyrus, šis neginčija bendrovės tikslus bei kreditorių interesus pažeidžiančių su AB „SEB lizingas“ sudarytų sandorių. Tokie atsakovo veiksmai rodo iš anksto suplanuotą nesąžiningą siekį nepagrįstai praturtėti BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bei jos kreditorių sąskaita.

Atsakovas AB SEB bankas prašo ieškovų apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

1. Ieškovai ir AB „Vingriai“ yra tarpusavyje susiję asmenys, tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvavę atsakovo UAB „Pramonės pastatų valdymas“ valdyme. Todėl ieškovai žinojo ir turėjo žinoti apie sudaromų sandorių turinį ir pasekmes. Iš to darytina išvada, kad pareikšto netiesioginio ieškinio tikslai yra nesąžiningi, o apeliantai siekia vilkinti bylą ir sudaryti galimybes AB „Vingriai“ neatlygintinai naudotis patalpomis.

1.1. Dėl Gamybos patalpų vertės šalys susitarė sandorių sudarymo metu. Šalys laisvai derėjosi dėl sutarčių sąlygų ir UAB „Pramonės pastatų valdymas“ savo valia patvirtino sutarčių sąlygas, kurios buvo naudingos pačiai UAB „Pramonės pastatų valdymas“. Sandoriuose nurodyta kaina atspindi šalių susitarimą dėl finansavimo ir tikrąją turto kainą, nes ir Gamybos patalpų pardavimas buvo orientuotas į tokį susitarimą, o ne į kitą rinkos kainą. UAB „Pramonės pastatų valdymas“ sprendimą sudaryti ginčo sandorius priėmė įvertinusi visas aplinkybes, kurios sudarytų sąlygas iki 2017 m. gegužės 16 d. išsipirkti Gamybos patalpas.

1.2. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad atsakovas AB SEB bankas už Gamybos patalpas sumokėjo vos 5 254 576,21 Lt. Pardavimo kaina yra 10 000 000 Lt. Apeliantų pateikti įrodymai nepaneigia šalių valios įgyvendinant būtent atgalinio lizingo modelį. Apeliantai neįrodė, kad UAB „Pramonės pastatų valdymas“ Sandorių sudarymo metu buvo nemoki, kad sandoriai prieštaravo įmonės veiklos tikslams. Sandoriui su AB „SEB lizingas“ pritarė vienintelis akcininkas – apeliantas S. K., sandorį sudarė vadovas Č. K.. Atsižvelgiant į tai, kad nekilnojamojo turto kainos 2007 metais dar nebuvo nukritusios, darytina išvada, kad UAB „Pramonės pastatų valdymas“ tikslas gauti reikiamą finansavimą buvo pasiektas racionaliomis priemonėmis.

1.3. Turto rinkos vertės nustatymo ekspertizė bei papildoma ekspertizė šioje byloje buvo atliekama pačių apeliantų iniciatyva. Patys apeliantai prašė teismo šią ekspertizę pavesti atlikti UAB „Auditas ir konsultacijos“ dirbančiai ekspertei Aldonai Kabokienei.

1.4. Apeliantai klaidina teismą nurodydami ne Gamybos patalpų, o viso pastato, kuriame yra šios patalpos, tūrį. Patys apeliantai patalpų pagerinimo darbų vertės nustatymo lentelėje nenurodė nei vieno kriterijaus, kuris būtų tiesiogiai susijęs su patalpų pagerinimo kaštais, išaugusiais dėl tariamai didesnio patalpų tūrio. Patalpų tūris negalėjo turėti įtakos nei stogo rekonstrukcijos ir dangos pagerinimo, nei grindų ar langų pagerinimo, nei kitų atliktų darbų kaštams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. lapkričio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-487/2014, konstatavo, kad darbai ir medžiagos buvo perkami AB „Vingriai“ siekiant pritaikyti patalpas nuomininko veiklai vykdyti, o ne jas pagerinti.

1.5. Apeliantai vilkino ekspertizės atlikimą, daugiau kaip pusę metų nepateikė ekspertei darbų registro, ekspertizė buvo atliekama daugiau kaip 12 mėnesių, t. y. dvylika kartų ilgiau, nei įpareigojo teismas. Ekspertizės procesas nuo pradinės ekspertizės paskyrimo užsitęsė beveik 2 metus. Apeliantai visus metus nepateikė teismo ekspertės reikalaujamų duomenų.

2. Tarp šalių buvo sudaryta tokia sutartis, kuri yra visuotinai žinoma ir pripažįstama kaip teisėta lizingo sutarties rūšis. Atsakovas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ suprato sudaromų sandorių esmę, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad pagal lizingo sutarties esmę, nutrūkus šiai sutarčiai, lizingo dalykas lieka lizingo davėjo nuosavybėje, o lizingo gavėjo turtinė teisė įgyti sutarties dalyku buvusį turtą pasibaigia. Tik šalims suderinus UAB „Pramonės pastatų valdymas“ priimtiną pardavimo kainą (nes nuo jos tiesiogiai priklausė ir lizingo įmokos, kurių sumokėjimo realumą UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir įvertino sandorių sudarymo metu), sandoriai buvo sudaryti. Taigi patalpų pirkimo–pardavimo kaina yra objektyvi šalių valios išraiška, be kurios minėti sandoriai apskritai nebūtų buvę sudaryti (CK 6.397 str. 1 d.). Sudarydamas sutartis nepasitaręs su profesionaliais teisininkais, UAB „Pramonės pastatų valdymas“ elgėsi savo rizika, todėl turi prisiimti tokių veiksmų padarinius. Apeliantai neįrodė, kad būtent ginčijamų sandorių sudarymo faktas, o ne vėliau pablogėjusi UAB „Pramonės pastatų valdymas“ finansinė padėtis ir ekonominė padėtis Lietuvoje bei pasaulyje nulėmė UAB „Pramonės pastatų valdymas“ nesugebėjimą atsiskaityti su savo kreditoriais. Gamybos patalpos iki šiol nėra perduotos AB SEB bankui. Atsakovas AB SEB bankas negali būti laikomas nepagrįstai pasipelniusiu, nes lizingo sutartis buvo nutraukta tik dėl UAB „Pramonės pastatų valdymas“ padarytų pažeidimų.

Atsakovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo klausimą dėl ieškovų apeliaciniame skunde reiškiamų reikalavimų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).

Apeliantai nesutinka su teismo išvadomis dėl ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu. Apeliaciniame skunde nėra argumentų, kuriais būtų skundžiamas teismo sprendimas atmesti ieškovų reikalavimą pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.87 straipsnio pagrindu. Taigi apeliacinės instancijos teismas sprendžia tarp šalių kilusį ginčą dėl to, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovų reikalavimą pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais kaip prieštaraujančius atsakovo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, kuris yra privatus juridinis asmuo, tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Šiuo pagrindu sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Apeliantų teigimu, ginčijami sandoriai buvo finansiškai nenaudingi atsakovui BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, todėl prieštarauja bendrovės ūkinės komercinės veiklos tikslams. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Nagrinėjamu atveju apeliantai akcentuoja tai, kad UAB „Pramonės pastatų valdymas“ priklausantis turtas (t. y. Gamybos patalpos) pagal Sutartį buvo parduotas už kainą, kuri yra žymiai mažesnė nei tuo metu buvo reali tokio turto rinkos vertė.

Teisėjų kolegija, vertindama šiuos apeliacinio skundo argumentus, pirmiausia pažymi, kad Sutartis dėl Gamybos patalpų pardavimo buvo sudaryta atsakovams vykdant prieš tai sudarytos Lizingo sutarties sąlygas. Kaip minėta, Lizingo sutartimi atsakovai susitarė, kad lizingo davėjas daiktą, t. y. Gamybos patalpas, nuosavybės teise įsigys iš paties lizingo gavėjo, o ne iš trečiojo asmens, kaip nustatyta CK 6.567 straipsnio 1 dalyje, kurioje įtvirtinta lizingo sutarties samprata. Sutarties laisvės principas leidžia šalims sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 str. 1 d.). Aptariama lizingo sutarties rūšis (taip vadinamas „grįžtamasis“ arba „atgalinis“ lizingas, angl. sale and leaseback) praktikoje yra įprastas finansavimo sandoris. Tokio pobūdžio šalių susitarimas nepaneigia įstatyme reglamentuotos lizingo sutarties esmės. Dėl to teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad sprendžiant ginčijamų sandorių negaliojimo klausimą, Sutartis vertintina bendrai su Lizingo sutartimi, juolab, kad apeliantai ginčija abu šiuos sandorius. Byloje nustatyta, kad atsakovo UAB „Pramonės pastatų valdymas“ tikslas buvo gauti finansavimą. Atsakovas AB SEB bankas pasiūlė savo klientui sudaryti atgręžtinio lizingo sandorį su tuo metu veikusia banko dukterine įmone, t. y. lizingo bendrove UAB „SEB VB lizingas“. Taigi pastarojo atsakovo tikslas sudarant minėtus sandorius buvo suteikti finansavimą ir gauti už tai atlyginimą, t. y. palūkanas. Nuosavybės teisės perleidimas lizingo davėjui šiuo atveju iš esmės atlieka lizingo gavėjo prievolių pagal Lizingo sutartį įvykdymo užtikrinimo funkciją. Atsižvelgiant į tai, kad Lizingo sutartimi atsakovai susitarė, jog lizingo gavėjui sumokėjus visas įmokas, nuosavybės teisė į lizingo objektą (t. y. Gamybos patalpas) pereis atgal lizingo gavėjui, akivaizdu, kad sudarydama Sutartį lizingo bendrovė neturėjo tikslo įsigyti Gamybos patalpų. Nagrinėjamu atveju faktinės aplinkybės skiriasi nuo tų, kurios buvo nustatytos apeliaciniame skunde cituojamose kitose civilinėse bylose. Tose bylose buvo ginčijami sandoriai, kuriais buvo siekiama perleisti turtą, o ne gauti finansavimą, kaip kad šiuo atveju.

Gamybos patalpų pardavimo kaina (10 000 000 Lt) buvo nustatyta ginčijamų sandorių šalių susitarimu. Atgręžtinio lizingo atveju, siekdamas gauti finansavimą, ūkio subjektas perleidžia lizingo bendrovei savo turtą ir po to šį turtą išsiperka per sutartyje nustatytą terminą mokėdamas nustatyto dydžio įmokas, kurios apima ir išperkamo turto kainą. Taigi nuo turto pardavimo kainos tiesiogiai priklauso gaunamo finansavimo dydis bei lizingo gavėjo prievolių apimtis. Iš to galima daryti išvadą, kad turto pardavimo kaina šiuo atveju nebūtinai privalo visiškai atitikti turto vertintojų nustatytą tokio turto rinkos vertę sandorio sudarymo momentu. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis nagrinėjamoje byloje atliktos ekspertizės ir papildomos ekspertizės išvadomis, nustatė, kad Gamybos patalpų rinkos vertė Sutarties sudarymo dieną, t. y. 2007 m. kovo 26 d., įvertinus šių patalpų pagerinimo darbus išlaidų (kaštų) metodu, buvo 10 208 155 Lt. Turto pardavimo kainos ir ekspertizės išvadose nurodytos turto rinkos vertės skirtumą teismas laikė nežymiu, todėl ginčijamus sandorius vertino kaip normalią ūkinę–komercinę veiklą. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, ta pati teismo ekspertė A. Kabokienė, kuri byloje atliko ekspertizę turto vertei nustatyti, gavusi iš apeliantų papildomus duomenis apie vertinamų patalpų aukštį, patikslino savo ankstesnes išvadas dėl Gamybos patalpų rinkos vertės ir nustatė, kad šių patalpų rinkos vertė 2007 m. kovo 26 d., įvertinus jose atliktus pagerinimo darbus, buvo 12 091 670 Lt (9 t., 234-238 b. l.). Nepaisant naujai paaiškėjusios aplinkybės, kad Gamybos patalpų rinkos vertė Sutarties sudarymo momentu buvo beveik 2 mln. Lt didesnė nei nustatė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos vertinimu, toks realios vertės ir pardavimo kainos skirtumo padidėjimas šiuo atveju nelaikytinas tiek neproporcingu, kad būtų galima konstatuoti, jog ginčijami sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi atsakovui UAB „Pramonės pastatų valdymas“. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad pirma, Sutarties kaina yra 10 mln. Lt. Antra, lizingo objektas šiuo atveju yra specifinis nekilnojamasis daiktas. Kaip minėta, banko kaip lizingo davėjo tikslas yra teikti finansavimą, o ne įsigyti nekilnojamąjį turtą. Jeigu lizingo sutartis nutraukiama dėl to, kad lizingo gavėjas nevykdo savo prisiimtų įsipareigojimų, bankas, kaip kad ir šiuo atveju, yra suinteresuotas realizuoti neišpirktą turtą ir atgauti pinigus. Akivaizdu, kad sudarant tokio pobūdžio sandorius (t. y. atgręžtinio lizingo), bankas siekia apsidrausti nuo galimos rizikos dėl nekilnojamojo turto rinkos kainos pokyčių sutarties vykdymo laikotarpiu. Konkretaus sandorio kaina yra derybų objektas. Šalys, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, prieš sudarydamos sutartis gali derėtis dėl jų sąlygų, juolab, kad šiuo atveju ginčijamus sandorius sudarė verslininkai. Trečia, ta aplinkybė, kad ginčijami sandoriai tapo nenaudingi UAB „Pramonės pastatų valdymas“ dėl šios bendrovės vėliau padarytų Lizingo sutarties pažeidimų, nereiškia, kad šie sandoriai jai apskritai buvo nenaudingi nuo jų sudarymo momento. Pažymėtina, kad ginčijamų sandorių pagrindu atsakovas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ gavo tam tikro dydžio finansavimą, kurio įmonei reikėjo dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Net jeigu šalys būtų susitarusios dėl didesnės finansuojamos sumos, nėra pagrindo manyti, kad tokiu atveju ginčijami sandoriai atsakovui UAB „Pramonės pastatų valdymas“ būtų buvę labiau naudingi. Patys apeliantai ginčijamų sandorių nenaudingumą atsakovui BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ sieja su vėliau prasidėjusiu ekonominiu nuosmukiu, tačiau to niekas tiksliai negalėjo numatyti. Taigi sudarydamas ginčijamus sandorius, atsakovas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ prisiėmė galimą verslo riziką. Ketvirta, byloje nustatyta, kad apeliantas S. K. ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo vienintelis UAB „Pramonės pastatų valdymas“ akcininkas (1 t., 77-78 b. l.). Iš Sutarties preambulės matyti, kad atsakovo direktorius Č. K. veikė pagal 2007 m. kovo 16 d. bendrovės vienintelio akcininko sprendimą, todėl tikėtina, kad akcininkas žinojo apie sudarytą Lizingo sutartį bei jos pagrindu sudarytą Sutartį, kuria lizingo bendrovei buvo perleista nuosavybės teisė į Gamybos patalpas už 10 mln. Lt. Tačiau apeliantas S. K. šių sandorių iki UAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto bylos iškėlimo neginčijo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nors kaip juridinio asmens dalyvis tokią teisę turėjo (CK 1.82 str. 3 d.). Penkta, byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad atsakovas AB SEB bankas dėl sudarytų ginčijamų sandorių gavo neproporcingai didelę naudą (CPK 178 str.). Priešingai, remiantis atsakovo AB SEB banko atstovo paaiškinimais, nors Lizingo sutartis buvo nutraukta ir atsakovai sudarė Susitarimą dėl turto grąžinimo, bankui faktiškai iki šiol nėra perduotos Gamybos patalpos, dėl ko bankas iki šiol negali realizuoti šio turto. Byloje esanti UAB „OBER–HAUS“ nekilnojamas turtas turto vertės nustatymo pažyma patvirtina, kad 2011 m. rugsėjo 26 d. (t. y. jau po Lizingo sutarties nutraukimo) Gamybos patalpų rinkos vertė buvo 4 550 000 Lt (2 t., 168-198 b. l.), t. y. dvigubai mažesnė nei Sutarties kaina.

Apeliantų argumentai, kad teismas netinkamai nustatė sumą, už kurią atsakovas AB SEB bankas faktiškai įgijo Gamybos patalpas, atmestini kaip nepagrįsti. Pagal Sutarties 2.1 punktą, Gamybos patalpų pardavimo kaina su PVM – 10 000 000 Lt. Tai, kad į šią kainą yra įskaičiuotas PVM mokestis, nereiškia, kad lizingo davėjas dėl to patyrė mažiau išlaidų. Kaip minėta, Sutarties kaina buvo nustatyta abiejų atsakovų susitarimu. Pagal Sutarties 2.3 punktą, visa Gamybos patalpų kaina turėjo būti sumokėta dalimis šiame punkte nustatytais terminais, sąlygomis ir tvarka. Atsakovai susitarė, kad dalis kainos, t. y. 30 000 Lt, yra laikoma sumokėta pardavėjui Sutarties patvirtinimo metu, užskaitant pardavėjo, kaip lizingo gavėjo, pirkėjui, kaip lizingo davėjui, mokėtinu administraciniu mokesčiu pagal Lizingo sutartį (Sutarties 2.3.1 p.); dalis kainos, t. y. 3 220 000 Lt, yra laikoma sumokėta pardavėjui Sutarties patvirtinimo metu, užskaitant pardavėjo, kaip lizingo gavėjo, pirkėjui, kaip lizingo davėjui, mokėtiną pradinę įmoką pagal Lizingo sutartį (Sutarties 2.3.2 p.); likusią kainos dalį, t. y. 6 750 000 Lt, pirkėjas įsipareigojo sumokėti į pardavėjo banko sąskaitą (Sutarties 2.3.3 p.). Byloje nėra ginčo, kad lizingo davėjas šias Sutarties sąlygas įvykdė. Apeliantų teiginys, kad faktiškai atsakovas AB SEB bankas į Gamybos patalpų įgijimą investavo tik 5 254 576,21 Lt, nereiškia, kad atsakovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ iš ginčijamų sandorių gavo neproporcingai mažai naudos. Nors atsakovas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ savo apyvartinėms lėšoms galėjo panaudoti tik dalį kainos, gautos pagal Sutartį, ta kainos dalis, kuri buvo panaudota kaip pradinė įmoka pagal Lizingo sutartį, negali būti vertinama kaip išimtinai lizingo davėjui tenkanti finansinė nauda. Kaip minėta, šiuo atveju lizingo gavėjas UAB „Pramonės pastatų valdymas“ įsipareigojo išsipirkti Gamybos patalpas, todėl sumokėdamas pradinę įmoką iš gautinos pagal Sutartį kainos iš dalies įvykdė šią savo prievolę.

Atmetus aptartus apeliacinio skundo argumentus dėl ginčijamų sandorių finansinio nenaudingumo lizingo gavėjui, nėra pagrindo konstatuoti, kad šie sandoriai prieštarauja BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ vykdytos ūkinės–komercinės veiklos tikslams. Dėl šios priežasties atmestinas ir kitas apeliantų argumentas, kad sudarydamas ginčijamus sandorius, atsakovas AB SEB bankas (tuo metu UAB „SEB VB lizingas“) veikė nesąžiningai CK 1.82 straipsnio prasme. Vien ta aplinkybė, kad viena sandorio šalis tinkamai neįvertino savo galimybių įvykdyti prisiimtus sutartinius įsipareigojimus ir iš to atsirandančių teisinių pasekmių, dar nereiškia, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Apeliantai remiasi pirmosios instancijos teisme liudytoju apklausto buvusio BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ vadovo Č. K. parodymais apie tai, kad jam anksčiau nebuvo tekę sudaryti atgręžtinio lizingo sandorių. Sutiktina su atsakovu AB SEB banku, kad įmonės vadovas prieš sudarydamas sutartis galėjo pasikonsultuoti su profesionaliais teisininkais. Kita vertus, iš Lizingo sutarties sąlygų pakankamai aišku, kad nutraukus šią sutartį dėl lizingo gavėjo padarytų pažeidimų, lizingo dalykas lieka lizingo davėjo nuosavybe. Minėto liudytojo parodymai apie tuo metu buvusią būtinybę sudaryti ginčijamus sandorius, teisėjų kolegijos vertinimu, neįrodo, kad atsakovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ neturėjo galimybės gauti finansavimo kitokiomis sąlygomis (CPK 185 str.). Dėl apeliantų teiginio, kad ginčijamais sandoriais atsakovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ prisiėmė neproporcingą riziką netekti didelės vertės turto, teisėjų kolegija pažymi, kad rizika netekti turto egzistuoja bet kokiu atveju, kai šalis neįvykdo prisiimtų finansinių įsipareigojimų. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti, kad lizingo davėjas veikė nesąžiningai UAB „Pramonės pastatų valdymas“ atžvilgiu. Nenustačius kitos ginčijamų sandorių šalies nesąžiningumo, nėra pagrindo pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas apeliantų ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo, todėl skundas atmestinas, o skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

Atmetus ieškovų apeliacinį skundą, atsakovo AB SEB banko naudai iš ieškovų lygiomis dalimis priteistinos 847,16 Eur dydžio išlaidos advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (9 t., 174-177 b. l.), t. y. atsakovui AB SEB bankas iš kiekvieno ieškovo priteistina po 282,38 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 98 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 23 d. sprendimą nepakeistą.

Priteisti atsakovui akcinei bendrovei SEB bankui (į. k. 112021238) iš ieškovų L&M International Trading LTD (juridinio asmens kodas IBC 639641, buveinė – Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Mergelių salos (Britų), S. K. (duomenys neskelbtini) ir UAB „L&M Vilnius“ (į. k. 111436092) po 282,38 Eur (du šimtus aštuoniasdešimt du eurus 38 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai                                                                      Danutė Gasiūnienė

                                                                      Romualda Janovičienė                                         

                                                                      Egidijus Žironas