Civilinė byla Nr. 3K-3-384/2010
Procesinio
sprendimo kategorijos:
36.1; 42.6; 42.8; 106.1; 114.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. spalio 5 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Algio Norkūno, Antano Simniškio (pranešėjas) ir Prano Žeimio
(kolegijos pirmininkas),
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės
bendrovės „Druskininkų rasa“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo
2009 m. liepos 13 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 20 d.
nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios
uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei
bendrovei „Druskininkų rasa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos
priteisimo.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kauno
apygardos teismo 2006 m. birželio 5 d. nutartimi UAB „Ramigė“
iškelta bankroto byla; paskirtas bankrutuojančios įmonės administratorius.
Ieškovas,
atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašė pripažinti
negaliojančiais sandorius, šalių sudarytus pagal 2000 m. lapkričio
30 d. sutartį, ir šios sutarties pagrindu padarytus 199 500 Lt įskaitymus
pagal 2001 m. gegužės 10 d., 2001 m. gegužės 31 d.,
2001 m. birželio 30 d. ir 2001 m. rugsėjo 7 d. sudarytus aktus
„Dėl tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo“, taikyti restituciją; priteisti iš
atsakovo 199 500 Lt skolą ir šešių procentų dydžio metines palūkanas
nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šalys
2000 m. kovo 31 d. sudarė gamybos sutartį, kuria ieškovas, kaip
gamintojas, įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui, kaip užsakovui, į
0,33 l talpos stiklinius buteliukus išpilstytą mineralinį vandenį (gamybos
sutarties 1.1 papunktis). Nurodyta gamybos sutartimi ieškovas (gamintojas)
taip pat įsipareigojo be atsakovo (užsakovo) raštiško sutikimo neparduoti
prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, tretiesiems asmenims (gamybos
sutarties 2.5 papunktis); ieškovas, pažeidęs, be kita ko, sutarties
2.5 papunkčio reikalavimus, kiekvienu atveju įsipareigojo mokėti atsakovui
100 000 Lt baudą ir kompensuoti visas atsakovo turėtas prekių,
paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, reklamos išlaidas (gamybos sutarties
2.6 papunktis). Šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje
nurodyta, kad ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė
UAB „Jargala“ mineralinio vandens, pažymėto pavyzdinėmis etiketėmis, ir
taip pažeidė gamybos sutarties 2.5 papunktį, taip pat kad 2000 m.
rugsėjo 25 d. pardavė B. M. individualiai įmonei mineralinio
vandens, pažymėto pavyzdinėmis etiketėmis, ir taip pažeidė gamybos sutarties
2.5 papunktį. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje taip pat
nurodyta, kad ieškovas už pirmiau nurodytus gamybos sutarties pažeidimus
privalo sumokėti atsakovui 200 000 Lt baudą ir kad ieškovas visiškai
pripažįsta šios baudos dydį bei teisėtumą. Ieškovo nuomone, 2000 m.
lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti 199 500 Lt įskaitymai
yra priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė
negali atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas pažymėjo, kad tarp įmonės
dokumentų surasta tik 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašyta
PVM sąskaita-faktūra, kurios suma yra 624,95 Lt, taip pat 2000 m.
rugsėjo 25 d. B. M. individualiai įmonei išrašyta PVM sąskaita-faktūra,
kurios suma yra 161,72 Lt. Ieškovo teigimu, 200 000 Lt baudos
dydis yra neprotingas ir, atsižvelgiant į prievolės pobūdį, akivaizdžiai per
didelis, prieštarauja netesybų kompensuojamajai paskirčiai, pažeidžia prievolės
šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus.
II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno
apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį tenkino:
šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt
baudos pripažino negaliojančia; pripažino negaliojančiais šiuos šalių pasirašytus
tarpusavio skolų įskaitymų aktus: 2001 m. gegužės
10 d. akto dalį dėl 140 051,55 Lt sumos įskaitymo, 2001 m.
gegužės 31 d aktą dėl 42 636,89 Lt sumos įskaitymo, 2001 m.
birželio 30 d. aktą dėl 7896 Lt sumos įskaitymo, 2001 m. rugsėjo
7 d. aktą dėl 8915,56 Lt sumos įskaitymo; priteisė ieškovui iš
atsakovo 199 500 Lt skolos ir 6 procentų dydžio metines
palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Teismas nustatė, kad 2000 m. kovo 31 d. šalys sudarė gamybos sutartį,
kuria ieškovas įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui paženklintą
pavyzdinėmis etiketėmis mineralinį vandenį, be atsakovo raštiško sutikimo
neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims; ieškovas,
pažeidęs šią sutarties sąlygą, įsipareigojo sumokėti atsakovui 100 000 Lt
baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį (gamybos sutarties 1.1, 2.5,
2.6 papunkčiai). 2000 m. lapkričio 30 d. šalių sutartyje
pažymėta, kad ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė UAB „Jargala“,
o 2000 m. rugsėjo 25 d. – M. B. individualiai įmonei
pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens. Be to, šioje sutartyje šalys
konstatavo, kad dėl padarytų pažeidimų ieškovas atsakovui privalo sumokėti 200 000 Lt
baudą. 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu buvo atlikti keturi
tarpusavio skolų įskaitymai: 1) 2001 m.
gegužės 10 d. įskaitymo aktu įskaityta 140 051,55 Lt; 2) 2001 m.
gegužės 31 d. aktu – 42 636,89 Lt; 3) 2001 m.
birželio 30 d. aktu – 7896 Lt; 4) 2001 m. rugsėjo
7 d. aktu – 8915,56 Lt; pagal nurodytus aktus atsakovo
skola ieškovui buvo sumažinta 199 500 Lt. Nurodęs, kad byloje yra tik
viena PVM sąskaita-faktūra, atitinkanti 2000 m. lapkričio 30 d.
sutartyje nurodytas prekių pardavimo datas, t. y. 2000 m. rugsėjo
25 d. PVM sąskaita-faktūra, pagal kurią ieškovas pardavė M. B. individualiai
įmonei mineralinio vandens „Palangos rasa“ už 16,20 Lt, teismas pažymėjo,
kad atsakovo atstovams buvo pasiūlyta pateikti papildomų įrodymų, patvirtinančių,
jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims daugiau pavyzdinėmis etiketėmis
pažymėto mineralinio vandens, tačiau atsakovo atstovai pareiškė, kad tokių
įrodymų neturi. Teismas sprendė, kad ieškovas galėjo parduoti tretiesiems
asmenims pavyzdinėmis etiketėmis paženklinto mineralinio vandens ne daugiau
kaip už 16,20 Lt, o atsakovo atstovų teiginiai, kad ieškovas padarė daugiau
pažeidimų, neįrodyti. Teismo vertinimu, nurodyti įskaitymai pažeidė šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus: net ir
pripažinus, kad ieškovas pardavė tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis
etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai
smulkaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti bet kokio dydžio baudos. Teismas
darė išvadą, kad 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl
200 000 Lt baudos ir jos pagrindu pasirašyti tarpusavio įsiskolinimų
įskaitymų aktai prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams,
todėl pripažintini negaliojančiais (1964 m. CK 49 straipsnio
1 dalis, 2000 m. CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Pripažinus
įskaitymus neteisėtais, yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas už parduotas
prekes liko skolingas ieškovui 199 500 Lt (CK 6.305 straipsnio
1 dalis, 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
Teismas pažymėjo, kad ieškovo atstovė teismo posėdžio metu žodžiu nurodė, kad
papildomai prašo priteisti nuo 199 500 Lt sumos dar ir šešių procentų
metines palūkanas už penkerius metus, tačiau šis reikalavimas patikslintame
ieškinyje raštu nebuvo suformuluotas, todėl šis prašymas nesvarstytinas.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šalių
apeliacinius skundus, 2010 m. vasario 20 d. nutartimi Kauno apygardos
teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą paliko nepakeistą. Iš esmės
sutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir išvadomis, kolegija
nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai dėl ieškovo prievolės
sumokėti sutartyje nustatytą baudą ir jos dydžio sprendė vertindamas pažeistos
sutartinės prievolės pobūdį, jos reikšmę šalims, pažeidimo aplinkybes, neigiamus
padarinius. Kolegija konstatavo, kad bendriausia prasme kiekvieno privataus
juridinio asmens veiklos tikslas – siekti ekonominės naudos, todėl tokie
ginčijamo sandorio dalyvių veiksmai, kai asmuo pripažįsta savo prievolę dėl
200 000 Lt baudos sumokėjimo už sutarties mažareikšmį pažeidimą,
negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo principus, nesant duomenų, jog šis pažeidimas galėjo lemti
nuostolių atsakovui atsiradimą (CK 1.5 straipsnis). Esant ginčui dėl to, kad,
atsižvelgiant į sutarties pažeidimo pobūdį, bauda neatitiko netesyboms keliamo
tikslo kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus (nuostolius), kolegijos
vertinimu, tik atsakovo patirtų nuostolių įrodymas būtų galėjęs turėti teisinę
reikšmę sprendžiant dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia. Tuo
tarpu atsakovas nepateikė įrodymų, kad jis dėl prekių, pažymėtų pavyzdinėmis
etiketėmis, perleidimo tretiesiems asmenims patyrė kokių nors nuostolių; taip
pat atsakovas nepateikė jokių argumentų, dėl kurių būtų galima manyti, jog net
ir mažareikšmis sutarties pažeidimas, parduodant pavyzdinėmis etiketėmis
paženklintas prekes tretiesiems asmenims, padarė atsakovui kokių nors nuostolių
arba kad toks pažeidimas buvo esmingai reikšmingas atsakovo ūkinei veiklai.
Atkreipusi dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju buvo susitarta dėl labai
didelio fiksuoto dydžio baudos mokėjimo, kolegija konstatavo, jog tokio dydžio
bauda, nesiejant jos dydžio su atsakovui padaromais nuostoliais, rodo, kad
atsakovas nebuvo sąžiningas ieškovo atžvilgiu ir tarp šalių nebuvo lygiateisių
santykių; toks susitarimas neatitinka protingų sąžiningos verslo praktikos
reikalavimų. Pažymėjusi, kad reikalavimas dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje
nustatytų palūkanų mokėjimo yra savarankiškas reikalavimas, kurį ieškovas
turėjo tinkamai suformuluoti, pareikšdamas ieškinį arba keisdamas ieškinio
dalyką, ir kad šis reikalavimas, atsižvelgiant į ieškovo pareiškimą dėl
ieškinio dalyko pakeitimo, nesusijęs su pareikštu ieškiniu, kolegija sprendė,
jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesvarstė teismo posėdžio metu žodžiu
pareikšto reikalavimo dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytų
palūkanų priteisimo.
III. Kasacinio
skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu
skundu atsakovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d.
sprendimą bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2010 m. vasario 20 d. nutartį ir priimti naują
sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais
argumentais:
1. Bylą
nagrinėję teismai neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias sutarties
šalių valios autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės principus, bei nukrypo
nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos sutarties šalių valios
autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės principus reglamentuojančių teisės
normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 26 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Swedbank“ v. R. N.,
bylos Nr. 3K-7-173/2010). Kasatoriaus vertinimu, bylą nagrinėję teismai neteisingai
taikė CK normas, reglamentuojančias sutarčių sudarymo laisvę ir sutarties galią
jos šalims. Ieškovas neginčijo sutarties ir jos priedų sudarymo teisėtumo. Dėl
to teismai negalėjo įsikišti į šalių susitarimą ir pakeisti šalių sulygtas
sutarties sąlygas, kurios ir buvo įgyvendintos per sutartyje nurodytą sutarties
pažeidimo sankciją – baudą.
2. Bylą
nagrinėję teismai neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias netesybas, ir
nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos netesybas
reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos
2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N.
v. T. M. ir kt., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m.
rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“
v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008; 2008 m. gruodžio
1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Semerta“ v. Vilniaus
apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-577/2008). Kasatoriaus
nuomone, bylą nagrinėję teismai padarė klaidingą išvadą, kad nagrinėjamu atveju
šalių sutarto dydžio netesybos yra nepagrįstai per didelės. Šiuo atveju
sutartinės netesybos buvo nustatytos dviejų privačių verslo subjektų, šiems
objektyviai ir visapusiškai įvertinus su netesybų taikymu susijusias
aplinkybes, minimalius atsakovo praradimus, patiriamus dėl ieškovo sutartinių
įsipareigojimų nevykdymo. Taigi sutarčių laisvės principo išlygą teismai taikė
nepagrįstai. Be to, kasatorius pažymi, kad, vadovaujantis CK 6.73 straipsnio
2 dalimi, netesybos nemažinamos, kai jos yra sumokėtos, tuo tarpu ieškovo
prievolė sumokėti netesybas pasibaigė įskaitymu (CK 6.130 straipsnis).
Kasatorius akcentuoja ir tai, kad ieškovo ginčyta sutartis sudaryta 2000 m.
lapkričio 30 d., t. y. iki įsigaliojant naujajam CK, kuris taikomas
tik tiems civiliniams teisiniams santykiams, kurie atsiradę jam įsigaliojus
(Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 4 straipsnis).
Taigi šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis analizuotina ir
aiškintina vadovaujantis 1964 m. CK nuostatomis, kuriose, priešingai nei
naujajame CK, buvo numatytos baudinės netesybos; iki naujojo CK įsigaliojimo Lietuvos
Respublikos teisės aktuose nebuvo įtvirtintos nuostatos, jog netesybos privalo
atlikti kompensuojamąją funkciją ir negali būti baudžiamojo pobūdžio. Kasatoriaus
teigimu, šalys, sudarydamos 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, pagrįstai
atitinkamus faktus pripažino ir susitarė dėl netesybų mokėjimo (mažinimo)
sąlygų; susitarimas dėl sankcijų už gamybos sutarties nevykdymą bei ginčijama
sutartis atitiko laisvą šalių valią, abi šalys prisiėmė įsipareigojimus ir šių
siekė savo noru, gerai suprasdamos ginčijamo susitarimo nevykdymo teisinius padarinius.
3. Bylą
nagrinėję teismai neteisingai taikė CPK normas, reglamentuojančias įrodinėjimą,
bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos įrodinėjimą
reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje E. G. v. A. K. ir kt.,
bylos Nr. 3K-3-67/2006). Kasatoriaus teigimu, vertindami įrodymus ir nustatytas
faktines aplinkybes, bylą nagrinėję teismai nusižengė įrodymų vertinimo
taisyklėms ir todėl padarė nepagrįstas bei neteisėtas išvadas.
3.1. Teismų
išvadą, kad ginčijama sutarties dalis prieštarauja įmonės veiklos tikslams, lėmė
netinkamas sutarties vertinimas – teismai izoliuotai vertino atskirą
sutarties nuostatą, tačiau visapusiškos, išsamios su sutarties sudarymu
susijusių faktinių aplinkybių bei sutarties nuostatų analizės neatliko. Kasatorius
pabrėžia, kad ši sutartis buvo sudaryta turint tikslą nustatyti sąlygas, kuriomis
ieškovo kasatoriui mokėtina bauda būtų sumažinta. Dėl to ginčijama sutartis
negali būti vertinama kaip priešinga UAB „Ramigė“ veiklos tikslams –
priešingai, sutartis vertintina kaip naudinga bendrovei.
3.2. Kasatoriaus
nuomone, skundžiamuose teismų sprendimuose nepagrįstai nurodyta, kad kasatorius
nepateikė jokių įrodymų, jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims didelius
kiekius pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, dėl ko ieškovui
galėjo būti taikomos šalių aptarto dydžio sankcijos. Skunde atkreipiamas dėmesys
į tai, kad, įrodinėdamas netesybų dydžio pagrįstumą, kasatorius nurodė teismui
dvi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. kovo 8 d. nutartį,
priimtą civilinėje byloje UAB „Rasa“ ir kt. v. individuali
R. D. įmonė „Kertupis“, bylos Nr. 3K-3-166/2004, ir 2005 m.
sausio 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Rasa“
ir kt. v. R. D. IĮ „Kertupis“, bylos Nr. 3K-3-66/2005),
pateikė Valstybinio patentų biuro Apeliacinio skyriaus 2000 m. rugsėjo 8 d.
sprendimą ir Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2004 m. sausio
22 d. nutartį, patvirtinančius, jog 2000-2005 m. kasatorius aktyviai
gynė savo kaip prekių ženklo su žodiniu žymeniu „Rasa“ teises, aktyviai
siekė užkirsti kelią nesąžiningos konkurencijos, darančios įtaką tiek atsakovo
pajamoms, tiek reputacijai, veiksmams bei trečiųjų asmenų neteisėtos naudos
gavimui, naudojantis atsakovui priklausančiais pramoninės nuosavybės objektais.
Anot kasatoriaus, pateikta informacija patvirtino, kad jam (kasatoriui) jau nuo
2000 m. buvo ypač svarbi atitinkamų ženklų apsauga, taip pat svarbu, kad
jo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtą produkciją į rinką tiektų tik jis pats.
Nagrinėjant šią civilinę bylą kasatoriaus atstovai akcentavo, kad būtent tuo
tikslu kasatoriaus sudaromose sutartyse buvo siekiama įtvirtinti sankcijas,
padėsiančias įgyvendinti pirmiau nurodytus tikslus bei užkirsiančias kelią kasatoriaus
žalai dėl neteisėto bendrovės pramoninės nuosavybės naudojimo atsirasti; taip
pat akcentavo, jog atitinkami neteisėti trečiųjų asmenų veiksmai darė kasatoriaus
bendrovei itin didelę žalą.
4. Bylą
nagrinėję teismai neteisingai taikė CPK normas, reglamentuojančias teismo
sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
suformuotos teismo sprendimų priėmimo bei išdėstymo tvarką reglamentuojančių
teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos.
4.1. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarime
Nr. 5 „Dėl įstatymų, reguliuojančių teismo sprendimo priėmimo ir išdėstymo
tvarką, taikymo teismų praktikoje“ nurodyta, kad, vadovaujantis CPK 265 straipsnio
2 dalimi, teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo pareikštų
reikalavimų, priimdamas sprendimą, teismas negali išeiti už ieškinio
reikalavimų ribų, pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį pakeisti ieškinio
pagrindą arba dalyką, padidinti arba sumažinti ieškininius reikalavimus turi
teisę tik ieškovas. Anot kasatoriaus, bylą nagrinėję teismai išėjo už ieškinio
reikalavimų ribų, taip pažeisdami pirmiau nurodytas proceso teisės normas; galutinai
patikslinęs ieškinio reikalavimus, ieškovas nereiškė reikalavimo dėl 2000 m.
lapkričio 30 d. sutarties ir (arba) jos dalies pripažinimo negaliojančia.
4.2. Pirmiau
nurodytame Senato nutarime akcentuota ir tai, kad išspręstoje byloje neturi
likti neatsakytų klausimų, palikta neaiškumų, darančių išnagrinėtą bylą iki
galo neišspręstą arba esančių naujo teisinio ginčo tarp šalių šaltiniu ir todėl
reikalaujančių papildomo teisminio įsikišimo; teismui priėmus byloje sprendimą,
ginčas tarp šalių turi būti išspręstas. Nagrinėjamoje byloje teismai pripažino
negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl
200 000 Lt baudos, tuo tarpu gamybos sutarties nuostata dėl sąlygų,
kurioms esant ieškovui taikoma bauda (gamybos sutarties 2.6 papunktis),
nebuvo nei ginčijama, nei pripažinta negaliojančia. Kasatoriaus teigimu, akivaizdu,
kad šioje byloje kilęs ginčas iš esmės nebuvo išspręstas – gamybos
sutarties nuostatos, kuriomis vadovaujantis ieškovui taikytos netesybos, liko galioti,
aplinkybės, kurioms esant netesybos taikomos, nustatytos, tuo tarpu pripažinus
negaliojančia 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį, kuri
savarankiškai faktiškai nei sukuria, nei panaikina ieškovo prievolę mokėti
netesybas, pripažinti negaliojančiais šalių sudaryti įskaitymo aktai.
Atsiliepimu į
kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma,
kad:
1. Civilinėje
teisėje galioja principas, kad leidžiama viskas, kas nėra tiesiogiai draudžiama
ir kas nepažeidžia bendrųjų teisės principų bei kitų asmenų teisių ir teisėtų
interesų. Anot ieškovo, pripažinti negaliojančiais sandoriai pažeidė
protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus bei ieškovo kreditorių
interesus ir buvo priešingi įmonės veiklos tikslams; ginčijami sandoriai yra ad absurdum.
Sandorius UAB „Ramigė“ vardu sudarė R. T., kuris tuo pačiu metu dirbo
UAB „Ramigė“ administracijos vadovu ir UAB „Druskininkų Rasa“
vadybininku; UAB „Druskininkų Rasa“ administracijos vadovas žinojo ir (ar)
privalėjo tai žinoti. Sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes įvykdymo, kurį
pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė gerokai viršija kitos
sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų
disproporcija).
2. Ieškovo
teigimu, jis ginčijo 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ir jos pagrindu
padarytus įskaitymus, nes būtent šioje sutartyje nurodytos sąlygos pažeidė
bendruosius teisės principus bei ieškovo ir jo kreditorių teises ir teisėtus
interesus. Be to, ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiais sandorius, o
ne mažinti netesybas. Sudarytų sandorių tikrasis tikslas buvo panaudojant
netesybų ir įskaitymo institutus nemokėti ieškovui skolos.
3. Ieškovas
prašė pripažinti negaliojančiais sandorius, pagal kuriuos sumažėjo turtas
199 500 Lt sumai. Anot ieškovo, teismas neišėjo iš reikalavimo ribų. Be
to, ieškovas yra asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, todėl šioje byloje buvo
ginamas ir viešasis interesas; teismas gindamas viešąjį interesą gali išeiti už
ieškinio ribų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio
teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl
pareikštų ieškinio reikalavimų
Nagrinėjamoje
byloje pareikštais ieškinio reikalavimais BUAB „Ramigė“, atstovaujama
bankroto administratoriaus, prašė pripažinti
negaliojančiais sandorius, šalių sudarytus pagal 2000 m. lapkričio
30 d. sutartį, ir šios sutarties pagrindu padarytus įskaitymus iš viso
199 500 Lt sumai, taikyti restituciją; priteisti 199 500 Lt
skolą ir šešių procentų dydžio metines palūkanas.
Pasisakydama dėl kasacinio skundo argumentų, kuriais apeliuojama
į išėjimą už ieškinio reikalavimo ribų, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į
tai, kad kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, jog teismas,
spręsdamas bylą, kurioje viena iš šalių yra bankrutuojanti įmonė, turėtų būti
aktyvus, nes to reikalauja viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 14 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti Kauno miesto savivaldybės
įmonė „Namų priežiūra“ v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-383/2006;
2008 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Ekmecha“
v. UAB „Juvasta“, bylos Nr. 3K-3-226/2008). Kasacinio teismo
praktikoje taip pat nurodyta, kad, pritaikęs tinkamą
teisės normą, teismas, taikydamas teisingumo ir protingumo kriterijus,
atsižvelgdamas į reikalavimo esmę pagal bylos faktus, gali nukrypti nuo ieškovo
lingvistinių ieškinio reikalavimo formuluočių ir suformuluoti rezoliucinę dalį
taip, kad ieškovui priklausanti pagal faktines aplinkybes teisė būtų apginta (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m.
lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. R. v.
UAB „Finverta“, bylos Nr. 3K-3-1072/2003); toks reikalavimo
tenkinimas (atsižvelgus į reikalavimo pagrindu nurodytas aplinkybes ir
reikalavimo esmę bei tikslą, taikant CK 1.138 straipsnyje įtvirtintus
civilinių teisių gynimo būdus) nėra ieškinio dalyko keitimas, o tik tinkamas
teisiškas reikalavimo formulavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. kovo 2 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje G. R. v. Alytaus miesto savivaldybė, bylos
Nr. 3K-3-53/2009).
Iš
nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškinio reikalavimai buvo tikslinami,
atsižvelgiant į atsakovo pateikiamus dokumentus, kurių BUAB „Ramigė“
bankroto administratorius iki tol neturėjo ir kurių (dokumentų) turinys jam
nebuvo žinomas. Atsižvelgdamas į atsakovo pateiktus atitinkamus dokumentus, 2008 m.
lapkričio 17 d. pareiškimu ieškovas pakeitė ieškinio dalyką; pareiškime,
be kita ko, nurodė, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos
pagrindu padaryti įskaitymai priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti
įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais; pirmosios
instancijos teismo 2009 m. gegužės 4 d. posėdyje ieškovo atstovė
ieškinio reikalavimus grindė actio Pauliana institutu (T. 5,
b. l. 71, 72), taip pat nurodė, kad ginčija 2000 m. lapkričio
30 d. sutartį ir jos pagrindu padarytus įskaitymus, taip pat baudas po
100 000 Lt (T. 5, b. l. 75). Remdamasi nurodytais
bylos duomenimis, kuriais atskleidžiami pareikštų ieškinio reikalavimų esmė ir
tikslas (kurie bylos nagrinėjimo metu atsakovui buvo žinomi), taip pat atsižvelgdama
į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija atmeta kaip teisiškai
nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, kuriais apeliuojama į išėjimą už
ieškinio ribų. Tuo tarpu kasacinio skundo argumentai, grindžiami Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarimo
Nr. 5 „Dėl įstatymų, reguliuojančių teismo sprendimo priėmimo ir išdėstymo
tvarką, taikymo teismų praktikoje“ nuostatomis, nepatvirtina ir negali
patvirtinti CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto
kasacijos pagrindo, nes šis, kaip ir kiti Senato nutarimai, yra tik metodinė
medžiaga, tuo tarpu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vienodą teisės aiškinimo ir
taikymo praktiką formuoja per kasacine tvarka išnagrinėtose bylose priimtas
precedentines nutartis (CPK 4 straipsnis).
Dėl byloje
nagrinėjamiems santykiams taikytinų materialiosios teisės normų
Civilinio
kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 2 straipsnyje
nustatyta, kad Civilinis kodeksas įsigalioja nuo 2001 m. liepos 1 d.,
išskyrus tas Kodekso normas, kurioms šis įstatymas nustato kitus įsigaliojimo
terminus. To paties įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad
Civilinis kodeksas taikomas civiliniams teisiniams santykiams, atsirandantiems
jam įsigaliojus, išskyrus šiame įstatyme nustatytas išimtis. Tuo tarpu įstatyme
nenustatyta išimčių, kad tokiu kaip nagrinėjamos bylos atveju sprendžiant dėl
ieškinio reikalavimų, susijusių su šalių 2000 m. lapkričio 30 d.
sudarytos sutarties pripažinimu negaliojančia ir (arba) netesybomis, būtų
pagrindas taikyti nuo 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusias CK nuostatas.
Dėl to, viena vertus, pripažintinas teisiškai pagrįstu kasacinio skundo
argumentas, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis analizuotina
ir aiškintina vadovaujantis 1964 m. CK nuostatomis. Kita vertus, teisėjų
kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal Civilinio kodekso patvirtinimo,
įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 45 straipsnį Civilinio kodekso
šeštosios knygos XIV skyriaus normos dėl sutarčių aiškinimo, nepaisant jų
sudarymo momento, taikomos ir toms sutartims, kurios galioja įsigaliojus šiam
kodeksui. Taigi, nors sprendžiant dėl ginčijamos sutarties negaliojimo
pagrindų, taip pat dėl šalių sulygtų netesybų turi būti vadovaujamasi
atitinkamomis 1964 m. CK nuostatomis, tačiau aiškinant ginčijamą sutartį
turi būti vadovaujamasi 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojusio CK
šeštosios knygos XIV skyriaus normomis.
Dėl šalių
2000 m. lapkričio 30 d. sutarties ir netesybų
Atsižvelgdama į
ieškinio pagrindu nurodytas aplinkybes, kuriomis, be kita ko, apeliuojama į
ginčijamos sutarties ir jos pagrindu padarytų įskaitymų priešingumą įmonės
veiklos tikslams, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl
šių ieškinio reikalavimų, turėjo būti vadovaujamasi, be kita ko, 1964 m.
CK 49 straipsnio 1 dalies nuostatomis, pagal kurias negalioja
sandoris, juridinio asmens sudarytas, prieštaraujant tikslams, nurodytiems jo
steigimo dokumentuose ar bendruose tos rūšies organizacijų nuostatuose. Atkreiptinas
dėmesys ir į tai, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu galiojusio Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalyje buvo nustatyta, kad
bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų
veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose
nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią
gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų
pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis,
bendrovės turto švaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Pasisakydamas
dėl šių materialiosios teisės normų, kasacinis teismas yra nurodęs, kad ABĮ
18 straipsnio 6 dalis faktiškai (iš esmės) detalizuoja CK
49 straipsnio nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 1999 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė v. UAB „Žavai“
ir kt., bylos Nr. 3K-3-946/1999; 2001 m. lapkričio
14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kėdainių rajono savivaldybė
v. UAB „Žavai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1007/2001).
Nagrinėjamu
atveju nustatę, kad šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl
200 000 Lt baudos prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios
įmonės, tikslams, bylą nagrinėję teismai, viena vertus, tinkamai nurodė
1964 m. CK 49 straipsnį, kaip materialinį teisinį pagrindą aptariamam
ieškinio reikalavimui patenkinti. Kita vertus, teisėjų kolegija atkreipia
dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindo
egzistavimo, visų pirma būtina teisingai iš(si)aiškinti sutarties, kaip tokios,
turinį ir jos sąlygas. Dėl sutarčių aiškinimo yra suformuota gausi ir vienoda kasacinio
teismo praktika, kuria akcentuojama, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio
bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties
dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties
esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo,
šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (pavyzdžiui,
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m.
balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Libra
Vitalis“ v. UAB „Homo Faber“, bylos Nr. 3K-3-274/2004; 2004 m.
rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Auksinis
varnas” v. AB ,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; kt.).
Taigi, tiek aiškinant šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, tiek sprendžiant
dėl pagrindo pripažinti šią sutartį negaliojančia egzistavimo, būtina
nustatyti, ištirti ir įvertinti su šia sutartimi susijusių aplinkybių
visetą – be kita ko, tikruosius sutarties šalių ketinimus, sutarties
sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, kitas
reikšmingas aplinkybes (gamybos sutartyje nustatytas netesybas, tam tikrų ieškovo
padarytų gamybos sutarties pažeidimų fakto konstatavimą, ieškovui taikytinų
netesybų mažinimą, kasatoriaus aktyvius veiksmus ginant savo teises į prekių
ženklą „Rasa“, dėl gamybos sutartyje nurodytų ir (arba) kitų ieškovo pažeidimų
kasatoriui padarytos žalos mastą, dydį ir kt.). Dėl konkretaus baudos
dydžio šalys sprendė dviem sutartimis, o ne viena, todėl tikrieji šalių
ketinimai sureguliuoti padarytus nuostolius ir taikyti netesybas turi būti
vertinami pagal tų abiejų sutarčių sąlygų visumą, o ne izoliuotai pagal vieną
sutartį. Pabrėžtina, kad ginčijamos sutarties ir jos sąlygų teisėtumui įvertinti
reikšmingos aplinkybės turi būti nagrinėjamos ir vertinamos kompleksiškai,
sistemiškai, o ne atskirai (izoliuotai) viena nuo kitos. Tai darant, būtina
vadovautis įrodinėjimą reglamentuojančiomis CPK normomis, taip pat atsižvelgti
į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką
dėl įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų (pavyzdžiui, Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m.
sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. G. v. A. K.,
bylos Nr. 3K-3-67/2006; 2008 m. gruodžio 1 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje UAB „Semerta“ v. Vilniaus apskrities viršininko
administracija, bylos Nr. 3K-3-577/2008; kt.). Tuo tarpu bylą
nagrinėję teismai išvadą dėl pagrindo pripažinti šalių 2000 m. lapkričio
30 d. sutarties dalį negaliojančia egzistavimo padarė neišsamiai ir
nevisapusiškai ištyrę bei įvertinę aplinkybes, turėjusias (galėjusias turėti)
įtakos šios sutarties sudarymui ir jos turiniui – be kita ko, ieškovui
taikytinų (ar netaikytinų) netesybų, kaip tokių, (atsiradimo) faktui ir (arba)
netesybų dydžiui, – taip pažeisdami sutarties aiškinimo taisykles,
įrodinėjimą reglamentuojančias CPK normas bei nukrypdami nuo suformuotos šių
teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos. Šalių 2000 m. kovo 31 d.
sudarytoje gamybos sutartyje buvo nustatyta ieškovo pareiga ne tik atlikti tam
tikrus veiksmus, bet ir susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų – neparduoti
atitinkamų prekių kitiems asmenims. Šios pareigos pažeidimas – sutarties
nevykdymo atvejai, sudarantys pagrindą spręsti dėl netesybų. Ar šalis įvykdė
sutartį visiškai ar iš dalies, sprendžiama pagal jai tenkančią pareigą. Jeigu
asmuo turėjo pareigą susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų, tai dalinis sutarties
vykdymas yra tiek, kiek asmuo tos pareigos laikėsi, o pažeidimas yra pareigos
nevykdymas.
Remdamasi
pirmiau nurodytais motyvais, teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai pagrįstais
kasacinio skundo argumentus, kuriais apeliuojama į CPK normų, reglamentuojančių
įrodinėjimą, pažeidimą ir į nukrypimą nuo atitinkamos Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, aiškinimo ir taikymo
praktikos. Tai teikia pagrindą konstatuoti CPK 346 straipsnio
2 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintų kasacijos pagrindų buvimą. Kadangi
aplinkybių, susijusių su šalių 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi,
nagrinėjimas reiškia, be kita ko, ir faktinių bylos aplinkybių tyrimą, nustatymą
bei vertinimą, tai, panaikinus skundžiamą apeliacinės instancijos teismo
nutartį, byla grąžintina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Grąžindama
bylą nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pareiškime
pakeisti ieškinio dalyką (T. 5, b. l. 32, 33) ir pirmosios
instancijos teismo 2009 m. gegužės 4 d. posėdyje ieškovas (ieškovo
atstovė) nurodė, jog sutartyje nurodyta 200 000 Lt bauda yra
akivaizdžiai per didelė, jog protinga bauda gali būti apie 2000 Lt
(T. 5, b. l. 74, 75), taigi ieškovo reikalavimai yra nukreipti
ne tik į sutarties pripažinimą negaliojančia, bet ir į netesybų mažinimą (nepaisant
to, kad ieškovo atsiliepime į kasacinį skundą nurodoma kitaip). Dėl to, atsižvelgiant
į ieškinio reikalavimų esmę, tikslą, taip pat į ieškinio pagrindu nurodytas
aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovo reikalavimų dėl šalių 2000 m.
lapkričio 30 d. sutarties pripažinimo negaliojančia atmetimas (nesant
pagrindo ginčijamai sutarčiai pripažinti visiškai ar iš dalies negaliojančia)
nepašalina procesinės galimybės spręsti dėl sutartyje nurodytos ieškovo
skolos – baudinių netesybų – sumažinimo. Šiuo aspektu pažymėtina, kad,
nors 1964 m. Civiliniame kodekse, skirtingai nei 2000 m. Civiliniame kodekse,
ir buvo numatytos baudinės netesybos, tačiau pagal 1964 m. CK
197 straipsnį (1998 m. vasario 17 d. įstatymo Nr. VIII-631
redakcija), jeigu netesybos yra pernelyg didelės, o skolininkas įvykdė dalį
prievolės, tai teismas gali jas sumažinti, įvertinęs skolininko turtinę padėtį,
tačiau ne mažiau kaip nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar
netinkamo įvykdymo, suma. Taigi įstatyme yra įtvirtinta teismo teisė netesybas
mažinti, todėl toks sutarties sąlygų, susijusių su netesybų dydžio nustatymu, pakeitimas,
teisėjų kolegijos vertinimu, nepažeidžia (nepažeistų) kasaciniame skunde
nurodomų sutarties šalių valios autonomijos ir sutarčių sudarymo laisvės
principų.
Konstatavusi
materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarties aiškinimą, ir proceso
teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, pažeidimus, taip pat nukrypimą nuo
atitinkamos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo
praktikos, dėl kurių byla grąžintina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos
teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio
1 dalies 5 punktas, 3 dalis), teisėjų kolegija nepasisako dėl
kitų kasacinio skundo argumentų kaip teisiškai nereikšmingų.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m.
vasario 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam
teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Algis
Norkūnas
Antanas Simniškis
Pranas Žeimys