Civilinė byla Nr. e2S-1084-803/2019

                                                                                     Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11737-2019-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.4.; 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. birželio 20 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo S. D. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ESEMDA“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. A., G. K..

Teismas

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.       ieškovas S. D. kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiais visus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. birželio 6 d., sprendimus bei šio sprendimo pagrindu patvirtiną naują bendrovės UAB „ESEMDA“ įstatų redakciją; 2) pripažinti negaliojančiais visus UAB „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. birželio 29 d., sprendimus; 3) pripažinti negaliojančiais visus UAB „ESEMDA“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. spalio 31 d., sprendimus bei šio sprendimo pagrindu patvirtiną naują bendrovės UAB „ESEMDA“ įstatų redakciją; 4) priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovas ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti UAB „ESEMDA“ 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui G. K.; 2) areštuoti UAB „ESEMDA“ 230 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui V. A.; 3) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų; 4) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; 5) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo, kurio registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypo plotas – 0,47 ha, taip pat pastato priėmimo – perdavimo aktą (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamąjį turtą, hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus.

3.       Ieškovas nurodė, kad neareštavus naujai išleistų akcijų jos gali būti perleistos kitiems asmenims, tokiu atveju, net ir patenkinus ieškinio reikalavimus, sprendimo įgyvendinimas bus apsunkintas arba taps faktiškai neįmanomas. Ieškovo teigimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, tretieji asmenys G. K. ir V. A. turės galimybę, pavyzdžiui, balsuodami dėl bendrovės pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo sąlygų, atskirti bendrovės gerus aktyvus, perkelti juos į kitą įmonę, paliekant bendrovę faktiškai be jokio turto ir potencialo ir kt., todėl, ieškovo nuomone, yra būtina uždrausti tretiesiems asmenims naudotis turtinėmis ir neturtinėmis akcininkų teisėmis. Ieškovas nurodė, kad teismui nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir leidus iš esmės vykdyti visuotinių akcininkų susirinkimų, vykusių 2018 m. birželio 29 d. bei 2018 m. spalio 31 d., metu priimtuose sprendimuose nustatytus veiksmus, ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkės bei galimai taps nebeįvykdomu, kadangi atsakovas jau bus nuosavybės teise perėmęs žemės sklypą bei pastatą, esančius (duomenys neskelbtini), bus gautas banko finansavimas, įkeistas bendrovės turtas ir atlikti kiti veiksmai, to pasekoje sumažės bendrovės vertė, taigi neteisėtai sumažės ir ieškovo nuosavybė.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. balandžio 26 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino iš dalies – areštavo UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, Ateities g. 10, Vilnius, 100 (vieną šimtą) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini); areštavo UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, Ateities g. 10, Vilnius, 230 (du šimtus trisdešimt) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini). Likusioje dalyje ieškovo prašymą atmetė.

4.       Pirmosios instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio reikalavimų pagrįstumą, sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas ir dėl to negalėtų būti patenkintas. Teismas nurodė, kad ieškovo prašymas areštuoti UAB „ESEMDA“ 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui G. K., ir areštuoti UAB „ESEMDA“ 230 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių trečiajam asmeniui V. A., yra pagrįstas, kadangi ieškovas ginčija visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, kurių pagrindu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas ir išleista iš viso 330 vienetų naujų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Teismo vertinimu, neareštavus aptariamų akcijų, jos gali būti perleistos kitiems asmenims, tokiu atveju, įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo.        

5.       Teismas sprendė, kad ieškovo prašymas uždrausti tretiesiems asmenims naudotis visomis akcininkų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi iš viso 330 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, yra nepagrįstas. Teismas nurodė, kad ieškovas nepateikė leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad egzistuoja grėsmė, jog tretieji asmenys imsis veiksmų dėl bendrovės pertvarkymo, restruktūrizavimo, reorganizavimo ir atskyrimo, likvidavimo bei reorganizavimo ir atskyrimo, atskirs bendrovės gerus aktyvus, perkels juos į kitą įmonę, paliekant bendrovę faktiškai be jokio turto ir potencialo ir kt. Teismas sprendė, kad šios laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamu atveju yra perteklinės, pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Teismo vertinimu, nenustačius konkrečių akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimų, tokiu būdu pritaikius suvaržymus galėtų būti sutrikdyta (ar net nutraukta) kasdienė įmonės veikla.        

6.       Teismas ieškovo prašymą uždrausti V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo bei pastato priėmimo – perdavimo aktą (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamąjį turtą, hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus atmetė kaip nepagrįstą. Teismo vertinimu, nurodytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje pareikšto reikalavimo užtikrinimu. Teismas nurodė, kad atsakovas pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius, kad nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo, kreditavimo sandoriai jau yra sudaryti ir iš dalies įvykdyti. Teismas padarė išvadą, kad šios prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės viršija byloje pareikštus reikalavimus. Nurodė, kad turi būti parenkamos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios maksimaliai užtikrintų būsimo teismo sprendimo įvykdymą, bet kartu nepadarytų atsakovui nuostolių arba šie nuostoliai būtų minimalūs ir nepažeistų kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

7.       Ieškovas pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų; 2) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; 3) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant žemės sklypo, kurio registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypo plotas - 0,47 ha, taip pat pastato priėmimo - perdavimo aktą (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamąjį turtą, hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitu su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus. Nurodo šiuos esminius argumentus:

7.1.                      ieškovas prašo pripažinti negaliojančiais 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais, be kita ko, buvo padidintas įstatinis kapitalas, išleidžiant naujas akcijas. Visas naujai išleistas bendrovės akcijas įsigijo G. K. (įsigijo iš viso 100 vienetų naujai išleistų bendrovės akcijų) ir V. A. (įsigijo iš viso 230 vienetų naujai išleistų bendrovės akcijų).

7.2.                      padidinus bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas, tretieji asmenys įgijo itin didelę įtaką bendrovės atžvilgiu ir galimybę priimti sprendimus, kurie reikalauja kvalifikuotos balsų daugumos. Todėl jeigu nebūtų taikomos laikinosios apsaugos priemonės ir tretiesiems asmenims nebūtų uždrausta naudotis turtinėmis ir neturtinėmis akcininkų teisėmis, kurias suteikia neteisėtai bei nesąžiningai įgytos bendrovės akcijos, net ir palankaus ieškovui teismo sprendimo priėmimas faktiškai būtų beprasmis, kadangi G. K. ir V. A. turint galimybę be ieškovo priimti esminius bendrovės atžvilgiu sprendimus, bendrovės veikla gali būti įtakota tokia apimtimi, kad net ir šalių grąžinimas į prieš ginčijamus sprendimus buvusią padėtį neturėtų jokios įtakos;

7.3.                      tretieji asmenys negali būti laikomi sąžiningais ir atsakingais civilinių teisinių santykių subjektais, kadangi ieškovas nebuvo tinkamai informuotas apie šaukiamus bendrovės neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, kurių metu buvo priimti ginčijami sprendimai. Bendrovės akcininkai sąmoningais veiksmais, tikslingai pranešimus apie šaukiamus bendrovės akcininkų susirinkimus siuntė tokiu būdu, kuriuo ieškovas realiai negalėjo būti tinkamai informuotas bei nesilaikė bendrovėje jau ilgą laikotarpį nusistovėjusios praktikos. Ginčijami sprendimai priimti būtent tuo laikotarpiu, kai ieškovas buvo išvykęs iš Lietuvos. Apie šią aplinkybę bendrovės akcininkai buvo informuoti. Pranešimas apie 2018 m. birželio 6 d. bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo siunčiamas 2018 m. gegužės 15 d., t. y. praėjus tik šiek tiek daugiau nei savaitei po to, kai įvyko 2018 m. gegužės 3 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir ieškovas.

7.4.                      bendrovės akcininkai G. K. ir V. A. jau atliko nesąžiningus veiksmus, t.y. 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo naudojantis nesąžiningai įgytomis naujai išleistomis bendrovės akcijomis, sprendžiant dėl itin didelės vertės nekilnojamojo turto įsigijimo ir didelių finansinių įsipareigojimų bendrovės vardu prisiėmimo, tai patvirtina, kad egzistuoja grėsmė, jog tretieji asmenys ir toliau veiks nesąžiningai, naudodamiesi naujai išleistomis akcijomis priimdami reikšmingus bendrovės veiklai sprendimus, kuriais bus didinami bendrovės įsipareigojimai ir taip, be kita ko, mažinama bendrovės vertė; 

7.5.                      ginčijamų sprendimų priėmimo atveju bendrovės vadovo interesas buvo ne didesnės vertės turėjimas (pasididinant bendrovės akcijų paketą), o didesnės kontrolės bendrovės atžvilgiu įgijimas, t. y. ne savo turimų akcijų vertės padidinimas, bet turimos akcijų dalies bendrovėje suteikiamos įtakos padidinimas. Iki ginčijamų sprendimų priėmimo bendrovės vadovo V. A. akcijų dalis bendrovėje sudarė 1/3 bendrovės įstatinio kapitalo, o po ginčijamų sprendimų priėmimo – 2/3, t. y. V. A. įgijo galimybę savarankiškai priimti sprendimus dėl kurių priėmimo yra reikalaujama kvalifikuota balsų dauguma;

7.6.                      pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, būtų atkuriama iki ginčijamų sprendimų egzistavusi situacija, kuomet nei vienas iš bendrovės akcininkų neturėjo kvalifikuotos balsų daugumos, o turimų akcijų skaičius suteikė vienodą įtaką bendrovės valdymo klausimais. Bendrovės kasdienė veikla nebus sutrikdyta, kadangi tiek ieškovas, tiek ir kiti bendrovės akcininkai G. K. bei V. A. galės naudotis savo neturtinėmis ir turtinėmis akcininkų teisėmis, kurias jiems suteikia iki ginčijamų sprendimų turėtos bendrovės akcijos (kiekvienas akcininkas turi po 40 vienetų akcijų);

7.7.                      įvykus neteisėtam bendrovės įstatinio kapitalo padidinimui bei V. A. neteisėtai padidinus savo turimų bendrovės akcijų skaičių, 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai yra neteisėti. Pripažinus negaliojančiais 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d. bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, egzistuos pagrindas ir nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio panaikinimui, kadangi šis sandoris bus laikomas sudarytas pažeidžiant bendrovės organų kompetenciją bei prieštaraujantis bendrovės interesams. Šiuo atveju egzistuoja poreikis išsaugoti esamos padėties stabilumą ir užkirsti kelią bendrovei neteisėtų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pagrindu prisiimti itin didelius bei rizikingus finansinius įsipareigojimus, tiesiogiai lemiančius bendrovės vertę, atitinkamai, ir ieškovo teises bei interesus.

8.       Atsakovė UAB„ESEMDA“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos esminius argumentus:

8.1.                      teismas pagrįstai sprendė, kad pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areštavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis visa apimtimi, būtų pritaikytos perteklinės ieškinio užtikrinimo priemonės. Tokiu būdu būtų pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principai;

8.2.                      pagal naujausią ir aktualiausią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai asmuo pateikia konkrečių duomenų ar įrodymų apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus, atliekamus ar siekiamus atlikti veiksmus, turint tikslą išvengti ieškovo naudai priimto teismo sprendimo įvykdymo, t. y. bent tikėtinai pagrindžiančių sąmoningą siekį pabloginti savo turtinę padėtį ir taip išvengti išieškojimo iš šio turto pagal teismo sprendimą.Ieškovas nepateikė jokių konkrečių duomenų, leidžiančių spręsti dėl galimo trečiųjų asmenų siekio nesąžiningai perkelti atsakovės veiklą ar kitaip pakenkti atsakovei. Nekilnojamojo turto įsigijimas liudija būtent priešingai, jog atsakovė yra auganti, veiklą plečianti bendrovė, į kurią akcininkai investuoja savo turtą, siekdami užtikrinti tęstinę veiklą;

8.3.                      iki šioje byloje ginčijamų visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų priėmimo tretieji asmenys turėjo, bendrai sudėjus 66,66 proc. atsakovės akcijų, tad ieškovo argumentai, jog netaikius laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcijų gali būti priimti itin svarbūs ir kvalifikuotos daugumos (2/3 balsų) reikalaujantys sprendimai yra nepagrįsti, kadangi tokie sprendimai galėtų būti priimti ir pritaikius laikinąsias apsaugos priemones dėl akcijų;

8.4.                      tenkinus ieškovo pareikštą reikalavimą dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, susijusių su nekilnojamojo turto įsigijimu, panaikinimo, nekils jokia grėsmė dėl galimo sprendimo neįvykdymo, kadangi tiek taikius, tiek ir netaikius laikinąsias apsaugos priemones, rezultatas bus toks pats – sandoriai jau yra sudaryti ir iš dalies įvykdyti, byloje pareikštu ieškiniu sandoriai nėra ginčijami, o jų sudarymui ir vykdymui atsakovės akcininkų pritarimas nėra ir nebuvo reikalingas; Ieškovo prašyme taip pat yra nurodyta, kad prašoma uždrausti priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus. Tokio prašymo apimtis yra nepagrįstai didelė ir neapibrėžta bei nesusijusi su ginčo dalyku;

8.5.                      laikinųjų apsaugos priemonių dėl nekilnojamojo turto taikymas, sukeliant realią grėsmę atsakovei prarasti patalpas, kuriose vykdys veiklą ir tokiu būdu nutraukti veiklą iki naujų patalpų radimo, kas gali lemti tiek darbuotojų praradimą, tiek ir itin neigiamas finansines pasekmes, yra visiškai nepagrįstas ir neproporcingas, atsižvelgiant į ieškovo siekiamus tikslus.

8.6.                      Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalimi bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Nėra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas šiems sandoriams. Jei ieškinys būtų patenkintas, bus galima sušaukti naują visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame vėl bus pritarta nekilnojamojo turto sandoriams. Tretieji asmenys V. A. ir G. K. šiuos sandorius palaiko, o tokiam rekomendaciniam sprendimui pakankama paprastoji balsų dauguma.

Teismas

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Nagrinėjamu atveju apeliacinėje byloje sprendžiama, ar pagrįstai teismas netenkino ieškovo prašymo taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti trečiajam asmeniui G. K., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 100 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vartinių nematerialiųjų akcijų; 2) uždrausti trečiajam asmeniui V. A., kaip UAB „ESEMDA“ akcininkui, naudotis visomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kurias suteikia turimi 230 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų; 3) uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant 0,47 ha ploto žemės sklypo, registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), bei pastato priėmimo – perdavimo aktą (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamąjį turtą, hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, taip pat priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus.

10.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144

11.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos sprendė, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, todėl šalims nekvestionuojant pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos egzistavimo –– tikėtino ieškinio pagrįstumo, šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas nepasisako, o iškart pereina prie antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės būsimo teismo sprendimo vykdymui, vertinimo.

12.       Antra būtina sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Pasisakant dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių sąlygos, t. y. grėsmės būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimo arba jo neįvykdymo pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas sprendžiamas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes. Laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiantis pasinaudoti asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atlikus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu ar yra kitų aplinkybių, kurios sudaro pagrindą konstatuoti, jog yra grėsmė būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba neįvykdymui (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1526-302/2018). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu.

13.       Atsižvelgiant į formuojamą teismų praktiką (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2699/2011), byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiškreipia bylos šalių interesų pusiausvyros, t. y. taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti proporcingumo principo reikalavimus. Tuo atveju, jeigu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovas patirtų neproporcingų suvaržymų ar nuostolių, kurie ieškinio atmetimo atveju galėtų būti sunkiai atlyginami, laikinosios apsaugos priemonės turėtų būti netaikomos, jei net ir egzistuotų ieškovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo rizika (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-918-516/2016; ir kt.).

14.       Nagrinėjamu atveju iš ieškovo pareikšto ieškinio reikalavimų matyti, kad ieškovas, be kita ko, ginčija visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, kuriais tretieji asmenys įgijo 330 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.102 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.

15.       Byloje ginčas vyksta dėl 330 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų paketo išleidimo, didinant bendrovės įstatinį kapitalą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdymui. Teismui pakanka įsitikinti tuo, jog konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima, kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė. Nagrinėjamu atveju aktualu yra tai, kad šiuo metu tretiesiems asmenims V. A. ir G. K. priklauso 410 vnt. UAB „ESEMDA“ akcijų (iš kurių 330 vnt. akcijų, įsigytos padidinus bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais, ką ieškovas ginčija), kurios suteikia 91 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, o ieškovui nuosavybės teise priklauso 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „ESEMDA“ akcijų, kurios suteikia 8,89 balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Pažymėtina, kad iki ginčijamo bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ieškovas ir tretieji asmenys turėjo vienodai po 40 paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų. Taigi viena ginčo šalis turi kvalifikuotą balsų daugumą ir atitinkamai turi galimybę priimti ABĮ 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (2/3 ar 3/4) ir kurie susiję su svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (teisinės formos pakeitimas, bendrovės teisinis likimas, esminiai veiklos pakeitimai ir pan.). Todėl neuždraudus tretiesiems asmenims naudotis 330 vnt. akcijų paketu, jų balsų pakaktų priimti sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais visuotiniame akcininkų susirinkime, tokiais kaip įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas, bendrovės likvidavimas ir pertvarkymas ir kt. kuriais nutarimai priimami kvalifikuota balsų dauguma, ir šie veiksmai gali paveikti galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą.

16.       Esant tokiai faktinei situacijai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad tikslinga yra uždrausti tretiesiems asmenims naudotis 330 vienetų UAB „ESEMDA“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis tam, kad išsaugoti ir užtikrinti buvusią iki ginčijamų akcininkų sprendimų dėl įstatinio kapitalo didinimo akcininkų turimų balsų įtaką bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimams, ir nė vienas akcininkas neįgytų pranašumo prieš kitus akcininkus dėl galimai neteisėtai išleistų ir įgytų naujų bendrovės akcijų. Iš 2/3 kvalifikuota balsų dauguma priimamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, kuriais akcininkai įgyvendina turtines teises, paminėtini šie sprendimai: a) dėl pelno paskirstymo, kuris suteikia teisę akcininkams gauti dividendus; b) dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, suteikiant akcininkams teisę gauti bendrovės lėšų; c) dėl įstatinio kapitalo padidinimo; d) dėl bendrovės likvidavimo, kuris suteikia akcininkams teisę gauti likviduotos bendrovės pelno dalį (ABĮ 15 straipsnio 1, 2, 6, 7 punktai ir 28 straipsnio 1 d. 6, 8, 10, 11, 16 punktai). Pažymėtina, kad 3/4 kvalifikuota balsų dauguma priimamas ir sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (ABĮ 28 straipsnio 2 dalis).

17.       Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskirasis skundas yra pagrįstas šioje dalyje, todėl tenkinamas. Pirmosios instancijos teismo nutartis pakeistina, pritaikant papildomas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. tretiesiems asmenims uždraudžiama naudotis nuosavybės teise priklausančių 330 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“ paprastų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki bus priimtas galutinis sprendimas nagrinėjamoje byloje.

18.       Iš bylos medžiagos matyti, kad nekilnojamojo turto sandoris jau yra sudarytas (tomas I, b. l. 5-23, 24-28), atsakovė dalį kainos už nekilnojamąjį turtą sumokėjo (tomas III, b. l. 22, 23), kredito sutartis taip pat yra sudaryta (tomas III, b. l. 24-31,). Todėl uždraudimas užbaigti vykdyti šiuos sandorius gali lemti atsakovui didesnius nuostolius nei leidžiant šiuos sandorius užbaigti vykdyti. Kita vertus, ieškovas nepateikė duomenų, preliminariai leidžiančių pagrįstai įtarti, kad šie sandoriai tikrai yra bendrovei nuostolingi bei prieštaraujantis bendrovės interesams. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama išvengti kuo mažiau neigiamų pasekmių tiek ieškovui, tiek atsakovei. Todėl ieškovo prašymas uždrausti UAB „ESEMDA“ vadovui V. A. UAB „ESEMDA“ vardu sudaryti bei vykdyti UAB „ESEMDA“ neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2018 m. birželio 29 d. ir 2018 m. spalio 31 d., protokoluose nurodomus sandorius, įskaitant 0,47 ha ploto žemės sklypo, registro įrašo Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), bei pastato priėmimo – perdavimo aktą (aktus), kreditavimo sandorius, kuriais yra suteikiamas kreditavimas įsigyti tokį nekilnojamąjį turtą, hipotekos (įkeitimo) sandorius, bet tuo neapsiribojant, bei priimti ir vykdyti kitus su nekilnojamojo turto įsigijimu susijusius sprendimus, yra nepagrįstas ir šioje dalyje atmestinas.

19.       Esant tokioms nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovo atskirasis skundas tenkinamas iš dalies, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis keičiama (CPK 337 straipsnis 1 dalis 4 punktas).

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 ir 339 straipsniais,

n u t a r i a :

ieškovo S. D. atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį pakeisti ir išdėstyti taip: 

Areštuoti UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, 100 (vieną šimtą) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini).

Areštuoti UAB „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, 230 (du šimtus trisdešimt) vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini).

Uždrausti trečiajam asmeniui G. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), naudotis nuosavybės teise priklausančių 100 (vienu šimtu) vienetų uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki įsiteisės teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

Uždrausti trečiajam asmeniui V. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), naudotis nuosavybės teise priklausančių 230 (dviem šimtais trisdešimt) vienetų uždarosios akcinės bendrovės „ESEMDA“, juridinio asmens kodas 125816838, buveinės adresas Ateities g. 10, Vilnius,  paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki įsiteisės teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 26 d. nutartį, kuria buvo atmestas ieškovo S. D. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, palikti nepakeistą.

Nutarties kopiją išsiųsti valstybės įmonei Registrų centras, šalims.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėja                                                                                                                                Rūta Petkuvienė