Civilinė
byla Nr. 2-1264/2010
Procesinio sprendimo kategorija 127.4
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I
S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. rugsėjo 30 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos
pirmininkė ir pranešėja), Artūro Driuko ir Danutės Gasiūnienės,
teismo
posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų
restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Volunta Parket“ ir
restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Volunta Parket“
administratoriaus atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m.
gegužės 20 d. nutarties, kuria nutarta netvirtinti uždarosios akcinės bendrovės
,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo plano ir restruktūrizavimo byla nutraukta, uždarosios
akcinės bendrovės ,,Volunta Parket“ retsruktūrizavimo byloje (civilinė
byla Nr. B2-308-194/2010).
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi
civilinę bylą,
n u s t a t ė :
Šiaulių
apygardos teismas 2009 m. birželio 23 d. nutartimi atsakovui UAB „Volunta
Parket“ iškėlė restruktūrizavimo bylą.
UAB
„Volunta Parket“ administratorius 2009 m. gruodžio 28 d. teismui pateikė
prašymą patvirtinti restruktūrizavimo planą. Administratorius nurodė, jog 2009
m. gruodžio 23 d. restruktūrizuojamos UAB „Volunta Parket“ kreditorių
susirinkimas 86,33 procentų nuo visų finansinių reikalavimų sumos pritarė
restruktūrizavimo planui. Kadangi kreditorių susirinkimas nutarė pavesti
restruktūrizavimo administratoriui prižiūrėti restruktūrizavimo plano
įgyvendinimą, vadovaujantis kreditorių nutarimu, plano įgyvendinimo laikotarpiu
prašė paskirti administratoriumi UAB „ Restrus“.
Šiaulių
apygardos teismas 2010 m. gegužės 20 d. nutartimi nepatvirtino UAB ,,Volunta
Parket“ restruktūrizavimo plano, UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo bylą
nutraukė. Teismas nurodė, kad retsruktūrizavimo planas pateiktas tvirtinti
teismui pažeidžiant Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo
(toliau – ĮRĮ) nuostatas. Teismo teigimu, prie plano nėra pridėta detali ir
išsami informacija apie sudarytas sutartis, jų galiojimo terminus, atsiskaitymo
terminai – neišanalizuoti, nepridėtos preliminarios sutarys ar rengiami
ketinimų protokolai su kitais ūkio subjektais, su kuriais įmonė ketina sudaryti
sutartis 2010-2011 metais, neaišku, kaip išskaičiuotas gautinas pelnas iš
2010-2011 sutarčių sumoje 2 944 000 Lt. Todėl teismas nurodė, kad tai yra tik
tikėtini paskaičiavimai, tačiau neparemti jokiais preliminariais sutartiniais
santykiais, pasirašytais ketinimų protokolais ar kitais konkrečių derybų ir jų
metu pasiektais apyvartų – atsikaitymų rodikliais. Restruktūrizavimo plane
nematyti realaus šio plano įgyvendinimo ir tolesnio konkrečiais sutarčių
prolongavimo susitarimais ar kitais derybų metu pasiektais paskaičiavimais
laiko tarpui su 4 metų realia perspektyva pagrįstų argumentų (nenurodyti
konkretūs produkcijos pardavimo laikotarpiai ir pan.). Todėl nėra galimybės
padaryti pagrįstai išvadai dėl plane pateiktos informacijos pagrįstumo, kad realiai
bus pasiekti ĮRĮ nurodyti siektini tikslai. 2008 metų pelno (nuostolių)
ataskaita parodo per tuos metus įmonės patirtą nuostolį, kuris siekia 1 459 806
Lt. Kasmet įmonės skolų ir skolinių įsipareigojimų dydis augo dvigubų dydžiu.
2009 metais išaugo skaičius skolų su buvusiais įmonės darbuotojais, kurie
nutraukė darbo santykius, tačiau su jais liko neatsiskaityta. 2009 m. gruodžio 23
d. kreditorių susirinkimui duomenys apie įmonės ūkinės- finansinės veiklos
rodiklius per 2009 metų 10 mėnesių – visiškai nepateikti. Restruktūrizavimo plane
nurodoma gautina tikslinė paskola I eilės kreditoriams reikalavimams padengti,
įkeičiant visą įmonės turtą antriniu įkeitimu. Pirmais restruktūrizavimo metais
numatomas skolų padidėjimas sumoje 11 279 788 Lt ( 8 lentelės III.2.1.1.
eilutė) Ši suma sutampa su didžiausio kreditoriaus Danske Bank A/S Lietuvos filialo
teismo patvirtintu reikalavimui be palūkanų. Už šio plano tvirtinimą balsavo
šis pagrindinis ir didžiąją balsų dalį turintis kreditorius ir jis suteiks
paskolą. Tai teismo manymu patvirtina, kad vienas kreditorius užsitikrina
prioritetines teises šio plano perspektyvoje. Danske Bankas, A/B suteikdamas
tikslinę, naują paskolą, patenkins savo reikalavimą ir pagal naują paskolos
sutartį, įgis teisę į mokėtinas palūkanas, kas draudžiama pagal ĮRĮ 14 straipsnio
nuostatas. Taip pat teismas nurodė, kad pateiktame plane nėra jokio šios įmonės
veiklos pertvarkymo plano, su konkrečiais skaičiais ir konkrečiomis datomis,
nenurodyta, kas išlieka, kas galėtų būti parduota, nenurodytos įdiegimų sąnaudų
reikšmė finansiniam stabilumui pasiekti. Nepateikti ir plano variantai:
labiausiai tikėtinas, optimistinis ir kiti. Toks neapibrėžtumas teismo manymu, kelia
abejones ir yra hipotetinis, nes yra nepagrįstas skaičiavimu, realiu pertvarkos
projektu. Pateiktas planas neatitinka tokiam dokumentui keliamų bendrųjų
reikalavimų, nes nėra nurodyti konkretūs kreditorinių reikalavimų tenkinimo
terminai, o tai prieštarauja ĮRĮ 13 straipsnio 1 dalies 9 punkto nuostatoms.
Plane tik numatyta, kad kreditorinis reikalavimas bus tenkinamas kiekvienais
metais, tačiau nenurodyta kada. Teismo manymu, tokie neapibrėžtumai yra
negalimi, nes pažeidžia kreditorių teisę kontroliuoti plano vykdymą, reikalauti
terminų laikymosi, ir jo reikalavimo teisė privalo būti apibrėžta procesiniais
terminais ir jų skaičiavimo tvarkos elementariomis garantijomis. Taip pat plane
nėra tolygaus kreditorinio reikalavimo tenkinimo išdėstymo pagal turimo kreditorinio
reikalavimo dydį, tai pažeidžia ĮRĮ 9 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punkto nuostatas.
Pagal ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalį restruktūrizavimo procedūrai nustatytas ne
ilgesnis kaip 4 metų restruktūrizavimo procesas, tačiau pateiktas tvirtinti planas
numato 5 metų restruktūrizavimo procedūrą ir tokį pat 5 metų restruktūrizavimo
laikotarpį, tai yra ilgesnį, nei numato įstatymas. Kreditorių susirinkime 2009
m. gruodžio 23 d. į darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl tokio termino
pratęsimo ir kreditoriai tokio klausimo nesvarstė, o planas iš karto pateiktas
5 metų intervalui. Tai pažeidžia kreditoriaus, kaip bylos šalies teisėtų
lūkesčių principą – gauti skolos patenkinimą per įstatyme nustatytus terminus. Atsižvelgdamas
į tai, teismas padarė išvadą, jog pateiktasis restruktūrizavimo planas
prieštarauja ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalies nuostatoms ir pateiktas teismui
tvirtinti nesilaikant ĮRĮ nuostatų, todėl negali būti tvirtinamas. Taip pat
restruktūrizavimo planas pateiktas tvirtinti pažeidžiant ĮRĮ 15 straipsnyje
nustatytus terminus. Teismo teigimu, šis procedūrinis pažeidimas galėtų būti
pripažintas neesminiu, jei pateiktasis restruktūrizavimo planas atitiktų kitoms
šio įstatymo nuostatoms, nepažeistų kreditorių teisių, būtų realus, aiškus ir
jame išdėstyti bei nurodyti metmenys atitiktų realias šios įmonės mokumo
atkūrimo ir veiklos tęstinumo galimybes, tačiau realių restruktūrizavimo tikslų
įgyvendinimo užtikrinimo garantijų pateiktasis dokumentas neturi. Teismas
nurodė, kad reali šios įmonės veiklos situacija rodo, jog UAB „Volunta
Parket“ patvirtinti teismo kreditoriniai reikalavimai siekia 31 747 170 Lt, o
įmonės turimas turtas siekia 36 766 607 Lt, tai rodo prastesnius šios įmonės
finansinius rodiklius, nei jie buvo įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo
metu. Įvertinęs įmonės turimo turto vertę su išaiškintais finansiniais
įsiskolinimais, teismas sprendė, kad deklaratyvaus pobūdžio restruktūrizavimo plane,
kurio nuostatos pažeidžia ĮRĮ nuostatas, numatytos priemonės nebus realiai
įgyvendinamos ir tai yra savarankiškas pagrindas restruktūrizavimo bylai
nutraukti ĮRĮ 24 straipsnio 1 dalies 3 punkte, nepatvirtinus restruktūrizavimo
plano, restruktūrizavimo byla nutraukiama (ĮRĮ 15 str. 8 p., 24 str. 1 d.1 p.)
Atsakovas RUAB ,,Volunta Parket“ administratorius
atskiruoju skundu prašo Šiaulių apygardos
teismo 2010 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios
instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismo argumentas, kad nepateikta informacija apie
sutartis, skaičiavimus pagrindžiantys dokumentai, yra nepagrįstas ir
neteisingas. ĮRĮ 13 straipsnis nereikalauja plane pateikti ir prie plano
pridėti įrodymus dėl visų įmonės turimų ir planuojamų sudaryti sandorių.
Restruktūrizavimo plane pateikiamas verslo planas, o ne surašomos sudarytos
sutartys. Konkrečių duomenų pateikimas, kuriuose būtų įmanoma rasti informaciją
apie klientus, kainas ir pan. galėtų padaryti daug žalos įmonei, nes taip būtų
atskleistos įmonės komercinės paslaptys.
2. ĮRĮ pateikia galimų priemonių sąrašą, bet
neįpareigoja, jog restruktūrizavimo procese būtų imtasi tik šių ar visų
išvardintų priemonių. RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo plane numatytos
priemonės: skolų restruktūrizavimas, finansinės padėties restruktūrizavimas,
planuojamos veiklos kryptys ir kt. RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo
plane nurodoma, kiek kuriais metais bus skiriama lėšų kreditorių reikalavimams
padengti, vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnyje nustatyta tvarka ir eile. ĮRĮ 13
straipsnio 2 dalis numato maksimalų 5 metų restruktūrizavimo terminą. Tam
pritarė kreditoriai, todėl nėra pagrindo dėl šios aplinkybės netvirtinti plano.
ĮRĮ numato restruktūrizavimo proceso trukmę, bet ne terminą, per kiek įmonė
turėtų padengti visus įsipareigojimus kreditoriams.
Atsakovas
RUAB ,,Volunta Parket“ atskiruoju skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2010 m.
gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos
teismui nagrinėti iš naujo. Skundą grindžia šiais argumentais:
1.
Teismas skundžiamoje nutartyje nepagrįstai vertino ne restruktūrizavimo plano
atitikimą ĮRĮ jam keliamus reikalavimus, o RUAB ,,Volunta Parket“
restruktūrizavimo plano atskirų punktų ekonominį pagrįstumą, tokiu būdu
pažeisdamas ĮRĮ nuostatas bei teismų praktiką. RUAB ,,Volunta Parket“
restruktūrizavimo planas atitinka ĮRĮ nustatytus reikalavimus, jame nurodyti
visi ĮRĮ 13 straipsnyje nustatyti duomenys, pateikta įmonės istorinė apžvalga, informacija
apie įmonės finansinę būklę iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, atlikta
rinkos analizė ir įvertinimas, plane remiasi Finansų ministerijos, Statistikos
departamento prie Vyriausybės, Lietuvos banko Lietuvos ūkio plėtros rodikliais ir
prognozėmis, pateiktos įmonės pozicijos rinkoje. Plane taip pat išanalizuotos
esamos prekybos sutartys pagal šalis ir remiantis šia analize pateiktos UAB
,,Volunta Parket“ pardavimų apimtys, taip pat planuojamos sudaryti sutartys,
išsamiai nurodyti įmonės prognoziniai balansai ir prognozinės pelno (nuostolių)
ataskaitos, taip pat kreditorių sąrašas, kreditorių reikalavimų tenkinimo
terminai, finansavimo šaltiniai ir kiti ĮRĮ 13 straipsnyje nustatyti duomenys.
Teismas išanalizavo ir pasisakė tik dėl konkrečių kreditorių (AB banko Snoras
ir Šiaulių apskrities VMI) abejonių dėl restruktūrizavimo plano atskirų punktų
ekonominio pagrįstumo. Teismas turėjo teisę reikalauti papildomų įrodymų,
susijusių su AB banko Snoras ir kitų kreditorių nurodytomis aplinkybėmis dėl
plano pagrįstumo, pateikimo iš RUAB ,,Volunta Parket“. Tačiau papildomų
paaiškinimų ir įrodymų, susijusių su kreditorių abejonėmis dėl plano ekonominio
pagrįstumo, iš įmonės teismas nepareikalavo. Be to, teismas nepasitelkęs
atitinkamos srities specialistų, neturi objektyvių galimybių įvertinti atskirų
verslo plano dalių ekonominio pagrįstumo. Teismas nevertino, kad pagal ĮRĮ 15
straipsnio 1 dalį administratorius, kaip specialių žinių turintis asmuo,
kreditoriams ir teismui pateikė savo išvadą dėl restruktūrizavimo plano
atitikimo ĮRĮ reikalavimams, tačiau teismas, priimdamas sprendimą, rėmėsi tik
vienos šalies argumentais.
2.
RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo planas atitinka ĮRĮ 13 straipsnyje nustatytus
reikalavimus. ĮRĮ nenustato jokių papildomų reikalavimų, kuriuos turi atitikti
įmonės restruktūrizavimo plane pateikiamas verslo planas, kadangi verslo plane
pateikiama informacija apie įmonės būklę, planus ir prognozes, laukiamus
rezultatus, tad tikslinga verslo plane nėra nurodoma konkreti, pavyzdžiui, kiekvieno
mėnesio įmonės numatomos veiklos strategija, konkretūs produkcijos kiekiai ir
numatoma gauti kaina kiekvienu atskiru pardavimo atveju ir pan. Teismas
skundžiamoje nutartyje nurodė, kad 2009 metais išaugo skaičius skolų su
buvusiais įmonės darbuotojais, kurie nutraukė darbo santykius, tačiau su jais
liko neatsiskaityta. Tačiau pagal ĮRĮ 9 straipsnio nuostatas, įmonė iškėlus jai
restruktūrizavimo bylą, su šiais kreditoriais atsiskaitys restruktūrizavimo
plane nustatyta tvarka ir terminais, todėl įmonė, kol nepatvirtintas
restruktūrizavimo planas, neturi teisės atsiskaitinėti su kreditoriais, kurių
finansiniai reikalavimai susidarė iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Restruktūrizavimo
plano II.3.3 dalyje nustatyta, kad įmonė numato restruktūrizavimo laikotarpiu
gauti tikslinę paskolą pirmosios eilės Danske Bank A/S Lietuvos filialo
kreditoriniam reikalavimui dengti, įkeičiant įmonės turtą antriniu įkeitimu.
Šios tikslinės paskolos suteikimas laikomas kreditoriaus Danske Bank A/S
Lietuvos filialo nuolaida restruktūrizuojamai įmonei ir kitų kreditorių teisių
ir interesų nepažeidžia. ĮRĮ nedraudžia restruktūrizuojamai įmonei jos
restruktūrizavimo laikotarpiu paimti tikslinę paskolą, tokios paskolos gavimas
kaip tik padeda restruktūrizuojamai įmonei atkurti ilgalaikį mokumą ir išvengti
bankroto. Šiuo atveju tikslinės paskolos gavimas laikytinas kreditoriaus
suteikiama nuolaida, kadangi pagrindinės paskolos dalies grąžinimas numatytas
ne UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo laikotarpiu, o jam pasibaigus. UAB
,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo plane yra nurodytas įmonės kreditorių
sąrašas, jų reikalavimų sumos, reikalavimų tenkinimo terminai kiekvienais
restruktūrizavimo metais. ĮRĮ nenustato reikalavimo nurodyti konkrečią datą,
kad bus kiekvienam konkrečiam įmonės kreditoriui grąžinamas įsiskolinimas.
Restruktūrizavimo plane kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė nustatyta
laikantis ĮRĮ 14 straipsnyje nurodytos jų tenkinimo eilės ir tvarkos bei
atsižvelgiant į įmonės prognozuojamus piniginius srautus kiekvienais
restruktūrizavimo metais.
3.
Teismas nepagrįstai nurodė, kad UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo plane
numatyta 5 metų restruktūrizavimo proceso trukmė, todėl planas prieštarauja ĮRĮ
13 straipsnio 2 dalies nuostatoms. ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad
įmonės restruktūrizavimo procesas nageli būti ilgesnis kaip 4 metai, tačiau
teismas gali pratęsti restruktūrizavimo laiką, bet ne ilgiau kaip vieneriems
metams. Atsižvelgiant į tai, jog teismui suteikta diskrecijos teisė pratęsti įmonės
restruktūrizavimo laiką iki 5 metų, darytina išvada, kad teismas taip pat turi
diskrecijos teisę dar tvirtinant restruktūrizavimo planą iš karto patvirtinti 5
metų restruktūrizavimo proceso trukmę, todėl 5 metų restruktūrizavimo laiko
nustatymas restruktūrizavimo plane jokiu būdu neprieštarauja nurodytoms ĮRĮ
nuostatoms. Taip pat nepagrįstas teismo argumentas, kad įmonės kreditoriai
tokio pratęsimo klausimo nesvarstė ir neanalizavo. Visi RUAB ,,Volunta Parket“
kreditoriai iki kreditorių susirinkimo, kuriame buvo svarstomas kausimas dėl
pritarimo įmonės restruktūrizavimo planui, ĮRĮ nustatyta tvarka turėjo galimybę
susipažinti su įmonės parengtu restruktūrizavimo planu, kuriame nustatytas 5
metų restruktūrizavimo laikotarpis. Kreditoriai savo nuomonę ir valią dėl
įmonės restruktūrizavimo proceso trukmės išreiškė balsuodami už pritarimą
restruktūrizavimo planui.
4.
Neteisingas teismo argumentas, kad restruktūrizavimo planas teismui buvo
pateiktas tvirtinti pažeidžiant ĮRĮ 15 straipsnyje nustatytus terminus. RUAB
,,Volunta Parket“ administratorius kreipėsi į teismą su prašymu atidėti įmonės
restruktūrizavimo plano pateikimo tvirtinimui terminą iki 2009 m. gruodžio 28
d. Šiaulių apygardos teismas 2009 m. gruodžio 8 d. nutartimi šį
administratoriaus prašymą patenkino. RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo
planas teismui pateiktas 2009 m. gruodžio 28 d., t y. nepažeidžiant ĮRĮ
nustatytų terminų.
5.
RUAB ,,Volunta Parket“ 2009 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkime už
pritarimą įmonės restruktūrizavimo planui balsavo kreditoriai, kurių
reikalavimų suma sudaro 86,33 proc. nuo bendros kreditorių reikalavimų sumos,
tokiu būdu suteikdami įmonei galimybę toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir
per numatytą laikotarpį atsiskaityti su kreditoriais. Teismui nutraukus
restruktūrizavimo bylą ir tokiu būdu įmonei praradus galimybę įgyvendinti
įmonės mokumui atkurti skirtas priemones, nustatytas restruktūrizavimo plane,
bendrovės vertinimu, neišvengiamas įmonės bankrotas, kas vienareikšmiškai
sukeltų neigiamas pasekmes ne tik pačiai įmonei, jos darbuotojams, bet ir jos
kreditoriams. Tuo tarpu įmonei pradėjus įgyvendinti restruktūrizavimo plane
numatytas priemones, įmonė turėtų galimybę ne tik grąžinti įsiskolinimus
kreditoriams, bet ir išsaugoti veiklą, darbo vietas, padidinti bendrovės vertę.
Kreditorius
Danske bank A/S atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo Šiaulių apygardos
teismo 2010 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios
instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsiliepime nurodo, kad sutinka su
atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais. Teismas, priimdamas skundžiamą
nutartį, analizavo tik plano ekonominius rodiklius vertindamas tik
restruktūrizavimo plano dalį susijusią su verslo planu, bet visiškai
nenagrinėjo restruktūrizavimo plano atitikimo ĮRĮ 13 straipsnio reikalavimams.
UAB
,,Volunta Parket“ kreditoriai įmonės 50 darbuotojų atsiliepimu į atskiruosius
skundus prašo atskiruosius skundus patenkinti. Atsiliepime nurodo, kad sutinka
su atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais. Mano, kad restruktūrizavimo
bylos nutraukimas neatitiktų teisingumo principo, kadangi veiklą turėtų
nutraukti bendrovė, kuriai nėra ekonominės būtinybės tai daryti.
Atsakovas
RUAB ,,Volunta Parket“ administratorius atsiliepimu į RUAB ,,Volunta Parket“
atskirąjį skundą prašo skundą tenkinti. Nurodo, kad pritaria atskirajame skunde
nurodytiems argumentams.
Kreditorius
UAB ,,Vitula“ atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo Šiaulių apygardos teismo
2010 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios
instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo, kad sutinka su atskirųjų skundų
argumentais ir motyvais ir prašo juos tenkinti.
Kreditorius
UAB ,,Refekta“ atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo Šiaulių apygardos
teismo 2010 m. gegužės 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios
instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo, kad sutinka su atskiruosiuose
skunduose nurodytais argumentais.
Kreditorius Šiaulių apskrities VMI atsiliepimu į
atskiruosius skundus prašo Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gegužės 20 d.
nutartį palikti nepakeistą, o atskiruosius skundus atmesti. Atsiliepime nurodo,
kad teismo nutartis
Kreditorius AB bankas Snoras atsiliepimu į
atskiruosius skundus prašo Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gegužės 20 d.
nutartį palikti nepakeistą, o atskiruosius skundus atmesti. Atsiliepime nurodo,
kad svarstant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą vertintinas tiek
formalus plano atitikimas jam keliamiems reikalavimams (ĮRĮ 13 str.), jo
parengimo bei pateikimo tvirtinti aplinkybės, tiek plane numatytų tikslų
įgyvendinimo tikrumas ir pagrįstumas, bei tai ar restruktūrizavimo planu
nepažeidžiamos kitos ĮRĮ nuostatos bei kitų teisės aktų reikalavimai, taip pat
įmonės kreditorių interesai. Teismas būdamas aktyvus šioje byloje tinkamai
įvertino restruktūrizavimo plano nuostatas bei padarė teisingas ir pagrįstas
išvadas.
Atskirieji
skundai tenkintini.
CPK 1 straipsnio pirmoje dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo
bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, nustato
kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. ĮRĮ 15
straipsnio nuostatos numato išimtį iš CPK
taisyklių ir nustato maksimalų terminą restruktūrizavimo planui pateikti.
Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose
įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų
finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti
bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.). Įmonės restruktūrizavimo procese gali būti pakeista
ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas,
parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar
skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės
priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų
kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai (ĮRĮ 2 str. 2 d.).
Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų
nevykdančios įmonės kreditorių (tiek privačių, tiek valstybės institucijų),
darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Akivaizdu, kad
šis procesas gali turėti poveikį ne tik keliems privatiems asmenims, bet ir
valstybės ekonomikai, jos biudžetui. Tai lemia neabejotiną viešojo intereso
egzistavimą restruktūrizavimo bylose, todėl nagrinėjant tokio pobūdžio bylas
teismo vaidmuo turi būti aktyvus.
Nagrinėjamoje
byloje atskiruosiuose skunduose keliamas restruktūrizuojamos RUAB ,,Volunta
Parket“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas.
Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15
straipsnis nustato restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo plano svarstymo
ir tvirtinimo tvarką. Vadovaujantis ĮRĮ 15
straipsnio 8 dalimi, teismas tvirtina įmonės restruktūrizavimo planą, kuriam
pritarė įmonės kreditoriai. Pastebėtina, kad ĮRĮ
nenustato baigtinio kriterijų, kuriais vadovaujantis teismas turėtų įvertinti
tvirtinamą restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo planą, sąrašo. Teismo
vaidmuo tvirtinant įmonės restruktūrizavimo planą yra orientuotas į ĮRĮ ir
kituose teisės aktuose reglamentuoto įmonės restrūktūrizavimo proceso teisėtumo
įvertinimą. Tvirtindamas restruktūrizavimo planą teismas įvertina, ar pats
restruktūrizavimo planas atitinka jam keliamus reikalavimus (ĮRĮ 13 str.), ar jis parengtas ir pateiktas ĮRĮ
nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio
pobūdžio, kad galėtų lemti restruktūrizavimo plano parengimo ir patvirtinimo
proceso, kaip sudėtinės restruktūrizavimo proceso dalies, neteisėtumą. Šiame
etape teismas neprivalo detaliai išanalizuoti ir pasisakyti dėl atskirų
kreditorių abejonių dėl restruktūrizavimo plano atskirų punktų ekonominio
pagrįstumo. Pagrindinis vaidmuo vertinant restruktūrizavimo plano ekonominį
pagrįstumą ir naudingumą kreditoriams bei tikslingumą siekti išsaugoti laikinai
nemokų subjektą kaip veikiantį rinkos dalyvį restruktūrizavimo plano tvirtinimo
etape tenka įmonės kreditoriams.
Bylos
duomenimis, 2009 m. gruodžio 23 d. įvyko RUAB ,,Volunta Parket“ kreditorių
susirinkimas, kuriame kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė
86,33 proc. nuo bendros reikalavimų sumos, pritarė pateiktam bendrovės
restruktūrizavimo planui ir jo pateikimui teismui tvirtinti. Pirmosios
instancijos teismas skundžiama nutartimi atmetė prašymą patvirtinti RUAB
,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo planą, motyvuodamas tuo, kad pateiktasis
restruktūrizavimo planas prieštarauja ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Iš
teismo nutarties turinio matyti, kad teismas, vertindamas restruktūrizavimo
plano atitikimą ĮRĮ numatytiems reikalavimams, vertino ne tiek šio plano
atitikimą ĮRĮ keliamiems reikalavimams, kiek jame nurodyto verslo plano ekonominį
pagrįstumą. Teisėjų kolegija, iš dalies sutikdama su apelianto argumentu, kad
vertinant ekonominį pagrįstumą, reikia turėti specialių žinių, pažymi, kad
pirmosios instancijos teismas savo išvadų apie tai, kad teismui pateiktas
tvirtinti planas nėra ekonomiškai pagrįstas ir, kad nebus pasiektas laukiamas
rezultatas, reikiamai nemotyvavo, nenurodė argumentų savo išvadoms pagrįsti.
Taip
pat teismas nurodė, kad prie pateikto restruktūrizavimo plano nėra pridėta
detali ir išsami informacija apie sudarytas sutartis, nepridėtos preliminarios
sutarys ar rengiami ketinimų protokolai su kitais ūkio subjektais, su kuriais
įmonė ketina sudaryti sutartis 2010-2011 metais, neaišku, kaip išskaičiuotas
gautinas pelnas iš 2010-2011 sutarčių. Kaip minėta, restruktūrizavimo bylose
egzistuoja viešasis interesas, todėl teismas, nagrinėdamas tokias bylas turi
būti aktyvus. Teismas neturėjo apsiriboti išvada, kad plane išvardintos
sutartys nėra konkretizuotos. Negalima nesutikti su apeliantų argumentais, jog
komercinių sutarčių sudarymo konkrečios aplinkybės kiekvienoje įmonėje sudaro
komercinę paslaptį ir jos negali būti viešinamos. Todėl teismas, turėdamas
abejonių dėl tokių sutarčių sudarymo, privalėjo vadovaudamasis ĮRĮ 12
straipsnio 2 dalimi, numatančia galimybę teismui pareikalauti iš įmonės
informaciją, kuri laikoma komercine paslaptimi, pareikalauti pateikti tokias
sutartis, jeigu manė, kad tokia informacija reikalinga plano ekonominiam
pagrįstumui patikrinti.
ĮRĮ
13 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatyta, kad restruktūrizavimo plane turi būti
nurodyta kreditorių sąrašas, jų reikalavimų sumos ir reikalavimų tenkinimo terminai
(laikantis ĮRĮ 14 straipsnyje nurodytos jų tenkinimo eilės ir tvarkos), reikalavimų,
kurie atsiranda dėl nepasibaigusios nuomos, panaudos ir kitų sutarčių
nutraukimo, pateikimo būdai. ĮRĮ nenustato reikalavimo nurodyti konkrečią datą,
kada bus kiekvienam konkrečiam įmonės kreditoriui grąžinamas įsiskolinimas. Teisėjų
kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad atsižvelgiant į plane
numatomas prognozes ir laukiamus rezultatus, įmonė kiekvienais
restruktūrizavimo metais gali įvertinti ir nustatyti dengiamų įsiskolinimų dydžius,
ir priklausomai nuo įmonės vykdomos komercinės veiklos rezultatų metų
laikotarpyje šie įsiskolinimai bus dengiami. Dėl to nepagrįstas teismo
argumentas, kad pateiktas planas neatitinka tokiam dokumentui keliamų bendrųjų
reikalavimų, nes nėra nurodyti konkretūs kreditorinių reikalavimų tenkinimo
terminai.
Pirmosios
instancijos teismas, įvertinęs RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo planą,
sprendė, kad plane numatytos deklaratyvaus pobūdžio priemonės nebus realiai
įgyvendinamos. Teisėjų kolegija pažymi, kad visada yra rizika, kad nebus ar
nebus visiškai įgyvendintas restruktūrizavimo planas, nes jo vykdymo metu gali
atsirasti nenumatytų aplinkybių arba pasikeisti aplinkybės, buvusios
restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu. Tačiau svarbu, kad restruktūrizavimo
plano neįgyvendinimo ar nevisiško įgyvendinimo rizika būtų pateisinama,
protinga. Dėl šios rizikos buvimo, teisę kontroliuoti ekonominį įmonės
restruktūrizavimo proceso pagrįstumą kreditoriai išlaiko ir vėlesniuose
restruktūrizavimo proceso etapuose. Vadovaudamiesi ĮRĮ 20
straipsnio 3 dalies 9 ir 10 punktais, restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai
restruktūrizavimo procese turi teises siūlyti teismui tvirtinti
restruktūrizavimo plano pakeitimus, siūlyti teismui nutraukti ar baigti įmonės
restruktūrizavimo bylą. Išaiškėjus, kad restruktūrizavimo plane numatytos
priemonės nebus įgyvendintos, ir įmonei neįrodžius, kad restruktūrizavimo
planas bus įvykdytas, teismas restruktūrizavimo bylą nutraukia (ĮRĮ 24 str. 1 d. 3 p.).
ĮRĮ
13 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad įmonės restruktūrizavimo procesas negali
būti ilgesnis kaip 4 metai; įmonės vadovas ar įmonės administratorius
kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės
restruktūrizavimo laiko pratęsimo; teismas gali pratęsti įmonės restruktūrizavimo
laiką, bet ne ilgiau kaip vieneriems metams. Iš teismui pateikto RUAB ,,Volunta
Parket“ restruktūrizavimo plano matyti, kad jis numatytas 5 metų laikotarpiui.
Taigi restruktūrizavimo plane numatytas restruktūrizavimo proceso terminas
neviršija maksimalaus ĮRĮ numatyto termino, šiam planui pritarė įmonės
kreditoriai, todėl laikytina, kad kreditoriai pritarė ir tokiai
restruktūrizavimo proceso trukmei. Todėl teismo argumentas, kad kreditorių
susirinkime 2009 m. gruodžio 23 d. į darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl
tokio termino pratęsimo, nėra pagrindas išvadai, kad kreditoriai nesvarstė
klausimo dėl plano pratęsimo. Kadangi dauguma įmonės kreditorių pritarė
restruktūrizavimo planui, darytina išvada, kad pritarė ir jame nurodytam
restruktūrizavimo proceso terminui.
ĮRĮ
15 straipsnis numato, kad įmonės restruktūrizavimo planas turi būti pateiktas
teismui ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti
restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Iš bylos duomenų matyti, kad
teismas 2009 m. spalio 7 d. nutartimi pratęsė atsakovui restruktūrizavimo plano
pateikimo tvirtinimui terminą iki 2009 m. gruodžio 7 d., o 2009 m. gruodžio 8
d. nutartimi, tenkindamas RUAB ,,Volunta Parket“ administratoriaus prašymą,
atidėjo klausimo dėl restruktūrizavimo plano pateikimo tvirtinimui terminą iki
2009 m. gruodžio 28 d. RUAB ,,Volunta Parket“ administratorius
restruktūrizavimo planą teismui pateikė 2009 m. gruodžio 28 d. Todėl
neteisingas teismo argumentas, kad restruktūrizavimo planas pateiktas tvirtinti
pažeidžiant ĮRĮ 15 straipsnyje nustatytus terminus.
Esant
nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos
teismo nutartis negali būti laikoma
teisėta ir pagrįsta, nes ji priimta, neišnagrinėjus šiam klausimui išspręsti
svarbių aplinkybių, todėl klausimas galėjo būti išspręstas neteisingai. Todėl
pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartis naikinama, o RUAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo plano
tvirtinimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui iš naujo
nagrinėti, nes sprendžiant šį klausimą, nebuvo atskleista bylos esmė (CPK 327
str. 1 d. 2 p., 2 d.).
Teisėjų
kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 3
punktu,
n
u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gegužės 20 d. nutartį
panaikinti ir perduoti klausimą dėl restruktūrizuojamos UAB „Volunta Parket“
restruktūrizavimo plano tvirtinimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš
naujo.
Teisėjai
Alė Bukavinienė
Artūras Driukas
Danutė Gasiūnienė