Civilinė byla Nr.
3K-3-315/2010
Procesinio sprendimo kategorija
27.3.2.1 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS
TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. liepos 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dangutės
Ambrasienės, Gražinos Davidonienės (pranešėja) ir Sigito Gurevičiaus (kolegijos
pirmininkas),
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. J. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutarties
peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. J. ieškinį atsakovui
uždarajai akcinei bendrovei „Lankava“ dėl neturtinių teisių gynimo, visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I.
Ginčo esmė
Byloje kilo
ginčas dėl materialiosios teisės
normų, reglamentuojančių akcininko teisės gauti iš bendrovės informaciją apie
jos finansinę būklę įgyvendinimą, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimo panaikinimo pagrindus, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė yra UAB „Lankava“
akcininkė, turinti 95 paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Lankava“
akcijas, t. y. turi 8,33 proc. visų bendrovės akcijų, kurias ketino parduoti,
todėl, norėdama nustatyti jų vertę, taip pat įsitikinti, ar bendrovėje nėra
nemokumo požymių, tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas turtas, nesudaroma
nuostolingų sandorių, remdamasi 2003 m. birželio 27 d. įregistruotuose
bendrovės įstatuose nustatyta akcininko teise gauti iš bendrovės informaciją
apie jos finansinę būklę, 2008 m. rugpjūčio 19 d. raštu kreipėsi į bendrovę,
prašydama pateikti jai bendrovės įstatus, visų ankstesnių metų metines finansinės
atskaitomybės ataskaitas, bendrovės metinius pranešimus, auditoriaus išvadas
bei audito ataskaitas, visų įvykusių visuotinių akcininkų susirinkimų
protokolus ir kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašą, bendrovės vadovo įsakymų kopijas;
2008 m. rugsėjo 9 d. sudarė sutartį su audito įmone UAB „Tezaurus auditas“ dėl
bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo. Atsakovas pateikė dalį
reikalautų dokumentų: UAB „Lankava“ įstatus, 2007 m. metinę finansinę
atskaitomybės ataskaitą ir bendrovės metinį pranešimą, akcininkų sąrašą, 2007
ir 2008 m. vykusių visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų bei jų priedų
kopijas. Alytaus rajono apylinkės teismas pagal ieškovės prašymą 2008 m.
rugsėjo 26 d. priėmė nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuria draudžiama
UAB „Lankava“ priimti sprendimus dėl bendrovės galiojančių įstatų pakeitimo ar
naujos redakcijos tvirtinimo. Ieškovės teigimu, nors atsakovas žinojo apie šią
nutartį, tačiau vis tiek atliko uždraustus veiksmus: priėmė naujus bendrovės
įstatus, kurie suvaržė ieškovės, kaip akcininkės, neturtines teises, nes
nebenumatė akcininkui, valdančiam jos turimų akcijų skaičių, galimybės
susipažinti su įmonės finansiniais dokumentais. Ieškovės teigimu, bendrovės
valdybos išrinkimas taip pat nebuvo teisėtas, nes valdyba buvo išrinkta pagal
naujos redakcijos bendrovės įstatus, kurie buvo patvirtinti galiojant teismo
draudimui keisti įstatus. Ieškovė prašė teismo įpareigoti atsakovą ne vėliau
kaip per dvi savaites pateikti audito įmonei UAB „Tezaurus auditas“ visus
su bendrovės finansine veikla susijusius dokumentus; panaikinti atsakovo UAB
„Lankava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008 m. rugsėjo 29 d.,
nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją pagal 2008 m. rugsėjo 19 d.
sprendimo projekto priedą Nr.4 ir panaikinti šiame visuotiniame akcininkų
susirinkime priimtą nutarimą išrinkti į bendrovės valdybą G. B., S. G., J. D.,
M. K. ir A. J.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų
sprendimo ir nutarties esmė
Alytaus rajono apylinkės teismas 2009 m. balandžio
23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, įpareigojo atsakovą nedelsiant,
tačiau ne vėliau kaip per dvi savaites pateikti UAB „Tezaurus auditas“
dokumentus: 1) 2000-2004 metų akcininkų susirinkimų protokolus, 2) 2005-2008
metais įmonės sudarytas lizingo bei paskolų sutartis, 3) 2005-2008 metais
įmonės sudarytų sutarčių žurnalą ir UAB „Tezaurus auditas“ iš šio žurnalo
pasirinktas sutartis, 4) įmonės 2008 ir 2009 metų biudžetus, 5) įmonės
2005-2008 metais pateiktas ataskaitas vadovams ir savininkams, 6) su įmone
susijusių šalių (asmenų) sąrašą ir susijusių šalių (asmenų) su įmone 2005-2008 metais
sudarytų sandorių dokumentus, 7) didžiosios knygos sąskaitų likučių sąrašą
(bandomąjį balansą) 2008 metų pirmą ir paskutinę dieną bei apyvartas per 2008
metus, 8) operacijų žurnalą (su korespondencijomis) arba didžiosios knygos
sąskaitų detalias apyvartas 2005-2008 metais, 9) detalų pardavimo 2005-2008
metais žurnalą, 10) detalų pirkimo 2005-2008 metais žurnalą, 11) ilgalaikio
turto registrą 2005 metų pirmą ir 2008 metų paskutinę dieną (pagal turto
grupes, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę, nusidėvėjimo
normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus, sukauptą
nusidėvėjimą, likutinę vertę), 12) per 2005-2008 metus perleisto ilgalaikio
turto sąrašą, nurodant ilgalaikio turto įsigijimo datą, įsigijimo vertę,
nusidėvėjimo normatyvą, amortizaciją-nusidėvėjimą per einamuosius metus,
sukauptą nusidėvėjimą, likutinę vertę pardavimo momentu, pardavimo kainą, 13) per
2005-2008 metus įkeisto ir kito turto, į kurį apribota nuosavybės teisė,
sąrašą, nurodant apribojimus, 14) nenaudojamo turto sąrašą (aktuali būklė), 15)
nebaigtos statybos likučio detalizaciją (aktuali būklė), 16) ilgalaikio turto
inventorizacijos aprašus 2008 metų paskutinę dieną, 17) ilgalaikio turto
įvedimo į eksploataciją 2005-2008 metais aktus, 18) 2008 metų paskutinės dienos
atsargų likučių sąrašą, nurodant įsigijimo datą, kainą, kiekį, sumą, didžiosios
knygos sąskaitą, 19) per 2008 metus pirktų atsargų detalų sąrašą, nurodant
atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį,
kainą, sumą, 20) per 2008 metus parduotų atsargų detalų sąrašą, nurodant
atsargos kodą, pavadinimą, pirkimo datą, tiekėją, dokumento numerį, kiekį,
kainą, sumą, 21) atsargų inventorizacijos aprašus 2008 metų pabaigoje, 22) detalų
pirkėjų skolų sąrašą 2008 metų pabaigoje, nurodant pirkėją, skolos susidarymo
datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą valiuta ir litais, 23) kitų
gautinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 24) Sukauptų pajamų ir
ateinančio laikotarpio sąnaudų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje, 25) atliktus
suderinimus su debitoriais 2008 metų pabaigoje, 26) 2005-208 metų kasos
inventorizacijos aktų kopijas (jei inventorizacija atlikta), 27) 2005-2008 metų
banko išrašus, eksportuotus LITAS-ESIS formatu, 28) 2005-2008 metų kasos
operacijų dokumentus ir kasos knygą, 29) akcininkų vertybinių popierių
sąskaitas, 30) detalų skolų tiekėjams sąrašą 2008 metų pabaigai, nurodant
pirkėją, skolos susidarymo datą ir dokumentą, skolos sumą, valiutą, sumą
valiuta ir litais, 31) kitų mokėtinų sumų detalų sąrašą 2008 metų pabaigoje,
32) sukauptų sąnaudų ir ateinančių laikotarpių pajamų likučio detalų
sąrašą 2008 metų pabaigoje, 33) atliktus suderinimus su kreditoriais 2008 metų
pabaigoje, 34) 2005-2008 metų PVM deklaracijas, 35) 2005-2008 metų GPM
deklaracijas (mėnesines, metinę A bei metinę B klasės pajamų), 36)
2005-2008 metų pelno mokesčio deklaraciją, 37) 2005-2008 metų ataskaitas
SODRAI, 38) 2005-2008 metų nekilnojamojo turto mokesčio deklaraciją, atmetė
ieškovės reikalavimą įpareigoti atsakovą pateikti 2005-2006 metų, 2007-2008
metų visuotinių akcininkų susirinkimo protokolus, panaikino UAB „Lankava“
neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008 m. rugsėjo 29 d.,
nutarimą patvirtinti UAB „Lankava“ naują įstatų redakciją, UAB „Lankava“
neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2008 m. rugsėjo 29 d.,
nutarimą išrinkti į UAB „Lankava“ valdybą G. B., S. G., J. D., M. K., A. J.
Teismas nurodė, kad ieškovė savo teises gynė remdamasi UAB „Lankava“ 2003 m.
birželio 27 d. patvirtintų bendrovės įstatų 4.7 punktu, kuriame įtvirtintos
akcininkų neturtinės teisės. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį teismas
laikė bendrojo pobūdžio norma, o įstatų 4.7 punktą specialiąja norma,
nurodančia akcininkus, turinčius teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą.
Priešingai nei tuo metu buvo nustatyta galiojusioje Akcinių bendrovių įstatymo
redakcijoje, bendrovės įstatuose nebuvo nustatyta jokių ribojimų gaunamos
informacijos pobūdžiui ar kiekiui. Teismo teigimu, atsakovas, tvirtindamas
įstatus, pasikeitus Akcinių bendrovių įstatymui, nepakeitė bendrovės įstatų, todėl
padarė išvadą, kad informacijos teikimo tvarkos pasikeitimą atsakovas nepripažino
svarbiu, galėjusiu daryti neigiamą įtaką bendrovės veiklai, o didesnių teisių
akcininkui nustatymas įstatuose nebuvo draudžiamas. Teismas pažymėjo, kad 2003
m. birželio 27 d. UAB „Lankava“ įstatų redakcija, įtvirtinusi galimybę
visiems be išimties akcininkams nepriklausomai nuo jų valdomo akcijų skaičiaus
gauti informaciją, galiojo net penkerius metus ir nebuvo keičiama, o buvo
pakeista mažą akcijų skaičių turinčiai akcininkei pradėjus ginti savo teises.
Teismas, remdamasis bendrovės įstatų 4.7 punktu, nustatančiu visiems akcininkas
teisę gauti informaciją, sprendė, kad ieškovės teisė reglamentuota bendrovės
įstatuose, t. y. specialiosios normos, todėl konstatavo, jog ieškovės
reikalavimas gauti informaciją, taip pat ir sudarančią komercinę paslaptį, apie
finansinę įmonės būklę, buvo teisėtas, kaip ir reikalavimas pateikti dokumentus
ne tiesiogiai ieškovei, bet audito bendrovei, nes ieškovė be auditorių pagalbos
ir specialių žinių negalėjo nustatyti akcijų kainos, be to, tokia teisė
akcininkei buvo suteikta bendrovės įstatuose. Teismas nurodė, kad akcininko
teisė gauti konkrečią informaciją, jei ja nepiktnaudžiaujama ir ja disponuojama
sąžiningai, turi būti ginama, atsakovas neįrodė piktnaudžiavimo fakto. Teismas,
nustatęs, kad atsakovas pateikė ieškovei dalį reikalaujamų dokumentų, todėl
ieškinio reikalavimų dalį, susijusią su pateiktais dokumentais, atmetė.
Teismas, vertindamas šalių argumentus dėl atsakovo veiksmų, esant priimtai
teismo nutarčiai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nurodė, kad atsakovo,
nepaisant teismo draudimo, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime
patvirtinta bendrovės įstatų nauja redakcija, kurioje buvo įtvirtintos
siauresnės akcininkų neturtinės teisės nei 2003 metų įstatų redakcijoje, buvo neteisėta,
prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, nes teismo sprendimai turi būti
vykdomi, todėl ex officio
pripažino visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti
naują bendrovės įstatų redakciją niekiniu ir negaliojančiu. Teismas, nusprendęs
dėl bendrovės įstatų naujos redakcijos, įtvirtinusios kolegialų valdymų organą
– valdybą, neteisėtumo, pripažino neteisėtu taip pat nutarimą dėl valdybos išrinkimo.
Kauno apygardos teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi
civilinę bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2010 m. vasario 12 d. nutartimi jį tenkino iš dalies, pakeitė pirmosios
instancijos teismo sprendimo dalis, kuriomis tenkinti ieškovės reikalavimai, ir
šiuos reikalavimus atmetė; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas Akcinių bendrovių įstatymo
18 straipsnį aiškino kaip neimperatyviąją teisės normą, todėl padarė
neteisingas išvadas. Kolegijos teigimu, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio
1 dalies 3 punktą akcininkas turėjo neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18
straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Kolegija pažymėjo,
kad pagal nurodyto įstatymo normas teisę susipažinti su visais bendrovės
dokumentais turėjo akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys
daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį
įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę
susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tuo tarpu ieškovė turėjo tik 8,33 procento bendrovės akcijų, ir nors
ji rėmėsi UAB „Lankava“ įstatų 4.7 punktu, nustatančiu, jog akcininkas, turi
teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą bei sudaryti sutartį su pasirinkta
audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo,
nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių ir panašiai, tačiau bendrovės
įstatai suteikė ieškovei teisę gauti tik tokią informaciją, kuri apibrėžta Akcinių
bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje. Kolegija pažymėjo, kad, bendrovės
įstatų 9.2 punkte nesant nurodyto akcijų skaičiaus, suteikiančio teisę gauti
visą informaciją apie bendrovę, turėjo būti taikyta Akcinių bendrovių įstatymo bendrojo
pobūdžio norma, reglamentuojanti akcininko teisę į informaciją. Juolab kad ir
pagal teismų praktiką akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali
būti ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje V. N. v. UAB
gamybinė-komercinė firma ,,Fonas”, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė
sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės
veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Kolegija
nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 7 dalį
ieškovės, kaip akcininkės, turėjusios ne daugiau kaip 1/10 akcijų, teisės gauti
informaciją apimtis buvo apribota, siejama su tam tikra bendrovės dokumentų
kategorija, todėl ji neturėjo teisės susipažinti su visais protokolais,
bendrovės sudarytais sandoriais ir kita jos prašoma informacija, neatitikusia
bendrovės įstatų reikalavimų. Kolegija, vertindama apeliacinio skundo
argumentus dėl reikalavimo panaikinti bendrovės
neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą patvirtinti naują įstatų
redakciją ir išrinkti valdybą, nurodė, kad akcininkas, reiškiantis
ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo
pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės
normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo
priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Pagal teismų
praktiką visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti
negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių
nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m.
birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3K-3-878/2002;
2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB
„Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; ir kt.). Dėl to kolegija
konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo pripažinti negaliojančiais
ginčijamus nutarimus remiantis vien formaliais pažeidimais, nes jie neturėjo
neigiamos įtakos nei akcininkų, nei bendrovės teisėms ir teisėtiems interesams.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai,
atsiliepimo į jį esmė
Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutartį ir palikti galioti
Alytaus rajono apylinkės teismo 2009 m. balandžio 23 d. sprendimą, priteisti
bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.
Dėl akcininko teisės gauti informaciją. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tik
teismų praktika, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti, tačiau
neatsižvelgė į nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes; juolab kad teismo
nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi skiriasi. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. gruodžio
23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos
Nr. 3K-3-607/2008, nurodė, kad draudžiama apriboti Akcinių bendrovių įstatymo
nustatytas, bet nedraudžiama įstatuose įtvirtinti platesnes akcininkų teises. Kasatorės
teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis yra bendroji norma, o
bendrovės įstatų 4.7 punktas – specialioji norma, kurioje išplėstas akcininkų,
galinčių gauti informaciją apie bendrovės veiklą, sąrašas. Nagrinėjamoje byloje bendrovės įstatai buvo
pakeisti tik kasatorei pareiškus ieškinį teisme, vadinasi, šios teigimu,
atsakovas sąmoningai apribojo jos neturtinę teisę gauti informaciją.
2.
Dėl reikalavimo panaikinti bendrovės neeilinio
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą patvirtinti naują bendrovės įstatų
redakciją ir išrinkti valdybą. Apeliacinės
instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi teismų praktika dėl šio reikalavimo
atmetimo, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse nurodomi tik formalūs Akcinių
bendrovių įstatymo pažeidimai, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pažeidimai buvo
padaryti nevykdant teismo sprendimo. Nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių
įgijo res judicata galią, todėl tapo
privaloma atsakovui.
Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės
instancijos teismo nutartį. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nenukrypo
nuo teismų praktikos, tinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymą. 2003 m.
birželio 27 d. bendrovės įstatų 9.2 ir 9.3 punktuose buvo įtvirtinta aiški
nuostata, kad akcininko teisė gauti informaciją buvo sietina su turimų akcijų
skaičiumi. Atsakovas neginčijo ieškovės teisės sudaryti sutartį su
audito įmone ir taip gauti informaciją apie bendrovės veiklą, tik pabrėžia, kad
šią teisę ieškovė turėtų įgyvendinti atsižvelgdama į įstatymą ir bendrovės įstatus.
Kasatorės argumentai dėl bendrovės visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo
nutarimo panaikinimo yra nepagrįsti, nes teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos
priemonių taikymo buvo skirta bendrovės valdymo organams, ieškovės reikalavimai
nebuvo susiję su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nauja įstatų
redakcija ir valdybos išrinkimas nepažeidė ieškovės kaip akcininkės teisių ir
teisėtų interesų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl
akcininko neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą
Akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis
jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymuose
nenustatyta ko kita, gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į
dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymuose nustatytas
teises (CK 1.102 straipsnio 1 dalis). Iš šioje teisės normoje
pateikto nebaigtinio akcininkų teisių, kurias patvirtina akcija, sąrašo matyti,
kad akcija patvirtina tiek turtines, tiek neturtines akcininko teises. Akcinių
bendrovių akcininkų teises detalizuoja Akcinių bendrovių įstatymas, kurio 18
straipsnyje nustatyta viena iš neturtinių akcininko teisių – teisė gauti
informaciją apie bendrovės veiklą. Nurodytame straipsnyje detalizuojamos šios
teisės įgyvendinimo tvarka ir sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje yra
pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti
ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės
teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje V. N. v. UAB
gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė
sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės
veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo
pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi
akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai
arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios
akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti
informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija
(tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės
metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti
dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos
ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų
sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties).
Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės
dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo
18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba
akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę
bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės
(gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su
visais bendrovės dokumentais. Šiuo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo
18 straipsnio redakcija akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų
kiekį sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos
svarbą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią
akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos
2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma
„Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Kasatorės prašomos pateikti informacijos
dalis aprėpia reikšmingus bendrovės ūkinės veiklos klausimus (įvairios
sutartys, veiklos sąnaudas pagrindžiantys finansiniai dokumentai ir pan.).
Tokia informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra
apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek papildomos sąlygos – rašytinio
įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009).
Minėta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra
absoliuti ir įstatymų leidėjas numato atsisakymo pateikti prašomus dokumentus
galimybę, nustatydamas tokio atsisakymo formą.
Nagrinėjamoje byloje teismai
nustatė, kad kasatorė turi 8,33 proc. atsakovo akcijų, todėl ji pagal Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį yra akcininkė, kurios teisė gauti
informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašo. Kasatorė
nagrinėjamoje byloje iškėlė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio,
reglamentuojančio akcininko teisės gauti informaciją tvarką, ir bendrovės
įstatų santykio klausimą, nes, jos teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 18
straipsnis yra bendroji teisės norma, o bendrovės įstatų 4.7 punktas –
specialioji teisės norma, kurioje išplėstas akcininkų, galinčių gauti
informaciją apie bendrovės veiklą, sąrašas. Pirmosios instancijos teismas nustatė,
kad bendrovės įstatų, kurie buvo patvirtinti 2003 m. birželio 27 d., 4.7 punkte
išdėstytos neturtinės akcininkų teisės, nebuvo numatyta ribojimų gaunamos
informacijos pobūdžiui ar kiekiui; apeliacinės instancijos teismas detalizavo,
jog kasatorės teisės gauti visą informaciją apie bendrovės veiklą buvo
suvaržytos pagal bendrovės įstatų 9.2 punktą. Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės
įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje, ji gali savo
įstatuose įtvirtinti nuostatas, kurios neprieštarauja Akcinių bendrovių bei
kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis). Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos
akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti jiems
kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos
kaip imperatyviosios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr.
3K-3-607/2008). Taigi,
nesant Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto draudimo
akcininkui gauti platesnę informaciją apie bendrovės veiklą, negu nurodyta
šioje normoje, ir sistemiškai
aiškinant šį straipsnį kartu su Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 4 dalimi, laikytina,
kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti
informaciją.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovo
įstatų 4.7 punkte buvo įtvirtinta bendrojo pobūdžio nuostata dėl akcininko neturtinės
teisės gauti informaciją, o ši teisė detalizuota įstatų 9.2-9.3 punktuose, tačiau
jame nenurodytas akcijų skaičius, suteikiantis teisę gauti visą informaciją
apie bendrovę, todėl tokiu atveju taikytina Akcinių bendrovių įstatymo bendrojo
pobūdžio normos, reglamentuojančios akcininko teisę gauti informaciją.
Kasacinis teismas teismų praktikoje yra nurodęs, kad bendrovių veiklą, jų
akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o savo
veikloje bendrovė vadovaujasi įstatais, kurie negali prieštarauti tiek šiam,
tiek kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 4
straipsnio 1, 5 dalys), todėl bendrovės įstatų nuostatos taikytinos ir
aiškintinos kartu su Akcinių bendrovių įstatymo normomis (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr. 3K-3-461/2009).
Teisėjų kolegija daro išvadą, kad
atsakovo įstatų 9.2 punkte nurodyta, jog informacija akcininkui pateikiama ne
vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos, tačiau tik
tokiam akcininkui, kurio turimų akcijų skaičius suteikia teisę gauti jo
reikalaujamą informaciją ar dokumentus, t. y. 9.2 punktas akcininko teisę gauti
informaciją vis tiek sieja su akcijų skaičiumi, nors jo ir nedetalizuoja. Pagal
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį akcininko teisės gauti informaciją apie
bendrovės veiklą apimtis priklauso nuo jo dalies bendrovės įstatiniame kapitale
dydžio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismų nustatytas aplinkybes, daro
išvadą, kad kasatorė pagal įstatymą nepriklauso tai akcininkų grupei, kuri turi
ar valdo daugiau kaip 1/2 akcijų, todėl pagrįsta apeliacinės instancijos teismo
išvada, kad kasatorė neturėjo teisės reikalauti susipažinti su visais bendrovės
dokumentais. Ši teismo išvada atitinka ir teismų praktiką, cituojamą šioje
nutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. v. UAB „Rovita“, bylos Nr.
3K-3-461/2009; 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr.
3K-3-607/2008; 2002 m. rugsėjo
17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V.
N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002).
Dėl
reikalavimo panaikinti bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimą
Kasaciniame skunde ieškovė nurodo, kad apeliacinės
instancijos teismas, vertindamas bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimo teisėtumą, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymą, nukrypo nuo
teismų praktikos. Ginčijamu nutarimu buvo patvirtinta nauja UAB „Lankava“
įstatų redakcija ir išrinkta nauja bendrovės valdyba.
Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant
teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių
teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus
bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi
senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia
daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už
ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo
pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams
nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto
tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo
atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos,
reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis
pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo
padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus
negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra
pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo
pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką
susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai),
jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003
m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB
„Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje UAB
„Vilnamisa” v. AB „Šeškinės Širvinta”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m.
kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383;
2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal
Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti
negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl
formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei
jos akcininkams ar viešajam interesui.
Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos
teismas nurodė, kad bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas,
priėmęs ir patvirtinęs naują bendrovės įstatų redakciją, įstatų 4.4.2 punkte
susiaurino akcininkų neturtinę teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą,
bet tik tiek, kiek tai leido Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis.
Taigi nebuvo pažeisti įstatyme nustatyti imperatyvieji reikalavimai
akcininkams, norintiems susipažinti su informacija apie bendrovės veiklą. Tuo
tarpu kasatorė nenurodė, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos ar
kaip ginčijamas nutarimas pažeidė jos teises ir interesus, nes, atsižvelgiant į
jos turimų akcijų skaičių, nei pagal senąją, nei pagal naująją įstatų redakciją
ji neturėjo teisės susipažinti su visa informacija apie bendrovės veiklą, jos
turimų akcijų kiekis nebūtų galėjęs turėti lemiamos įtakos renkant ir
balsuojant dėl bendrovės valdybos, todėl pripažintina, kad ginčijamu nutarimu
nebuvo ir negalėjo būti pažeistos kasatorės teisės ir interesai. Kasaciniame
skunde nurodytas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams pripažinti
negaliojančiu dėl pažeidimų, susijusių su res
judicata principo pažeidimu, pagrindas nėra pakankamas pripažinti skundžiamą
nutarimą negaliojančiu, nes, atsižvelgiant į akcininkų ir bendrovės interesų
pusiausvyros principą, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas
negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sutrikdyti bendrovės veiklą,
padaryti akcininkams nuostolių. Minėta, kad pagal teismų praktiką teismas,
spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu
klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui
būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta
ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Taigi, net pripažinus
negaliojančiu ginčijamą nutarimą, kasatorės interesai vis tiek nebūtų apginti,
nes konstatuota, kad nauja įstatų redakcija neturi reikšmės kasatorės
reikalavimui gauti visą informaciją apie bendrovės veiklą, ginčijamu nutarimu
nebuvo pažeisti kasatorės interesai, todėl iš neteisės negali atsirasti teisė.
Teisėjų kolegija pažymi, kad už laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimą yra
nustatyta procesinė atsakomybė CPK 149 straipsnyje, tačiau byloje nebuvo pareikštas
toks reikalavimas.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus
argumentus, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atmetė
kasatorės prašymą, ši teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, priimta
atsižvelgiant į byloje nustatytas faktines aplinkybes, tinkamai taikant
materialiosios teisės normas, nenukrypstant nuo teismų praktikos, todėl
paliktina nepakeista, o kasacinis skundas netenkintinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK
98
straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai,
kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus kasacinio skundo, bylinėjimosi
išlaidos priteisiamos atsiliepimą į kasacinį skundą surašiusiai šaliai.
Atsakovo sumokėti advokatui 2057 Lt už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą viršija
Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.
įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose
priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę
pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 ir 8.14 punktuose nurodytą
rekomenduojamą priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalų
dydį, todėl, netenkinus kasacinio skundo, atsakovui priteistina iš kasatorės
1600 Lt advokato pagalbai už atsiliepimą į kasacinį skundą surašymą apmokėti.
Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų
įteikimu, priteisimo
Kasacinis teismas patyrė 40,83 Lt išlaidų,
susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010
m. liepos 8 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų
įteikimu). Netenkinus ieškovės J. J. kasacinio skundo, šios išlaidos į
valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis,
88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsnio
1 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 12 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei
„Lankava“ (įmonės kodas (duomenys
neskelbtini), adresas: (duomenys
neskelbtini) iš ieškovės J. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1600 Lt (vieną tūkstantį šešis šimtus litų)
bylinėjimosi išlaidų, turėtų surašant atsiliepimą į kasacinį skundą.
Priteisti iš ieškovės J. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 40,83 Lt (keturiasdešimt litų 83 ct) į valstybės biudžetą išlaidų,
susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra
galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Dangutė
Ambrasienė
Gražina Davidonienė
Sigitas
Gurevičius