Civilinė byla Nr. e2-1729-945/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00403-2020-7
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.4.3.7.1; 3.4.3.7.3
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 23 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bartninkas,
sekretoriaujant Robertai Janeliūnienei,
dalyvaujant ieškovų O. G. ir I. G. atstovėms advokatėms Sigridai Eglei Šalūgaitei ir Vidai Kisielienei,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo ieškovų O. G. ir I. G. reikalavimus atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“ dėl pažeistų teisių gynimo, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butvita“ 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo valstybės įmonė Turto bankas.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovai kreipėsi į teismą (reg. Nr. DOK-20331) prašydami: 1) panaikinti 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Butvita“ kreditorių susirinkimo sprendimą netvirtinti ieškovų 406 832,32 Eur reikalavimo UAB „Butvita“ bankroto byloje ir išspręsti klausimą iš esmės – įtraukti ieškovus į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu; 2) teismui nusprendus, kad tvirtinti kreditorinį reikalavimą nėra pagrindo, pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose kreditorių teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo; 3) apginti ieškovų pažeistas teises ir įpareigoti UAB „Butvita“ bankroto administratorių bei kreditorių susirinkimo pirmininką pateikti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu per 1 mėn. terminą nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo dienos; 4) panaikinti 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo sprendimą netenkinti pareiškėjų prašymo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka.
2. Kreipdamiesi į teismą ir proceso eigoje tikslindami savo reikalavimų pagrindą (reg. Nr. DOK-27274) ieškovai nurodė, kad 2013 m. vasario 13 d. jie sudarė Hipotekos sutartis Nr. 696 ir Nr. 695, pagal kurias įkeitė jiems priklausantį 406 839,32 Eur (1 404 734,82 Lt) vertės nekilnojamąjį turtą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „First partneriai“, užtikrindami skolininkės UAB „Butvita“ prievolių, kylančių iš 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. Paskolos sutarčių, įvykdymą. Terminai įvykdyti prievoles pagal nurodytas paskolos sutartis suėjo 2015 m. birželio 26 d. ir 2015 m. liepos 20 d. Iki sueinant terminams grąžinti paskolas, 2013 m. rugsėjo 26 d. UAB „Butvita“ direktoriaus iniciatyva buvo pradėta neteisminė UAB „Butvita“ bankroto procedūra. UAB „Butvita“ neturėjo jokio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto, visi vertybiniai popieriai (akcijos), priklausę UAB „Butvita“, 2017 m. buvo parduoti už 100 Eur sumą. Hipotekos kreditorė dar iki UAB „Butvita“ neteisminio bankroto procedūros iniciavimo kreipėsi į notarę dėl vykdomojo įrašo išdavimo ir pateikė vykdomąjį įrašą antstolei vykdyti, kad UAB „Butvita“ paskolintų pinigų suma būtų išieškota iš įkeisto ieškovų turto. Kadangi ieškovai neteks jiems nuosavybės teise priklausančio 406 839,32 Eur vertės turto, ieškovai kreipėsi raštu į UAB „Butvita“ bankroto administratorių bei kreditorių susirinkimo pirmininką, prašydami sušaukti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimą ir spręsti klausimą dėl ieškovų įtraukimo į kreditorių sąrašą, taip pat klausimą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros perdavimo nagrinėti teismui ir įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. 2020 m. liepos 8 d. įvyko pakartotinis UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas, kuris nusprendė netvirtinti ieškovų 406 832,32 Eur reikalavimo UAB „Butvita“ bankroto byloje, taip pat netenkinti ieškovų prašymo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka, kad bankrotas būtų pripažintas tyčiniu. Ieškovai šiuos sprendimus prašo panaikinti tiek dėl materialinių aspektų – šių sprendimų turinio neteisėtumo, tiek dėl procedūrinių pažeidimų. Ieškovai nurodo, kad kreditorių susirinkimo sprendimas, kuriuo nuspręsta netvirtinti ieškovų finansinio reikalavimo UAB „Butvita“ bankroto byloje, yra neteisėtas. Ieškovai yra UAB „Butvita“ kreditoriai, nes hipotekos sandoriai yra nenuginčyti, išieškojimas bus įvykdytas iš ieškovų turto. Vykdymo proceso trukmė negali įtakoti ieškovų (įkaito davėjų) teisių dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūroje bei ginti savo ir bankrutuojančios įmonės interesus, jei to nevykdo administratorius. Ieškovai turi būti įtraukti į kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu, kurio suma vėliau, esant reikalui, gali būti tikslinama. Kartu ieškovai reiškia ir alternatyvų reikalavimą pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūroje kreditoriaus teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo. Tokio reikalavimo patenkinimas suteiktų galimybę ieškovams dalyvauti kreditorių susirinkimuose, pateikti papildomą informaciją kreditoriams bei inicijuoti kreditorių susirinkime svarstymą klausimų, susijusių su UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu, užtikrintų ieškovams teisę ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimus, kurie pažeidžia ieškovų teisę į žalos atlyginimą. Ieškovai 2020 m. vasario 20 d. kreipimesi prašė ne tik įtraukti juos į kreditorių sąrašą, bet ir pripažinti UAB „Butvita“ bankrotą tyčiniu, išdėstė aplinkybes, susijusias su UAB „Butvita“ vadovų veiksmais, privedusiais bendrovę prie bankroto, tačiau kreditorių susirinkime šis prašymas nebuvo sprendžiamas. Pradėjus tyčinio bankroto procedūrą ir užginčijus neteisėtus sandorius, dalis UAB „Butvita“ neteisėtai pasisavintų ir iššvaistytų lėšų, tikėtina, sugrįš į bendrovę, kas leistų esamiems kreditoriams ir ieškovams, įtraukiant juos į kreditorių sąrašą, patenkinti dalį savo reikalavimų, taip pat ieškovai galės prisiteisti jiems padarytos žalos atlyginimą iš buvusių UAB „Butvita“ vadovų. Ieškovai taip pat nurodė, kad apie šaukiamą 2020 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimą nustatyta tvarka buvo informuota tik labai maža dalis kreditorių, t. y. tik 4 iš 13 į kreditorių sąrašą įtrauktų kreditorių, kiti 9 kreditoriai apie susirinkimo sušaukimą nežinojo. Kai kuriems kreditoriams atsakovė siuntė pranešimus adresais, kurie yra akivaizdžiai neteisingi. Šie procedūriniai pažeidimai yra esminiai, sudarantys savarankišką pagrindą kreditorių susirinkimo sprendimams panaikinti.
3. Atsakovė atsiliepimu (reg. Nr. DOK- 22062) prašo ieškinį atmesti, nurodydama, kad tik tuomet, jeigu iš ieškovų įkeisto nekilnojamojo turto realiai bus išieškota 406 839,32 Eur suma kreditorei UAB „First partneriai“, ieškovai turės teisę regreso tvarka reikalauti skolos iš UAB „Butvita“. Ieškovai, būdami vien tik įkaito davėjais pagal hipotekos sutartis, jokio kito pagrindo, kuris įrodytų jų teisę būti įtrauktais į kreditorių sąrašą, nenurodo. Vykdomosios bylos užvedimas dar nereiškia, kad išieškojimas bus įvykdytas. Kol neįvyko faktinis įkeisto turto realizavimas, nėra aišku, kokio dydžio reikalavimą ieškovai įgis. Jeigu būtų patvirtintas ieškovų finansinis reikalavimas, būtų iškreiptas įmonės kreditorių reikalavimų dydis, nes su ta pačia skola bankroto procedūrose dalyvautų 2 kreditoriai, t. y. UAB „First partneriai” ir ieškovai. Tik tie kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtina kreditorių susirinkimas, pretenduoja į savo reikalavimo patenkinimą, turi teisę balsuoti kreditorių susirinkimuose bei realizuoti kitas jiems suteiktas teises. Teisės aktai nenumato asmenų teisės dalyvauti įmonės bankroto procedūrose kreditoriaus teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo. Ieškovai nėra subjektai, turintys teisę teikti ieškinį dėl kitų kreditorių susirinkimo sprendimų, t. y. ieškovai turi teisę skųsti tik kreditorių susirinkimo sprendimą netvirtinti ieškovų finansinio reikalavimo. Įstatymas nenumato asmens teisės kreiptis į teismą dėl teisių ir / ar teisėtų interesų, kurie potencialiai gali atsirasti ateityje, gynimo. Priimant skundžiamus sprendimus nebuvo padaryta jokių procedūrinių pažeidimų. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriai 2020 m. birželio 11 d. buvo informuoti registruotais laiškais. Susirinkimo metu buvo sprendžiami darbotvarkėje numatyti klausimai, laikantis nustatytos tvarkos bei procedūrinių reikalavimų.
4. Trečiasis asmuo atsiliepimu (reg. Nr. DOK- 23659) prašė atmesti ieškinį ir UAB „Butvita“ kreditorių 2020 m. liepos 8 d. susirinkime priimtus sprendimus palikti nepakeistus. Atsiliepime nurodoma, kad ginčijamų sprendimų priėmimo metu nebuvo įrodymų, jog ieškovai yra įvykdę įsipareigojimus už UAB „Butvita“ kreditorei UAB „First partneriai“, todėl nebuvo pagrindo ieškovus įtraukti į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą. Tokių įrodymų nebuvo pateikta ir bylos nagrinėjimo metu.
Reikalavimo pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūroje nagrinėjimas nutraukiamas, kiti reikalavimai atmetami
5. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. vasario 13 d. buvo sudaryta Hipotekos sutartis (notarinio reg. Nr.965), pagal kurią ieškovai įkeitė jiems priklausantį bendros 1 404 734,82 Lt vertės nekilnojamąjį turtą (16 nekilnojamojo turto vienetų), užtikrindami skolininkės UAB „Butvita“ 7 150 000 Lt dydžio prievolės pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį kreditorei UAB „First partners“ įvykdymą. Tą pačią dieną buvo sudaryta Hipotekos sutartis (notarinio reg. Nr. 696), pagal kurią ieškovai įkeitė tą patį jiems priklausantį 1 404 734,82 Lt vertės nekilnojamąjį turtą užtikrindami 779 000 Lt dydžio skolininkės UAB „Butvita“ prievolės kreditorei UAB „First partners“ pagal 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartį įvykdymą. 2013 m. rugsėjo 12 d. Kauno m. 32-ojo notaro biuro notarė išdavė vykdomąjį įrašą Nr. 5212 dėl hipoteka užtikrinto skolinio įsipareigojimo sumos su palūkanomis (829 740,47 Lt) pagal sutartinės hipotekos lakštą, patvirtintą 2013 m. vasario 13 d., kuriuo užtikrintas 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutarties vykdymas, išieškojimo iš įkeisto turto. Nors byloje nėra pateikta vykdomojo įrašo, atlikto pagal kitą iš prieš tai nurodytųjų hipotekos sutarčių (t. y. 2013 m. vasario 13 d. Hipotekos sutartį (notarinio reg. Nr.965)), kopija, tačiau iš Antstolių informacinės sistemos gauti duomenys apie antstolės Audronės Adomaitienės vykdomą vykdomąją bylą Nr. 0036/13/03050, kurioje vykdomas Kauno m. 23-iojo notaro biuro 2013 m. rugsėjo 12 d. išduotas vykdomasis dokumentas Nr. 5211 dėl 2 048 494,95 Eur skolos išieškojimo iš skolininkės UAB „Butvita“ išieškotojai UAB „First partneriai“, taip pat ieškovų pateikti duomenys iš Turto arešto aktų registro apie tai, kad antstolė Audronė Adomaitienė šioje vykdomojoje byloje areštavo ieškovams priklausantį ir aukščiau nurodytomis 2013 m. vasario 13 d. Hipotekos sutartimis įkeistą nekilnojamąjį turtą, leidžia spręsti, jog Kauno m. 23-iojo notaro biuras 2013 m. rugsėjo 12 d. išdavė vykdomąjį įrašą ir 2013 m. vasario 13 d. Hipotekos sutarties (notarinio reg. Nr.965) pagrindu. Taigi bylos duomenys patvirtina, kad yra pradėtas priverstinis UAB „Butvita“ skolos išieškojimas hipotekos kreditorei UAB „First partners“ iš įkeisto ieškovams priklausančio turto pagal abi 2013 m. vasario 13 d. Hipotekos sutartis.
6. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad 2013 m. rugsėjo 26 d. vykęs UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas nusprendė pradėti UAB „Butvita“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka, administratore paskirta UAB „Įmonių administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 1). 2017 m. kovo 6 d. įvykusio pakartotinio UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas dėl UAB „Butvita“ pabaigos, administratorė įpareigota atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 5 dalyje. 2020 m. sausio 15 d. pareiškimu ieškovai kreipėsi į UAB „Butvita“ nemokumo administratorę, prašydami juos įtraukti į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832 Eur suma. Atsakydama į ieškovų pateiktą prašymą, UAB „Butvita“ administratorė 2020 m. sausio 27 d. rašte Nr. 01-474 nurodė, kad pateiktas finansinis reikalavimas neatitinka ĮBĮ reikalavimų, kadangi nėra pagrįstas įrodymais apie ieškovų įvykdytą UAB „Butvita“ prievolę paskolos davėjai UAB „First partneriai“, todėl administratorė pasiūlė ieškovams pateikti tai patvirtinančius dokumentus. 2020 m. vasario 20 d. raštu ieškovai per UAB „Butvita“ nemokumo administratorę kreipėsi į UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo (komiteto) pirmininką, prašydami inicijuoti šių klausimų svarstymą kreditorių susirinkime: 1) dėl ieškovų įtraukimo į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu; 2) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka (2020 m. vasario 20 d. rašto kopija). 2020 m. birželio 11 d. pranešimu UAB „Butvita“ administratorė informavo UAB „Butvita“ kreditorius apie tai, kad 2020 m. birželio 29 d. 11.00 val. šaukiamas kreditorių susirinkimas, o neįvykus šiam susirinkimui pakartotinis kreditorių susirinkimas šaukimas 2020 m. liepos 8 d. 10.00 val. Pranešime nurodyta tokia susirinkimo darbotvarkė: 1) dėl I. G. ir O. G. prašymų; 2) dėl juridinio asmens bankroto procedūros metu sudarytų finansinių ataskaitų patvirtinimo. Kartu informuojama, kad su kreditorinių susirinkimo darbotvarke susijusią informaciją ir dokumentus administratorė pateiks ne anksčiau kaip likus 5 dienoms iki kreditorių susirinkimo el. paštu gavusi prašymą. Prie šio pranešimo buvo pridėtas balsavimo raštu biuletenis. 2020 m. birželio 16 d. atsakovės nemokumo administratorės atstovė kreditoriams el. paštu ((duomenys neskelbtini), kaunas@sodra.lt; (duomenys neskelbtini), firstpartneriai@gmail.com, vmi@vmi.lt, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini).com, administratorius@ub.lt) priminė apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, bei pateikė dokumentus – administratorės informaciją, finansinę atskaitomybę, balsavimo biuletenį ir ieškovų prašymo kopiją. Iš 2020 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 8 kopijos nustatyta, kad šis kreditorių susirinkimas neįvyko ir sprendimų nepriėmė, kadangi nebuvo kvorumo (dalyvavo kreditoriai, kurių patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 0,018 proc. visų patvirtintų UAB „Butvita“ finansinių reikalavimų). 2020 m. liepos 8 d. įvykęs pakartotinis UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas 1-uoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimus netvirtinti ieškovų 406 832,32 Eur finansinio reikalavimo UAB „Butvita“ bankroto byloje, taip pat netenkinti ieškovų prašymo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka.
7. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovų reikalavimai yra siejami su ne teismo tvarka vykstančiomis UAB „Butvita“ bankroto procedūromis, kurias įgyvendinant visi teismų procesiniai sprendimai įforminami nutartimis, todėl teismas būtent nutartimi išsprendžia byloje kilusį ginčą. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 12 straipsnio 1 dalimi, bankroto procedūrą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas. Teismine tvarka gali būti tikrinamas kreditorių susirinkimo priimto sprendimo teisėtumas (JANĮ 55 straipsnis), taip pat vertinamas asmens, inicijuojančio klausimo nagrinėjimą kreditorių susirinkime, pretenzijų dėl jo teisių galimo pažeidimo kreditorių susirinkime atsisakant svarstyti jo keliamą klausimą pagrįstumas. Nagrinėjamu atveju ieškovai iš esmės suformulavo keturis reikalavimus: du reikalavimus dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, taip pat reikalavimą dėl įpareigojimo spręsti klausimą kreditorių susirinkime bei alternatyvų reikalavimą pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose.
Dėl įpareigojimo pateikti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu
8. Kaip minėta nutarties 7 punkte, ieškovai prašo apginti pažeistas jų teises ir įpareigoti UAB „Butvita“ nemokumo administratorių bei kreditorių susirinkimo pirmininką pateikti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu per 1 mėn. terminą nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje dienos. Kaip matyti iš ieškovų procesiniuose dokumentuose ir jų atstovių teismo posėdžių metu teiktų argumentų, ieškovai savo teisių pažeidimą šiuo atveju grindžia tuo, kad 2020 m. vasario 20 d. kreipimesi į UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimą ieškovai, be kitų reikalavimų, prašė pripažinti UAB „Butvita“ bankrotą tyčiniu, pateikė su tuo susijusią medžiagą, tačiau šis klausimas nebuvo įtrauktas į 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir šio klausimo UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas nesvarstė. Šį reikalavimą teismas atmeta kaip nepagrįstą.
9. Kaip minėta, vykdant bankroto procedūrą ne teismo tvarka turi būti laikomasi JANĮ nustatytų procedūrų ir tvarkos, išskyrus išimtį, pagal kurią įstatyme teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas. Taigi klausimas dėl įmonės privedimo prie bankroto tyčia visų pirma nagrinėtinas kreditorių susirinkime ir tik nesutikdami su kreditorių susirinkimo sprendimu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ar atsisakymo tai padaryti suinteresuoti asmenys turi teisę tokį kreditorių susirinkimo sprendimą skųsti teismui. Kad ieškovai neginčija tokios teisinio reglamentavimo specifikos, atskleidžia ir jų reiškiamo reikalavimo formuluotė. Ieškovai neprašo teismo pripažinti UAB „Butvita“ bankrotą tyčiniu, bet prašo įpareigoti nemokumo administratorių ir kreditorių susirinkimo pirmininką inicijuoti klausimo nagrinėjimą kreditorių susirinkime.
10. Tam, kad UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas spręstų jo kompetencijai priskirtą klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, pirmiausia turi būti inicijuojama bankroto pripažinimo tyčiniu procedūra, suinteresuotam asmeniui pateikiant dėl to prašymą (JANĮ 71 straipsnio 1 dalis). Ieškovų tvirtinimu, jie prašymą dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu išdėstė 2020 m. vasario 20 d. pareiškime. Išanalizavęs šio pareiškimo turinį teismas pažymi, kad prašymas pripažinti UAB „Butvita“ bankrotą tyčiniu jame nebuvo pareikštas. Iš šio dokumento turinio matyti, kad jame ieškovai UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo pirmininkui suformulavo konkretų ir aiškų prašymą kreiptis į UAB „Butvita“ nemokumo administratorių dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, kuriame būtų sprendžiami tokie klausimai: 1) dėl ieškovų įtraukimo į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu; 2) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka priėmimo. Teismas nesutinka su ieškovų argumentais, kad pats prašymo turinys leidžia spręsti, jog buvo prašoma UAB „Butvita“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Nors pareiškime ieškovai detaliai išdėstė aplinkybes, susijusias su UAB „Butvita“ vadovų veiksmais, kurie, ieškovų vertinimu, privedė įmonę prie bankroto, ir savo nuomonę apie tai, kad neteisminė bankroto procedūra buvo sąmoningai pasirinkta tam, jog buvę UAB „Butvita“ vadovai išvengtų pareigos atlyginti žalą, tačiau šiais argumentais ieškovai siekė pagrįsti savo poziciją dėl būtinybės bankroto procedūrą tęsti teismine tvarka. Ieškovai ne tik neteikė savarankiško prašymo spręsti klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, bet ir savo poziciją orientavo į tai, kad tyčiniu gali būti pripažintas tik teismine tvarka vykdomas bankrotas. Pažymėtina, kad net ir ieškovams kreipiantis į teismą išdėstytas argumentas, kuriuo jie grindė sprendimo netenkinti prašymo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka neteisėtumą ir reikalavimą dėl įpareigojimo UAB „Butvita“ neteisminę bankroto bylą perduoti nagrinėti teismui, t. y. kad tik tokia tvarka vykdant bankroto procedūrą UAB „Butvita“ bankrotas galės būti pripažintas tyčiniu, leidžia spręsti, jog ieškovai tuo metu kreditorių susirinkimo nelaikė kompetentingu nagrinėti klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Jokių kitų įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovai teikė prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, tačiau šio prašymo nemokumo administratorė ar kreditorių susirinkimo pirmininkas neperdavė spręsti kreditorių susirinkimui, byloje nėra.
11. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, teismas sprendžia, kad, ieškovams neįrodžius, jog jie nustatyta tvarka siekė inicijuoti klausimo dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu procedūrą kreditorių susirinkime, tačiau dėl nemokumo administratorės ar kreditorių susirinkimo pirmininko neveikimo toks jų prašymas nebuvo pateiktas spręsti kreditorių susirinkime, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovų teisės bankroto procese šiuo aspektu buvo pažeistos ir turi būti ginamos ieškovų prašomu būdu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 5 straipsnio 1 dalis), todėl reikalavimas įpareigoti UAB „Butvita“ nemokumo administratorių ir kreditorių susirinkimo pirmininką pateikti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu per 1 mėn. terminą nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje dienos atmetamas.
Dėl procedūrinių 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo organizavimo aspektų įtakos susirinkime priimtų sprendimų teisėtumui
12. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Toks teisinis reglamentavimas lemia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį; antra, dėl materialinių aspektų (turinio neteisėtumo), pasireiškiančių imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-196/2012).
13. Kaip minėta nutarties 7 punkte, ieškovai ginčija dviejų 2020 m. liepos 8 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtų sprendimų teisėtumą, ne tik nesutikdami su kreditorių susirinkimo sprendimų turiniu, bet ir akcentuodami organizuojant susirinkimą padarytus procedūrinius pažeidimus, kurie, ieškovų vertinimu, yra savarankiškas pagrindas sprendimams panaikinti. Prieš pasisakant dėl šio argumento pagrįstumo dar kartą akcentuotina, kad UAB „Butvita“ bankroto procedūra vykdoma ne teismo tvarka. Tokios bankroto procedūros ypatumas yra tas, kad visus teismo kompetencijai skirtus klausimus svarsto ir sprendžia kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 13 straipsnio 1 dalis, JANĮ 12 straipsnio 1 dalis). Taigi teismas nėra bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, subjektas. Tačiau teismas gali patikrinti kreditorių susirinkimo sprendimų atitiktį įstatymu nustatytoms bankroto bylų nagrinėjimo tvarkai ir sąlygoms. Dėl to spręsdamas ne teismo tvarka vykdomoje bankroto procedūroje kilusius klausimus teismas, kitaip nei vykdant bankroto procedūrą teismo tvarka, neturi iniciatyvos teisės, neturi būti aktyvus. Ne teismo tvarka vykdomo proceso metu kilusius ginčus teismas nagrinėja bendrąja civilinio proceso teisės normų nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-195-219/2017). Toks aiškinimas lemia, kad teismas procedūrų laikymąsi organizuojant kreditorių susirinkimą ir galimų pažeidimų įtaką susirinkime priimtų sprendimų teisėtumui vertina išimtinai pagal į teismą besikreipiančių asmenų teikiamais argumentais apibrėžtas sprendimų teisėtumo patikros ribas.
14. Bylos nagrinėjimo metu procedūrinius pažeidimus organizuojant kreditorių susirinkimą ieškovai siejo su netinkamu kreditorių informavimu apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2020 m. birželio 11 d. pranešimu UAB „Butvita“ administratorė informavo kreditorius apie 2020 m. birželio 29 d. 11.00 val. šaukiamą kreditorių susirinkimą, taip pat pranešė ir tai, jog, neįvykus šiam susirinkimui, pakartotinis kreditorių susirinkimas šaukimas 2020 m. liepos 8 d. 10.00 val. Taigi šiuo pranešimu kreditoriai buvo informuoti tiek apie pradinį, tiek apie galimą (esant poreikiui vyksiantį) pakartotinį kreditorių susirinkimą. Teismas nesutinka su ieškovų argumentais, kad pagal 2013 m. gruodžio 13 d. UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką (toliau – Tvarka) apie pakartotinį susirinkimą kreditoriai turėjo būti informuoti atskiru pranešimu, kurio neišsiuntus pakartotinis kreditorių susirinkimas negalėjo vykti. Tvarkos 6 punkte numatyta, kad, tuo atveju, jeigu šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas, kreditoriams tokia pačia tvarka turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 5 dienoms iki šio susirinkimo. Taigi Tvarkos 6 punktas numato pareigą nustatyta tvarka pranešti kreditoriams ir apie pakartotinį kreditorių susirinkimą, tačiau šis punktas, priešingai nei teigia ieškovai, negali būti aiškinamas kaip įpareigojantis apie pakartotinį susirinkimą informuoti atskiru pranešimu (ar draudžiantis vienu pranešimu informuoti apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kartu pranešant apie pakartotinio susirinkimo datą ir laiką tuo atveju, jeigu pradinis susirinkimas neįvyktų).
15. AB „Lietuvos paštas“ priimtų siuntų lydraštis patvirtina, kad nemokumo administratorės 2020 m. birželio 11 d. pranešimai apie kreditorių susirinkimą tą pačią dieną registruotais laiškais buvo išsiųsti visiems UAB „Butvita“ kreditoriams, kurių reikalavimai buvo patvirtinti bankroto byloje. Taigi pranešimai kreditoriams buvo išsiųsti laikantis tiek Tvarkoje, tiek JANĮ 47 straipsnio 1 nustatytų terminų.
16. Kita vertus, susitiktina su ieškovų argumentais, kad ne visiems kreditoriams pranešimai buvo išsiųsti tinkamais adresais. Pažymėtina, kad teisminio nagrinėjimo metu atsakovės nemokumo administratorės atstovė nurodė, jog pranešimus siuntė tais adresais, kuriuos buvo nurodę patys kreditoriai, tačiau jokių duomenų apie tai, kokius kontaktinius duomenis administratorei kreditoriai yra nurodę, teismui pateikta nebuvo.
17. Kaip matyti iš jau minėto AB „Lietuvos paštas“ priimtų siuntų lydraščio, kreditorei AB „Šiaulių bankas“ pranešimas buvo išsiųstas adresu K. Donelaičio g. 60, Kaune, nors šios kreditorės buveinės adresas yra Tilžės g. 149, Šiauliuose, o iš viešai skelbiamų duomenų nenustatyta, kad adresu K. Donelaičio g. 60, Kaune būtų šios kreditorės filialas ar kitoks padalinys. Kreditoriui J. A. R. pranešimas buvo siunčiamas adresu (duomenys neskelbtini), nors, ieškovų teigimu, J. A. R. deklaruota gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini). Administratorė šios aplinkybės neneigė, ir, kaip jau minėta, nepateikė duomenų, kad pats J. A. R. savo adresą yra nurodęs (duomenys neskelbtini). UAB „Superturtas“ pranešimas buvo siųstas adresu K. Donelaičio g. 60, Kaune, nors šios įmonės registruotos buveinės adresas yra K. Donelaičio g. 60-4, Kaune. UAB „Turtvalda“ pranešimas taip pats siųstas adresu K. Donelaičio g. 60, Kaune, nors šios įmonės registruotos buveinės adresas yra K. Donelaičio g. 60-70, Kaune. Be to, kaip nustatyta iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), šiai įmonei dar 2015 m. kovo 5 d. Kauno apygardos teismo nutartimi yra iškelta bankroto byla, jos administratoriumi paskirta UAB „Verslo administravimo centras“ ir ši aplinkybė atsakovės administratorei buvo neabejotinai žinoma, ką patvirtina faktas, jog 2020 m. birželio 16 d. administratorė priminimą apie šaukimą kreditorių susirinkimą kartu su susirinkimo medžiaga išsiuntė būtent UAB „Turtvalda“ administratorės UAB „Verslo administravimo centras“ atstovui el. paštu. Kreditorei VšĮ „Idėjų realizavimo centras“ pranešimas išsiųstas adresu Kanapių g. 5-2, Kaune, kuris nesutampa su šio juridinio asmens registracijos adresu, tačiau, kaip matyti iš viešai skelbiamo VšĮ „Idėjų realizavimo centras“ aiškinamojo rašto prie 2019 m. balanso (duomenys iš www.registrucentras.lt), pati įstaiga savo adresą nurodo būtent Kanapių g. 5-2, Kaune. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad šiai kreditorei pranešimas buvo išsiųstas netinkamu adresu.
18. Nors iš bylos duomenų matyti, kad kreditorei UAB „First partneriai“ pranešimas taip pat buvo siunčiamas adresu K. Donelaičio g. 60, Kaune, kai šios įmonės registruotos buveinės adresas yra K. Donelaičio g. 60-80, Kaune, teismas pažymi, jog pranešimo įteikimo šiai kreditorei tinkamumo ieškovai neginčijo (žr., nutarties 13 punktą). Kita vertus, kaip matyti iš byloje esančių 2013 m. vasario 13 d. hipotekos sutarčių, UAB „First partneriai“ buveinės adresas nurodytas būtent K. Donelaičio g. 60, Kaune. Be to, iš Liteko sistemoje esančių duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-255-390/2019 pateiktame UAB „First partneriai“ 2019 m. rugpjūčio 9 d. atsiliepime į apeliacinį skundą šios įmonės adresas taip pat nurodytas K. Donelaičio g. 60, Kaune. Todėl abejoti tuo, kad ši kreditorė UAB „Butvita“ nemokumo administratorei teiktuose dokumentuose buvo nurodžiusi būtent tą adresą, kuriuo dokumentai jai ir buvo siunčiami, nėra pagrindo. Kartu akcentuotina, kad teisės aktai neįpareigoja administratoriaus tikrinti pačių kreditorių nurodytų duomenų apie buveinės adresą teisingumą (tikslumą), patys kreditoriai prisiima riziką, jog, nurodę netikslų savo buveinės adresą (adresą korespondencijai) ar neinformavę apie adreso pasikeitimą, jie liks neinformuoti apie bankroto procedūras (šaukiamus susirikimus, priimtus sprendimus ir pan.).
19. Nutarties 17–18 punktuose aptartų aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad apie 2020 m. birželio 29 d. ir 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimus galėjo būti tinkamai neinformuoti AB „Šiaulių bankas“, J. A. R., UAB „Superturas“ ir UAB „Turtvalda“.
20. 2020 m. liepos 8 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavo ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavo kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma sudaro 40,666 proc. bendros UAB „Butvita“ bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumos. Galimai netinkamai informuotų kreditorių patvirtintų reikalavimų suma sudaro 37,377 proc. bendros UAB „Butvita“ bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumos (AB „Šiaulių bankas“ – 14,407 proc., J. A. R. – 0,016 proc., UAB „Superturas“ – 0,027 proc. ir UAB „Turtvalda“ – 22,927 proc.). Net jeigu šie kreditoriai iš tikrųjų nežinojo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, o žinodami būtų jame dalyvavę ir balsavę už ieškovų siūlytus priimti sprendimus, tokie potencialūs jų balsai nebūtų pakeitę balsavimo rezultatų. Dėl nurodytos priežasties ieškovų nurodomi procedūriniai pažeidimai nėra esminiai, dėl kurių priimti sprendimai galėtų būti pripažįstami neteisėtais. Aplinkybė, kad administratoriaus nepažeidžiant nustatyto termino išsiųsti pranešimai kreditoriams faktiškai nebuvo įteikti, neturi jokios teisinės reikšmės vertinant kreditorių informavimo tinkamumą, nes Tvarkoje nėra nustatyta pareiga faktiškai (realiai) įteikti registruotu paštu siunčiamus pranešimus.
21. Ieškovų akcentuojamų procedūrinių pažeidimų formalumą atskleidžia ir aplinkybė, kad į bylą nebuvo pateikta jokių duomenų, jog kuris nors kreditorius aptartas informavimo apie šaukiamus kreditorių susirinkimus procedūras vertino kaip jų teisių pažeidimą, reiškė pretenzijas dėl galimo kreditorių susirinkimo nutarimų neteisėtumo. Nors ieškovų atstovės inicijuodamos teisminį procesą akcentavo, kad visi kreditoriai į bylą turi būti traukiami trečiaisiais asmenimis, jog galėtų išsakyti savo poziciją dėl reiškiamų reikalavimų, ši ieškovų pozicija Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 7 d. ir 2020 m. spalio 1 d. nutartimis buvo atmesta kaip nepagrįsta. Nors ieškovų atstovėms bylos nagrinėjimo metu buvo siūloma susisiekti su kreditoriais ir, išsiaiškinus, kad bent vienas iš jų kreditorių susirinkimų organizavimo trūkumus vertina kaip esminį savo teisių pažeidimą, tokius duomenis pateikti teismui, šia procesine teise nei ieškovai, nei jų atstovės nesinaudojo, akcentuodami formaliuosius procedūrinių netikslumų aspektus. Be to, ieškovai pažymėjo, kad dalis kreditorių (pvz., UAB „First partneriai“ ar J. A. R., kuris patenka tarp galimai tinkamai neinformuotų apie susirinkimą kreditorių), yra tiesiogiai suinteresuoti ieškovams nepalankių sprendimų kreditorių susirinkime priėmimu (jų neįtraukimu į kreditorių sąrašą, bankroto procedūrų neperdavimo teismui), būtent šių kreditorių veiksmus siejo su sąlygų tyčiniam bankrotui konstatuoti egzistavimu. Šis argumentas atskleidžia ieškovų pozicijos nenuoseklumą, kadangi akcentuodami procedūrinius pažeidimus ieškovai kartu pripažįsta neturintys informacijos apie netinkamai apie kreditorių susirinkimus informuotų kreditorių nesutikimą su priimtais sprendimais, bet, priešingai, patys pažymi, kad kreditoriai, net jei ir būtų balsavę, tikėtina, būtų pasisakę už tokį patį sprendimą, kurio teisėtumą ieškovai ginčija.
22. Ieškovų ir jų atstovių pozicijos nenuoseklumą patvirtina ir faktas, kad teismo kartu yra prašoma, net ir pripažinus kreditorių susirinkimo sprendimus negaliojančiais dėl procedūrų nesilaikymo, spręsti klausimą dėl sprendimų turinio teisėtumo iš esmės, negrąžinant ieškovų prašymų pakartotinai nagrinėti kreditorių susirinkime. Tiek nagrinėjant bylą iš esmės, tiek baigiamosiose kalbose ieškovų atstovės akcentavo, kad ieškovų teisės yra pažeidžiamos, kadangi nei nemokumo administratorė, nei esami įmonės kreditoriai nėra suinteresuoti detaliu ieškovų keliamų klausimų vertinimu, todėl ieškovų reikalavimų perdavimas pakartotinai nagrinėti kreditorių susirinkimu nulemtų nerezultatyvios procedūros pakartojimą ir būtinybę ieškovams dar kartą kreiptis į teismą.
23. Apibendrindamas nutarties 14–22 punktuose aptartų aplinkybių visumą teismas sprendžia, kad ieškovų nurodyti procedūriniai kreditorių susirinkimo organizavimo trūkumai patys savaime nėra pagrindas ginčijamus sprendimus pripažinti neteisėtais ir juos panaikinti.
Dėl ieškovų finansinio reikalavimo BUAB „Butvita“ bankroto byloje tvirtinimo
24. Kaip matyti iš bylos medžiagos, vienu skundžiamu 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimu buvo atmestas ieškovų prašymas įtraukti juos į kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu. Ieškovai nurodo, kad jų turtas yra įkeistas kreditorės UAB „First partneriai“ kreditorinio reikalavimo dalies įvykdymui užtikrinti, įmonė nebeturi jokio turto, o UAB „First partneriai“ yra iniciavusi priverstinį išieškojimą iš įkeisto turto, todėl ieškovai įtrauktini į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su suma, kuri vykdymo proceso metu bus išieškota iš jiems priklausančio turto.
25. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Kadangi UAB „Butvita“ bankroto byla iškelta ir įmonės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūra pradėta iki JANĮ įsigaliojimo, ieškovų kreditorinių reikalavimų tvirtinimo klausimui taikytinos ĮBĮ nuostatos.
26. Vienas bankroto byloje spręstinų klausimų yra bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas. ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Kasacinio teismo praktikoje aiškinama, kad kreditoriaus reikalavimui nesant patvirtintam įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1266-881/2020). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012).
27. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovai 2013 m. vasario 13 d. sudarytų hipotekos sutarčių pagrindu yra įkeitę jiems priklausantį bendros 1 404 734,82 Lt (406 839,32 Eur) vertės nekilnojamąjį turtą, užtikrindami UAB „Butvita“ prievolių pagal paskolos sutartis įvykdymą kreditorei UAB „First partners“, t. y. UAB „Butvita“ prievolių kreditorei UAB „First partners“ įvykdymas yra užtikrintas svetimo (t. y. ieškovams priklausančio) turto hipoteka, taip pat dėl to, jog yra pradėtas priverstinis UAB „Butvita“ skolų išieškojimo procesas iš įkeisto ieškovų turto. Tačiau vien tik šios aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovai įgijo įkeisto turto vertės dydžio reikalavimo teisę UAB „Butvita“.
28. CK 4.195 straipsnio, reglamentuojančio skolos išieškojimą iš svetimo daikto hipoteka įkeisto daikto, 4 dalyje yra nustatyta, kad jeigu įkeisto daikto savininkas įvykdė skolininko įsipareigojimą arba jeigu jo daiktas buvo parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką atgręžtinio reikalavimo teisę dėl sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo turėtų nuostolių atlyginimo. Taigi tik tuo atveju, jeigu ieškovai būtų sumokėję UAB „Butvita“ skolą (jos dalį) hipotekos kreditorei UAB „First partneriai“ arba ieškovų įkeistas turtas būtų realizuotas priverstine tvarka, ieškovai būtų įgiję į UAB „Butvita“ atgręžtinio reikalavimo teisę dėl kreditorei sumokėtos sumos ar dėl daikto praradimo turėtų nuostolių atlyginimo. Ieškovai duomenų, patvirtinančių, kad iki jų prašymo nagrinėjimo kreditorių susirinkime jie sumokėjo kreditorei UAB „First partneriai“ atsakovės UAB „Butvita“ skolą (jos dalį) ar kad ieškovų įkeistas turtas buvo priverstinai realizuotas vykdant išieškojimą hipotekos kreditorei, nepateikė. Įrodymų, patvirtinančių 406 839,32 Eur reikalavimo teisės į UAB „Butvita“ perėmimą, ieškovai nepateikė ir teismui. Pažymėtina, kad iš pačių ieškovų nurodomų aplinkybių ir ieškovų atstovių paaiškinimų teisme matyti, jog įkeistas turtas dar nėra realizuotas. Taigi ieškovai neįrodė, kad ginčijamo sprendimo priėmimo metu buvo įgiję (turėjo) galiojančią turtinę reikalavimo teisę į UAB „Butvita“.
29. Pagrindo daryti kitokią išvadą nesudaro ir ieškovų argumentai, kad ieškovams priklausantis įkeistas turtas neišvengiamai bus parduotas. Kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimas reiškia sumos, kurią kreditorius turi teisę reikalauti iš bankrutuojančios įmonės, nustatymą teismo procesiniu sprendimu (bankroto procedūrą vykdant ne teismo tvarka – kreditorių susirinkimo sprendimu), o šiuo atveju ieškovai savo finansinį reikalavimą grindžia tik ateityje atsirasiančia (potencialia) reikalavimo teise. Pažymėtina ir tai, kad vien ta aplinkybė, jog jau yra pradėtas vykdymo procesas, nėra besąlyginis pagrindas teigti, kad įkeistas ieškovų turtas bus neabejotinai realizuotas, o už jį gautomis lėšomis bus tenkinamas UAB „Butvita“ kreditorės UAB „First partneriai“ reikalavimas (hipotekos kreditorė gali atsisakyti išieškojimo ir pan.), taip pat jog realizavus turtą bus gauta pakankamai lėšų, kad hipotekos kreditorei būtų galima skirti visą hipotekos lakšte nurodytą hipoteka užtikrinto kreditorinio reikalavimo sumą.
30. Kartu teismas akcentuoja ir tai, kad ieškovų finansinio reikalavimo patvirtinimas atsakovės bankroto byloje, šiems dar neįgijus atgręžtinio reikalavimo teisės į atsakovę, ne tik prieštarautų įstatymui (CK 4.195 straipsnio 4 daliai, ĮBĮ 3 straipsniui), bet ir akivaizdžiai pažeistų tiek atsakovės, tiek ir kitų jos kreditorių interesus, kadangi į kreditorių sąrašą su ta pačia suma būtų įtraukti tiek UAB „First partneriai“, kurios reikalavimas nėra patenkintas, tiek ir ieškovai, kas be pagrindo iškreiptų kreditorių balsų proporcijas kreditorių susirinkime.
31. Teismas pažymi ir tai, kad 2020 m. lapkričio 12 d. ieškovai pateikė 2020 m. lapkričio 11 d. mokėjimo nurodymą, iš kurio matyti, jog ieškovų atstovė ieškovės O. G. vardu sumokėjo hipotekos kreditorei 200 Eur kaip dalinį UAB „Butvita“ paskolos grąžinimą. Atsižvelgiant į tai, kad mokėjimas buvo atliktas jau po ginčijamo 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo, šis mokėjimas neturi jokios reikšmės vertinant sprendimo teistumą. Esant kitoms įstatyme nustatytoms sąlygoms, ši aplinkybė galėtų būti pagrindu ieškovams kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl kreditorių sąrašo patikslinimo, 200 Eur suma sumažinant UAB „First partneriai“ kreditorinį reikalavimą ir su šia suma į kreditorių sąrašą įtraukiant ieškovus, tačiau ji nepaneigia skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo teisėtumo. Kartu, vadovaujantis nutarties 9 punkte pateiktu išaiškinimu, akcentuotina, kad nesant duomenų apie šio klausimo išnagrinėjimą kreditorių susirinkime, tiesioginis jo vertinimas teisme yra negalimas dėl aiškiai atskirtų kreditorių susirinkimo ir teismo kompetencijos ne teismo tvarka vykstančiose bankroto procedūrose ribų.
32. Ieškovų cituojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2012 pateiktas išaiškinimas dėl su hipoteka susijusio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo bankroto procese šiuo atveju yra neaktualus, kadangi toje byloje buvo sprendžiamas hipotekos kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo hipotekos davėjo (svetimo daikto hipotekos atveju) bankroto byloje klausimas, o nagrinėjamojoje byloje finansinį reikalavimą reiškia hipotekos davėjai pagrindinio skolininko bankroto byloje.
33. Teisiškai reikšminga teismas pripažįsta ir byloje nustatytą aplinkybę, kad 2017 m. kovo 6 d. įvykęs pakartotinis UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą dėl UAB „Butvita“ pabaigos. Šis sprendimas yra nepanaikintas ir galiojantis (priešingų duomenų byloje nėra). Ne teismo tvarka vykdomos bankroto procedūros metu kreditorių susirinkimo priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos atitinka teismo sprendimą dėl įmonės pabaigos, priimtą bankroto procedūrą vykdant įprasta tvarka (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis, JANĮ 100 straipsnis). Priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės bankroto procedūrų vykdymas laikomas užbaigtu. Po sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo administratorius atlieka tik veiksmus, susijusius su bankrutavusios ir dėl bankroto likviduotos įmonės išregistravimu iš Juridinių asmenų registro. Dėl šios priežasties ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta imperatyvi nuostata, kad kreditorių ir jų sąrašo tikslinimai yra galimi tik iki bus priimtas sprendimas dėl įmonės pabaigos. Kaip nustatyta iš bylos duomenų, ieškovai savo finansinius reikalavimus atsakovės bankroto byloje pradėjo reikšti tik 2020 m. (duomenų, kad tai buvo daroma ir anksčiau, nepateikta), t. y. praėjus beveik 3 metams po sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo, todėl akivaizdu, kad nagrinėjamu atveju ieškovų finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje negalėjo būti patvirtintas ir dėl nesavalaikio jo pareiškimo (ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalis).
34. Apibendrindamas visa tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad, ieškovams neįrodžius, jog skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo metu jie turėjo turtinę reikalavimo teisę į UAB „Butvita“, prašymą dėl jų finansinio reikalavimo patvirtinimo pateikus jau po sprendimo dėl UAB „Butvita“ pabaigos priėmimo, kreditorių susirinkimas pagrįstai netenkino ieškovų prašymo patvirtinti jų finansinį reikalavimą UAB „Butvita“ bankroto byloje. Ši išvada dar kartą paneigia ieškovų argumentų dėl procedūrinių pažeidimų organizuojant susirinkimą formalumą. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkime priimami sprendimai gali būti diskrecinio pobūdžio, kai sprendimo turinys priklauso nuo kreditorių valios (pvz., dėl administravimo išlaidų dydžio, turto pardavimo kainos ir tvarkos ar pan.), ir imperatyvaus pobūdžio, kai sprendimas priimamas taikant įstatymą ir tik sprendimo neatitikimas įstatymo reikalavimams gali nulemti jo neteisėtumą (prie tokių klausimų priskirtini ir klausimai dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo). Aptariamu klausimu kreditoriai neturėjo teisės priimti kitokio sprendimo, kadangi jis būtų buvęs neteisėtas, todėl sprendimo naikinimas procedūrinių netikslumų pagrindu neatitiktų JANĮ 71 straipsnio 1 dalimi kuriamo teisinio reglamentavimo esmės ir tikslų.
Dėl teisės ieškovams dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose kreditorių teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo, pripažinimo
35. Ieškovai taip pat suformulavo reikalavimą pripažinti jiems teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose kreditorių teisėmis. Šį reikalavimą jie suformulavo kaip alternatyvų jų teisių gynimo būdą, tuo atveju, jeigu teismas netenkintų ieškovų prašymo panaikinti 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimą netvirtinti ieškovų 406 832,32 Eur reikalavimo ir išspręsti klausimą iš esmės – įtraukti ieškovus į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu.
36. Pasisakant dėl šio ieškovų reikalavimo pažymėtina, kad teismų praktikoje yra išaiškinta, jog kol kreditoriaus reikalavimas nėra patvirtintas teismo, jis turi tik teises, nustatytas ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalyje – per teismo nustatytą laikotarpį perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodyti, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą (taip pat klausimas reglamentuojamas ir JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje). Įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria patvirtinami jo finansiniai reikalavimai, bankrutuojančios įmonės kreditorius tampa byloje dalyvaujančiu asmeniu ir įgyja visas kreditoriaus teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010, 2012 m. birželio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012; kt.). Taigi bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimas bankroto byloje yra būtina sąlyga tam, kad asmuo įgytų visas kreditoriaus teises bankroto procese. Tačiau vien tai, kad asmens finansinis reikalavimas nėra patvirtintas bankroto byloje, nereiškia, jog toks asmuo, jam pagrindus teisinį suinteresuotumą, neturi jokių teisių bankroto procese. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad asmens teisinis suinteresuotumas bankroto byla gali reikštis ne tik finansinio reikalavimo pateikimu, dėl to į bankroto bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, teismui konstatavus pakankamą teisinį suinteresuotumą, gali būti įtraukiami įmonės savininkai, akcininkai, laiduotojai, taip pat asmenys, savo turtu užtikrinę bankrutuojančios įmonės prievolių įvykdymą, ir kt. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2008, 2010 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010). Įtraukus tokius asmenis į bylą trečiaisiais asmenimis, jie CPK normų nustatyta apimtimi įgyja teisę ginti pažeistas teises bankroto procese.
37. Nagrinėjamu atveju atsakovės bankrotas yra vykdomas ne teismo tvarka, dėl ko nėra procesinės galimybės ieškovams, kaip savo turtu bankrutavusios įmonės prievolių įvykdymą užtikrinusiems asmenims, bankroto byloje dalyvauti kaip tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų (CPK 47 straipsnis), kaip jie tai galėtų daryti vykdant teisminę bankroto procedūrą. Teismas sutinka su ieškovų atstovių pozicija, kad suinteresuotų asmenų dalyvavimo ne teismo tvarka vykdomame bankroto procese klausimas JANĮ nėra reglamentuotas. Kita vertus, teismas pažymi, kad esamas teisinis reglamentavimas nekliudo ne teismo tvarka vykdomoje bankroto procedūroje asmenims, įrodžius savo teisinį suinteresuotumą tam tikro klausimo sprendimu, teikti nemokumo administratoriui ar kreditorių susirinkimui prašymus, skųsti jų teises pažeidžiančius kreditorių susirinkimo sprendimus ir kt. Vien tai, kad asmuo neturi finansinių reikalavimų bankrutuojančiai įmonei ar šie reikalavimai įstatyme nustatyta tvarka dar nėra patvirtinti, savaime neužkerta kelio asmeniui ne teismo tvarka vykdomoje bankroto procedūroje ginti savo teises ir tesėtus interesus. Dėl to toks reikalavimas, kaip jį suformulavo ieškovai, t. y. pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūroje kreditorių teisėmis (be balsavimo teisės), tam, kad ieškovai galėtų teikti prašymus nemokumo administratorei ir kreditorių susirinkimui, teikti klausimų nagrinėjimui reikšmingą medžiagą, skųsti kreditorių susirinkimus ir pan., negali būti savarankišku materialiniu teisiniu reikalavimu, nagrinėtinu teisme CPK tvarka.
38. Aptariama aplinkybė galėtų tapti faktiniu kito reikalavimo, kuriuo būtų prašoma pašalinti konkretų ieškovų teisių pažeidimą, pagrindu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovai turi teisinį suinteresuotumą UAB „Butvita“ bankroto procedūra, kadangi savo turtu yra užtikrinę UAB „Butvita“ prievolių įvykdymą. Tačiau toks ieškovų reikalavimas, kaip jis suformuluotas, nėra siejamas su konkrečiu jų teisių apribojimu, pvz., su tuo, kad buvo suvaržyta jų teisė UAB „Butvita“ bankroto procedūroje teikti prašymus, skųsti kitų UAB „Butvita“ bankroto procedūros dalyvių priimtus sprendimus ir (ar) veiksmus (neveikimą) ar pan. Priešingai, kaip matyti iš ginčijamų 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimų turinio, ieškovų prašymai buvo priimti ir išnagrinėti iš esmės bei atmesti. Be to, faktas, kad ieškovai nėra įtraukti į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą, netapo kliūtimi jiems teismine tvarka ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumą.
39. Teismas pažymi, kad ieškovų nurodomų teisių pripažinimas nėra CK 1.138 straipsnio 1 punkte nurodytas civilinių teisių gynimo būdas – civilinių teisių pripažinimas, kadangi pats savaime nesukuria civilinių teisinių pasekmių, materialinio teisinio rezultato. Ieškovai iš esmės siekia, kad būtų patvirtina, jog jie turi tam tikras procedūrines teises. Nusprendus, kad toks reikalavimas gali būti kreipimosi į teismą dalyku, būtų sukurta civilinio proceso principams ir tikslams prieštaraujanti situacija, kai kiekvienas asmuo galėtų kreiptis į teismą ne tik su prašymu pripažinti jo teisių pažeidimą ir pašalinti tokio pažeidimo pasekmes, bet ir su reikalavimu konstatuoti, kad viena ar kita teisė egzistuoja.
40. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų reikalavimas dėl teisės dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose kreditorių teisėmis pripažinimo negali būti savarankišku bylos nagrinėjimo dalyku, nes savaime nesukuria materialinių teisinių padarinių, civilinės bylos dalis dėl šio reikalavimo nagrinėjimo nutraukiama (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
Dėl BUAB „Butvita“ bankroto bylos perdavimo nagrinėti teismine tvarka
41. Ieškovai taip pat ginčija 2020 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimo atmesti jų prašymą perduoti UAB „Butvita“ bankroto bylą nagrinėti teismine tvarka, pagrįstumą. Savo poziciją ieškovai iš esmės grindžia dviem argumentais: pirma, kad bankroto procedūrai vykstant ne teismo tvarka yra pažeidžiamos jų teisės dalyvauti šioje procedūroje; antra, kad ne teismo tvarka vykdant bankroto procedūrą ribojama galimybė inicijuoti bankroto pripažinimą tyčiniu. Teismas šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
42. Viena vertus, nei ĮBĮ, nei šiuo metu galiojantis JANĮ nenumato galimybės iš ne teismo tvarka vykdomos procedūros pereiti teisminį bankroto bylos nagrinėjimą. Teisme UAB „Butvita“ bankroto byla galėtų būti nagrinėjama tik prieš tai įstatyme nustatyta tvarka nuginčijus kreditorių susirinkimo 2013 m. rugsėjo 26 d. sprendimo, kuriuo inicijuotos bankroto ne teismo tvarka procedūros, teisėtumą arba JANĮ 78 straipsnyje nustatytais pagrindais neteisminį bankrotą nutraukus ir JANĮ 4 straipsnyje nurodytiems subjektams iniciavus bankroto bylos teisme iškėlimą.
43. Kita vertus, ieškovai poreikį pereiti į teisminį bankrotą nepagrįstai sieja su tuo, kad jų teisių dalyvauti ne teismo tvarka vykstančiose bankroto procedūrose ribos yra siauresnės (šio argumento nepagrįstumas išsamiai išanalizuotas nutarties 37–39 punktuose), jog ne teismo tvarka vykstant bankroto procedūroms negalimas bankroto pripažinimas tyčiniu (dėl šio argumento nepagrįstumo detaliai pasisakyta nutarties 9–10 punktuose).
44. Išvados dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo turinio teisėtumo nepaneigia ir ieškovų nurodomos aplinkybės, kad ne teismo tvarka vykdomos UAB „Butvita“ bankroto procedūros metu yra pažeidžiamos (neginamos) pačios UAB „Butvita“ ir jos kreditorių teisės. Teismo vertinimu, ieškovų nurodomos aplinkybės, esant įstatyme nustatytoms sąlygoms, gali sudaryti pagrindą skųsti neteisėtus bankroto proceso dalyvių veiksmus (neveikimą), inicijuoti savo pareigų nevykdančio (netinkamai vykdančio) nemokumo administratoriaus atstatydinimą ir pan., tačiau tai negali būti pagrindas nei kreditorių susirinkimui, nei teismui taikyti įstatymo nenumatytą procedūrą ir ne teismo tvarka vykdomą bankroto bylą perduoti nagrinėti teismine tvarka.
45. Aplinkybė, kad aptariamu klausimu kreditoriai neturėjo teisės priimti kitokio sprendimo, kaip minėta nutarties 34 punkte, sprendimo naikinimas procedūrinių netikslumų pagrindu neatitiktų JANĮ 71 straipsnio 1 dalimi kuriamo teisinio reglamentavimo esmės ir tikslų.
46. Aptartų aplinkybių visuma pripažintina pagrindu ieškovų reikalavimui dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo atmesti.
Dėl bylos procesinės baigties
47. Ieškovų reikalavimus panaikinti 2020 m. liepos 8 d. pakartotinio UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo sprendimą netvirtinti ieškovų 406 832,32 Eur reikalavimo UAB „Butvita“ bankroto byloje ir išspręsti klausimą iš esmės – įtraukti ieškovus į UAB „Butvita“ kreditorių sąrašą su 406 832,32 Eur kreditoriniu reikalavimu, bei sprendimą netenkinti pareiškėjų prašymo kreiptis į teismą dėl UAB „Butvita“ bankroto procedūros vykdymo teismine tvarka, taip pat reikalavimą apginti ieškovų pažeistas teises ir įpareigoti UAB „Butvita“ bankroto administratorių bei kreditorių susirinkimo pirmininką pateikti UAB „Butvita“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl UAB „Butvita“ bankroto pripažinimo tyčiniu per 1 mėn. terminą nuo teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo dienos atmetus, o reikalavimą pripažinti ieškovams teisę dalyvauti UAB „Butvita“ bankroto procedūrose kreditorių teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo, įvertinus kaip nenagrinėtiną teisme ir bylos dalį dėl šio reikalavimo nutraukus, nutarčiai įsiteisėjus naikintinos ir Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartimi byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, 293 straipsnio 1 punktu, teismas
n u t a r i a:
civilinės bylos dalį pagal ieškovų I. G. ir O. G. reikalavimą pripažinti ieškovams teisę dalyvauti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butvita“ bankroto procedūrose kreditoriaus teisėmis, nesprendžiant jų finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo, nutraukti.
Kitus ieškinio reikalavimus atmesti.
Nutarčiai įsiteisėjus panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartimi taikytą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „Butvita“, juridinio asmens kodas 300600083, likviduoti ir išsiregistruoti iš Juridinių asmenų registro.
Įsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Dėl šios nutarties per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti teikiamas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per nutartį priėmusį Kauno apygardos teismą.
Teisėjas Marius Bartninkas