Civilinė byla Nr. e3K-3-324-684/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00581-2018-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.2.3; 2.6.8.8
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Andžej Maciejevski ir Donato Šerno,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės akcinės bendrovės Šiaulių banko ieškinį atsakovams G. D., L. V., V. B. dėl skolos priteisimo ir atsakovo L. V. priešieškinį akcinei bendrovei Šiaulių bankui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Dainesa“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslaveda“, ir uždaroji akcinė bendrovė „Investicijų ir verslo garantijos“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl asmenų (atsakovų), laidavusių už pagrindinės skolininkės prievolės pagal kredito su portfeline garantija sutartį įvykdymą, atsakomybės apimties.
2. Ieškovė prašė priteisti solidariai iš atsakovų G. D., L. V. ir V. B. 115 978,29 Eur skolos, kurią sudaro 97 493 Eur negrąžinto kredito, 6949,83 Eur nesumokėtų palūkanų ir 11 535,46 Eur delspinigių, 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 922 Eur žyminio mokesčio, 390 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
3. Ieškovė (toliau – ir Bankas) nurodė, kad 2016 m. vasario 17 d. ji sudarė su UAB „Dainesa“ kredito su portfeline garantija sutartį (toliau – ir Kredito sutartis). Pagal šią sutartį bendrovei buvo suteiktas 120 000 Eur kreditas, už jį 2016 m. vasario 17 d. sutartimis (toliau – Laidavimo sutartys) laidavo atsakovai. UAB „Dainesa“ panaudojo visą suteikto kredito sumą, tačiau nevykdė Bankui įsipareigojimų pagal Kredito sutartį, dėl to susidarė skola, šią ir prašo solidariai priteisti iš atsakovų.
4. Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 11 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino visiškai.
5. Atsakovai, nesutikdami su Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. preliminariu sprendimu, pateikė prieštaravimus.
6. Atsakovas L. V. pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2016 m. vasario 17 d. kredito su portfeline garantija sutarties specialiosios dalies 10.3 papunkčio sąlygą dėl L. V. laidavimo ir 2016 m. vasario 17 d. L. V. laidavimo sutartį negaliojančiomis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.90 ir 1.91 straipsnių pagrindais. Bylos nagrinėjimo teisme metu palaikė reikalavimą pripažinti minėtą sandorį ir sutarties sąlygą negaliojančiais CK 1.90 straipsnio pagrindu. Atsakovas nurodė, kad jis niekada nebuvo UAB „Dainesa“ akcininkas ar bendrovės darbuotojas, neturėjo kokių nors sutartinių santykių dėl laidavimo, nedisponavo kokiu nors UAB „Dainesa“ turtu, negavo atlygio dėl laidavimo ir neturėjo artimų ryšių su skolininke. Jis buvo netinkamai supažindintas su rizika, laidavo atsitiktinai.
7. Kauno apygardos teismas 2018 m. gruodžio 17 d. nutartimi perdavė bylą nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 20 d. galutiniu sprendimu pakeitė Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. preliminarų sprendimą ir priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų V. B., G. D. ir L. V. 19 498,60 Eur skolos, 6949,83 Eur palūkanų, 11 535,46 Eur delspinigių ir 5 proc. metines palūkanas už teismo priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. liepos 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas; kitą preliminaraus sprendimo dalį paliko nepakeistą, o atsakovo L. V. priešieškinį atmetė.
9. Teismas nustatė, kad Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-264-212/2019 patvirtintas AB Šiaulių banko 115 978,28 Eur kreditoriaus reikalavimas, o šioje byloje reiškiamas reikalavimas laiduotojams 2016 m. vasario 17 d. pasirašytų Laidavimo sutarčių tarp AB Šiaulių banko ir atsakovų pagrindu. 2018 m. vasario 26 d. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (toliau – ir INVEGA) išmokėjo Bankui 77 994,40 Eur išmoką dėl BUAB „Dainesa“ nevykdomos Kredito sutarties (INVEGA – tai specifinį statusą turinti įmonė, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 11 d. nutarimu Nr. 887 „Dėl smulkaus ir vidutinio verslo plėtros“ įsteigta teikti garantijas kredito įstaigoms už smulkiojo ir vidutinio verslo imamas paskolas. Paskolos gavėjui (skolininkui) negrąžinus paskolos, garantijos gavėjas (kreditorius) pateikia garantijos davėjui (garantas) reikalavimą įvykdyti savo įsipareigojimus ir tokį reikalavimą privalo pagrįsti nuostatuose įtvirtinta tvarka, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius tikslinį paskolos panaudojimą ir garantijos suteikimo sąlygų įvykdymą.). Teismo vertinimu, tai, kad INVEGA išmokėjo ieškovei 77 994,40 Eur išmoką, patvirtina, jog ieškovės reikalavimas ir pridėti dokumentai atitiko garantijos vykdymo sąlygas, reikalavimas išmokėti garantijos sumą pateiktas nepasibaigus garantijos terminui, t. y. visos garantijoje nurodytos jos vykdymo sąlygos buvo įvykdytos.
10. Įvertinęs tai, kad pagal teismo patvirtintą kreditoriaus reikalavimą negrąžinta 97 493 Eur kredito, o 2018 m. vasario 26 d. INVEGA išmokėjo ieškovei 77 994,40 Eur išmoką (80 proc. nuo bendros kredito gavėjo skolos Bankui sumos), teismas nusprendė, jog pagrindinės prievolės suma sumažėjo iki 19 498,60 Eur, todėl nėra teisinio pagrindo papildomai priteisti tą pačią 77 994,40 Eur sumą iš atsakovų.
11. Teismas nurodė, kad Kredito sutartis buvo įtraukta į garantuotų sandorių portfelį, todėl laiduotojai pagrįstai galėjo tikėtis valstybės teikiamos pagalbos verslui garantijos, reglamentuotos 2013 m. gruodžio 18 d. Komisijos reglamentu (ES) Nr. 1407/2013 dėl Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 107 ir 108 straipsnių taikymo de minimis pagalbai (de minimis sąvoka yra vartojama apibūdinti nedidelės vertės valstybės paramai, kuriai netaikomas reikalavimas suderinti pagalbą su Europos Komisija, kaip tai yra nustatyta Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 108 straipsnio 3 dalyje).
12. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus dėl palūkanų ir delspinigių perskaičiavimo, nes Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-264-212/2019 buvo patvirtintas AB Šiaulių banko kreditoriaus reikalavimas, o byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad reikalavimų dalis dėl 6949,83 Eur palūkanų ir 11 535,46 Eur delspinigių būtų sumokėta.
13. Spręsdamas dėl priešieškinio reikalavimų pagrįstumo, teismas nurodė, jog atsakovas L. V. turėjo visas galimybes bei didelę patirtį finansų ir verslo srityje tam, kad prieš sudarydamas sandorį suprastų, kokias pareigas pagal sandorį įgis, o kokias – praras, t. y. turėjo būti maksimaliai apdairus, atidus ir atsakingas. Atsakovas L. V. bylos nagrinėjimo metu teikė paaiškinimus, kad jis pažinojo kitus laiduotojus ir tikėjosi, verslui pasisekus, įgyti 25 proc. UAB „Dainesa“ akcijų. Teismas tokias aplinkybes vertino kaip neapgalvotos rizikos ir neatsargumo rezultatą, tačiau nepripažino, jog jos sudarytų teisinį pagrindą pripažinti negaliojančiomis pagal CK 1.90 straipsnį Kredito sutarties sąlygą dėl L. V. laidavimo ir 2016 m. vasario 17 d. šio atsakovo sudarytą laidavimo sutartį.
14. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės, atsakovų ir trečiojo asmens UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ apeliacinius skundus, 2021 m. sausio 21 d. nutartimi iš dalies pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. galutinį sprendimą, priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 19 498,60 Eur skolos, 5570,79 Eur palūkanų, 4415,20 Eur delspinigių ir 5 procentų metines palūkanas už teismo priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. liepos 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei iš atsakovų po 241,90 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; priteisė iš ieškovės atsakovui V. B. 74,58 Eur, atsakovui G. D. – 74,58 Eur, atsakovui L. V. – 518,33 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; atmetė atsakovo L. V. priešieškinį; paskirstė apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
15. Kolegija, įvertinusi 2016 m. vasario 17 d. ieškovės ir UAB „Dainesa“ sudarytos kredito su portfeline garantija sutarties nuostatas bei teisinį reglamentavimą, padarė išvadą, jog portfelinė garantija yra paramos, teikiamos iš valstybės išteklių smulkiajam ir vidutiniam verslui, priemonė, kuri savo esme atitinka garanto įsipareigojimą atsakyti kreditoriui ir grąžinti už skolininką (smulkiojo ar vidutinio verslo įmonę) dalį negrąžintos paskolos finansų įstaigai. Dėl to pritarė pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad tai yra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė CK 6.90 straipsnio prasme. Šią išvadą papildomai patvirtina ir aplinkybė, kad nagrinėjamu atveju garantinė išmoka Bankui buvo išmokėta iškart gavus Banko reikalavimą dėl garantinės išmokos, nevertinant jokių kitų aplinkybių, susijusių su galimybe įgyvendinti kitas Kredito sutartyje nustatytas įsipareigojimų pagal Kredito sutartį įvykdymo užtikrinimo priemones. Taigi INVEGOS suteikta garantija buvo besąlyginė, t. y. taip, kaip nurodyta Kredito sutarties 1.19 papunktyje.
16. Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-264-212/2019 buvo patvirtintas ieškovės 115 978,28 Eur kreditoriaus reikalavimas, kurį sudaro pagal Kredito sutartį nesumokėtos sumos: 97 493 Eur negrąžintas kreditas, 6949,83 Eur nesumokėtos palūkanos ir 11 535,46 Eur delspinigiai. 2018 m. vasario 26 d. INVEGAI išmokėjus Bankui garantinę išmoką dėl UAB „Dainesa“ neįvykdytų įsipareigojimų pagal Kredito sutartį, šios bendrovės prievolė sumažėjo 77 994,40 Eur suma, taigi sumažėjo prievolės, už kurią laiduota, dydis. Kadangi laiduotojai gali atsakyti tik ta suma, kuria Bankui yra atsakinga pagrindinė skolininkė, tai pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog, INVEGAI sumokėjus išmoką, neliko teisinio pagrindo priteisti tą pačią sumą iš atsakovų, laidavusių už prievolės įvykdymą. Tai, kad INVEGA nėra pareiškusi prašymo patvirtinti jos reikalavimą pagrindinės skolininkės bankroto byloje, nekeičia teisinio situacijos vertinimo.
17. Kolegija nevertino 2011 m. birželio 6 d. Banko ir Europos investicinio fondo Sutarties dėl portfelinių garantijų (angl. Firts Loss Portfolio Guarantee) nuostatų, nes ši sutartis nebuvo nei Kredito sutarties, nei Laidavimo sutarčių, kurių pagrindu byloje reiškiamas reikalavimas priteisti skolą, dalis.
18. Pagal Kredito sutarties 1.19 punktą, portfelinė garantija – besąlyginė ir neatšaukiama garantija Banko naudai, kuria portfelinės priemonės valdytoja INVEGA įsipareigoja sumokėti Bankui 80 proc. kredito gavėjo Bankui negrąžinto kredito ar jo dalies, o ne 80 proc. nuo visos kredito sumos. Pagrindinės skolininkės BUAB „Dainesa“ negrąžinto Bankui kredito dalis sudarė 97 493 Eur, o 80 proc. nuo minėtos sumos yra 77 994,40 Eur, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog, išmokėjus garantijos išmoką, pagrindinės prievolės suma sumažėjo iki 19 498,60 Eur.
19. Remdamasi CK 6.76 straipsnio 1 dalimi, 6.78 straipsnio 3 dalimi, 6.81 straipsnio bei minėtų Laidavimo sutarčių nuostatomis, kolegija nepritarė atsakovų argumentams, kad šiuo atveju INVEGA Bankui turėjo išmokėti 96 000 Eur, o ne 77 994,40 Eur garantijos išmoką, o atsakovų kaip laiduotojų atsakomybė galėjo kilti tik dėl nesumokėtų palūkanų ir delspinigių, nes atsakovai laidavo tiek už pagrindinės prievolės pagal Kredito sutartį tinkamą įvykdymą, tiek už šalutinių prievolių įvykdymą.
20. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Panevėžio apygardos teismo 2019 m. gegužės 28 d. nutartimi patvirtintu Banko kaip kreditoriaus reikalavimo BUAB „Dainesa“ bankroto byloje dydžiu ir nevertino ieškovės reikalavimų priteisti 6949,83 Eur palūkanas ir 11 535,46 Eur delspinigius pagrįstumo. Nutartis, kuria ne ginčo tvarka (be nagrinėjimo iš esmės) patvirtinami kreditorių reikalavimai, negali būti prilyginama teismo sprendimui, priimamam išnagrinėjus bylą iš esmės. Dėl to pirmosios instancijos teismas, sumažinęs pagrindinės skolos pagal Kredito sutartį sumą, turėjo vertinti ir ieškovės reikalavimų dėl palūkanų ir delspinigių pagrįstumą.
21. Kolegija nustatė, kad ieškovė už visą laikotarpį iki ieškinio teismui pateikimo (iki 2018 m. birželio 27 d.) skaičiavo sutartyje nurodytas 5 proc. metines palūkanas nuo visos negrąžintos pagal Kredito sutartį sumos (97 493 Eur), nors 2018 m. vasario 26 d. iš INVEGOS buvo gavusi garantijos išmoką. Dėl to kolegija iš atsakovų priteistiną palūkanų sumą sumažino iki 5570,79 Eur. Atitinkamai perskaičiavo ir prašomą priteisti delspinigių sumą. Ieškovė prašė priteisti delspinigius už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 6 d. iki 2018 m. birželio 27 d. Atsižvelgdama į tai, kad atsakovai prašo šiam reikalavimui taikyti ieškinio senaties terminą, kolegija nusprendė, kad 0,05 proc. delspinigiai už kiekvieną pradelstą kalendorinę dieną nuo pagrindinės skolos ir mokėjimo funkciją atliekančių palūkanų sumos gali būti skaičiuojami tik už šešis mėnesius (nuo 2017 m. gruodžio 27 d. iki 2018 m. birželio 27 d.), o tai sudaro 4415,20 Eur (4201,95 Eur delspinigių už pagrindinę skolą ir 213,25 Eur delspinigių už mokėjimo palūkanas).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
22. Kasaciniu skundu trečiasis asmuo prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 21 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 20 d. sprendimo dalį, kuria pakeistas Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. preliminarus sprendimas ir ieškovui iš atsakovų V. B., G. D., L. V. priteista 19 498,60 Eur skolos, 6949,83 Eur palūkanų, 11 535,46 Eur delspinigių, 5 procentų metinių palūkanų už teismo priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. liepos 11 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 11 d. preliminarų sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi teismų praktikos išaiškinimais, kurie taikytini INVEGOS teikiamoms individualioms, bet ne portfelinėms garantijoms. Teismas neįvertino Vyriausybės 2001 m. liepos 11 d. nutarimo Nr. 887 nuostatų, kurios įtvirtina tiek individualių, tiek portfelinių garantijų teikimą, bei jų skirtumo. Teismo išvada sumažinti prievolės sumą INVEGOS sumokėtos bankui garantijos suma būtų teisinga individualios garantijos atveju, tačiau negali būti laikoma teisinga portfelinės garantijos atveju.
22.2. Apeliacinės instancijos teismas portfelinės garantijos turinį aiškino remdamasis Kredito sutartimi, tačiau teismas atsisakė tirti ir vertinti 2011 m. birželio 6 d. Banko ir Europos investicinio fondo sutartį dėl portfelinių garantijų kaip neaktualią nagrinėjamoje byloje. Trečiasis asmuo INVEGA nėra apeliacinės instancijos teismo nagrinėtos Kredito sutarties šalis, šios sutarties ji nėra pasirašiusi ar prie jos prisijungusi. Dėl to Kredito sutartis nesukuria ir negali sukurti INVEGAI naujų prievolių ar pakeisti egzistuojančių prievolių, kylančių iš jos sudarytų sutarčių turinio ar apimties. INVEGOS įsipareigojimų turinio aiškinimas pagal šalių sudarytos sutarties nuostatas yra teisiškai ydingas ir prieštarauja CK 6.2 straipsnio nuostatoms. Siekiant išsiaiškinti INVEGOS prievolių pagal portfelinę garantiją turinį ir apimtį, būtina įsigilinti tiek į jos veiklos specifiką ir tikslus, sudarytų sandorių, tarp jų ir Portfelinės garantijos sutarties, turinį, tiek į teisės aktų, kuriais remdamasi INVEGA dalyvavo šioje byloje nagrinėjamuose teisiniuose santykiuose, turinį. Teismai, vertindami tik INVEGOS išmoką ieškovei, padarė nepagrįstą išvadą, kad portfelinė garantija yra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė CK 6.90 straipsnio prasme. Pažymima ir tai, kad pats veiksmas (išmokos išmokėjimas) nereiškia, jog jis yra padarytas vykdant CK 6.90 straipsnyje nustatytą garantiją, nes toks pats mokėjimas gali būti atliktas tiek vykdant įsipareigojimus individualios garantijos (prievolės užtikrinimo pagal CK), tiek portfelinės garantijos atveju. Tačiau portfelinės garantijos išmokos sumokėjimo sąlygos ir pasekmės yra visiškai kitokios. INVEGA yra Lietuvos Respublikos Vyriausybės įsteigta institucija, kurios veiklą reglamentuojantis Nutarimas įtvirtina, jog ji teikia ne vienos rūšies garantijas. Pagal šį teisės aktą portfeline garantija gali būti užtikrinamas garantuotos prievolės dalies įvykdymas arba kredito rizikos, susijusios su sudarytu garantuojamų prievolių sandorių portfeliu, dalies padengimas. Šioje byloje nagrinėjamu atveju buvo užtikrinamas būtent kredito rizikos, susijusios su sudarytu garantuojamų prievolių sandorių portfeliu, dalies padengimas, nes portfelinė garantija buvo išduota pagal VP2-2.3-ŪM-01-K priemonės „Kontroliuojantieji fondai“ de minimis portfelinių garantijų schemą, patvirtintą Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2010 m. rugpjūčio 27 d. įsakymu Nr. 4-650.
22.3. Nors CK 6.90 straipsnyje ir INVEGOS suteiktos portfelinės garantijos atveju vartojamas tas pats žodis „garantija“, tačiau jo teisinis turinys skiriasi. CK 6.70 straipsnyje nurodytas garantijos kaip prievolės užtikrinimo priemonės turinys – prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas, kurį panaudojus kreditorius gauna prievolės įvykdymą iš trečiojo asmens (garantijos apimtimi), todėl jis ta apimtimi nebeturi pagrindo reikalauti prievolės įvykdymo iš skolininko. Portfelinė garantija yra kitas, bet ne vienintelis kreditoriaus rizikos dėl galimų nuostolių skolininkui neįvykdžius prievolės valdymo būdas. Portfelinės garantijos esmė yra nuostolių, kuriuos gali patirti kreditorius (bankas) dėl paskolų portfelio vertės sumažėjimo, dalinis padengimas. Šio instrumento santykis su individualia į portfelį įeinančia paskola yra tik toks, kad iš individualios paskolos atsiradęs nuostolis gali sukelti portfelio vertės sumažėjimą, kuris gali būti pagal portfelinę garantiją atlygintas pagal atitinkamas ribas. Nagrinėjamu atveju INVEGOS mokėjimas bankui pagal konkrečią paskolą, patenkančią į portfelinę garantiją, yra tik tarpinis žingsnis. Konkrečios paskolos negrąžinimo poveikis portfelio nuostolingumui paaiškėja tik įvertinus viso portfelio rezultatus (bendrus nuostolius) per atitinkamą laikotarpį. Portfelinės garantijos sąlygos nustato Banko pareigą grąžinti INVEGAI visą ar dalį gautos išmokos, jei paaiškėtų aplinkybės, keičiančios portfelio nuostolio dydį. Kadangi pareiga mokėti pagal portfelinę garantiją kyla dėl viso portfelio vertės pokyčių (bendram nuostoliui pasiekus sutartą reikšmę), o ne dėl individualios prievolės neįvykdymo, portfelinė garantija nėra individualios prievolės užtikrinimo priemonė CK 6. 90 straipsnio prasme.
22.4. Pagal Sutarties dėl portfelinių garantijų teikimo nuostatas portfelinės garantijos suteikimas už Banko sudaromą paskolų portfelį ir jos panaudojimas nekeičia konkretaus paskolos gavėjo prievolių finansų tarpininkui apimties, turinio ir vykdymo sąlygų, t. y. finansų tarpininkas (Bankas) privalo vykdyti visos skolos pagal negrąžintą garantuotą paskolą išieškojimo iš paskolos gavėjo veiksmus (kartu ir išieškojimą iš visų kitų paskolos užtikrinimo būdų ir priemonių). Dėl to teismai nepagrįstai atsižvelgė į INVEGOS išmokėtą išmokos sumą ir 77 994,40 Eur sumažino priteisiamą sumą. Atkreiptas dėmesys į tai, kad portfelinės garantijos teikimo atveju INVEGA, išmokėjusi garantijos išmoką pagal suteiktą portfelinę garantiją, neįgyja atgręžtinio reikalavimo teisės į konkretų skolininką (paskolos gavėją), nereiškia konkretaus paskolos gavėjo bankroto procese kreditoriaus reikalavimo. Skolos pagal konkrečią negrąžintą paskolą, kuri buvo įtraukta į portfelinės garantijos paskolų portfelį, išieškojimo iš paskolos gavėjo veiksmus atlieka Bankas.
22.5. Bankas pagal Sutarties dėl portfelinių garantijų teikimo nuostatas yra įsipareigojęs grąžinti INVEGAI 80 proc. nuo kiekvienos išieškotos sumos, pagal kurią buvo mokėta išmoka, sumokant 80 proc. nuo tikėtino nuostolio, patiriamo negrąžinus į garantuojamą portfelį įtrauktos paskolos. Ši nuostata patvirtina, kad INVEGOS suteikta portfelinė garantija nėra individualios prievolės užtikrinimo priemonė, nes priešingu atveju išmoka pagal garantiją būtų baigtinė, be teisės į koregavimą pagal išieškotas iš skolininko ar trečiųjų asmenų, laidavusių už skolininką, sumas. Sutarties dėl portfelinių garantijų teikimo 11 skyriaus nuostatos įtvirtina Banko pareigą ir garanto (INVEGOS) teisę į Banko kiekvieno nuostolio susigrąžinimo procentą. Susigrąžinimo procentas apskaičiuojamas atsižvelgiant į taikytiną garantijos normą. Analogiškos Banko prievolės aptartos ir Sutarties dėl portfelinių garantijų teikimo priede (6 aprašas). Dėl to INVEGOS suteikta portfelinė garantija nėra pagrindas išmokėta suma mažinti skolininko prievolę. Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti INVEGOS atsiliepimą dėl praleisto termino, o apeliacinės instancijos teismas neleido trečiajam asmeniui pateikti jo poziciją pagrindžiančių dokumentų.
22.6. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-491/2014, kurioje pažymėta, kad nauji įrodymai gali būti teikiamai, jei tai siejama su visapusišku bylos dalyką sudarančių aplinkybių ištyrimu. INVEGOS įsipareigojimai kyla būtent iš Sutarties dėl portfelinių garantijų teikimo sutarties, šią teismai šioje byloje atsisakė tirti, o ne iš Kredito sutarties, kurią teismai tyrė ir kuria rėmėsi. Taigi, Sutartis dėl portfelinių garantijų teikimo yra esminis dokumentas siekiant visapusiško bylos dalyką sudarančių aplinkybių iš
23. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą, kurį Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2021 m. gegužės 20 d. nutartimi kvalifikavo kaip prisidėjimą prie kasacinio skundo, prašo tenkinti trečiojo asmens be savarankiškų reikalavimų UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ kasacinį skundą. Atsiliepime nurodomi iš esmės tokie patys argumentai kaip ir trečiojo asmens kasaciniame skunde.
24. Atsakovai atsiliepimu į kasacinį skundą prašo trečiojo asmens kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
24.1. Teismas vertino tiek individualių, tiek portfelinių garantijų teikimą ir jų skirtumus. Nors trečiasis asmuo teigia, kad šiuo portfelinės garantijos atveju buvo siekiama valdyti kredito riziką, nes portfelinė garantija buvo išduota pagal schemą, tačiau toks argumentas niekaip nepagrindžiamas. Nutarimo 2.4.3 punkte nurodyta, kad portfeline garantija užtikrinamas garantuotos prievolės dalies įvykdymas arba kredito rizikos, susijusios su sudarytu garantuojamų prievolių sandorių portfeliu, dalies padengimas. Tačiau nei CK, nei kituose teisės aktuose portfelinė garantija nėra išskiriama kaip atskira garantijų rūšis. Tai, kad Nutarimo 2.4.3 punkte įvardyta dvejopa portfelinių garantijų paskirtis, negalima vienareikšmiškai laikyti, jog portfelinė garantija yra būtent kredito rizikos, susijusios su sudarytu garantuojamų prievolių sandorių portfeliu, dalies padengimas ir ji nėra garantija CK 6.90 straipsnio prasme. Bylos faktinių aplinkybių visuma patvirtinta, kad šiuo atveju INVEGOS portfelinė garantija buvo būtent ta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, kuri savo esme atitinka garanto įsipareigojimą atsakyti kreditoriui ir grąžinti už skolininką dalį negrąžintos paskolos.
24.2. Kredito sutarties Bendrosios dalies 1.19 punkte įvardyta, kad portfelinė garantija yra besąlyginė ir neatšaukiama garantija Banko naudai, kuria portfelinės garantijos priemonės valdytoja INVEGA įsipareigoja sumokėti Bankui 80 proc. kredito gavėjo Bankui negrąžinto kredito ar jo dalies. Be to, Schemos 5 punkte įtvirtinta, jog portfelinės garantijos teikiamos smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams, t. y. galutiniai naudos gavėjai yra būtent smulkiojo ir vidutinio verslo subjektai – kredito gavėjai. INVEGA įrodinėja priešingai, nepagrįstai teigdama, jog portfelinės garantijos nauda yra teikiama finansų įstaigoms. Vertinant sistemiškai tiek pačią Sutartį, tiek Komisijos reglamentą (ES) Nr. 1407/2013, pagal kurį ir teikiama minėtoji de minimis pagalba, tiek Schemą, matyti, jog portfelinės garantijos, kaip pagalbos (paramos) priemonės, esmė yra dalies negrąžintos paskolos grąžinimas už skolininką finansų įstaigai. Taigi tiek Sutarties, tiek minėtų teisės aktų analizė suteikia pagrindą daryti išvadą, kad šiuo atveju portfelinės garantijos tikslas –besąlygiškas ir neatšaukiamas garanto įsipareigojimas atsakyti kreditoriui ir grąžinti už skolininką dalį negrąžintos paskolos.
24.3. Portfelinė garantija Kredito sutartyje pateikiama kaip viena iš sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonių kartu su turto įkeitimu ir atsakovų laidavimu. Sutartyje pateikiama portfelinės garantijos samprata aiškiai rodo, jog ši prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė reiškia INVEGOS besąlyginį ir neatšaukiamą įsipareigojimą sumokėti ieškovei 80 proc. kredito gavėjų (ir laiduotojų) negrąžinto kredito ar jo dalies. Nei kredito sutarties Specialiojoje, nei Bendrojoje dalyje, nei Laidavimo sutartyse, nei šiuose dokumentuose nurodytuose teisės aktuose nėra įvardyta, jog portfelinė garantija būtų finansinė priemonė, skirta ieškovės nuostolių padengimui užtikrinti. Kadangi kredito sutartį rengė ieškovė, sutarties nuostatose nėra pasakyta apie kredito rizikos dengimą, tai atsakovams nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kad portfelinė garantija šiuo atveju galėtų užtikrinti kredito rizikos dalies dengimą.
24.4. Trečiojo asmens pozicija, kad šiuo atveju portfeline garantija buvo užtikrintas ne prievolės įvykdymas, bet ieškovės nuostolio padengimas, reiškia, jog portfelinė garantija iš esmės turėjo būti sąlyginė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. lapkričio 29 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012 pateikė sąlyginės garantijos išaiškinimą, nurodydamas, jog sąlyginės garantijos atveju užtikrinto sandorio neįvykdymas yra iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės sąlyga. Dėl to garantas kreditoriui atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės sąlygų, neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės prievolės turinio kylančių aplinkybių. Tačiau nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad portfelinė garantija buvo besąlyginė.
24.5. Šios civilinės bylos reikalavimo dalykas – skolos pagal Laidavimo sutartis priteisimas. Nei kredito sutartyje, nei Laidavimo sutartyse nėra nuorodų į 2011 m. birželio 6 d. ieškovės ir Europos investicinio fondo sutartį dėl portfelinių garantijų, kuri reglamentuoja vidinius ieškovės ir INVEGOS teisinius santykius. Todėl šios sutarties sąlygos atsakovams nebuvo žinomos, teismai neturėjo tirti šios sutarties. Tai, kad ieškovė turės grąžinti INVEGAI 80 proc. nuo kiekvienos išieškotos sumos, yra vidiniai jos ir INVEGOS santykiai, apie kurių turinį atsakovams jokia forma sudarant Laidavimo sutartis nebuvo žinoma. Pažymėta, kad nei Kredito sutartyje, nei Laidavimo sutartyse, nei aktualiuose teisės aktuose neįtvirtinta, jog ieškovė, gavusi portfelinės garantijos išmoką iš INVEGOS, privalėjo ją grąžinti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl asmenų, laidavusių už pagrindinės skolininkės prievolės pagal kredito su portfeline garantija sutartį įvykdymą, atsakomybės apimties ir portfelinės garantijos kaip prievolės užtikrinimo priemonės
25. Pagal CK 6.70 straipsnio 1 dalį prievolių įvykdymas gali būti užtikrinamas pagal sutartį arba įstatymus netesybomis, įkeitimu (hipoteka), laidavimu, garantija, rankpinigiais ar kitais sutartyje nustatytais būdais. Garantijos, kaip vieno iš prievolių užtikrinimo būdų, paskirtis – užtikrinti kreditoriaus teisių apsaugą, kad prievolė, kurią prisiėmė pagrindinis skolininkas, bus įvykdyta ir skolininkui dėl kokių nors priežasčių neįvykdžius prievolės kreditorius dėl to nepatirs nuostolių.
26. Kasacinio teismo praktikoje yra išskiriamos dvi mokėjimo garantijų rūšys: nepriklausomos garantijos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą) ir paprastosios (sąlyginės) garantijos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-470-687/2018 ir jos 29 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Paprastosios (sąlyginės) garantijos sąvoka pateikiama CK 6.90 straipsnio 1 dalies normoje – tai vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui (kreditoriui), jeigu asmuo – skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti kreditoriui nuotolius tam tikromis sąlygomis. Garanto atsakomybė yra subsidiari. Paprastosios (sąlyginės) garantijos atveju garantija užtikrinto sandorio neįvykdymas yra iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės atsiradimo sąlyga. Dėl to garantas kreditoriui atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės sąlygų, neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės prievolės turinio kylančių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-219/2016, 28 punktas; 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-323-421/2017, 19 punktas). Taigi iš paprastosios (sąlyginės) garantijos kylančios garanto prievolės yra papildomos, šalutinės (akcesorinės) prievolės, kurių mastas, pasibaigimo pagrindai ir kitos sąlygos priklauso nuo pagrindinės garantija užtikrintos prievolės.
28. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, esant nepriklausomai garantijai (garantijai pagal pirmą pareikalavimą), iš jos kylantis garanto įsipareigojimas nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti garantija yra išduota (CK 6.90 straipsnio 2 dalis). Tokią garantiją išdavęs subjektas, gavęs kreditoriaus reikalavimą, privalo išmokėti garantijoje nurodytą sumą remdamasis tik garantijos vykdymo sąlygomis ir nevertindamas pagrindinės prievolės įvykdymo (neįvykdymo). Nepriklausomos garantijos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą) pavyzdys – banko garantija, pagal kurią bankas ar kita kredito įstaiga (garantas) raštu įsipareigoja sumokėti skolininko kreditoriui nustatytą pinigų sumą pagal kreditoriaus reikalavimą (CK 6.93 straipsnio 1 dalis). Garanto prievolė, atsirandanti iš nepriklausomos garantijos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą), pagal savo pobūdį yra savarankiška, t. y. jai būdingas savarankiškumas nuo užtikrintos pagrindinės prievolės (minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-470-687/2018 30 punktas).
29. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl atsakovų, laidavusių už pagrindinės skolininkės prievolių pagal 2016 m. vasario 17 d. kredito su portfeline garantija sutarties vykdymą, atsakomybės apimties. Kasaciniame skunde trečiasis asmuo INVEGA teigia, kad jos išduota ieškovei portfelinė garantija nėra paskolos gavėjo prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė CK 6.90 straipsnio prasme, ja buvo užtikrintas būtent dalies kredito rizikos, susijusios su sudarytu garantuojamų prievolių sandorių portfeliu, padengimas, taigi teismai netinkamai aiškino šalių sudarytą Kredito su portfeline garantija sutartį ir nepagrįstai sumažino trečiojo asmens išmokėta suma priteistiną iš laiduotojų (atsakovų) sumą. Atsakovai laikosi pozicijos, kad Kredito sutarties nuostatomis buvo užtikrintas skolininko prievolės dalies įvykdymas, o trečiojo asmens garantija buvo besąlyginė. Atsakovų kaip laiduotojų prievolės apimčiai aktualus Kredito sutartyje nustatytos ir INVEGOS suteiktos garantijos turinys, jos vykdymo sąlygos, todėl jis aiškintinas atsižvelgiant į Kredito sutarties sudarymo metu buvusį reglamentavimą, taip pat taikant sutarčių aiškinimo taisykles.
30. Pagal Kredito su portfeline garantija sutarties sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 11 d. nutarimo Nr. 887 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ veiklos“ (2015 m. rugpjūčio 26 d. nutarimo Nr. 917 redakcija) 1 punktą INVEGA yra Lietuvos Respublikos vyriausybės įsteigta bendrovė, kuriai pavesta įgyvendinti finansines paramos verslui priemones, finansuojamas Lietuvos Respublikos valstybės biudžeto, Europos Sąjungos, tarptautinių finansų institucijų lėšomis. Šio nutarimo 2.1 punkte, be kita ko, nustatyta, kad INVEGA teikia individualias ir portfelines garantijas.
31. Nutarimo 2.4 punkte nustatyta, kad INVEGOS individualios ir (ar) portfelinės garantijos teikiamos pagal garantijų teikimo nuostatus, garantijų teikimo taisykles, garantijų schemas ar valstybės pagalbos teikimo schemas, patvirtintas Lietuvos Respublikos Vyriausybės ar jos įgaliotos institucijos, laikantis šių pagrindinių nuostatų, išskyrus tuos atvejus, kai Lietuvos Respublikos įstatymuose, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimuose dėl garantijų teikimo ar atitinkamų garantijų teikimo sutartyse nustatyta kitaip; 2.4.1 punkte nurodyta, kad INVEGA teikia individualias garantijas, kuriomis Lietuvos Respublikos ir užsienio valstybių kredito įstaigoms ir finansinės nuomos (lizingo) bendrovėms užtikrinamas verslo subjektams suteiktų paskolų dalies grąžinimas; jos suteikta individuali garantija užtikrina paskolos dalies grąžinimą ar finansinės nuomos (lizingo) sutartyse nustatytos kainos dalies sumokėjimą proporcingai prisiimtai atsakomybei. Jeigu teikiamos individualios garantijos, INVEGOS atsakomybės paskolos garantijos limitas gali būti iki 80 procentų paskolos sumos. INVEGOS teikiamomis portfelinėmis garantijomis užtikrinamas verslo subjektams suteiktų paskolų dalies grąžinimas, finansinės nuomos (lizingo) įmokų dalies sumokėjimas, iš verslo subjektų ir kredito įstaigų ar finansinės nuomos (lizingo) bendrovių sudarytų skolinimo sandorių kylančių finansinių prievolių dalies įvykdymas arba kredito rizikos, susijusios su garantuojamų paskolų, finansinės nuomos (lizingo) sandorių ar sudarytų skolinimo sandorių portfeliu, dalies padengimas (2.4.2 punktas).
32. Pagal Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2010 m. rugpjūčio 27 d. įsakymu Nr. 4-650 „Dėl VP2-2.3-ŪM-01-K priemonės „Kontroliuojamieji fondai“ de minimis portfelinių garantijų schemos patvirtinimo“ patvirtintos VP2-2.3-ŪM-01-K priemonės „Kontroliuojantieji fondai“ de minimis portfelinių garantijų schemos (2015 m. rugsėjo 28 d. įsakymo Nr. 4-599 redakcija) 5 punktą, portfelinės garantijos teikiamos smulkiojo ir vidutinio verslo subjektams; 8 punktą – portfelinės garantijos teikiamos už Lietuvos Respublikoje įsteigtų ir veikiančių smulkiojo ir vidutinio verslo subjektų įsipareigojimų vykdymą.
33. Aptartos teisės normos leidžia prieiti prie išvados, kad pagal Kredito sutarties sudarymo metu galiojusį reglamentavimą portfelinės garantijos sąvoka apėmė ne tik kredito rizikos dalies padengimą, bet ir garantuotos prievolės dalies įvykdymą. Pažymėtina ir tai, kad nei CK, nei kituose įstatymuose portfelinė ar individuali garantija įstatymų leidėjo nebuvo išskiriama kaip atskira prievolės užtikrinimo priemonė, todėl net kaip specifinis valstybės paramos instrumentas (valstybės parama smulkiajam ir vidutiniam verslui) ši garantija buvo laikoma prievolės užtikrinimo priemone CK 6.90 straipsnio prasme.
34. Nagrinėjamu atveju Kredito sutartyje nėra nuostatų, iš kurių būtų aišku, kad portfeline garantija būtų užtikrintas dalies kredito rizikos dengimas. Kredito sutarties Specialiosios dalies 10.1 punkte nurodyta, kad 80 proc. kredito sumos portfelinė garantija yra viena iš kredito gavėjo prievolių pagal sutartį įvykdymo užtikrinimo priemonių, o Bendrosios dalies 1.19 punkte – kad portfelinė garantija yra besąlyginis ir neatšaukiamas įsipareigojimas ieškovei sumokėti 80 proc. kredito gavėjo negrąžinto kredito ar jo dalies. Dėl to apeliacinės instancijos teismas teisėtai nusprendė, kad Kredito sutartyje nustatyta INVEGOS garantija kaip prievolės užtikrinimo priemonė atitinka CK 6.90 straipsnyje nustatytos garantijos apibrėžtį.
35. UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ garantijų teikimą reglamentuojančiuose Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2001 m. spalio 29 d. įsakymu Nr. 322 patvirtintuose Smulkaus ir vidutinio verslo paskolų garantijų teikimo nuostatuose (toliau – Nuostatai) (2007 m. lapkričio 29 d. įsakymo Nr. 4-501 redakcija) nedaroma takoskyra tarp INVEGOS teikiamų garantijų. Pagal Nuostatų 2 punkte pateikiamą apibrėžtį garantija yra INVEGOS įsipareigojimas sumokėti garantijos gavėjui paskolos gavėjo negrąžintos paskolos dalį, kurios grąžinimą užtikrino Bendrovė (INVEGA). Garantijos gavėjas yra kredito įstaiga – paskolos gavėjo kreditorė, kuriai suteikiama garantija. Pagal Nuostatų 17 punktą INVEGA garantijos gavėjui garantuoja paskolos gavėjui suteiktos paskolos pirmosios dalies, atitinkančios Bendrovės atsakomybės limitą, grąžinimą. Pagal suteikiamą garantiją Bendrovės atsakomybė yra subsidiari. Kai paskolos gavėjas negrąžina paskolos, Bendrovė garantijos išmoką moka garantijos gavėjui, jei paskolos gavėjas negrąžino paskolos pirmosios dalies ir garantijos gavėjui jos nepavyko ar dėl objektyvių priežasčių tikėtina, kad nepavyks išsiieškoti iš paskolos gavėjo pateiktų paskolos grąžinimą užtikrinančių būdų. Nuostatų 18 punkte nurodyta, kad, paskolos gavėjui negrąžinus paskolos, garantijos gavėjo Bendrovei pateikiamas reikalavimas įvykdyti Bendrovės įsipareigojimus pagal suteiktą garantiją turi būti pagrįstas dokumentais ir kitais įrodymais; taip pat turi būti pateikti dokumentai, patvirtinantys tikslinį paskolos panaudojimą ir garantijos suteikimo sąlygų įvykdymą. Priėmusi sprendimą vykdyti įsipareigojimus pagal suteiktą garantiją, Bendrovė garantijos išmoką sumoka garantijos gavėjui Bendradarbiavimo sutartyje nustatyta tvarka (Nuostatų 19 punktas).
36. Pagal nutarties 35 punkte aptartas nuostatas paskolos gavėjui negrąžinus paskolos pirmosios dalies (tos paskolos dalies, kurios grąžinimą garantavo INVEGA), kredito įstaiga siekia susigrąžinti skolą kitais paskolos gavėjo pateiktais paskolos grąžinimą užtikrinančiais būdais, ir tik tais atvejais, kai jos nepavyko ar, tikėtina, nepavyks išsiieškoti, arba jų nepakako visai skolai padengti, pateikia portfelinę ar individualią garantiją suteikusiai bendrovei reikalavimą, pagrįstą dokumentais ir kitais įrodymais. Toks reglamentavimas leidžia prieiti prie išvados, kad INVEGOS suteikiamos garantijos yra papildoma (antraeilė) paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonė, atitinkanti paprastosios (sąlyginės) garantijos apibrėžtį.
37. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, kad ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Dainesa“ sudarytos Kredito su portfeline garantija sutarties Bendrosios dalies 1.19 punkte expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) nurodyta, jog portfelinė garantija yra besąlyginė ir neatšaukiama garantija banko naudai, kuria portfelinės garantijos priemonės valdytoja INVEGA įsipareigoja sumokėti bankui 80 proc. kredito gavėjo bankui negrąžinto kredito ar jo dalies. Taigi nors pagal reglamentavimą INVEGOS suteikiamos garantijos yra antraeilės paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonės, tačiau sutarties formuluotė iš esmės atitinka nutarties 27 punkte nurodomą nepriklausomos garantijos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą) sąvoką. Tiek trečiojo asmens kasaciniame skunde, tiek ir ieškovės prisidėjime prie kasacinio skundo garantija kaip besąlyginė prievolė neigiama nurodant, kad portfelinės garantijos turinys teismų nepagrįstai aiškintas remiantis Kredito sutartimi, jis aiškintinas pagal ieškovės 2011 m. birželio 6 d. sudarytos sutarties dėl portfelinių garantijų nustatytą turinį. Atsakovai atsiliepime į kasacinį skundą nurodo, kad tiek sutarties nuostatos, tiek ieškovės ir trečiojo asmens veiksmai patvirtina suteiktą besąlyginę garantiją.
38. Pagal nuoseklią kasacinio teismo praktiką, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 15 d. nutarties civilinėje byloje 3K-3-224-1075/2021 32 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
39. CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad svarbus ir šalių elgesys po sutarties sudarymo: pats sutarties vykdymas, jos netinkamas vykdymas, šalių reiškiami reikalavimai viena kitai, pretenzijos, pranešimai apie vykdymo trūkumus, įvykdymo priėmimas, atsisakymas priimti įvykdymą ir pan. (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2020 30 punktą). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį, tačiau vis dėlto jis tam tikrais atvejais gali leisti įžvelgti tai, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28, 31 punktai).
40. Banko teisei reikalauti iš atsakovų visos kredito gavėjo negrąžintos kredito sumos konstatuoti šioje konkrečioje byloje apeliacinės instancijos teismas analizavo ir sistemiškai vertino Kredito su portfeline garantija sutarties Bendrosios dalies 1.19 punkto nuostatą kartu su kitomis sutarties nuostatomis. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad portfelinė garantija Kredito sutartyje nurodyta kaip viena iš šios sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonių, pateikiamų iki kredito išmokėjimo (sutarties Specialiosios dalies 10 punkte, be portfelinės garantijos, nurodytos ir esamų ir būsimų lėšų visose kredito gavėjo sąskaitose Banke įkeitimas, L. V., V. B., G. D. asmeninis laidavimas dėl visos kredito sumos visam kredito laikotarpiui; V. B. 12 000 Eur sumos terminuotojo indėlio Banke esančioje terminuotojo indėlio sąskaitoje įkeitimas). Be to, Kredito sutarties Bendrosios dalies 7.6, 10.3 punktuose ieškovei suteikta teisė pačiai pasirinkti, kokias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones ir kokiu eiliškumu realizuoti priverstine tvarka, kai sutartis nutraukiama Bendrosios dalies 10.1 punkto nustatytomis sąlygomis.
41. Bylos duomenimis, ieškovė 2017 m. gruodžio 19 d. informavo atsakovą V. B. apie tai, jog 2017 d. gruodžio 18 d. ji panaudojo 24 000 Eur indėlių lėšų pagrindinės sutarties skolai padengti; 2017 m. gruodžio 28 d. ieškovė kreipėsi į laiduotojus, prašydama iki 2018 m. sausio 5 d. sumokėti skolą pagal pagrindinę sutartį; 2018 m. vasario 26 d. INVEGA išmokėjo bankui 77 994,40 Eur išmoką dėl UAB „Dainesa“ nevykdomos paskolos sutarties. Apeliacinės instancijos teismas reikšminga pripažino aplinkybę dėl 77 994,40 Eur išmokos ieškovei išmokėjimo, nes toks Banko elgesys po sutarties sudarymo, kai jis nukreipė reikalavimą į INVEGĄ, o pastaroji be jokių pretenzijų išmokėjo garantijos sumą, leidžia prieiti prie išvados, kad sudarant sutartį šalių valia buvo užtikrinti sutartinių įsipareigojimų vykdymą būtent savarankiška garantija.
42. Pažymėtina, kad šiuolaikinėje sutarčių teisėje nėra toleruojamas nenuoseklus šalių elgesys. Pavyzdžiui, UNIDROIT principų 1.8 straipsnyje įtvirtinta principinė nuostata, nurodanti nenuoseklaus šalių elgesio sutartiniuose santykiuose padarinius. Ji įtvirtina pareigą, kuri draudžia vienai sutarties šaliai elgtis nenuosekliai tokiu būdu, kad šiuo elgesiu kitai šaliai, kuri pasikliovė tokiu elgesiu, būtų padaryta žalos (angl. A party cannot act inconsistently with an understanding it has caused the other party to have and upon which that other party reasonably has acted in reliance to its detriment). Ši taisyklė yra sąžiningumo principo išraiška. Remiantis ja gali būti sukuriamos, apribojamos ar modifikuojamos šalių sutartinės teisės ir pareigos.
43. Minėtas Banko elgesys po sutarties sudarymo, kai jis nukreipė reikalavimą į garantą, šiam be pretenzijų išmokėjus garantijos sumą, o vėliau vykęs kreipimasis į teismą tiek Bankui, tiek INVEGAI ginčijant garantijos turinį ir pirmumo teisę nukreipti reikalavimą į ją, yra vertinamas kaip nenuoseklus elgesys, sukeliantis kitai sutarties šaliai neigiamų padarinių. Toks nenuoseklus elgesys vertintinas taip besielgiančios sutarties šalies ir garanto nenaudai. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvadą, jog trečiasis asmuo faktiškai suteikė ir įvykdė besąlyginę garantiją.
44. Ieškovės 2016 m. vasario 17 d. sudarytų su atsakovais V. B., G. D. ir L. V. laidavimo sutarčių 4.5 punkte nustatyta, kad tuo atveju, jeigu skolininko įsipareigojimų pagal pagrindinę sutartį įvykdymas yra užtikrintas ir kitomis užtikrinimo priemonėmis (hipoteka, garantija, laidavimas ir kt.) ir skolininkas nevykdo pagrindinės sutarties ar ją vykdo netinkamai, bankas turi teisę pats pasirinkti, kokią prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonę ir kokiu eiliškumu realizuoti. Kadangi ieškovė pasinaudojo viena iš kredito sutartyje nustatytų prievolių užtikrinimo priemonių ir, jai išmokėjus garantinę išmoką, pagrindinė prievolė sumažėjo iki 19 498,60 Eur, tai apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo atveju laiduotojams tenka pareiga atlyginti paskolos davėjui Bankui būtent tokią negrąžintos paskolos dalį, atitinkamai atlyginti nesumokėtas palūkanas ir delspinigius.
45. Nors kasaciniame skunde teigiama, kad INVEGOS garantijos turinys turėjo būti aiškinamas pagal 2011 m. birželio 6 d. Sutartį dėl portfelinių garantijų, sudarytą ieškovės ir Europos investicinio fondo (INVEGA įsipareigojimus pagal šią sutartį perėmė nuo 2013 m.), kad pasinaudojimas šia garantija nekeičia konkretaus paskolos gavėjo prievolės apimties, turinio ir vykdymo sąlygų, tačiau apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog ši sutartis reglamentuoja vidinius šios sutarties šalių tarpusavio santykius, ji nebuvo sudedamoji Kredito sutarties dalis, nei Kredito, nei Laidavimo sutartyse nėra nuorodų į šią sutartį. Taigi atsakovams nebuvo ir negalėjo būti žinoma nei Sutartyje dėl portfelinių garantijų nustatyta portfelinės garantijos samprata, nei jos panaudojimo mechanizmas.
46. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos atveju apeliacinės instancijos teismas portfelinės garantijos turinį šalių sudarytoje Kredito sutartyje aiškino tinkamai taikydamas materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias garantijos kaip prievolės užtikrinimo priemonės taikymą, taigi jo išvada dėl laiduotojų atsakomybės apimties padaryta nepažeidžiant materialiosios teisės normų. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kasacinio skundo argumentus kaip nesudarančius pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
47. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Kadangi šioje byloje trečiojo asmens UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ kasacinis skundas atmetamas, tai jo patirtos bylinėjimosi išlaidos, sudarančios sumokėtą žyminį mokestį už kasacinio skundo padavimą, neatlygintinos, atitinkamai neatlygintinos ir prie kasacinio skundo prisidėjusios ieškovės bylinėjimosi išlaidos.
48. Atsakovai pateikė duomenis dėl kasaciniame teisme savo patirtų 420 Eur atstovavimo išlaidų. Atmetus trečiojo asmens UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ kasacinį skundą, iš jo kiekvienam atsakovui priteistina po 140 Eur šių išlaidų atlyginimo.
49. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 16 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 8,08 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų. Atmetus kasacinį skundą, šių išlaidų atlyginimas priteisiamas iš trečiojo asmens UAB „Investicijų ir verslo garantijos“ (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. sausio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ (j. a. k. 110084026) atsakovams V. B. (a. k. (duomenys neskelbtini), G. D. (a. k. (duomenys neskelbtini), L. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 140 (vieną šimtą keturiasdešimt) Eur išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti atlyginimo.
Priteisti valstybei iš trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Investicijų ir verslo garantijos“ (j. a. k. 110084026) 8,08 Eur (aštuonis Eur 8 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Andžej Maciejevski
Donatas Šernas