Civilinė byla Nr. e2YT-770-1196/2024

Teisminio proceso Nr. 2-48-3-02731-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.6.2

(S)

VILNIAUS REGIONO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. liepos 11 d.

Trakai

Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmų teisėja Miglė Janovičienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Žvyro karjerai“ patikslintą pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Keljeras“, V. D., V. M., G. K., K. K., D. Č., Ž. B., V. J., valstybės įmonė Turto bankas, G. Š., P. P., E. E., O. A. J., Z. K., R. M., I. Š., M. S., I. L., P. S., A. S., I. S., A. V., G. Š., P. P., N. Š., E. Ž., J. K., G. R., A. R., D. G., M. Š., G. Š., K. Š., G. P., D. V., J. J..

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Pareiškėja kreipėsi į teismą su pareiškimu, kurį patikslinusi, prašo: i) nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Žvyro karjerai“ atliko mokėjimą UAB „KELJERAS“ akcijų nepardavusiems akcininkams, deponuojant 78,72 Eur į Luminor Bank AS, Lietuvos skyriaus banko depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini); ii) pripažinti pareiškėjos UAB „Žvyro karjerai“ nuosavybės teisę į 164 vienetų UAB „KELJERAS“ paprastųjų vardinių 0,24 Eur nominalios vertės akcijų, neperduotų UAB „Žvyro karjerai“; iii) įpareigoti vertybinių popierių tvarkytoją UAB „KELJERAS“ padaryti įrašus UAB „KELJERAS“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „Žvyro karjerai“.

2.       Pareiškimą grindė tuo, kad yra pagrindinė UAB „KELJERAS“ akcininkė, o suinteresuoti asmenys (iš viso 34 fiziniai asmenys ir valstybės įmonė (toliau – VĮ) Turto bankas) yra likę smulkieji UAB „KELJERAS“ akcininkai. Pareiškėjai priklauso 2 461 770 vienetai UAB „KELJERAS“ akcijų, kurios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 2 461 770 balsų, t. y. 99,99 proc. visų balsų. Suinteresuotiems asmenims priklauso likusios UAB „KELJERAS” akcijos, iš viso 164 vienetai. Pareiškėja inicijavo smulkiųjų akcininkų, t. y. suinteresuotų asmenų (fizinių asmenų), akcijų išpirkimą, kurį reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnis. UAB „Žvyro karjerai“ 2023 m. rugsėjo 5 d. pateikė UAB „KELJERAS“ pranešimą, kuriuo informavo bendrovę apie ketinimą pasinaudoti akcijų išpirkimo teise ir pareikalavo, kad visi kiti UAB „KELJERAS“ akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas. UAB „Žvyro karjerai“ 2023 m. rugsėjo 5 d. pranešime nurodyta akcijos išpirkimo kaina – 0,48 Eur už vieną akciją. Akcijos vertė nustatyta UAB „Euristika“ atlikus nepriklausomą turto vertinimą. UAB „Euristika“ parengtoje ir pateiktoje Konsultacinėje išvadoje Nr. 23/04/01 nurodyta, jog 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo, susidedančio iš 2 461 941 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, rinkos vertė 2023 m. gegužės 17 d. vertinimo datai gali būti apie 1 186 000 Eur, o vienos paprastosios vardinės akcijos vertė yra 0,48 Eur. UAB „Žvyro karjerai“ 2023 m. rugsėjo 5 d. pranešime UAB „KELJERAS“ smulkiesiems akcininkams buvo nustatytas terminas ne vėliau kaip iki 2023 m. spalio 24 d. parduoti UAB „Žvyro karjerai“ jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias UAB „KELJERAS“ akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Šis pranešimas buvo paskelbtas viešai dienraštyje „Zarasų kraštas“, taip pat UAB „KELJERAS“ interneto tinklalapyje. Be to, UAB „KELJERAS“ registruotu paštu išsiuntė šį pranešimą bendrovės akcininkams jų turimais adresais. Iki UAB „KELJERAS“ smulkiesiems akcininkams nurodyto termino pabaigos, t. y. iki 2023 m. spalio 24 d., savo turimas UAB „KELJERAS“ akcijas pardavė UAB „Žvyro karjerai“ du smulkieji akcininkai: 2023 m. rugsėjo 13 d. V. S. pardavė 1 (vieną) akciją už 0,48 Eur; 2023 m. spalio 5 d. R. P. G. pardavė 6 (šešias) akcijas už 2,88 Eur. Kiti smulkieji akcininkai nepardavė UAB „Žvyro karjerai“ savo turimų UAB „KELJERAS“ akcijų ir nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos. Pareiškėja, vadovaudamasi ABĮ 461 str. 16 d., 2023 m. lapkričio 22 d. atliko mokėjimą į akcijų nepardavusių UAB „KELJERAS“ akcininkų depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią Luminor Bank AS (Lietuvos skyrius). Iš viso už 164 vienetus UAB „KELJERAS“ akcijų, priklausančių smulkiesiems akcininkams, skaičiuojant po 0,48 Eur už vieną akciją, deponuota 78,72 Eur suma. Atlikus nurodytą mokėjimą, UAB „Žvyro karjerai“ įgijo teisę kreiptis į teismą bei reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „Žvyro karjerai“. UAB „Žvyro karjerai“ įvykdė visas ABĮ 461 straipsnyje nurodytas sąlygas ir turi teisę reikalauti, kad visi kiti UAB „KELJERAS“ akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas. Tačiau kadangi didžioji dalis smulkiųjų UAB „KELJERAS“ akcininkų į pareiškėjo UAB „Žvyro karjerai“ 2023 m. rugsėjo 5 d. pranešimą apie bendrovės akcijų išpirkimą neatsiliepė ir savo akcijų nepardavė, pareiškėjas UAB „Žvyro karjerai“ negali kita tvarka gauti nuosavybės teisę į 164 vienetų UAB „KELJERAS“ paprastųjų vardinių akcijų patvirtinančių dokumentų.

3.       Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą, kuriame prašo pareiškėjos pareiškimą nagrinėti teismo nuožiūra, VĮ Turto banko atstovui nedalyvaujant.

4.       Kiti suinteresuoti asmenys atsiliepimų nepateikė. Procesiniai dokumentai suinteresuotiems asmenims D. V., Ž. B., D. G., V. M., G. P., G. R., Z. K., A. R., P. P., G. K., V. J., G. Š., I. L., G. Š., M. S., V. D. įteikti siunčiant registruota pašto siunta, kitiems suinteresuotiems asmenims nepavykus įteikti procesinių dokumentų, jie įteikti viešo paskelbimo būdu.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

k o n s t a t u o j a:

5.       Byloje esančių įrodymų turiniu nustatyta, jog pareiškėja kartu su kitais suinteresuotais asmenimis (fiziniais asmenimis) yra suinteresuoto asmens UAB „KELJERAS“ akcininkė, turinti 99,99 proc. UAB „KELJERAS“ paprastųjų vardinių akcijų, t. y. 2 461 770 vnt. akcijų. Byloje pateiktais dokumentais nustatyta, jog pareiškėja 2023 m. rugsėjo 5 d. pranešimu kreipėsi į UAB „KELJERAS“ ir informavo apie ketinimą pasinaudoti akcijų išpirkimo teise iš smulkiųjų akcininkų, numatyta ABĮ 461 straipsnyje. Šis pranešimas buvo paskelbtas viešai dienraštyje „Zarasų kraštas“, taip pat UAB „KELJERAS“ interneto tinklalapyje.

6.       Byloje sprendžiamas klausimas dėl akcijų išpirkimo iš smulkiųjų akcininkų ABĮ nustatyta tvarka.

7.       ABĮ 461 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

8.       ABĮ 461 straipsnio 5 dalyje

9.       ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje nurodyti veiksmai, kuriuos privalo atlikti bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, t. y. apie akcijų išpirkimą turi informuoti bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: 1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius; 3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas; 4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas; 5) akcijų išpirkimo tvarka; 6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus.

10.       ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje nurodyta, kad jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

11.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „KELJERAS“ akcijas pardavė tik R. P. G. ir V. S.. UAB „Euristika“ parengtoje ir pateiktoje Konsultacinėje išvadoje Nr. 23/04/01 nurodyta, jog 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų paketo, susidedančio iš 2 461 941 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, rinkos vertė 2023 m. gegužės 17 d. vertinimo datai gali būti apie 1186000 Eur, o vienos paprastosios vardinės akcijos vertė yra 0,48 Eur. Byloje esantys dokumentai patvirtina, jog 2023 m. lapkričio 22 d. pareiškėja atliko mokėjimą į akcijų nepardavusių UAB „KELJERAS“ akcininkų depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), esančią Luminor Bank AS (Lietuvos skyrius).

12.       Į bylą pateikti sudaro pagrindą spręsti, kad pareiškėja, turėdama daugiau kaip 95 proc. UAB „KELJERAS“ akcijų, turi teisę naudotis ABĮ 461 straipsnyje suteikta teise ir įvykdė nurodytoje normoje įstatymų leidėjo nurodytus reikalavimus, t. y. įvykdė 461 straipsnio 7 dalyje būtinas sąlygas. Taigi, pareiškėjai įvykdžius įstatyme nustatytas sąlygas, galima pripažinti įvykus juridinį faktą dėl akcijų išpirkimo pareiškime nurodytų akcininkų atžvilgiu. Be to, suinteresuoti asmenys prieštaravimų nepareiškė.

13.       Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje teismas nesprendžia ginčų dėl akcijų išpirkimo, akcijų kainos (Vertybinių popierių įstatymo 32 straipsnio 13 dalis), o ypatingosios teisenos tvarka patikrina akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir konstatuoja, ar yra pagrindas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą apie akcijų išpirkimą ir atitinkamai įpareigoja bendrovę UAB „KELJERAS“ vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotiems asmenims nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų perėjimą pareiškėjui.

14.       Nustatyti, kad juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymas reikalingas tam, kad asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje būtų galimybė įregistruoti akcininkės (pareiškėjos) nuosavybės teisę į 164 vnt. UAB „KELJERAS“ paprastąsias vardines 0,24 Eur nominalios vertės akcijas (CPK 448 straipsnio 1 dalis).

15.       Nustatytų aplinkybių ir išdėstytų motyvų pagrindu pareiškimas tenkinamas.

16.       Iš pareiškėjos Lietuvos valstybei yra išieškotinos 253,76 Eur dydžio išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, kadangi šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakyme Nr. 1R-261/1K-355 (2023 m. gruodžio 20 d. įsakymo Nr. 1R-386/1K-411 redakcija) nustatytą minimalią (8 Eur) Lietuvos valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270, 275, 279, 448 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a: 

pareiškimą tenkinti.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad UAB „Žvyro karjerai“ (juridinio asmens kodas 111646297) atliko mokėjimą uždarosios akcinės bendrovės „KELJERAS“ (juridinio asmens kodas 187800666) akcijų nepardavusiems akcininkams (V. D., V. M., G. K., K. K., D. Č., Ž. B., V. J., G. Š., P. P., E. E., O. A. J., Z. K., R. M., I. Š., M. S., I. L., P. S., A. S., I. S., A. V., G. Š., P. P., N. Š., E. Ž., J. K., G. R., A. R., D. G., M. Š., G. Š., K. Š., G. P., D. V., J. J.), deponuojant 78,72 Eur į Luminor Bank AS, Lietuvos skyriaus banko depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini).

Pripažinti pareiškėjos UAB „Žvyro karjerai“ nuosavybės teisę į 164 vienetų uždarosios akcinės bendrovės „KELJERAS“ paprastųjų vardinių 0,24 Eur nominalios vertės akcijų, neperduotų UAB „Žvyro karjerai“.

Įpareigoti vertybinių popierių tvarkytoją UAB „KELJERAS“ padaryti įrašus UAB „KELJERAS“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „Žvyro karjerai“.

Priteisti valstybei iš pareiškėjos UAB „Žvyro karjerai“ (juridinio asmens kodas 111646297) 253,76 Eur (dviejų šimtų penkiasdešimt trijų eurų, 76 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. Priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, juridinio asmens kodas - 188659752, įmokos kodas – 5662, paskirtis – išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus regiono apylinkės teismo Trakų rūmus.