Civilinė byla Nr. 2-1566/2011
Procesinio sprendimo kategorija:126.8.;(S).;
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2011 m. gegžės 24 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio spaustuvė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 24 d. nutarties, kuria atmestas ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio spaustuvė“ prašymas panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų oazė“ kreditorių susirinkimo sprendimą.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas UAB „Panevėžio spaustuvė“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti BUAB „Idėjų oazė” 2010-09-21 kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo atmestas pareiškėjo prašymas įpareigoti BUAB „Idėjų oazę” bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių, susijusių su nekilnojamojo turto, esančio Liepkalnio g. 116, Vilniuje įsigijimu, nuginčijimo. Pareiškėjas nurodė, jog BUAB „Idėjų oazė” iškėlus bankroto bylą, bankroto administratorius peržiūrėjęs 36 mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Idėjų oazė” bendrovės sandorius, konstatavo, kad jie nėra priešingi įmonės veiklos tikslams. BUAB „Idėjų oazė” kreditorius nesutinka su tokia bankroto administratoriaus išvada bei nurodė, kad bendrovė 2007 m. įsigijo 773/1265 dalis žemės sklypo ir 33/100 dalis gyvenamojo namo ir kitų pastatų bei statinių, esančių, Liepkalnio g. 116, Vilniuje. UAB „Idėjų oazė” veikla buvo susijusi su reklamos gamyba ir prekyba, todėl kreditoriaus nuomone, minėto nekilnojamojo turto įsigijimas niekaip nesusijęs su bendrovės veikla ir interesais. Minėto turto įsigijimu buvo pažeisti UAB „Idėjų oazė” įstatai, CK 2.87 straipsnio 1 dalis, LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis ir kiti teisės aktai, todėl bankroto administratorius turėtų kreiptis į teismą dėl minėtų sandorių nuginčijimo. AB DnB Nord bankui už paskolą yra įkeistas nekilnojamasis turtas, esantis, Liepkalnio g. 116, Vilniuje, todėl, svarstant 2010-09-21 kreditorių susirinkime pareiškėjo prašymą, pareiškėjas prašė nuo šio svarstymo nusišalinti kreditorius AB DnB Nord Banką ir AB DnB Nord lizingą, kaip turinčius tiesioginį suinteresuotumą dėl šio klausimo. Kadangi ginčijami sandoriai yra tiesiogiai susiję su kreditorių DnB Nord banko ir DnB Nord lizingo kreditoriniais reikalavimais BUAB „Idėjų oazė”, jie balsuoti kreditorių susirinkime šiuo klausimu negalėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 24 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Panevėžio spaustuvė“ prašymą atmetė. Teismas nurodė, kad už ginčo nutarimą balsavo 70,41 proc. BUAB „Idėjų oazė“ kreditorių, kai pagal įstatymą kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas teisėtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Nagrinėjamu atveju nutarimas priimtas balsų dauguma ir laikomas teisėtu ir pagrįstu. Kadangi visi kreditoriai turi vienodas teises, taip pat ir dalyvauti kreditorių susirinkime (Įmonių bankroto įstatymo 22 straipsnis (toliau - ĮBĮ), kreditoriai AB DnB Nord bankas ir AB DnB Nord lizingas neturėjo pagrindo nusišalinti svarstant ieškovo prašymo, nes būtų pažeistas lygiateisiškumo principas. Be to, minėti kreditoriai, kaip teisingai nurodė ieškovas, turi suinteresuotumą dėl iškelto klausimo, todėl turėjo teisę dalyvauti jo svarstyme ir išdėstyti savo nuomonę.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Pareiškėjas UAB „Panevėžio spaustuvė“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartį panaikinti, ir pareiškėjo prašymą tenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Įvertinus BUAB „Idėjų oazė“ 36 mėnesių sandorius iki bankroto bylos iškėlimo, paaiškėjo, kad bendrovė 2007 m. už 470 000 Lt įsigijo nekilnojamojo turto, o šio turto įsigijimui bendrovei buvo suteiktas 345 000 Lt kreditas. Administratoriaus ataskaitoje nurodoma, jog bendrovės sudaryti sandoriai neturėjo įtakos bendrovės nemokumui, tačiau kreditorius UAB „Panevėžio spaustuvė“ nesutinka su tokia bankroto administratoriaus išvada, nes nekilnojamojo turto, esančio, Liepkalnio g. 116, Vilniuje įsigijimas nesusijęs su bendrovės veikla ir prieštaravo bendrovės veiklos tikslams. Bendrovė 2007-09-14 už įsigyjąmą nekilnojamąjį turtą sumokėjusi 125 000 Lt iš karto tapo nemoki, nes jau tada turėjo daug kreditorių.
2. AB DnB Nord bankas ir AB DnB Nord lizingas neturėjo teisės balsuoti svarstant klausimą dėl sandorių nuginčijimo, nes jie turėjo tiesioginį suinteresuotumą. Apelianto nuomone, šių kreditorių balsavimas jiems palankiu būdu užkerta kelią neteisėtų sandorių nuginčijimui bei apriboja kitų kreditorių galimybę atgauti skolas, prisiteisti žalos atlyginimą iš kaltų asmenų.
3. Teismas netyrė ir nevertino aplinkybių ir byloje esančių įrodymų dėl sandorių neteisėtumo. Nebuvo atsižvelgta į tai, kad nekilnojamojo turto įsigijimas privedė įmonę prie bankroto.
4. Bankroto administratorius gindamas visų kreditorių interesus neprivalo besąlygiškai vykdyti kreditorių susirinkimo komiteto nutArimų.
Atsakovas BUAB „Idėjų oazė“ atsiliepimu prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Nekilnojamasis turtas, esantis Liepkalnio g. 116, Vilniuje buvo įsigytas siekiant statyti bendrovei reklamos gamybos padalinį. Jeigu sandoris būtų turėjęs įtakos, ar bendrovės turtinė padėtis būtų buvusi sunki, bankas nebūtų suteikęs bendrovei kredito. Bendrovės turtinė padėtis pasidarė sunki dėl visuotinai prasidėjusios ekonominės krizės 2008 m. pabaigoje. Bankroto administratorius neturi teisinio pagrindo kreiptis į teismą dėl prašomų sandorių nuginčijimo, nes jie neprieštaravo bendrovės tikslams.
2. Vilniaus apygardos teismo 2011-03-24 nutartimi buvo patvirtinti kreditorių AB DnB Nord bankas ir AB DnB Nord lizingas finansiniai reikalavimai, todėl jie turi vienodą teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkime. Pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymas nenumato procedūrų, kuria kreditorius nušalinamas nuo kreditorių susirinkimo balsavimo.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas kreditoriaus UAB „Panevėžio spaustuvė“ skundas dėl BUAB „Idėjų oazė“ 2010-09-21 kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
ĮBĮ 21 straipsnis numato, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, balsuoti jame priimamais klausimais, ginti savo reikalavimus bei kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką reglamentuoja ĮBĮ 24 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai yra privalomi įmonės kreditoriams, tačiau gali būti skundžiami bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 4, 5 dalys).
Nagrinėjamu atveju BUAB „Idėjų oazė“ kreditorius UAB „Panevėžio spaustuvė“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti BUAB „Idėjų oazė” 2010-09-21 kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo atmestas pareiškėjo prašymas įpareigoti BUAB „Idėjų oazę” bankroto administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių, susijusių su nekilnojamojo turto, esančio, Liepkalnio g. 116, Vilniuje įsigijimu, nuginčijimo. Pareiškėjo nuomone, minėto nekilnojamojo turto 2007 m. įsigijimas prieštaravo UAB „Idėjų oazė“ veiklos tikslams bei įstatams, o įmonė įsigijusi šį turtą tapo nemoki. Pareiškėjo UAB „Panevėžio spaustuvė“ nuomone, bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas nepagrįstai atmetė pareiškėjo prašymą, įpareigoti bankroto administratorių ginčyti BUAB „Idėjų oazė“ nekilnojamojo turto, esančio Liepkalnio g. 116, Vilniuje, įsigijimo sandorius.
Iš bylos medžiagos matyti, jog 2007-08-01 UAB „Idėjų oazė“ visuotinis akcininkų susirinkimas 100 proc. akcininkų balsų nutarė įsigyti už 470 000 Lt dalį žemės sklypo, dalį gyvenamojo namo, ūkinio pastato ir kitų statinių, esančių, Liepkalnio g. 116, Vilniuje. Minėtame sklype bendrovė ketino statyti gamybinį pastatą. Šiam nekilnojamąjam turtui įsigyti, akcininkų susirinkimas nutarė kreiptis į DnB Nord banką dėl 345 000 Lt paskolos suteikimo. Taigi, iš 2007-08-01 UAB „Idėjų oazė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 7 matyti, kad nekilnojamasis turtas įsigytas bendrovės gamybiniam pastatui statyti, veiklai plėsti ir vystyti, todėl apeliantas nepagrįstai nurodo, jog nėra aišku, ar žinoma, kokiu tikslu šis turtas buvo įsigytas, ir, kad šio turto įsigijimas nesusijęs su bendrovės veikla ar prieštaravo bendrovės tikslams.
Apeliantas nurodo, jog bendrovė 2007-09-14 už įsigyjąmą nekilnojamąjį turtą sumokėjusi 125 000 Lt, iš karto tapo nemoki, nes jau tada turėjo daug kreditorių.
Iš Juridinių asmenų registrui 2007 metais pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, jog 2007 m. pabaigoje UAB „Idėjų oazė“ turto turėjo už 1 863 528 Lt, o per vienerius metus mokėtinos skolos ir įsipareigojimai sudarė 968 403 Lt. Taigi, iš šių duomenų matyti, jog 125 000 Lt, sumokėti nekilnojamojo turto, esančio Liepkalnio g. 118, Vilniuje, įsigijimui, neturėjo lemiamos įtakos bendrovės mokumui, nes ši suma iš esmės sudarė tik nedidelę dalį visų bendrovės jau tuomet turimų įsipareigojimų, ir ši suma nebūtų padengusi visų ar bent didžiosios dalies kreditorių reikalavimų (pagal 2007 m. balansą 968 403 Lt). Taigi, šiuo atveju, taip pat nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog dėl sumokėtos 125 000 Lt sumos, UAB „Idėjų oazė“ tapo nemoki, nors jau iki 2007 m. turėjo pakankamai kreditorių. Taigi, teisėjų kolegijos nuomone, negalima sutikti su apelianto argumentais, jog bendrovės nemokumą lėmė pareiškėjo nurodomas sandoris.
ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustyta, kad susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Iš BUAB „Idėjų oazė“ 2010-09-21 kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad už ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą balsavo 70,41 proc. visų kreditorių, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas balsų dauguma ir laikomas teisėtu ir pagrįstu.
Apeliantas pirmosios instancijos teismo nutartį bei kreditorių susirinkimo nutarimą skundžia ir tuo argumentu, kad AB DnB Nord bankas ir AB DnB Nord lizingas neturėjo teisės balsuoti svarstant klausimą dėl sandorių nuginčijimo, nes tai yra didžiausi bankrutuojančios įmonės kreditoriai, atsižvelgdami tik į savo interesus, nulemia kiekvieno balsavimo rezultatus ir daro lemiamą įtaką priimamiems nutarimams, tokiu būdu užkerta kelią neteisėtų sandorių nuginčijimui bei apriboja kitų kreditorių galimybę atgauti skolas, prisiteisti žalos atlyginimą iš kaltų asmenų. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apelianto argumentus, nes vien aplinkybė, kad ginčijamas nutarimas priimtas didžiausių kreditorių, turinčių daugumą kreditorių balsų, nesudaro pagrindo išvadai, jog skundžiamas nutarimas yra neteisėtas, ar, kad šie kreditoriai elgiasi nesąžiningai. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, visi kreditoriai turi vienodas teises, taip pat ir dalyvauti kreditorių susirinkime, ir neturėjo pagrindo nusišalinti svarstant pareiškėjo prašymo, nes būtų pažeistas lygiateisiškumo principas. Minėti kreditoriai turi suinteresuotumą dėl iškelto klausimo, todėl turėjo teisę dalyvauti jo svarstyme ir išdėstyti savo nuomonę. Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog minėti kreditoriai balsuodami kreditorių susirinkimuose užkerta kelią neteisėtų sandorių nuginčijimui bei apriboja kitų kreditorių galimybę atgauti skolas, prisiteisti žalos atlyginimą iš kaltų asmenų, nes pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6. 66 straipsnio 1 dalis). Taigi, esant tokiam teisiniam reglamentavimui, kreditorius savo pažeistas turi teisę ginti ir kitais įstatyme numatytais būdais.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą bei atsiliepimo į jį argumentus, daro išvadą, jog nėra teisinio pagrindo atskirojo skundo argumentais naikinti pirmosios instancijos teismo nutarties.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Gintaras Pečiulis
Nijolė Piškinaitė