Civilinė byla Nr. e2A-1226-370/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02228-2018-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 3.1.7.6; 3.3.1.11; 3.3.1.13; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1;

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. lapkričio 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal apeliantės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „NEMENČINĖS STATYBA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-660-640/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „NEMENČINĖS STATYBA“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „ANREKA“, uždarajai akcinei bendrovei „Statybos montavimo darbai“, uždarajai akcinei bendrovei „ARKADIJA“ ir R. L. įmonei dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „NEMENČINĖS STATYBA“ (toliau – ir ieškovė, ir apeliantė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „ANREKA“, UAB „Statybos montavimo darbai“, UAB „ARKADIJA“ ir R. L. įmonei, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais ab initio 2017 m. lapkričio 15 d. ieškovės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ ir atsakovių UAB „ANREKA“ bei R. L. įmonės sudarytą tarpusavio užskaitos aktą (toliau – Aktas Nr. 1), 2017 m. gruodžio 14 d. ieškovės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ ir atsakovių UAB „ANREKA“ bei UAB „ARKADIJA“ sudarytą tarpusavio užskaitos aktą (toliau – Aktas Nr. 2), 2018 m. sausio 15 d. ieškovės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ ir atsakovių UAB „ANREKA“ bei UAB „Statybos montavimo darbai“ sudarytą tarpusavio užskaitos aktą (toliau – Aktas Nr. 3), taikyti restituciją grąžinant šalis į padėtis, buvusias iki ginčijamų aktų sudarymo dienos, bei priteisti iš atsakovės UAB „ANREKA“ ieškovei 79 893,23 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškinyje ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3224-852/2018, kuri įsiteisėjo 2018 m. balandžio 23 d., ieškovei iškelta bankroto byla, paskirtas bankroto administratorius. Ieškovės bankroto administratorius, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktu, patikrino UAB „NEMENČINĖS STATYBA“ per 36 mėnesių iki bankroto bylos iškėlimo laikotarpį sudarytus sandorius ir nustatė, kad ieškovė su atsakovėmis sudarė ginčijamus aktus, kurie galėjo turėti įtakos tam, kad ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais.

3.       Ieškovės teigimu, sudarius Aktą Nr. 1 ieškovė tapo nebeskolinga atsakovei R. L. įmonei 2 245,31 Eur skolos, atsakovė R. L. įmonė liko skolinga atsakovei UAB „ANREKA“ 66 688,27 Eur, o atsakovės UAB „ANREKA“ skola ieškovei sumažėjo 2 245,31 Eur. Sudarius Aktą Nr. 2 ir atlikus įsiskolinimų užskaitas ieškovė tapo nebeskolinga atsakovei UAB „ARKADIJA“ 14 498,88 Eur skolos, atsakovė UAB „ARKADIJA“ liko skolinga atsakovei UAB „ANREKA“ 36 501,12 Eur, o atsakovės UAB „ANREKA“ skola ieškovei sumažėjo 14 498,88 Eur. Sudarius Aktą Nr. 3 ir atlikus įsiskolinimų užskaitas ieškovė tapo nebeskolinga atsakovei UAB „Statybos montavimo darbai“ 63 149,04 Eur skolos, atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ liko skolinga atsakovei UAB „ANREKA“ 10 850,96 Eur, o atsakovės UAB „ANREKA“ skola ieškovei sumažėjo 63 149,04 Eur. Anot ieškovės, minėtais ginčijamais aktais buvo pažeisti jos kreditorių teisėti interesai ir dėl to jie turi būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana instituto pagrindu.

4.       Pasisakydama dėl kreditorių reikalavimo teisės, ieškovė nurodė, kad remiantis aktualiu kreditinių skolų paskirstymo žiniaraščiu, ieškovės pradelstos skolos kreditoriams 2017 m. spalio 31 d. sudarė 1 706 338,30 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartimi patvirtinto kreditorių sąrašo duomenimis, ieškovės įsipareigojimai sudarė iš viso 934 626,91 Eur. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo skolinga valstybės biudžetui (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos (toliau – ir VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (toliau – ir Sodra)). Ieškovės teigimu, 2017 m. lapkričio  15 d. skola Sodrai sudarė 23 729,37 Eur, o skola VMI buvo 62 177,13 Eur. Atitinkamai      2017 m. gruodžio 14 d. skola Sodrai buvo 23 497,72 Eur, o VMI – 52 898,75 Eur. Taip pat 2018 m. sausio 15 d. skola Sodrai siekė 29 723,19 Eur, o skola VMI – 80 331,90 Eur. Anot ieškovės, šie duomenys patvirtina, kad ginčijamų aktų sudarymo metu ieškovės kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę.

5.       Ieškovė pažymėjo, kad remiantis 2017 m. spalio 31 d. ieškovės balanso duomenimis, ieškovė turėjo turto iš viso už 1 270 087 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 706 705 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 706 338 Eur. Remiantis nurodyta informacija, ieškovės nuomone, ginčijami aktai buvo sudaryti ieškovei esant faktiškai nemokiai ir šiais sandoriais buvo privilegijuotos kelios ieškovės kreditorės, t. y. būtent atsakovės. Be to, ginčo sandoriais sumažinus atsakovės UAB „ANREKA“ skolą ieškovei, pastaroji negavo realių pajamų, todėl kitų ieškovės kreditorių interesai vienodomis sąlygomis gauti proporcingą dalį savo finansinių reikalavimų patenkinimą buvo pažeisti.

6.       Aplinkybės apie ieškovės faktinį nemokumą, anot ieškovės, leidžia pagrįstai teigti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė žinojo apie savo nemokumą, o atsakovės nesivadovavo protingumo ir sąžiningumo principais, nedėjo jokių pastangų įvertinti, ar ieškovė, sudarydama ginčijamus aktus, yra moki, ar neturi kreditorių, kuriems negali įvykdyti savo įsipareigojimų. Atsakovės nepasinaudojo viešai teikiama informacija apie ieškovės finansinę padėtį, jų nereikalavo ir iš ieškovės, dėl to šalys, sudarydamos ginčo sandorius, laikytinos nesąžiningomis. Taip pat nurodė, kad ginčijamų aktų ieškovė sudaryti neprivalėjo.

7.       Be kita ko, ieškovė teigė, kad ginčijami sandoriai pažeidė imperatyvius teisės aktų reikalavimus, t. y. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.9301 straipsnio reikalavimus, reglamentuojančius atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.

8.       Atsakovė R. L. įmonė atsiliepime nurodė nesutinkanti su pareikštu ieškiniu. Paaiškino, jog vykdė statybos darbus ieškovės objekte kaip subrangovas. Darbai buvo atlikti laiku ir tinkamai. Atsakovė R. L. įmonė su atsakove UAB „ANREKA” sudarė buto statybos sutartį, pagal kurią atsiskaitymas buvo galimas užskaitos būdu. Kadangi atsakovė R. L. įmonė buvo skolinga atsakovei UAB „ANREKA” už statomą butą, o ieškovė už atliktus darbus buvo skolinga atsakovei R. L. įmonei 2 245,31 Eur sumą, buvo susitarta trišaliu susitarimu įskaityti šią sumą. Tarpusavio užskaitos aktu ieškovė įvykdė savo įsipareigojimus atsakovei R. L. įmonei. Ginčijamas aktas buvo sudarytas teisėtai ir taikyti restitucijos, atsakovės manymu, negalima. Be to, pažymėjo, kad yra praėję daugiau nei metai laiko nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Taip pat nurodė, kad nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovės finansinę būklę.

9.       Atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ atsiliepime į ieškinį ieškovės reikalavimą atsakoves UAB „Statybos montavimo darbai“ atžvilgiu prašė atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas buvo grindžiamas šiais argumentais.

9.1.                      Ieškovės ieškinio reikalavimai nepagrįsti, kadangi nėra actio Pauliana instituto taikymo sąlygų viseto.

9.2.                      Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla.

9.3.                      Aktas Nr. 3 niekaip negalėjo turėti įtakos tam, kad ieškovė neteko galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, nes susidarė taip vadinamas „nulinis variantas“, t. y. po Akto Nr. 3 sudarymo ieškovės 63 149,04 Eur skola atsakovei UAB „Statybos montavimo darbai“ buvo panaikinta, t. y. ieškovė neteko vienos iš kreditorių (atsakovės UAB „Statybos montavimo darbai“), tačiau pati ieškovė taip pat tapo neskolinga vienai iš kreditorių (atsakovei UAB „ANREKA“) ir šiuo atveju sumos sutapo. Tokia situacija niekaip negalėjo daryti įtakos ieškovės mokumui, nes tai, kad ji atsiskaitė su atsakove nereiškia nei kitų kreditorių teisių pažeidimo, nei nemokumo didinimo ar finansinės ieškovės padėties pablogėjimo. Jei skolininkui, sudarius ginčijamą sandorį, jo mokumas nekinta, tai nėra prasmės tokį sandorį ginčyti actio Pauliana instituto pagrindu ir laikyti, kad jis kaip nors pažeidžia kreditoriaus interesus. Tenkinus ieškinį ir pritaikius restituciją, vėl būtų grįžtama į tą patį „nulinį variantą“, ieškovė taptų skolinga atsakovei UAB „Statybos montavimo darbai“, o atsakovė UAB „ANREKA“ taptų skolinga ieškovei.

9.4.                      Atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ ir ieškovė palaikė ilgalaikius verslo santykius. Viena iš atsakovės veiklos sričių – statyba. Ieškovė taip pat užsiėmė šia veikla. 2017 m. vasario 22 d. ieškovė kaip generalinė rangovė bei atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ kaip subrangovė pasirašė Statybos rangos sutartį Nr. 2017/02/22-1 dėl statybos rangos darbų (elektros instaliacijos, vidaus ryšių tinklų, vėdinimo, vandentiekio, buitinių ir lietaus nuotekų bei kt.) atlikimo daugiabučiame gyvenamajame name, esančiame adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovei nei tuomet, nei vėliau nebuvo žinoma apie galimą ieškovės nemokumą ar apie tai, jog jai gali būti inicijuojama bankroto procedūra. Panašūs susitarimai kaip ginčijamas Aktas Nr. 3 nebuvo reti bendroje ieškovės ir atsakovės veikloje. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas, nes tokia buvo įprasta verslo praktika.

9.5.                      Sudarant ginčijamą Aktą Nr. 3 bankroto byla ieškovei dar nebuvo iškelta, taip pat nebuvo taikytas ribojimas viso turto disponavimu, todėl absoliutus draudimas sudaryti bet kokią sutartį ar susitarimą ieškovei nebuvo nustatytas. Toks įskaitymas, koks buvo atliktas Aktu Nr. 3, buvo galimas ir neprieštaravo viešajai tvarkai, gerai moralei ar galiojantiems įstatymams. Be to, ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė laisvai disponavo savo turtu, joks ieškovės turtas nebuvo areštuotas, todėl atsakovei UAB „Statybos montavimo darbai“ negalėjo kilti pagrįstų abejonių dėl ieškovės mokumo.

9.6.                      Ieškovė iš dalies mokėjo skolas pirmesnės eilės kreditoriams. Pavyzdžiui, skola VMI 2017 m. lapkričio 15 d. buvo 62 177,13 Eur, o 2017 m. gruodžio 14 d. – 52 898,75 Eur, (t. y. per mėnesį laiko ieškovė padengė daugiau kaip 9 000 Eur skolą VMI). Be to iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei nebuvo uždrausta disponuoti savo lėšomis atsiskaitant su kreditoriais, todėl ieškovė sudarydama Aktą Nr. 3 neprivalėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos.

10.       Atsakovė UAB „ANREKA“ atsiliepime į ieškovės ieškinį prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas buvo grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Ieškovė nepateikė nė vieno pagrįsto argumento ir įrodymo, galinčio pagrįsti atsakovių nesąžiningumą.

10.2.                      Ieškovės ieškinyje cituojamos kasacinio teismo nutartys nėra aktualios nagrinėjamoje byloje, kadangi skiriasi cituojamų bylų ir šios bylos ratio decidendi.

10.3.                      2017 m. spalio 31 d. balansas neegzistavo ginčijamų sandorių sudarymo metu, nes jį parengė bankroto administratorius tik 2018 m. lapkričio 9 d, todėl nebuvo įmanoma vadovautis dokumentais, kurie sandorių sudarymo metu neegzistavo. Be to, šie dokumentai nėra ir nebuvo viešai prieinami sandorių sudarymo metu bei joks teisės aktas neįpareigoja bendrovių prieš atliekant kiekvieną mokėjimą sudarinėti finansinių atskaitomybių ar savo kreditorių sąrašų su nurodytais mokėjimais ir juos teikti mokėjimų gavėjams. Sandoriai sudaryti ne 2017 m. spalio 31 d., o vėliau 2017 m. lapkričio 14 d., 2017 m. gruodžio 15 d. ir 2018 m. sausio 15 d., todėl ieškovės bankroto administratoriaus 2018 m. lapkričio 9 d. sukurti ir į bylą pateikti dokumentai neturi sąsajos su byla, nes jų parengimo laikas yra per daug nutolęs nuo nagrinėjamų sandorių sudarymo momento.

10.4.                      Ieškovės pateikti duomenys yra nepatikimi, nes jie prieštarauja kitai byloje surinktai ir su atsiliepimu teikiamai medžiagai. Ieškovės 2017 metų oficiali finansinė atskaitomybė buvo paruošta tik 2018 m. balandžio 17 d. ir Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. balandžio 23 d., todėl apie ieškovės finansinę būklę iš ieškovės finansinės atskaitomybės viešai buvo galima sužinoti tik 2018 m. balandžio 23 d.

10.5.                      Įvertinus Juridinių asmenų registre įregistruotą 2017 metų ieškovės pelno nuostolių ataskaitą ir 2017 metų finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, darytina priešinga išvada negu nurodyta ieškovės ieškinyje, kadangi ieškovė savo oficialiuose dokumentuose konstatavo, kad ji 2017 metais buvo moki ir gali vykdyti visus savo įsipareigojimus tinkamai. Ieškovė 2017 metais savo veiklą vykdė pelningai ir uždirbo 20 000 Eur grynojo pelno, todėl akivaizdu, kad ginčo sandoriai nesukėlė ieškovės nemokumo ir atsakovės negali būti laikomos nesąžiningomis nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygas.

10.6.                      Ieškovė nepagrįstai ignoruoja faktą, kad nuo 2009 metų jai buvo taikoma restruktūrizavimo procedūra, kurios metu buvo patvirtintas ieškovės restruktūrizavimo planas. Šis planas paskutinį kartą buvo koreguotas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi nustatant, kad iki 2016 metų susidariusios ieškovės 1 332 291,38 Eur skolos (šios aplinkybės nurodytos Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 11 d. nutartyje dėl ieškovės restruktūrizavimo proceso eigos bei 2017 metų finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte) bus grąžintos pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Todėl ieškovė visiškai nepagrįstai visą šią 1 332 291,38 Eur sumą įtraukia kaip neva jau 2017 metų pabaigoje pradelstus įsipareigojimus įrodinėdama, kad ieškovė neva dėl ginčo sandorių 2017 metų pabaigoje tapo nemoki, nors teismas, patvirtindamas galiojantį restruktūrizavimo planą ir leisdamas skolas grąžinti iki 2020 m. gruodžio 31 d. konstatavo, kad ieškovė yra pajėgi tai padaryti vykdydama savo įprastą veiklą penkerių metų laikotarpyje iki 2020 m. gruodžio 31 d.

10.7.                      Ginčijamais užskaitymo aktais buvo atliktas visiškai įprastas tokiame versle atsiskaitymas, t. y. UAB „ANREKA“ atsiskaitė su ieškove kaip generaline rangove, o ieškovė tuo pačiu metu atsiskaitė su šiame objekte darbus vykdžiusiomis jos pasamdytomis subrangovėmis (kitomis atsakovėmis), kurios faktiškai ir atliko tuos darbus, už kuriuo ieškovė iš UAB „ANREKA“ gavo apmokėjimą, taip pat subrangovės sumokėjo UAB „ANREKA“ už jos statomus butus. Ginčo sandoriai buvo įprasti rangos darbų verslo praktikoje ir jie ne tik nepažeidė ieškovės interesų, tačiau ir leido jai vykdant veiklą iš uždirbto pelno (kurį uždirbti įmanoma tik atsiskaitant su subrangovais) mažinti savo įsipareigojimus kreditoriams. Ginčo sandoriai sudaryti ieškovei vykdant įprastinę veiklą ne tik, kad nelėmė ieškovės nemokumo, tačiau leido ieškovei sumažinti savo įsipareigojimus net 772 078,00 Eur suma, todėl ieškovė neįrodė nei atsakovių, nei pačios ieškovės nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius.

10.8.                      Pagal Sodros 2018 m. spalio 23 d. rašte pateiktą informaciją akivaizdu, kad ieškovė visas savo prievoles Sodros biudžetui ginčo laikotarpiu įvykdė tinkamai. Tai patvirtina Sodros rašte nurodytas teiginys, kad 2018 m. vasario 1 d. neturėjo jokių pradelstų įsiskolinimų Sodros biudžetui, kadangi minėtai 2018 m. vasario 1 d. buvo tik skola, kurios mokėjimo terminas nebuvo suėjęs ir baigėsi tik 2018 m. gruodžio 31 d. Iš VMI 2018 m. spalio 17 d. rašte pateiktos informacijos matyti, kad ieškovė nagrinėjamu laikotarpiu mažino savo skolą biudžetui, nes skola biudžetui nuo 2017 m. lapkričio 15 d. iki 2017 m. gruodžio 14 d. sumažėjo beveik 10 000 Eur suma, o nuo 2018 m. sausio 15 d. iki bankroto bylos iškėlimo sumažėjo dar beveik 30 000 Eur. Ieškovė nepateikė jokių dokumentų, kad kreipimasis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo pavėluotas, t. y. nepateikė jokių vėlavimą patvirtinančių įrodymų, kurie pagrįstų, kad dėl vėlavimo iškelti bankroto bylą už tai atsakingiems asmenims yra pritaikyta kokia nors atsakomybė. Tai leidžia daryti išvadą, kad ieškovė nemokia gali būti laikoma tik nuo momento, kai buvo paskelbtas pranešimas apie jai inicijuotą bankroto bylą.

10.9.                      Ieškovė nepagrįstai neįvertino ieškovės situacijos ypatumo, kad iki bankroto iškėlimo dienos ieškovei 2009 – 2016 metų laikotarpiu buvo vykdoma ieškovės restruktūrizavimo procedūra ir jai ginčo sandorių sudarymo metu iki 2020 m. gruodžio 31 d. galiojo patvirtintas restruktūrizavimo planas, tai lemia ieškovės mokumo / nemokumo vertinimą, įrodinėjant actio Pauliana sąlygų egzistavimą.

10.10.                      Ginčo atveju negali būti taikomas CK 6.9301 straipsnis, nes šis straipsnis taikomas išimtinai tik atsiskaitymams pinigais (grynais arba pavedimu), tai tiesiogiai nurodyta jo dispozicijoje, ir jis netaikomas užskaitymo atveju. Be to, nuginčijus bet kurį sandorį turi būti sprendžiamas restitucijos klausimas pagal CK 6.145 – 6.153 straipsniuose nustatytas taisykles ir tokiu atveju sąžiningos šalies teisės taip pat yra ginamos pagal CK 6.153 straipsnio 1 ir 3 dalies reikalavimus, t. y. CK 6.9301 straipsnio pažeidimo atveju, kaip ir actio Pauliana atveju, privaloma įrodyti trečiųjų asmenų (nagrinėjamu atveju – atsakovių) nesąžiningumą sudarant užskaitymo aktus. Ieškovė neįrodė privalomųjų CK 6.9301 straipsnio pažeidimo sąlygų.

10.11.                      Priedas prie ieškinio Nr. 8, kuriuo ieškovė įrodinėja savo nemokumo būklę, yra neleistinas įrodymas ieškovės nurodomoms aplinkybėms pagrįsti. Šis įrodymas tik ieškovės bankroto administratoriaus, neaišku kokiu pagrindu ir kokiais remiantis dokumentais sukurtas išvestinis (netiesioginis) dokumentas, kuris neparemtas jokiais pirminiais, originaliais ir tiesioginiais dokumentais (sąskaitomis faktūromis, teismų sprendimais dėl skolų pripažinimo, prekių ar paslaugų perdavimo aktais ir pan., kuriose būtų nurodyta skolos dydis, jos mokėjimo terminas), todėl nepateikiant pirminių tiesioginių ir originalių dokumentų, išvestiniu įrodymu vadovautis negalima ir juose bankroto administratoriaus sukurti skaičiai ir tariamai praleisti terminai laikytini nepagrįstais ir neįrodytais.

11.       Atsakovė UAB „ARKADIJA“ atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

12.       Vilniaus apygardos teismas skundžiamu 2019 m. liepos 19 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-660-640/2019, ieškovės ieškinį atmetė ir priteisė atsakovei UAB „ANREKA“ iš ieškovės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ 2 879,80 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

13.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju svarbu įvertinti aplinkybę, jog iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei buvo taikomas restruktūrizavimo procesas ir galiojo teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas, pagal kurį nepadengtų kreditorių reikalavimų grąžinimo grafikas nustatė įsiskolinimų grąžinimo terminus nuo 2015 m. gruodžio 20 d. iki 2020 m. gruodžio 30 d.

14.       Teismas nustatė, jog iš Sodros 2018 m. spalio 23 d. rašto apie ieškovės įsiskolinimus biudžetui laikotarpiu nuo 2017 m. lapkričio 10 d. iki 2018 m. vasario 1 d. negalima teigti, kad ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų Sodrai. Teismas pažymėjo, kad rašte nurodytą 29 575,76 Eur sumą Sodrai ieškovė turėjo dengti dalimis per penkis metus pradedant 2016 metais, t. y. po 5 876,31 Eur iki kiekvienų kalendorinių metų pabaigos, kaip tai buvo nustatyta restruktūrizavimo plane ir patvirtinta kreditorių įsiskolinimų gražinimo grafike. Teismas sutiko, kad ieškovė 2017 metų lapkričio ir gruodžio mėnesiais turėjo einamųjų įmokų skolų, tačiau jos nebuvo pradelstos, nes įsiskolinimų sumos buvo susidariusios būtent pagal restruktūrizavimo plane nustatytą skolų grąžinimo grafiką. Todėl teismas sprendė, kad ieškovės teiginys, jog ginčijamų sandorių dieną ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, yra nepagrįstas.

15.       Įvertinęs byloje esantį VMĮ 2018 m. spalio 17 d. rašto turinį, teismas sprendė, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu net sumažino savo įsiskolinimus biudžetui, nes skola biudžetui nuo 2017 m. lapkričio 15 d. iki 2017 m. gruodžio 14 d. sumažėjo nuo 62 177,33 Eur iki 52 898,75 Eur. Be to teismas pažymėjo, kad iš bankroto byloje patvirtino VMI finansinio reikalavimo matyti, jog 2018 m. sausio 15 d. skola VMI buvo 80 331,90 Eur, o bankroto byloje buvo patvirtintas tik 55 912,31 Eur reikalavimas, tai teismo vertinimu leidžia daryti išvadą, jog ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu savo įsipareigojimus VMI vykdė tinkamai. Be kita ko, teismas nurodė, kad minėto rašto pagrindu negalima teigti, jog ieškovės įsiskolinimas biudžetui buvo pradelstas, nes rašte nurodyta tik tai, kad ieškovė turėjo įsiskolinimų, taip pat rašte nurodyta, jog priverstinio išieškojimo ar raginimo dėl skolos susimokėjimo veiksmai nebuvo atliekami, tai, anot pirmosios instancijos teismo, sudarė pagrindą teigti, jog įsiskolinimai ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo pradelsti.

16.       Taip pat teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nutartyje, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, nėra konstatuotas ir nurodytas konkretus ieškovės nemokumo atsiradimo momentas. Ieškovės vadovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir nurodė, kad įmonė vykdo ūkinę – komercinę veiklą, atsiskaito su darbuotojais, moka einamuosius mokėjimus, sumoka mokesčius valstybės biudžetui, tačiau nėra pajėgi sugeneruoti tokį kiekį piniginių lėšų, jog būtų pajėgi ne tik vykdyti ūkinę – komercinę veiklą, bet ir dengti prisiimtus įsipareigojimus pagal restruktūrizavimo proceso metu patvirtintą skolų grąžinimo grafiką. Be to, iš Juridinių asmenų registre pateiktų ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų 2017 metais, matyti, kad 2017 metais ieškovė vykdė veiklą ir ji buvo pelninga.

17.       Dėl pirmiau nurodytų priežasčių teismas darė išvadą, kad byloje nėra nustatytos būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos – neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės buvimas bei ieškovės kreditorių teisių pažeidimo faktas, nes ginčo sandoriai nesukėlė ieškovės nemokumo ir nepažeidė kitų ieškovės kreditorių interesų bei teisių.

18.       Be kita ko, teismas konstatavo, kad atsakovės negali būti laikomos nesąžiningomis nustatinėjant CK 6.66 straipsnyje reglamentuojamas actio Pauliana taikymo sąlygas. Teismas nurodė, jog iš byloje pateiktų duomenų matyti, jog sandorių sudarymo metu, t. y. 2017 m. lapkričio 15 d. – 2018 m. sausio 15 d. viešai prieinami įmonės finansinės būklės duomenys buvo registruoti Juridinių asmenų registre (2017 m. gegužės 31 d). Iš pelno nuostolių ataskaitos bei aiškinamojo rašto, kurį parengė ieškovė, matyti, jog įmonė viešai deklaravo vykdanti pelningą veiklą, kad yra atkūrusi savo ilgalaikį mokumą restruktūrizavimo pagalba. Teismo vertinimu, atsakovės neturėjo pagrindo abejoti minėtais duomenimis ir negalėjo žinoti, jog ieškovei bus iškelta bankroto byla. Be to, teismas sprendė, kad ieškovės pateikti dokumentai – 2018 m. lapkričio 9 d. balansas bei 2017 m. spalio 31 d. kreditorių sąrašas yra sudaryti jau po ginčijamų sandorių sudarymo, t. y. objektyviai neegzistavo sandorių sudarymo dieną ir apie juos atsakovėms negalėjo būti žinoma. Pati ieškovė aiškiai deklaravo, kad ji yra moki, tinkamai vykdo visus savo įsipareigojimus ir nesiruošia bankrutuoti, todėl teismas darė išvadą, kad abejoti ieškovės mokumu sandorių sudarymo momentu ir atsakovių sąžiningumu sudarant ginčo sandorius nėra jokio pagrindo.

19.       Teismas pabrėžė, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia atkreipti dėmesį į tai, jog, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

20.       Anot pirmosios instancijos teismo, ginčo sandoriai buvo įprasti ieškovės ir atsakovių veikloje ir visiems naudingi, nes dėl jų ieškovė vykdė savo kaip generalinio rangovo veiklą ir galėjo įgyvendinti teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą bei iš uždirbto pelno dengti savo einamąsias išlaidas bei ankstesnių kreditorių reikalavimus. Atsakovė UAB „ANREKA“ vykdė daugiabučio namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), statybą, ieškovė buvo šio projekto generalinė rangovė, kuri savo ruožtu ne visus darbus objekte atliko tik savo jėgomis ir lėšomis, o tam tikriems darbams atlikti samdė subrangoves, kuriomis buvo atsakovės UAB “Statybos montavimo darbai”, UAB “ARKADIJA” bei R. L. įmonė. Pagal šalių sudarytas sutartis UAB „ANREKA“ kaip užsakovas turėjo atsiskaityti su ieškove kaip generaliniu rangovu, o ieškovė turėjo atsiskaityti su jos pasamdytais šio objekto subrangovais, t. y. kitomis atsakovėmis šioje byloje, kurios turėjo sumokėti UAB „ANREKA“ už jų pageidautus įsigyti UAB „ANREKA“ statomus butus. Ginčijamais užskaitymo aktais buvo atliktas atsiskaitymas, t. y. UAB „ANREKA“ atsiskaitė su ieškove kaip generaline rangove, o ieškovė tuo pačiu metu atsiskaitė su šiame objekte darbus vykdžiusiomis jos pasamdytomis subrangovėmis, t. y. atsakovėmis, kurios faktiškai ir atliko tuos darbus, už kuriuos ieškovė iš UAB „ANREKA“ gavo apmokėjimą, taip pat subrangovės sumokėjo UAB „ANREKA“ už jos statomus butus. Todėl ginčo sandorius galima laikyti įprastais rangos darbų verslo praktikoje. Tokie sandoriai leido ieškovei vykdant veiklą iš uždirbto pelno mažinti savo įsipareigojimus kreditoriams, todėl ieškovės teisės ir interesai nebuvo pažeisti.

21.       Dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo šioje byloje teismas nurodė, kad iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei nebuvo uždrausta disponuoti savo lėšomis atsiskaitant su kreditoriais. Be to, byloje pateikti įrodymai patvirtino, jog ieškovė iš dalies mokėjo skolas pirmesnės eilės kreditoriams, t. y. tiek Sodrai, tiek VMI. Todėl teismas konstatavo, kad sudarydama ginčijamus sandorius ieškovė neprivalėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo. Be to, ieškovė nenurodė, kiek kiekvieno užskaitymo akto dienai ieškovė faktiškai turėjo lėšų grynaisiais pinigais ir banko sąskaitose; nenurodė konkrečių kreditorių, kurių pradelstų reikalavimų eilė kiekvieno ginčo sandorių sudarymo dieną pagal šį straipsnį buvo aukštesnė, šių kreditorių reikalavimo dydį bei įrodymus, kad būtent ta konkreti pradelsta reikalavimo dalis, kuri buvo iki užskaitymo akto, yra nepadengta iki dabar. Pažymėjo, kad šis straipsnis taikomas tik atsiskaitymams pinigais (grynaisiais arba pavedimu), o nagrinėjamu atveju prievolės pasibaigė kitu teisėtu būdu, t. y. įskaitymu. Anot pirmosios instancijos teismo, tokiems sandoriams ginčyti CK 6.9301 straipsnio nuostatos netaikytinos.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

22.       Apeliantė ieškovė BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ pateiktame apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-660-640/2019 panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti.

23.       Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1.                      Ieškovė tinkamais rašytiniai įrodymais pagrindė visas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas bei įrodė reiškiamų reikalavimų pagrindą. Pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė bylos aplinkybes bei netinkamai pritaikė teisės normas, kiek tai susiję su kreditorių teisių pažeidimu sudarant ginčijamus susitarimus, sandorių šalių nesąžiningumu ir CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymu.

23.2.                      Byloje pateiktas 2017 m. spalio 31 d. ieškovės balandas patvirtina, kad ieškovė turėjo turto už 1 270 087 Eur, o pradelsti įmonės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 1 706 338 Eur. Pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį patvirtina ir 2017 m. spalio 31 d. pradelstų įsipareigojimų žiniaraštis. Šių duomenų pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovės nemokumo, neanalizavo ir nevertino.

23.3.                      Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, kad iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei buvo taikyta restruktūrizavimo procedūra ir galiojo kreditorių reikalavimų grąžinimo grafikas, savaime nereiškia, kad ieškovės įsipareigojimai buvo nepradelsti. Priešingai, pradelstų įsipareigojimų žiniaraštis patvirtino, kad visi grafike nurodyti įsipareigojimai kreditoriams buvo pradelsti, tačiau kreditorių sutikimu dėl dalies pradelstų skolų buvo sutarta dėl jų dengimo etapais. 2017 m. spalio 31 d. ir 2018 m. sausio 15 d. ieškovės kreditorių skolų paskirstymo žiniaraščiai patvirtino, kad ieškovė nevykdė restruktūrizavimo procese nustatytų įsipareigojimų ir nedengė skolų kreditoriams grafike nustatytais terminais. Ieškovės įsipareigojimai kreditoriams tik didėjo ir 2018 m. sausio 15 d. sudarė 1 732 510,49 Eur. Ieškovė 2017 m. spalio 31 d. turėjo daugiau nei 430 kreditorių, nors grafike buvo patvirtinti atsiskaitymai tik su 97 kreditoriais. Teismas nevertino jokių byloje surinktų įrodymų, patvirtinančių pradelstus įsipareigojimus visiems kreditoriams.

23.4.                      Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, VMI pateikti duomenys patvirtino, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės įsiskolinimai valstybės biudžetui tik didėjo. Sodros pateikti duomenys patvirtino, kad ieškovė turėjo ne tik grafike nurodytų pradelstų skolų, tačiau ir įsiskolinimų už einamąjį periodą. Nėra aišku, kuo remiantis pirmosios instancijos teismas sprendė, kad susidaręs įsiskolinimas valstybės biudžetui nelaikytinas pradelstu įsipareigojimu.

23.5.                      Bylos nagrinėjimo metu teismui kilus abejonių dėl duomenų pakankamumo įrodyti ieškovės nemokumo faktą ginčijamų sandorių sudarymo metu, ieškovė prašė teismo leisti pateikti papildomus duomenis bei iškviesti liudyti buvusį įmonės vadovą. Vis dėlto, teismas šio prašymo netenkino, nesudarė galimybių pašalinti teismo vertinimu byloje esančius prieštaravimus, todėl byloje nebuvo atliktas visapusiškas ir išsamus bylai reikšmingų aplinkybių vertinimas.

23.6.                      Laikytini nemotyvuotais ir nepagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentai, kad ginčijami susitarimai neprieštaravo ieškovės kreditorių teisėms, kad tokie susitarimai laikytini įprastais rangos darbų verslo praktikoje ir kad šie susitarimai ieškovei buvo naudingi, nes ieškovė uždirbo pelno ir galėjo dengti einamąsias išlaidas bei kreditorių reikalavimus. Šių aplinkybių nepatvirtina jokie byloje esantys įrodymai. Priešingai, ieškovė ne tik negavo pelno, tačiau ir privilegijavo kelis savo pasirinktus kreditorius (atsakoves), kurių reikalavimai buvo padengti visiškai. Atsakovių reikalavimai susidarė vėliau nei grafike nurodytų kreditorių.

23.7.                      Priimdamas skundžiamą sprendimą pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso įstatymo įtvirtintas įrodymų vertinimo taisyklės, tinkamai nevertino objektyvių bylos aplinkybių, kurios patvirtino ginčijamų sandorių neteisėtumą.

23.8.                      Atsakovių nesąžiningumą patvirtino tai, kad jos nesinaudojo viešai prieinama informacija ir netikrino duomenų, patvirtinančių ieškovės nemokumo būklę, nereikalavo jų ir iš ieškovės. Iki ginčijamų sandorių sudarymo ieškovei buvo taikoma nemokumo (restruktūrizavimo) procedūra, todėl priešingai nei nurodė teismas, atsakovėms turėjo kilti pagrįstų abejonių dėl ieškovės mokumo ir gebėjimo vykdyti kreditoriams patvirtintus įsipareigojimus. Atsižvelgiant į viešą nurodytos informacijos pobūdį, atsakovės žinojo arba turėjo žinoti, kad ginčijamais sandoriais bus sudarytos išskirtinės sąlygos visiškai patenkinti savo reikalavimus. Susitarimai buvo sudaryti išimtinai tik su atsakovių grupe, kurios buvo susijusios su ieškove per objektą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), todėl šalys sąmoningai susitarė dėl atsiskaitymo užskaitymo būdu. Pirmosios instancijos teismas šių reikšmingų bylos aplinkybių netyrė, nevertinto ir dėl atsakovių neteisėto pasyvumo, nevykdant joms tenkančios pareigos pasidomėti apie kitos sandorio šalies turtinę padėtį ir finansinius įsipareigojimus, sprendime nepasisakė.

23.9.                      Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, netinkamai aiškino CK 6.9301 straipsnio nuostatas, kad šiuo teisiniu pagrindu negaliojančiu gali būti pripažintas išimtinai tik mokėjimo sandoris, o ne piniginių prievolių įskaitymo sandoris.

23.10.                      Priimdamas skundžiamą sprendimą pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, nevisapusiškai ir objektyviai tyrė faktines aplinkybes, netinkamai vadovavosi tikimybių pusiausvyros principu, taip nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl įrodymų vertinimo civiliniame procese.

24.       Atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliantės apeliacinio skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

24.1.                      Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ieškovei nepalankų sprendimą, tinkamai įsigilino į ginčo aplinkybes, nagrinėdamas ginčą vertino tiek ieškovės, tiek atsakovių pateiktus įrodymus, faktines ginčo aplinkybes, rėmėsi CK nuostatomis, teismų praktika panašaus pobūdžio bylose.

24.2.                      Ieškovė stengėsi vilkinti ginčo išsprendimą. Atsakovė ginčą mėgino spręsti taikiai, ieškovei buvo siūloma sudaryti taikos sutartį. Nagrinėjant ginčą ieškovė nuolat mėgino teismui teikti įrodymus, dokumentus, neturinčius reikšmės ginčo dalykui.

24.3.                      Atsakovė sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu faktinių aplinkybių vertinimu ir motyvacija dėl actio Pauliana instituto taikymo, taip pat laikosi savo pozicijos išdėstytos atsiliepime į ieškinį.

25.       Atsakovė UAB „ANREKA“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovei UAB „ANREKA“ iš ieškovės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

25.1.                      Ieškovės nurodomas CK 6.9301 straipsnis negali būti taikomas ginčo situacijai ir ieškovė neįrodė jo taikymui būtinų sąlygų.

25.2.                      Ieškovė taip pat neįrodė ir nepagrindė šių actio Pauliana instituto taikymo sąlygų: i) kad ieškovė sandorių sudarymo metu buvo nemoki; ii) kad ieškovės sudaryti sandoriai jai buvo nenaudingi ar neteisėtai pažeidė kitų jos kreditorių teises; iii) kad atsakovės buvo nesąžiningos.

25.3.                      Ieškovė ir apeliaciniame skunde nepateikė nė vieno pagrįsto argumento, kodėl atsakovės ir konkrečiai atsakovė UAB „ANREKA“ laikomos nesąžiningos. Taip pat nepateikė nė vieno įrodymo, galinčio pagrįsti UAB „ANREKA“ nesąžiningumą.

25.4.                      Ieškovės cituojama kasacinio teismo praktika bandant pagrįsti tariamą atsakovės UAB „ANREKA“ nesąžiningumą yra neaktuali nagrinėjamoje byloje, kadangi skiriasi cituojamų bylų ir šios bylos ratio decidendi. Kiekvienoje ieškovės pacituotoje byloje buvo nurodyti konkretūs atvejai ar veiksmai, kuriais remiantis ginčo sandorio šalis gali būti pripažįstama nesąžininga ir būtent šiais konkrečiais veiksmais teismai grindė toliau suformuotą abstrakčią taisyklę, kad, jeigu šalis turi pagrįstų abejonių dėl šalies mokumo, tai ji turi papildomai domėtis sandorio šalies sąžiningumu ir galybėmis sudaryti konkretų sandorį.

25.5.                      Teismų praktikoje nėra ieškovės apeliaciniame skunde bandomos formuoti taisyklės, kad tariamai prieš bet kurio sandorio vykdymą kiekviena šalis privalo preziumuoti kitos šalies nesąžiningumą ir prieš kiekvieno sandorio vykdymą (mokėjimą) kiekvieną kartą tariamai privalo atlikti tikrai didelių laiko, finansinių ir žmogiškųjų resursų reikalaujantį darbą: surinkti medžiagą apie kitos šalies kreditorius, jų skolų susidarymo terminus, dydį, įvertinti kitos įmonės mokumą, reikalauti kiekvieną mokėjimo dieną atskiro balanso, kreditorių sąrašo su nurodytais mokėjimo terminais ir visiškai neturi atsižvelgti į tai, kad sandorio šalis jokios neigiamos informacijos apie save neteikia ir pati siūlo sudaryti sandorius juose nurodytomis sąlygomis.

25.6.                      Ieškovės cituojamoje teismų praktikoje aiškiai nurodyta, kad nesąžiningumas įrodinėjimas per konkrečius duomenis, kuriuos faktiškai turėjo kontrahentas iki ginčijamo sandorio, o ne per hipotetinius duomenis, kuriuos galimai jis galėjo turėti prieš kiekvieną atsiskaitymą pagal jau sudarytą ir vykdomą sandorį.

25.7.                      Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad bankroto administratoriaus paruoštas ieškovės retrospektyvinis 2017 m. spalio 31 d. balansas, ieškovės skolų 2017 m. spalio 31 d. žiniaraštis, naujas su apeliaciniu skundu teikiamas ir neaišku, kieno ir kuo remiantis parengtas 2018 m. sausio 15 d. kreditinių skolų patvirtinimo žiniaraštis arba individualūs Sodros bei VMI atsakymai (adresuoti ieškovei pagal individualius paklausimus) yra vieši duomenys, iš kurių atsakovės tariamai iki ginčo sandorių sudarymo privalėjo sužinoti, kad ieškovė yra nemoki ir bus pažeisti kitų kreditorių interesai. Pirma, nei vienas iš šių dokumentų ginčijamų sandorių sudarymo metu neegzistavo. Antra, minėti dokumentai nėra ir negalėjo būti viešai skelbiami sandorių sudarymo metu. Joks teisės aktas neįpareigoja bendrovių prieš atliekant kiekvieną mokėjimą reikalauti, kad ji sudarytų finansinę atskaitomybę bei pateiktų savo kreditorių sąrašą su nurodytais mokėjimo terminais ir juos teikti mokėjimų gavėjams, taip pat ieškovė nepateikė jokio įrodymo, kad jos nurodytos tariamos skolos Sodrai ar VMI buvo viešai paskelbtos iki ginčo sandorių sudarymo. Trečia, kai kurie iš pirmiau minėtų dokumentų buvo sukurti pačios ieškovės atstovų.

25.8.                      Retrospektyviniuose skolų 2017 m. spalio 31 d. ar su apeliaciniu skundu teikiamuose 2018 m. sausio 15 d. žiniaraščiuose pateikti duomenys yra neteisingi ir įrodo šių dokumentų kaip įrodymų nepatikimumą, nes jie prieštarauja kitai byloje surinktai medžiagai.

25.8.1.                      Pirma, išreikalautas ieškovės restruktūrizavimo byloje patvirtintų skolų mokėjimo grafikas 2016 – 2021 metams yra oficialus įrodymas, patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi ieškovės restruktūrizavimo byloje. Jis neginčijamai pagrindžia faktą, kad į nurodytą tariamą 2017 m. spalio 31 d. balansą ar tariamas 2017 m. spalio 31 d. ir 2018 m. sausio 15 d. skolų suvestines visi restruktūrizavimo plane nurodytų kreditorių reikalavimai įtraukti ir nurodyti kaip pradelsti, tai akivaizdžiai prieštarauja teismo patvirtintam ir į bylą pateiktam restruktūrizavimo procese patvirtintų kreditorių skolų grąžinimo grafikui. Jame kreditorių skolos išdėstytos penkerių metų laikotarpiui (2016 – 2021 metams) ir ginčo sandorių sudarymo metu iš esmės net 75 % šių skolų apmokėjimo terminų dar nebuvo suėję. Pagal restruktūrizavimo planą iki 2018 m. gruodžio 31 d. nepradelstų skolų suma, kurias reikės grąžinti po ginčo sandorių 2018-2020 metais, sudarė net 794 418,11 Eur, o iki 2017 m. gruodžio 31 d. nepradelstų skolų suma sudarė net 1 058 911,20 Eur. Šie duomenys akivaizdžiai įrodo ieškovės pateikto retrospektyvinio balanso ir retrospektyvinių skolų suvestinių duomenų nepatikimumą, nes šiuose dokumentuose visos minėtos restruktūrizavimo plano sumos nurodytos kaip tariamai jau pradelstos iki ginčo sandorių siekiant sukurti dirbtinį įrodymą, kad ginčo sandorių sudarymo metu BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ tariamai buvo nemoki, nes jos pradelstos skolos viršijo pusę ieškovės turto. 

25.8.2.                      Antra, ieškovės 2017 metų oficiali finansinė atskaitomybė buvo paruošta tik 2018 m. balandžio 17 d. ir Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. balandžio 23 d., todėl apie ieškovės finansinę būklę iš viešai skelbiamos finansinės atskaitomybės buvo galima sužinoti tik po ginčijamų sandorių sudarymo 2018 m. balandžio 23 d., dėl to šalims buvo neįmanoma remtis šiuo dokumentu sudarant ginčijamus sandorius.

25.8.3.                      Trečia, įvertinus Juridinių asmenų registre įregistruotą 2017 metų ieškovės pelno nuostolių ataskaitą ir 2017 metų finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, darytina išvada, kad ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo moki, kadangi ieškovė savo oficialiuose dokumentuose konstatavo, kad ji 2017 metais buvo moki ir gali vykdyti visus savo įsipareigojimus tinkamai. Pati ieškovė aiškiai deklaravo, kad yra moki, tinkamai vykdo visus savo įsipareigojimus ir nesiruošia bankrutuoti ir kad akcininkai, esant reikalui, papildomai finansuos bendrovės veiklą.

25.8.4.                      Ketvirta, ieškovė 2017 metais savo veiklą vykdė pelningai ir šiais metais uždirbo 20 000 Eur grynojo pelno, prieš tai 2016 metais gavo 65 743 Eur grynojo pelno, todėl akivaizdu, kad ginčo sandoriai šiame laikotarpyje nesukėlė ieškovės nemokumo, nes jos veikla buvo pelninga, todėl atsakovė UAB „ANREKA“ ar kitos atsakovės su ieškove sudariusios sandorį negali būti laikomos nesąžiningomis nustatinėjant CK 6.66 straipsnyje nurodytas actio Pauliana sąlygas.

25.9.                      Ieškovė nepagrįstai atsakovių nesąžiningumą įrodinėja taip pat Sodros 2018 m. spalio 23 d. ir 2019 m. rugpjūčio 16 d. raštais bei VMI 2018 m. spalio 17 d. raštu, kuriuose nurodytos UAB „NEMENČINĖS STATYBA“ mokestinės prievolės tam tikromis raštuose nurodytomis dienomis.

25.9.1.                      Pirma, šie dokumentai neįrodo atsakovų nesąžiningumo, todėl, kad jie išduoti tik po bankroto bylos iškėlimo ir jie neegzistavo ginčo sandorių sudarymo metu, todėl šalys neturėjo galimybės vadovautis šiais dokumentais sudarydamos ginčo sandorius.

25.9.2.                      Antra, raštuose nurodyta informacija neįrodo nei VMI, nei Sodros teisių pažeidimo dėl tariamai iki ginčo užskaitos aktų susidariusių pradelstų įsipareigojimų VMI ir Sodrai nepadengimo, kadangi VMI ir Sodros atsakymuose nei vienai iš nurodytų dienų nepaminėta, kad ieškovė turi pradelstų įsipareigojimų biudžetui. Sodros ir VMI raštuose vartojamos sąvokos „turėjo įsiskolinimą“ ir „mokestinė nepriemoka“ nepatvirtina ieškovės aplinkybės, kad šios sumos nurodytą dieną buvo pradelstos. Raštuose nenurodyta, kad minėtais laikotarpiais ieškovė turėjo jau pradelstų įsiskolinimų Sodrai ar VMI, kadangi raštuose nurodytas „įsiskolinimas“ ar „mokestinė nepriemoka“ atsiranda nuo to momento, kai yra deklaruojama mokėtina Sodrai ar VMI suma, tačiau jos sumokėjimo terminas dar nėra suėjęs, nes įmokoms sumokėti suteikiamas papildomas terminas.

25.9.3.                      Trečia, pagal Sodros 2018 m. spalio 23 d. pateiktą informaciją yra akivaizdu, kad ieškovė visas savo prievoles Sodros biudžetui minėtu laikotarpiu vykdė tinkamai ir įvykdė, ką galutinai patvirtina rašte nurodytas teiginys, kad 2018 m. vasario 1 d., t. y. jau po visų trijų ginčo sandorių sudarymo, ieškovė neturėjo jokių pradelstų įsiskolinimų Sodros biudžetui, kadangi minėtą 2018 m. vasario 1 d. buvo tik skola, kurios mokėjimas terminas nebuvo suėjęs pagal restruktūrizavimo byloje patvirtintą grafiką.

25.9.4.                      Ketvirta, VMI 2018 m. spalio 17 d. rašte nepateikta jokios informacijos, kad kuriuo nors iš ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų biudžetui. Iš VMI pateiktos informacijos matyti, kad ieškovė nagrinėjamu laikotarpiu mažino savo skolą biudžetui, nes skola biudžetui nuo 2017 m. lapkričio 15 d. iki 2017 m. gruodžio 14 d. sumažėjo beveik 10 000 Eur suma, o nuo 2018 m. sausio 15 d. iki bankroto bylos iškėlimo sumažėjo dar beveik 30 000 Eur.

25.10.                      Ieškovė nepateikė duomenų, kaip kito ieškovės mokestinė nepriemoka laikotarpiu po 2018 m. sausio 15 d., nes rašte nurodyta tik VMI nepriemoka 2018 m. sausio 15 d., tačiau nepateikta duomenų, kiek ji vėliau buvo padengta sausio, vasario, kovo, balandžio mėnesiais iki bankroto bylos iškėlimo. Po 2018 m. vasario 15 d. ieškovė vykdė veiklą ir atitinkamai už sausio, vasario, kovo, balandžio mėnesius dėl jos vykdomos veiklos jai atsirado pareiga mokėti naujus mokesčius, todėl VMI patvirtintas kreditorinis reikalavimas galėjo atsirasti už laikotarpius, kurie jau įvyko po ginčijamų sandorių sudarymo.

25.11.                      Ieškovė apeliaciniame skunde nurodė visiškai naują pirmosios instancijos teisme nenagrinėtą faktinę aplinkybę, tariamai galinčią įrodyti UAB „ANREKA“ nesąžiningumą, t. y. kad ieškovę į teismą buvo padavęs vienas kreditorius dėl skolos pripažinimo (civilinės bylos Nr. e2-3860-852/2018). UAB „ANREKA“ šioje byloje nedalyvavo ir apie jos egzistavimą negalėjo ir neturėjo žinoti. Ieškovė nepateikė jokių objektyvių dokumentų, kad ši byla jau buvo pradėta ginčijamų aktų sudarymo metu. Taip pat suvedus nurodytą bylos numerį į „Google“ paieškos sistemą randama byla, kurioje UAB „Leranta“ 13 021,95 Eur reikalavimas buvo patvirtintas bankroto byloje, o byla nutraukta. Abejotina, ar žinant apie 13 021,95 kreditoriaus reikalavimą tokio dydžio reikalavimas sudarytų objektyvų ir pagrįstą pagrindą laikyti ieškovę nemokia, nes ginčai rangos srityje kyla dažnai.

25.12.                      CK 6.9301 straipsnis taikomas išimtinai tik atsiskaitymams pinigais (grynaisiais arba pavedimu), tai tiesiogiai nurodyta jo dispozicijoje. Vadinasi jis netaikomas prievolei pasibaigiant kitu teisėtu būdu be atsiskaitymo pinigais ar pavedimu, t. y. jis netaikomas užskaitymo atveju.

25.13.                      Nepagrįstas pirmenybės suteikimas vienam kreditoriui suteikiant jam privilegijuotą pirmenybės teisę susigrąžinti savo skolą, kai įmonė turi ir kitų kreditorių, kuriems skola negrąžinama, yra tik viena actio Pauliana taikymo sąlygų „skolininko kreditoriaus teisių pažeidimas“, todėl CK 6.9301 straipsnis nėra savarankiškas pagrindas ginant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus ginčyti užskaitymų aktus. Ieškovei norint juos nuginčyti privaloma įrodyti ir visas kitas actio Pauliana taikymo sąlygas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos objekto

26.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tiek absoliučių pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, tiek pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

27.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro skundžiamo pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo, kuriuo netenkintas apeliantės ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų pridėjimo

28.       Apeliantė BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ apeliaciniame skunde ir prašyme dėl papildomų įrodymų pridėjimo apeliacinės instancijos teismo prašo pridėti prie bylos papildomus dokumentus: i) 2018 m. sausio 15 d. kreditorių skolų paskirstymo žiniaraštį;         ii) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2019 m. rugpjūčio 16 d. pranešimą Nr. (7.2.) DV_S-58092; iii) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2019 m. rugpjūčio 26 d. raštą Nr. RMA-174304.

29.       Prašymus pridėti prie bylos naujus įrodymus apeliantė grindžia iš esmės tuo, kad teikiami įrodymai nepatvirtina naujų aplinkybių byloje, jais tik tikslinami byloje jau esantys ieškovės skolinius įsipareigojimus kreditoriams patvirtinantys įrodymai. Apeliantė pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neteisingai išanalizavo ir įvertino jos pateiktą Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos mokestinių prievolių departamento Vilniaus įmonių skyriaus 2018 m. spalio 17 d. pranešimą Nr. (7.1.) 46-MPD-11516, todėl apeliantė pakartotinai kreipėsi į VMI dėl duomenų patikslinimo. Anot apeliantės, atsakymas į užklausą buvo gautas tik 2019 m. rugsėjo 2 d., todėl ji neturėjo galimybės šio atsakymo pateikti kartu su apeliaciniu skundu. Apeliantės teigimu, teikiamų įrodymų pridėjimas neužvilkins bylos nagrinėjimo.

30.       Atsakovė UAB „ANREKA“ tiek atsiliepime  į ieškovės apeliacinį skundą, tiek atsiliepime į ieškovės prašymą dėl papildomų dokumentų pridėjimo prašo naujų įrodymų, pateiktų tik apeliacinės instancijos teisme, nepriimti. Atsakovės teigimu, šiuo atveju nebuvo jokių kliūčių papildomai teikiamus įrodymus pateikti bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme. Visą reikalingą informaciją turėjo apeliantė, kadangi pati apeliantė deklaravo mokesčius ir nei VMI, nei Sodra jokių apeliantės patikrinimų neatliko ir savo sprendimais mokesčių neperskaičiavo. Todėl pati ieškovė žinojo, kokio dydžio mokesčiai deklaruoti ir sumokėti. Atsakovės teigimu, pati apeliantė neteisingai interpretuoja VMI ir Sodros raštuose nurodytus duomenis, todėl poreikio juos tikslinti nėra.

31.       Vienas ribotos apeliacijos elementų yra draudimas apeliacinės instancijos teisme pateikti naujus įrodymus, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme reglamentuojamas CPK 314 straipsnyje. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taigi, šiame straipsnyje reglamentuojamas draudimas pateikti apeliacinės instancijos teismui įrodymus, kurie turėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme.

32.       Suteikiant galimybę pateikti naujus, pirmosios instancijos teisme nepateiktus, įrodymus, nesant tai pateisinamų priežasčių, kiltų grėsmė, kad apeliacinės instancijos teismas priimtų siurprizinį sprendimą. Todėl šiame straipsnyje nustatytu draudimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016).

33.       Šalies procesinis elgesys, kai tik priėmus vienai iš šalių nepalankų teismo sprendimą ši savo pareigą teikti įrodymus, pagrindžiančius tos šalies poziciją ar atsikirtimus, teikia apeliaciniame procese, neįrodinėdama jokių objektyvių kliūčių juos pateikti pirmosios instancijos teisme buvimo, negali būti laikomas tinkamu ar sudarančiu pagrindą juos priimti, taikant išimtį iš CPK 314 straipsnyje nustatytos bendrosios taisyklės (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-390-464/2019).

34.       Vis dėlto, draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme negali kliudyti teismui teisingai taikyti įstatymus, nustatyti visas reikšmingas bylos aplinkybes ir teisingai išspręsti civilinį ginčą (CPK 2 straipsnis).

35.       Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016). Formalus draudimo pateikti naujus įrodymus taikymas reikštų, kad teismais gali nevisiškai (nepilnai) nustatyti reikšmingas bylos aplinkybes. Todėl naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme ribojimas neturi būti taikomas formaliai ir negali būti vertinamas kaip kliūtis teismui įvykdyti teisingumą konkrečioje byloje (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2006).

36.       Sprendžiant naujų įrodymų priėmimo klausimą, reikia įvertinti ir aplinkybes, kurias jais siekiama įrodyti. Naujausioje kasacinio teismo praktikoje nustatyta, kad sprendžiant naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme klausimą, be pirmiau įvardytų kriterijų, taip pat svarbu patikrinti ir įvertinti, ar naujais įrodymais nėra įrodinėjamos faktinės aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos, tirtos ir vertintos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), t. y., ar jais nesiekiama paneigti kito ribotai apeliacijai užtikrinti nustatyto draudimo, kuris, kitaip negu draudimas teikti ir priimti naujus įrodymus, yra absoliutus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019).

37.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad kartu su ieškiniu pateiktame VMI 2018 m. spalio 17 d. rašte nurodoma, jog ieškovės skola VMI 2018 m. sausio 15 d. buvo 80 331,90 Eur. Pagal 2019 m. rugpjūčio 26 d. raštą ieškovės skola VMI 2018 m. sausio 15 d. tesudarė 67 020,30 Eur. Be kita ko, kartu su apeliaciniu skundu pateiktame Sodros 2019 m. rugpjūčio 16 d. rašte išsamiau paaiškinamos aplinkybės, susijusios su ieškovės įsipareigojimų pagal restruktūrizavimo procese patvirtintą grafiką vykdymu. Šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, leidžia daryti išvadą, kad minėti įrodymai gali būti reikšmingi, siekiant teisingai išspręsti byloje kilusį ginčą. Nors nagrinėjamu atveju į bylą apeliacinės instancijos teismui pateikti VMI ir Sodros raštai buvo parengti po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, nepaneigiama galimybė, kad ieškovė tokius raštus galėjo gauti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, kadangi visi aptariami raštai parengti kaip atsakymai į ieškovės atstovo paklausimus. Todėl, būtent nuo ieškovės paklausimuose suformuluotų reikalavimų priklausė VMI ir Sodros parengtų raštų turinys bei juose nurodytų duomenų apimtis.

38.       Vis dėlto, įvertinus tai, kad atsakovė UAB „ANREKA“ pateikė išsamius paaiškinimus ir dėl šių įrodymų reikšmės sprendžiant byloje kilusį ginčą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pateiktais naujais įrodymais nėra įrodinėjamos faktinės aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos, tirtos ir vertintos pirmosios instancijos teisme. Be to, byloje vyrauja viešasis interesas (ieškovė byloje yra bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė). Todėl apeliacinės instancijos teismui pateikti VMI ir Sodros raštai pridėtini prie bylos ir vertinti nagrinėjant byloje pateiktą apeliacinį skundą iš esmės.

39.       Apeliantės pateikto bankroto administratoriaus 2019 m. rugpjūčio 8 d. parengto 2018 m. sausio 15 d. kreditorių skolų paskirstymo žiniaraščio teisėjų kolegija sprendžia nepridėti prie bylos, kadangi apeliantė nenurodė aplinkybių, kodėl šis įrodymas negalėjo būti pateiktas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nors jis parengtas išimtinai apeliantės bankroto administratoriaus. Taip pat įvertinus šio įrodymo ir byloje sprendžiamų klausimų tarpusavio ryšį, darytina išvada, kad šis įrodymas nėra pakankamai informatyvus, jame tik nurodomi pradelstų finansinių įsipareigojimų konkretiems kreditoriams dydžiai. Iš šio dokumento turinio nėra aiškūs nei prievolių atsiradimo konkretiems kreditoriams pagrindai, nei pareigos įvykdyti prievoles atsiradimo momentai. Teisėjų kolegijos vertinimu, papildomai teikiamas 2018 m. sausio 15 d. kreditorių skolų žiniaraštis galėjo būti pateiktas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, taip pat jame esantys duomenys nėra pakankamai informatyvūs, todėl šis įrodymas neturi reikšmės teisingam bylos išsprendimui.

Dėl actio Pauliana sąlygų

40.       Apeliantė byloje teigia, kad ieškovės ir atsakovių sudaryti ginčijami aktai pažeidė ieškovės kreditorių teisėtus interesus ir dėl to turi būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana instituto pagrindu. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad ieškovė neįrodė visų būtinų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, t. y. kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovės ir jos kreditorių interesai ir jų sudarymas lėmė ar padidino ieškovės nemokumą, taip pat, jog atsakovės buvo nesąžiningos.

41.       Taigi, šiuo atveju keliamas actio Pauliana instituto taikymo sąlygų egzistavimo klausimas.

42.       CK 6.66 straipsnyje reglamentuojama kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana). Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

43.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).

44.       Apeliantė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas byloje netinkamai nustatė faktines aplinkybes bei netinkamai pritaikė teisės normas, kiek tai susiję su kreditorių teisių pažeidimu sudarant ginčijamus susitarimus, sandorio šalių nesąžiningumu ir CK 6.9301 straipsnio nuostatų taikymu.

45.       Atsižvelgiant į šias apeliaciniu skundu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas, teisėjų kolegija žemiau atskirai pasisako būtent dėl šių apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

46.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad byloje ginčijami susitarimai laikytini įprastais rangos darbų verslo praktikoje ir jie buvo naudingi apeliantei, nes iš uždirbto pelno apeliantė galėjo dengti savo einamąsias išlaidas bei kreditorių reikalavimus. Apeliantės teigimu, šie teismo argumentai laikytini nepagrįstais byloje esančiais įrodymais. Anot apeliantės, ji iš ginčijamų sandorių ne tik negavo pajamų, iš kurių būtų galėjusi bent iš dalies dengti ankstesnius kreditorių reikalavimus, bet ir privilegijavo kelias savo pasirinktas kreditores (atsakoves). Atsakovių reikalavimai, kurie susidarė vėliau nei į restruktūrizavimo procese patvirtintą apeliantės kreditorių reikalavimų grafiką įtrauktų kreditorių reikalavimai, buvo patenkinti visiškai. Priešingai, į grafiką įtrauktų kreditorių reikalavimai iki šiol liko nepatenkinti, todėl, apeliantės teigimu, ginčijamais aktais buvo pažeistos į grafiką įtrauktų kreditorių teisės ir interesai.

47.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktą medžiagą ir nustatytas faktines aplinkybes, nesutinka su tokiais apeliantės apeliacinio skundo argumentais dėl žemiau nurodytų priežasčių.

48.       Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Šis aiškinimas taikytinas tik tais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje padėtyje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį (įsigyti tą patį turtą, įskaityti savo reikalavimus ir pan.) tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

49.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta ir apeliantė to neginčija, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. birželio 29 d. nutartimi apeliantei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi buvo patvirtintas patikslintas restruktūrizavimo planas, patikslinant nepadengtų finansinių reikalavimų grąžinimo grafiką nuo 2015 m. gruodžio 20 d. iki 2020 m. gruodžio 30 d.

50.       Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), bankroto byla apeliantei iškelta Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-3224-852/2018. Ši nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 23 d.

51.       Šiuo atveju apeliantės ginčijami aktai buvo sudaryti atitinkamai 2017 m. lapkričio 15 d., 2017 m. gruodžio 14 d. ir 2018 m. sausio 15 d., t. y. teismo patvirtinto apeliantės restruktūrizavimo plano vykdymo metu.

52.       Pažymėtina, kad restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ir ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procese su įmonės kreditorių pagalba įgyvendinamos techninės, ekonominės, organizacinės ir kitos priemonės, skirtos skoloms sumokėti, mokumui atkurti ir bankrotui išvengti (pvz., gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis ir pan.). Restruktūrizavimas grindžiamas idėja, kad tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir restruktūrizavimo proceso metu būtų visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamų tikslų (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011).

53.       Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2010).

54.       Restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia, svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. IRĮ nustatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Įmonės restruktūrizavimo plane, be kitų priemonių, numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo: reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas, reikalavimų (jų dalies) atsisakymas, piniginės prievolės pakeitimas kita prievole (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Šis įmonės kreditorių interesų ribojimas reiškia, kad kreditoriai sutinka atsisakyti nedelsiamo savo reikalavimų dalies patenkinimo, kad vėliau galėtų atgauti didesnę skolos dalį. Taigi, restruktūrizavimo procesas neįmanomas be reikalavimų daugumą turinčių kreditorių pritarimo, o kreditorių pritarimas galimas tik tuo atveju, kai restruktūrizavimo planas yra pakankamai realus ir įgyvendintinas (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).

55.       Apeliantė byloje nepagrįstai teigia, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki ĮBĮ prasme. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad vertinant, ar ginčijamų sandorių sudarymo metu apeliantė buvo nemoki ir dėl to buvo pažeisti kreditorių interesai, svarbu atsižvelgti į tai, kad apeliantei ginčo sandorių sudarymo metu buvo taikomas restruktūrizavimo procesas ir galiojo teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas. Būtent pagal restruktūrizavimo planą apeliantės nepadengtų kreditorių reikalavimų grąžinimo grafikas nustatė skolų grąžinimo terminus nuo 2015 m. gruodžio 20 d. iki 2020 m. gruodžio 30 d. Iš byloje esančio apeliantės restruktūrizavimo procese patvirtinto skolų grąžinimo grafiko matyti, kad įsiskolinimai kreditoriams buvo išdėstyti mokėti dalimis atitinkamai 2016, 2017, 2018, 2019 ir 2020 metams.

56.       ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte reglamentuojama, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas.

57.       Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad apeliantės kreditoriai dar iki ginčijamų sandorių sudarymo būtų ėmęsi kokių nors veiksmų dėl netinkamai apeliantės vykdyto restruktūrizavimo plano, įskaitant skolų grąžinimo grafiko. Priešingai, iš byloje esančių VMI ir Sodros raštų matyti, kad apeliantė vykdė grafike nustatytus mokėjimus tiek Sodrai, tiek VMI ir jokie pranešimai ar raginimai apeliantei siunčiami nebuvo.

58.       Pavyzdžiui, iš skolų grąžinimo grafiko matyti, kad apeliantė VMI buvo skolinga 82 544,31 Eur. Šios sumos mokėjimas restruktūrizavimo procese buvo išdėstytas šiomis dalimis: i) 2016 m. – 15 523,92 Eur; ii) 2017 m. – 15 523,92 Eur; iii) 2018 m. – 15 523,92 Eur; iv) 2019 m. – 15 523,92 Eur; v) 2020 m. – 20 448,63 Eur. Iš apeliantės į bylą pateikto VMI 2019 m. rugpjūčio 26 d. rašto matyti, kad apeliantės skola VMI pagal skolų grąžinimo grafiką sudarė: 2017 m. lapkričio 15 d. – 62 177,13 Eur; 2017 m. gruodžio 14 d. – 52 898,75 Eur; 2018 m. sausio 15 d. – 67 020,30 Eur. Tuo tarpu bankroto byloje patvirtintas tik 55 912,31 Eur VMI finansinis reikalavimas, kurį sudaro 50 732,75 Eur pagrindinė skola ir 5 179,56 Eur palūkanos, netesybos ir kt. Iš grafike patvirtinto VMI reikalavimo atėmus 2016 ir 2017 metais apeliantės mokėtinas įmokas gaunama suma 51 496,47 Eur suma (82 544,31 Eur – 15 523,92 Eur (2016 metais mokėtina suma) – 15 523,92 Eur (2017 metais mokėtina suma)). Iš Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-3224-852/2018 matyti, kad bankroto bylos apeliantei iškėlimo metu viešai skelbiamais duomenimis apeliantės mokestinės nepriemokos suma VMI sudarė 51 496,31 Eur, t. y. 0,16 Eur mažiau nei turėjo būti sumokėta tuo metu pagal restruktūrizavimo procese patvirtintą skolų grąžinimo grafiką. Taigi, šios aplinkybės leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad apeliantė iki bankroto bylos iškėlimo atliko pagal grafiką visus mokėjimus, kurių mokėjimo terminai buvo suėję tuo metu. Be to, svarbu atsižvelgti į tą aplinkybę, kad pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo apeliantės vadovas nurodė, kad apeliantė tebevykdė ūkinę – komercinę veiklą, ir apeliantė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės neginčijo. Todėl realu, kad bankroto byloje patvirtintas VMI finansinis reikalavimas galėjo susidaryti ir po ginčo sandorių sudarymo, tuo labiau kad apeliantė, kuriai šiuo atveju tenka įrodinėjimo pareiga, nepateikė jokių objektyvių duomenų, kaip sudarė bankroto byloje patvirtintas VMI finansinis reikalavimas.

59.       Atitinkamai Sodros 2019 m. rugpjūčio 16 d. rašte nurodyta, kad pirmąją įmoką pagal nepadengtų kreditorinių reikalavimų grąžinimo grafiką apeliantė sumokėjo 2017 m. vasario     2 d. (apeliantė 2017 m. sausio 23 d. buvo pateikusi Sodrai prašymą, kuris buvo patenkintas, pirmąją įmoką atlikti iki 2017 m. vasario 1 d.). Antrąją įmoką (už 2017 metus) apeliantė sumokėjo 2018 m. sausio 5 d. Tame pačiame Sodros rašte nurodoma, kad 2018 m. sausio 15 d. (trečiojo ginčijamo akto sudarymo dieną) apeliantė buvo skolinga Sodrai 29 723,19 Eur (12 101,78 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų sumą ir 17 621,41 Eur sumą pagal grafiką). Vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, kadangi grafike nurodomos skolos mokėjimas buvo išdėstytas mokėti kas metus, darytina išvada, kad įmoką už 2018 m. apeliantė turėjo sumokėti 2018 m. gruodžio 31 d., kaip nurodyta byloje esančiame grafike, todėl 17 621,41 Eur mokėtina suma pagal grafiką nelaikytina pradelsta.

60.       Taip pat vertinant bankroto byloje patvirtintą Sodros 36 353,07 Eur (35 686,58 Eur pagrindinė skola ir 666,49 Eur palūkanos, netesybos ir kt.) finansinį reikalavimą reikia atsižvelgti į tai, kad iki bankroto bylos iškėlimo apeliantė vykdė ūkinę komercinę veiklą, todėl ši suma galėjo susidaryti ir po ginčijamų aktų sudarymo. Be to, nutartyje iškelti bankroto bylą Vilniaus apygardos teismas nurodė, jog viešai prieinamais duomenimis apeliantės skola Sodrai buvo 49 269,24 Eur, t. y. net 12 916,17 Eur didesnė nei ta, kuri buvo patvirtinta bankroto byloje. Tai leidžia spręsti, kad iki pat bankroto bylos iškėlimo apeliantė mažino savo įsipareigojimus Sodrai. Be to, apeliantė byloje nepateikė patikimų ir objektyvių įrodymų, pagrindžiančių byloje patvirtinto Sodros finansinio reikalavimo susidarymo momento.

61.       Taigi, pirmiau nurodytos aplinkybės leidžia pagrįstai daryti išvadą, kad apeliantė sumokėjo restruktūrizavimo procese patvirtintame grafike nurodytas įmokas už 2016 ir 2017 metus. Kadangi įmokos už 2018 m. mokėjimo terminas grafike nurodytas 2018 m. gruodžio 31 d., apeliantė ginčijamų aktų sudarymo metu dar neturėjo pareigos mokėti šių įmokų. Įvertinus šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčijami aktai nesukėlė apeliantės nemokumo ir jais nebuvo pažeistos nei VMI, nei Sodros teisės.

62.       Be to, atkreiptinas dėmesys, kad naujosios įmonės prievolės, kurios ĮRĮ įvardytos kaip „einamosios įmokos“, turi būti vykdomos bendra tvarka (ĮRĮ 8 straipsnio 4 punktas) ir restruktūrizuojamos įmonės statusas nesuteikia skolininkui jokių privilegijų dėl šių įsipareigojimų vykdymo. Jei įmonė nepajėgi mokėti einamųjų įmokų, ji negali būti restruktūrizuojama, nes ji ne gerina, o blogina savo padėtį (dėl nesumokėtų einamųjų įmokų atsiranda kreditorių naujų reikalavimų).

63.       Atsižvelgiant į pirmiau nurodytą reglamentavimą, apeliacinės instancijos teismas, konstatuoja, kad apeliantė, sudarydama ginčijamus sandorius, t. y. atlikdama tarpusavio skolų su atsakovėmis įskaitymus, nepažeidė apeliantės restruktūrizavimo plane patvirtintų kreditorių teisių. Kaip pagrįstai skundžiame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčijamais užskaitymo aktais buvo įvykdytas atsiskaitymas. Byloje nustatyta, kad atsakovė UAB „ANREKA“ kaip užsakovė buvo skolinga apeliantei UAB „NEMENČINĖS STATYBA“ kaip generalinei rangovei už daugiabučio namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), statybą. Apeliantė kaip generalinė rangovė, vykdydama minėto daugiabučio namo statybos darbus, pasitelkė subrangoves – atsakovę R. L. įmonę, atsakovę UAB „Statybos montavimo darbai“ ir atsakovę UAB „ARKADIJA“, kuriomis liko skolinga už restruktūrizavimo metu šalių sudarytose sutartyse sutartus atlikti ir faktiškai atliktus statybos rangos darbus daugiabučiame name, adresu (duomenys neskelbtini). Kadangi apeliantės pasitelktos subrangovės atsakovė R. L. įmonė ir atsakovė UAB „Statybos montavimo darbai“ buvo skolingos atsakovei UAB „ANREKA“ už įsigytus butus, esančius daugiabučiame name adresu (duomenys neskelbtini), o atsakovė UAB „ARKADIJA“, buvo skolinga atsakovei UAB „ANREKA“ už įsigytą butą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), šalys nusprendė tarpusavio atsiskaitymą įvykdyti įskaitymu. Šios aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, kad sudarydama ginčo aktus apeliantė iš esmės atsiskaitė su minėtame objekte statybos rangos darbus vykdyti pasitelktomis subrangovėmis atsakove R. L. įmone, atsakove UAB „Statybos montavimo darbai“ ir atsakove UAB „ARKADIJA“, taip restruktūrizavimo proceso metu iš esmės atlikdama einamuosius mokėjimus, kurių tinkamas ir savalaikis vykdymas yra viena iš pagrindinių restruktūrizavimo sąlygų. Taigi, nustačius, kad ginčo sandoriais apeliantė atliko einamuosius mokėjimus, reikalingus ūkinei – komercinei veiklai vykdyti restruktūrizavimo metu bei iš esmės tinkamai vykdė restruktūrizavimo metu patvirtintame skolų grąžinimo grafike nustatytas įmokas, nėra pagrindo konstatuoti apeliantės kreditorių teisių pažeidimo. Byloje nenustačius ir apeliantei neįrodžius, kad ginčo sandoriais buvo pažeistos apeliantės kreditorių teisės, nėra pagrindo ginčijamus aktus pripažinti negaliojančiais actio Pauliana instituto pagrindu.

Dėl šalių nesąžiningumo

64.       Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido turtą.

65.       Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises.

66.       Šiuo atveju pažymėtina, kad ginčą sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė CK 6.66 straipsnį nustatydamas, jog ginčijami sandoriai nepažeidė kreditorių teisių. Taigi, nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, darytina išvada, kad sudarydamos ginčo sandorius šalys buvo sąžiningos.

Dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo

67.       Apeliantė ginčo sandorius prašė pripažinti negaliojančiais inter alia CK 6.9301 straipsnio pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymų nuostatoms.

68.       Pirmosios instancijos teismas aiškindamas CK 6.9301 straipsnio nuostatas nurodė, kad šiuo teisiniu pagrindu gali būti pripažintas negaliojančiu išimtinai tik mokėjimo sandoris, o ne piniginių prievolių įskaitymo sandoris. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra teisinio pagrindo sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.

69.       CK 6.9301 straipsnio, reglamentuojančio atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šioje normoje nurodyta eile. Šioje normoje nurodytas atsiskaitymo eiliškumas taikytinas ir tai atvejais, kai atsiskaitymas atliekamas negrynaisiais pinigais. Nors įstatymų leidėjas nėra pateikęs tikslaus šioje normoje vartojamo negrynųjų pinigų apibrėžimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje normoje nustatytas atsiskaitymų eiliškumas taikytinas ir tais atvejais, kai atsiskaitymas tarp šalių įvykdomas įskaitymu. Priešingas CK 6.9301 straipsnio nuostatų aiškinimas leistų piktnaudžiauti įskaitymo institutu, siekiant išvengti prievolių vykdymo minėtame straipsnyje nustatyta tvarka.

70.       Vis dėlto, net ir pripažinus pirmosios instancijos teismo išvadą dėl CK 6.9301 straipsnio netaikymo ginčo atveju nepagrįsta, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais dėl prieštaravimo CK 6.9301 straipsnyje nustatytai atsiskaitymų eiliškumo tvarkai.

71.       Pažymėtina, kad CK 6.9301 straipsnio 3 dalyje reglamentuojama, jog atsiskaitymų eilę vykdymo proceso, bankroto, restruktūrizavimo ir kitais įstatymų numatytais atvejais nustato kiti įstatymai. Tai reiškia, kad restruktūrizavimo proceso metu atsiskaitymai atliekami ne pagal CK 6.9301 straipsnyje nustatytą tvarką, o išimtinai pagal ĮRĮ nuostatas. Taigi, CK 6.9301 straipsnis ginčijamų sandorių sudarymo metu negalėjo būti taikomas, todėl ir sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo šiame straipsnyje nustatytai tvarkai.

72.       Atsižvelgiant į tai, kad išdėstyta, pirmosios instancijos teismo motyvai dėl CK 6.9301 straipsnio netaikymo įskaitymo sandoriams šalintini kaip teisiškai nepagrįsti, o apeliacinio skundo argumentas dėl ginčijamų aktų prieštaravimo CK 6.9301 straipsnyje nustatytai atsiskaitymų eiliškumo tvarkai atmestinas kaip nepagristas, kadangi minėtame straipsnyje nustatyta atsiskaitymų eiliškumo tvarka netaikytina restruktūrizavimo proceso metu atliekamiems atsiskaitymams (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis).

Dėl nemotyvuoto teismo sprendimo ir netinkamo įrodymų vertinimo

73.       Apeliantė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas ne tik netyrė visų apeliantės byloje pateiktų įrodymų, tačiau ir apribojo apeliantės galimybes įrodinėti ieškinio pagrįstumą, kadangi netenkino apeliantės prašymų byloje pateikti papildomus duomenis, paaiškinančius jau pateiktus įrodymus, ar apklausti liudytojus, kurie pašalintų visas abejones, dėl tariamai ginčytinų bylos aplinkybių.

74.       CPK 263 straipsnyje nustatyta, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas. Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai).

75.       Motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl jei sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

76.       Teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir EŽTT, nurodydamas, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr., 2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimo byloje Hirvisaari prieš Suomiją, peticijos Nr. 4968/99, par. 30). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., 1994 m. balandžio 19 d. sprendimo byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, peticijos Nr. 288, p. 20, par. 61).

77.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą kasacijos pagrindas yra tik esminis proceso teisės normų pažeidimas, be to, kai šis pažeidimas galėjo turėti įtakos priimti neteisėtą nutartį. (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra naikinamas vien dėl to, kad jo motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė ieškinį.

78.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; kt.).

79.       Nagrinėjamu atveju, įvertinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, kad skundžiamas sprendimas yra nemotyvuotas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvacija yra aiški, pagrįsta tiek byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybės, tiek teisės normomis bei ja aiškinančia teismų praktika. Todėl apeliacinio skundo argumentas dėl nemotyvuoto skundžiamo sprendimo atmestinas kaip nepagrįstas.

80.       Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės įtvirtintos CPK 176–185 straipsnių nuostatose. Teismo funkcija – tirti ir vertinti šalių pateiktus įrodymus ir padaryti išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktinių aplinkybių buvimą ar nebuvimą (CPK 176 straipsnis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis).

81.       Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, yra nurodęs, kad teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013).

82.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi proceso pirmosios instancijos teisme visumą, skundžiamo sprendimo turinį, ir atsižvelgdama į byloje esančių įrodymų visumą, nekonstatuoja įrodymų tyrimą ir (ar) vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas tinkamai ir išsamiai ištyrė, įvertino ir išanalizavo byloje esančius įrodymus. Teismas detaliai pasisakė, kodėl ir kokias įrodymais remdamasis atmeta vienus ar kitus ieškovės argumentus.

83.       Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas iš dalies tenkino apeliantės prašymą ir pridėjo prie bylos papildomus apeliantės pateiktus įrodymus, juos ištyrė ir įvertino bei konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamų aktų nepripažino negaliojančiais tiek actio Pauliana instituto pagrindu, tiek dėl prieštaravimo CK 6.9301 straipsnyje nustatytai atsiskaitymų eiliškumo tvarkai. Pabrėžtina, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patenkino apeliantės 2019 m. gegužės 24 d. teismui pateiktą prašymą dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos. Todėl, atsižvelgusi į šias aplinkybes, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai ar neišsamiai įvertino byloje surinktus įrodymus, ar apribojimo apeliantės teises įrodinėti pareikšto ieškinio pagrįstumą.

Dėl bylos baigties

84.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta aukščiau, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai nustatė ir įvertino faktines ginčo aplinkybes, tinkamai taikė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl keisti ar naikinti skundžiamą sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo apeliacinės instancijos teisme

85.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

86.       Apeliacinio skundo netenkinus, apeliantės patirtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlygintinos (CPK 93 straipsnis). Tačiau į patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą turi teisę atsakovės. Tokį prašymą pateikė atsakovė UAB „ANREKA“, prašydama priteisti 2 117,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme, taip pat pateikė šių išlaidų dydį patvirtinančius įrodymus.

87.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 dėl Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pateikimo (toliau – Rekomendacijos) 8.11 ir 8.16 punktus, už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas, o už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, taikomas 0,4 koeficientas nuo Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių).

88.       Remiantis statistikos departamento pateikta informacija vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) 2019 m. antrąjį ketvirtį (atsiliepimas į apeliacinį skundą surašytas 2019 m. trečiąjį ketvirtį) sudarė 1 289 Eur (nuo 2019 m. sausio 1 d. pakeisti darbdavio ir darbuotojo mokamų valstybinio socialinio draudimo įmokų tarifai. Bruto darbo užmokestis indeksuotas 1,289 karto). Maksimali už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatui priteistina suma sudaro 1 675,70 Eur, o už atsiliepimą į prašymą dėl įrodymų pridėjimo – 515,60 Eur.

89.       Nagrinėjamu atveju atsakovė UAB „ANREKA“ teismo prašo priteisti 2 117,50 Eur (1750 Eur be PVM) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Iš prie prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo pridėtos ataskaitos matyti, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atsakovė patyrė 1 750 Eur (be PVM) bylinėjimosi išlaidas. Tai patvirtina į bylą pateikta advokatų profesinės bendrijos VETO LT ataskaita, 2019 m. spalio 2 d. PVM sąskaita faktūra Serija VTO Nr. 0005104 ir 2019 m. spalio 8 d. AB „Swedbank“ banko mokėjimo dokumentas Nr. 2129. Atsižvelgiant į tai, kad atsiliepimą į prašymą dėl naujų įrodymų prijungimo atsakovė pateikė vėliau (2019 m. spalio 24 d.) nei parengti pirmiau minėti bylinėjimosi išlaidas pagrindžiantys dokumentai. Todėl darytina išvada, kad atsakovė prašo priteisti išlaidas išimtinai tik už atsiliepimo į apeliacinė skundą parengimą.

90.       Atkreiptinas dėmesys, kad į ataskaitoje už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą nurodytą išlaidų sumą nėra įtrauktas PVM mokestis (1 750 Eur be PVM), o į prašomos priteisti 2 117,50 Eur išlaidos įtrauktas PVM mokestis. Pažymėtina, kad nei CPK, nei Rekomendacijose nėra reglamentuota, kad nustatytas maksimalus priteistinas užmokestis už advokato teisines paslaugas yra be PVM ir kad šis mokestis turi būti atlyginamas visiškai net ir tuo atveju, jeigu priteistinos išlaidos yra mažinamos iki rekomenduojamų priteisti dydžių. Tai, kad PVM mokestis yra sumokamas į valstybės biudžetą, nėra pagrindas atskirti šias išlaidas nuo užmokesčio advokatui, kurio maksimalius priteistinus dydžius nustato Rekomendacijos. Nesant jokių įstatymo išlygų, darytina išvada, kad Rekomendacijose nustatyti užmokesčio už advokato teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apima visus mokesčius bei kitas advokato turėtas sąnaudas (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-38-186/2018).

91.       Kadangi prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma viršija maksimalią už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatui priteistiną sumą (1 675,70 Eur), atsižvelgiant į byloje keliamų  klausimų sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, pateiktų procesinių dokumentų apimtis, atsakovei UAB „ANREKA“ priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas mažintinas iki Rekomendacijose nustatytos maksimalios ribos ir iš apeliantės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ administravimui skirtų lėšų atsakovei UAB „ANREKA“ priteistinas 1 675,70 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

92.       Kadangi  atsakovės R. L. įmonė, UAB „Statybos montavimo darbai“ ir UAB „ARKADIJA“ apeliacinės instancijos teismui nepateikė jų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių dokumentų, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliacinės instancijos teisme šioms atsakovėms nepriteistinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-333 straipsniais,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei UAB „ANREKA“ iš apeliantės BUAB „NEMENČINĖS STATYBA“ administravimui skirtų lėšų 1 675,70 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus septyniasdešimt penkis Eur 70 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėjai        Romualda Janovičienė

Danguolė Martinavičienė

Jūratė Varanauskaitė