Civilinė byla Nr. eB2-644-945/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00082-2023-3
Procesinio dokumento kategorija 3.4.3.11
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. vasario 20 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Bartninkas
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuotas asmuo D. M.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Napreta“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Valnetas“ (toliau – nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 25 d. Kauno apygardos teismo 2023 m. liepos 17 d. nutartimi patvirtinti kreditorių reikalavimai, 2023 m. spalio 4 d. priimta nutartis UAB „Napreta“ likviduoti dėl bankroto.
2. Likviduojamos dėl bankroto UAB „Napreta“ nemokumo administratorė prašo UAB „Napreta“ bankrotą pripažinti tyčiniu, asmeniu, kurio veikimas sukėlė tyčinį bankrotą, pripažinti D. M., 5 metų terminui apriboti D. M. teisę būti juridinio asmens vadovu, eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, priteisti iš D. M. bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Prašymas grindžiamas šiais argumentais:
2.1. D. M. nevykdė prievolės laiku kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo, tai nulėmė didelę žalą bendrovės kreditoriams. 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės 325 838 Eur vertės turto pakako įvykdyti turimus 197 186 Eur vertės įsipareigojimus, tačiau 2021 m. gruodžio 31 d. balanse užfiksuota 162 461 Eur turto vertė buvo daugiau nei du kartus mažesnė nei tuo metu turėti 401 883 Eur dydžio įsipareigojimai. Iš kreditorių pareikštų finansinių reikalavimų matyti, kad skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) susidarė nuo 2019 m. lapkričio 1 d., skolos kreditoriams UAB „SME Loans“, UAB Nordstreet – nuo 2021 m. 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Napreta“ turto vertė buvo mažesnė nei turimi įsipareigojimai, UAB „Napreta“ jau nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų savo kreditoriams. Ne vėliau kaip 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Napreta“ turtinė padėtis atitiko Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje numatytus juridinio asmens nemokumo kriterijus. Vadovaujantis 2023 m. balandžio 24 d. balansu, bendrovės įsipareigojimai sudarė 536 856 Eur (kas beveik atitinka UAB „Napreta“ nemokumo byloje patvirtintų reikalavimų sumą – 539 646,99 Eur). Taigi, nuo to momento, kuomet D. M. vėliausiai privalėjo inicijuoti nemokumo bylą, bendrovės įsipareigojimai išaugo nuo 401 883 Eur iki 536 856 Eur.
2.2. Bendrovei priklauso didelės vertės turtas, tačiau jis piktybiškai negrąžinamas arba yra prarastas. Tokiu būdu esmingai bloginama bendrovės turtinė padėtis, sąlygojanti tai, kad nėra galimybės bent iš dalies patenkinti kreditorių reikalavimus. D. M. taip pat nevykdo pareigos perduoti bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus. Tokios pareigos nevykdymas užkerta kelią nemokumo administratorei įvertinti bendrovės sandorius, imtis reikiamų veiksmų bendrovės turtui surasti, debitorinėms skoloms išieškoti ir pan.
2.3. Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos operatyvaus patikrinimo pažymoje yra konstatuota, kad bendrovė pažeidė Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. sausio 28 d. nutarimo Nr. 99 „Dėl Komandiruočių sąnaudų atskaitymo iš pajamų taisyklių patvirtinimo“, Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 2 punkto, 23 straipsnio 1 dalies, 24 straipsnio 1 ir 2 dalių reikalavimus. Tokiu pažeidimu buvęs bendrovės vadovas siekė išvengti teisės aktuose nustatytų GPM, VSD ir PSD įmokų mokėjimo. VMI finansiniame reikalavime nurodoma, kad bendrovė turi prievolę sumokėti 52 495,08 Eur GPM delspinigių ir 160,35 Eur pelno mokesčio delspinigių. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyriaus patikslintame finansiniame reikalavime nurodoma, kad bendrovė turi prievolę sumokėti 890,75 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą VSD įmokų už apdraustuosius pervedimą. Už neteisėtą mokesčių įstatymų nevykdymą iš viso kreditoriams mokėtinos netesybos sudaro 53 546,18 Eur. Nustatyti teisės pažeidimai sąlygojo ir papildomus nuostolius bendrovei, kurie esmingai pablogino jos turtinę padėtį.
2.4. D. M. atliko neteisėtus veiksmus, numatytus JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje, kurie sudaro pagrindą jam taikyti ribojimą eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Atsižvelgiant į tokį D. M. neteisėtų veiksmų mastą, nemokumo administratorės vertinimu, turėtų būti taikomas maksimalus 5 metų apribojimo terminas.
3. Suinteresuotas asmuo D. M. nepateikė atsiliepimo į prašymą dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
4. Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi UAB „Napreta“ kreditoriams buvo nustatytas 14 dienų terminas, per kurį jie turėjo pateikti teismui informaciją, galinčią turėti reikšmės UAB „Napreta“ bankroto pripažinimui tyčiniu.
5. Informaciją, galinčią turėti reikšmės UAB „Napreta“ bankroto pripažinimui tyčiniu, pateikė kreditoriai VSDFV Klaipėdos skyrius ir VMI. Kreditorė UAB „Legal Balance“ nurodė neturinti informacijos, galinčios turėti reikšmės UAB „Napreta“ bankroto pripažinimui tyčiniu. Kiti kreditoriai tokios informacijos taip pat nepateikė.
6. Kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius nurodė, kad, remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro duomenimis, UAB „Napreta“ 2023 m. liepos 12 d. įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui sudarė 20 811,21 Eur, iš jų 19 920,46 Eur VSD įmokų už apdraustuosius, apskaičiuotų už 2022 m. spalio mėn. – 2023 m. sausio mėn., ir 890,75 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą VSD įmokų už apdraustuosius pervedimą už laikotarpį nuo 2022 m. liepos 15 d. iki 2023 m. balandžio 24 d. Įvertinus iš Garantinio fondo 2023 m. rugpjūčio 31 d. gautas 18 199,61 Eur VSD įmokas, 2024 m. gruodžio 9 d. duomenimis, UAB „Napreta“ Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui skolinga 2 611,60 Eur, iš jų 1 720,85 Eur VSD įmokų už apdraustuosius, 890,75 Eur delspinigių, apskaičiuotų už pavėluotą VSD įmokų už apdraustuosius pervedimą.
7. Kreditorės VMI 2024 m. gruodžio 12 d. duomenimis, UAB „Napreta“ įsiskolinimas valstybės biudžetui sudarė 364 161,59 Eur (311 398,64 Eur GPM, 52 602,60 Eur šio mokesčio delspinigių, 160,35 Eur pelno mokesčio delspinigių nepriemoka). Kreditorė VMI nurodė neturinti kitos informacijos, galinčios turėti reikšmės UAB „Napreta“ bankroto pripažinimui tyčiniu, ir pritarianti nemokumo administratorės prašymui.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
8. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis).
9. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl ĮBĮ galiojimo laiko atžvilgiu ir teismo pareigos taikyti tinkamą įstatymo redakciją, nagrinėjant bylas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, išaiškino, kad sąlygų, kokia veikla pripažįstama tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis. ĮBĮ 20 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiosios teisės normos, apibrėžiančios veiksmų neteisėtumo kriterijus ir nustatančios sankcijas už jų atlikimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016).
10. Nagrinėjamoje byloje prašymas dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas buvusio UAB „Napreta“ vadovo D. M. veiksmais, atliktais nuo 2019 m., tad laikotarpis apima ir ĮBĮ, ir JANĮ galiojimo laikotarpius. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ginčo teisinių santykių reguliavimas, įsigaliojus JANĮ, išliko iš esmės panašus, nagrinėjamoje byloje, spręsdamas klausimą dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, taiko JANĮ įtvirtintas nuostatas. Teismas taip pat pažymi, kad, įvertinus iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusią ĮBĮ 20 straipsnio normą ir nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusią JANĮ 70 straipsnio normą, reglamentuojančias tyčinį bankrotą, matyti, jog esminių normų skirtumų, lemiančių tyčinio bankroto apibrėžties ir (ar) jų požymių skirtingą taikymą, nėra, todėl teismas, spręsdamas dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, vadovaujasi ir aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota galiojant ĮBĮ.
Dėl tyčinio bankroto požymių
11. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
12. Vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 2 dalimi, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
13. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant minėtas įstatymo nuostatas yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020, 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020).
14. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu taip pat pripažįstami ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).
15. Nagrinėjamu atveju prašymas UAB „Napreta“ bankrotą pripažinti tyčiniu motyvuojamas tuo, kad UAB „Napreta“ bankrotas nebuvo inicijuotas laiku, dėl ko padidėjo bendrovės įsipareigojimai kreditoriams, nemokumo administratorei iki šiol nėra perduoti bendrovės dokumentai ir turtas, buvęs bendrovės vadovas siekė išvengti teisės aktuose nustatytų mokesčių mokėjimo, dėl to bendrovei buvo apskaičiuotos netesybos. Darytina išvada, kad UAB „Napreta“ bankrotą pripažinti tyčiniu prašoma JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytu pagrindu.
Dėl nemokumo momento nustatymo ir bankroto pripažinimo tyčiniu sąlygų
16. Apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu svarbu kuo tiksliau nustatyti įmonės nemokumo momentą. Tik nustačius konkretų nemokumo momentą galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų veiksmus ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo (ne)egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1204-781/2020).
17. Kaip matyti iš bylos medžiagos, UAB „Napreta“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2017 m. gruodžio 1 d. Nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2018 m. sausio 5 d. UAB „Napreta“ akcininkė buvo mažoji bendrija „LC paslaugų centras“, nuo 2018 m. sausio 5 d. – D. M. UAB „Napreta“ vadovu nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2018 m. sausio 5 d. buvo L. Č., nuo 2018 m. sausio 5 d. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo – D. M. Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi UAB „Napreta“ iškelta bankroto byla. Bankroto bylos iškėlimą inicijavo kreditorius VSDFV Klaipėdos skyrius. UAB „Napreta“ finansinė atskaitomybė paskutinį kartą teikta už 2021 m. Kauno apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje konstatavo, kad, 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, nurodytu laikotarpiu UAB „Napreta“ turėjo turto už 162 461 Eur, iš kurio ilgalaikio turto už 3 039 Eur, trumpalaikio turto už 159 422 Eur, UAB „Napreta“ mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 208 148 Eur, iš jų visi mokėtini per vienerius metus. Vadovaujantis 2021 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, UAB „Napreta“ nurodytu laikotarpiu dirbo nuostolingai, nuostoliai sudarė 368 074 Eur. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas yra būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Remdamasis JANĮ nustatytais nemokumo kriterijais ir 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, Kauno apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartyje nusprendė, kad UAB „Napreta“ nurodytu laikotarpiu jau buvo nemoki.
18. Nemokumo administratorė teigia, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės 325 838 Eur vertės turto pakako įvykdyti turimus 197 186 Eur vertės įsipareigojimus, tačiau 2021 m. gruodžio 31 d. balanse užfiksuota 162 461 Eur turto vertė buvo daugiau nei du kartus mažesnė nei tuo metu turėti 401 883 Eur dydžio įsipareigojimai. 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Napreta“ turto vertė buvo mažesnė nei turimi įsipareigojimai, UAB „Napreta“ jau nebegalėjo vykdyti įsipareigojimų savo kreditoriams, todėl ne vėliau kaip 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Napreta“ turtinė padėtis atitiko JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje numatytus juridinio asmens nemokumo kriterijus.
19. Vadovaudamasis įrodymų visuma, teismas sutinka su nemokumo administratorės teiginiu, kad UAB „Napreta“ faktiškai nemokia buvo jau 2021 m. gruodžio 31 d.
20. D. M., kaip tuometis UAB „Napreta“ vadovas, nurodytu laikotarpiu turėjo suvokti, kad bendrovė negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, todėl nedelsdamas turėjo įgyvendinti JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintą pareigą ir inicijuoti bendrovės nemokumo procesą. D. M. to nepadarius, pripažintina, kad nuo 2021 m. gruodžio 31 d. jis pažeidė įstatyme įtvirtintą imperatyvią pareigą, nes dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi ne D. M., bet vienas iš kreditorių (VSDFV Klaipėdos skyrius), bankroto byla iškelta tik 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. balandžio 25 d.
21. Pažymėtina, kad, skirtingai nei pagal iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto nuostatas, JANĮ atskirai nėra įtvirtinta, jog įstatymo nustatytos pareigos inicijuoti nemokumo bylą nevykdymas yra vienas iš tyčinio bankroto požymių. Kita vertus, nurodytos imperatyvios pareigos, numatytos JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, nevykdymas patenka į juridinio asmens netinkamo valdymo (neveikimu) apibrėžtį, todėl, jeigu aptariama pareiga nevykdoma sąmoningai, žinant, jog tokiu neveikimu pažeidžiamos nemokaus juridinio asmens teisės ir (arba) teisėti interesai, bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-598-910/2023).
22. Pripažinus, kad D. M. nevykdė JANĮ imperatyviai nustatytos pareigos inicijuoti nemokios bendrovės bankroto bylą, tam, jog tokį šio asmens elgesį būtų galima įvertinti kaip patvirtinantį tyčinį bendrovės bankrotą, turi būti nustatytas priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo bendrovės valdymo (tęsiant nemokios bendrovės veiklą ir neinicijuojant nemokumo proceso) ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis). Šiuo aspektu pažymėtina, kad bylos duomenys patvirtina, jog buvusio bendrovės vadovo elgesys, kai bendrovei nuo 2021 m. gruodžio 31 d. negalint vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, jis delsė inicijuoti nemokios bendrovės bankroto procesą, leidžia spręsti apie sąmoningai blogą bendrovės valdymą, nes neteisėto delsimo inicijuoti nemokumo bylą laikotarpiu bendrovės skolos padidėjo iki 536 856 Eur sumos, kas reiškia, jog laikotarpiu nuo 2021 m. gruodžio 31 d. buvo dar labiau pabloginta faktiškai nemokios bendrovės finansinė padėtis.
23. Kaip minėta, esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki arba nemokios įmonės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi. Teismas šiuo atveju turi pareigą ištirti ir aplinkybes, būtinas nustatyti, ar yra JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, ir kriterijus, pagal kuriuos turi būti sprendžiama, ar bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, taikyti kartu su tyčinio bankroto apibrėžimu bei nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo.
Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytų tyčinio bankroto požymių
24. Nemokumo administratorė, įrodinėdama JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, iš esmės remiasi šiomis aplinkybių grupėmis: 1) nemokumo administratorei iki šiol nėra perduoti bendrovės dokumentai ir turtas; 2) buvęs bendrovės vadovas siekė išvengti teisės aktuose nustatytų mokesčių mokėjimo, dėl to bendrovei buvo apskaičiuotos netesybos.
25. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą vienas iš požymių, į kuriuos teismas gali atsižvelgti, spręsdamas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, yra juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymas apgaulingai ar aplaidžiai, neteikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių ar teikimas neteisingų duomenų ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.
26. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma įmonės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą praktiką aplinkybė, kad teismo paskirtam įmonės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų, leidžia spręsti apie tyčinį bankrotą kvalifikuojančio požymio – netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkytos įmonės buhalterinės apskaitos, dėl ko įprastai nėra galimybės nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ir įvertinti turtą, identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis, egzistavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015; 2016 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-841-381/2016; 2017 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-318-381/2017; kt.).
27. Nustačius netinkamą buhalterinės apskaitos tvarkymą ar buhalterinės apskaitos dokumentų bei turto neperdavimą bankroto administratoriui, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
28. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad buvęs bendrovės vadovas D. M. nemokumo administratorei neperdavė bendrovės dokumentų ir turto. Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015; 2018 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-534-381/2018). D. M. nepateikė teismui atsiliepimo į prašymą dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu, duomenų, dėl kokių priežasčių neperdavė nemokumo administratorei bendrovės dokumentų ir turto. Konstatavus šios pareigos nevykdymą, Kauno apygardos teismo 2023 m. lapkričio 14 d. nutartimi D. M. paskirta 500 Eur bauda, 2024 m. rugsėjo 26 d. nutartimi – apribota teisė 3 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas.
29. Buvusiam bendrovės vadovui D. M. nepagrindus, kodėl nemokumo administratorei neperduoti bendrovės dokumentai ir turtas, yra pagrindas spręsti apie netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkytą bendrovės buhalterinę apskaitą, dėl ko nėra galimybės nustatyti bendrovės turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ir struktūros, identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis.
30. Be to, Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos laikotarpiu nuo 2022 m. kovo 23 d. iki 2022 m. gegužės 4 d. atlikto operatyvaus patikrinimo metu nustatyta, kad mokesčių mokėtojas, darbuotojams išmokėdamas dienpinigius, viršijančius maksimalias dienpinigių normas į Švediją (65 Eur) bei dienpinigius, didesnius negu 50 proc. darbo sutartyse nustatyto darbuotojo darbo užmokesčio, kai darbuotojų nustatytas darbo užmokestis yra mažesnis už minimaliąją mėnesinę algą, padaugintą iš koeficientų 1,3 (2018 m. ir 2019 m.) ir 1,65 (2020 m. ir vėlesniais metais) ir šių išmokėtų sumų nepriskirdamas pajamoms, susijusioms su darbo santykiais, nuo jų neapskaičiuodamas mokėtino gyventojų pajamų mokesčio bei išmokėtų išmokų nedeklaruodamas mėnesinėse Gyventojų pajamų mokesčio (forma GPM313) ir metinėse Nuolatiniams Lietuvos gyventojams išmokėtų išmokų deklaracijose (forma GPM312), pažeidė Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. sausio 28 d. nutarimo Nr. 99 „Dėl Komandiruočių sąnaudų atskaitymo iš pajamų taisyklių patvirtinimo“ 2.5 punkto, Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 2 punkto, 23 straipsnio 1 dalies, 24 straipsnio 1 ir 2 dalių reikalavimus.
31. Operatyvaus patikrinimo metu taip pat nustatyta, kad nepateikti buhalterinės apskaitos dokumentai, pagrindžiantys komandiruočių sąnaudas. Dėl šios priežasties patirtos sąnaudos, t. y. darbuotojams išmokėtos išmokos vadovaujantis Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 17 straipsnio 1 dalies reikalavimais, gali būti pripažįstamos leidžiamais atskaitymais, jeigu ši darbuotojų gauta nauda pagal Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo nuostatas yra gyventojų pajamų mokesčio objektas. Taigi, visos išmokos darbuotojams kaip kompensacija už komandiruočių išlaidas, kurioms nepateikti juridinę galią turintys buhalterinės apskaitos dokumentai, tam, kad jos būtų pripažintos bendrovės leidžiamais atskaitymais, turėtų būti apmokestintos kaip su darbo santykiais susijusios pajamos.
32. Pagal 2019–2021 m. banko sąskaitų išrašus, kasos knygą ir D. M. avanso apyskaitas operatyvaus patikrinimo metu nustatyta, kad pinigai iš bendrovės banko sąskaitos pervesti D. M. ir išimti grynieji pinigai registruoti D. M. avanso apyskaitose. Pagal pateiktą sudarytą D. M. 2021 m. gruodžio 31 d. avanso apyskaitą nepanaudoto, tačiau į bendrovės kasą negrąžinto avanso likutis buvo 33 113,95 Eur. Mokesčių mokėtojas, negrąžindamas nepanaudoto avanso į bendrovės kasą ir (ar) bendrovės banko sąskaitą, taip neatsiskaitydamas su bendrovės buhalterija ne rečiau kaip kartą per mėnesį pažeidė Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d. nutarimu Nr. 179 patvirtintų Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 9 punkto reikalavimus.
33. Operatyvaus patikrinimo pažymoje pažymėta, kad operatyvaus patikrinimo metu bendrovė pateikė patikslintas 2019–2021 m. laikotarpio Metines gyventojams išmokėtų išmokų, priskiriamų A ir B klasės pajamoms, deklaracijas (forma GPM312) ir mėnesines pajamų mokesčio deklaracijas (forma GPM313). Operatyvaus patikrinimo metu mokesčių mokėtojas su darbo santykiais susijusioms pajamoms priskyrė papildomas išmokas, nuo išmokėtų išmokų papildomai apskaičiavo mokėtiną GPM, VSD ir PSD įmokas (2019 m. papildomai mokėtinas GPM – 47 592,37 Eur, VSD ir PSD – 57 306,78 Eur, 2020 m. GPM – 155 668,47 Eur, VSD ir PSD – 185 173,36 Eur, 2021 m. GPM – 134 265,54 Eur, VSD ir PSD – 175 560,42 Eur), patikslino 2019–2021 m. mėnesines ir metines GPM deklaracijas. Iš viso papildomai apskaičiuota 755 566,94 Eur mokėtinų mokesčių. 2019–2021 m. bendrovė papildomai deklaravo 1 689 672,38 Eur išmokėtų išmokų, susijusių su darbo santykiais, 337 526,38 Eur mokėtino GPM, 418 040,56 Eur mokėtinų VSD ir PSD įmokų.
34. Įvertinęs operatyvaus patikrinimo pažymoje nurodytus duomenis, teismas pritaria nemokumo administratorės teiginiui, kad buvęs bendrovės vadovas siekė išvengti teisės aktuose nustatytų GPM, VSD ir PSD įmokų mokėjimo, darbuotojams mokamų išmokų nedeklaruodamas kaip su darbo santykiais susijusių pajamų.
35. Teismas, išanalizavęs šiuos duomenis, konstatuoja, kad nemokumo administratorė pagrindė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto požymio buvimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178, 185 straipsniai).
Dėl už UAB „Napreta“ tyčinį bankrotą atsakingo asmens nustatymo
36. JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.
37. Kaip minėta, UAB „Napreta“ vadovu nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2018 m. sausio 5 d. buvo L. Č., nuo 2018 m. sausio 5 d. iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo – D. M.
38. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB „Napreta“ finansinė padėtis sąmoningai bloginti pradėta vadovaujant D. M., jog būtent D. M. vadovavimo laikotarpiu UAB „Napreta“ tapo nemokia, tačiau D. M. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo, tokiu būdu dar labiau blogindamas nemokios bendrovės padėtį, pažeisdamas kreditorių teises ir interesus. Iškėlus bankroto bylą, D. M. teko pareiga įvykdyti teismo įpareigojimą perduoti nemokumo administratorei bendrovės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrų ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jos veikla, tačiau D. M. to nepadarė, tokiu būdu sudarė kliūtis identifikuoti tikrąsias bendrovės bankroto priežastis, nustatyti bendrovės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus, įvertinti turtą.
39. Nurodytos aplinkybės pagrindžia, kad už UAB „Napreta“ tyčinį bankrotą atsakingas D. M.
Dėl teisės eiti vadovo pareigas apribojimo
40. Vadovaujantis JANĮ 13 straipsnio 2 dalimi, teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos.
41. Nemokumo administratorė prašo 5 metų terminui apriboti D. M. teisę būti juridinio asmens vadovu, eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, nes jis neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai tą privalėjo padaryti, savo veikimu ir neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą ir įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą UAB „Napreta“ neperdavė nemokumo administratorei turto, dokumentų ir informacijos.
42. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje (ši iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ nuostata turiniu yra beveik identiška šiam klausimui aktualioms JANĮ 13 straipsnio 2–3 dalims) įtvirtinta teisės norma yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų ĮBĮ (nagrinėjamu atveju – JANĮ) jam nustatytas pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo taisyklių ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016).
43. Teismų praktikoje taip pat akcentuojama, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje (nagrinėjamu atveju JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje) įtvirtintai sankcijai taikyti užtenka nustatyti bent vieną iš šioje normoje nurodytų neteisėto neveikimo ar neteisėtų veiksmų atvejų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-109-381/2016, 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-795-370/2018), o minėtoje nuostatoje reglamentuojamo asmens teisės ribojimo taikymas nėra siejamas su jokiomis papildomomis sąlygomis ir (ar) vadovo darbo aplaidumo, sąmoningo pareigų nevykdymo (netinkamo vykdymo) akivaizdumu. Sprendžiant, ar taikyti aptariamą apribojimą įmonės vadovui, būtina kiekvienu atveju neformaliai, nuosekliai nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016).
44. Iš UAB „Napreta“ bankroto bylos medžiagos nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 26 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymu apribojo D. M. teisę 3 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas dėl to, kad D. M. tinkamai nevykdo Kauno apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi nustatyto įpareigojimo per 14 dienų terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla. Teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo nemokumo administratorės prašymu nustatyti maksimalų 5 metų apribojimo terminą.
45. Teismas, nustatęs, kad nemokumo administratorė pakartotinai pareiškė prašymą dėl teisės eiti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas apribojimo, D. M. jau yra apribota teisė 3 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas, netenkina pakartotinio nemokumo administratorės prašymo dėl teisės eiti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas apribojimo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
46. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
47. Likviduojamos dėl bankroto UAB „Napreta“ nemokumo administratorės už prašymą dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu parengimą advokatui sumokėta 605 Eur suma neviršija Rekomendacijų 8.16 punkte nurodyto dydžio (2 196,4 Eur × 0,4 = 878,56 Eur), todėl likviduojamai dėl bankroto UAB „Napreta“ iš suinteresuoto asmens D. M. priteisiamas 605 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Teismas pažymi, kad prašyme dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu papildomo prašymo dėl teisės eiti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas apribojimo suformulavimas ir šio prašymo netenkinimas nesudaro pagrindo spręsti, jog prašymas dėl UAB „Napreta“ bankroto pripažinimo tyčiniu nebuvo patenkintas visiškai ir tuo pagrindu sumažinti priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dydį.
48. Valstybė nagrinėjamoje byloje turėjo 23,79 Eur išlaidų, susijusių procesinių dokumentų įteikimu, todėl šių išlaidų atlyginimas priteisiamas iš suinteresuoto asmens D. M. (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13, 70 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais,
n u t a r i a :
Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Napreta“, juridinio asmens kodas 304723966, bankrotą pripažinti tyčiniu.
Nustatyti, kad už uždarosios akcinės bendrovės „Napreta“ tyčinį bankrotą atsakingas D. M., gimęs (duomenys neskelbtini).
Netenkinti nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ prašymo dėl teisės eiti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas apribojimo.
Priteisti likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Napreta“, juridinio asmens kodas 304723966, iš suinteresuoto asmens D. M., gimusio (duomenys neskelbtini), 605 Eur (šešių šimtų penkių eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti valstybei iš suinteresuoto asmens D. M., gimusio (duomenys neskelbtini), 23,79 Eur (dvidešimt tris eurus 79 ct) teismo turėtų procesinių dokumentų siuntimo išlaidų atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).
Nutarties kopiją išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims.
Įpareigoti nemokumo administratorę su nutartimi supažindinti kreditorius.
Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nutarties kopiją pateikti prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Nutartis, išskyrus jos dalį, kuria atsisakyta taikyti asmens teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą, per septynias dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėjas Marius Bartninkas