Civilinės bylos Nr. 2-2702/2011

Procesinio sprendimo kategorijos: 110. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

            LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. gruodžio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės ir Egidijaus Žirono teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L&M International Trading Ltd, S. K., uždarosios akcinės bendrovės „L&M Vilnius“, uždarosios akcinės bendrovės „Nerlit“ ir atsakovo akcinės bendrovės „SEB lizingas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-7008-431/2011 pagal ieškovų L&M International Trading Ltd, S. K., uždarosios akcinės bendrovės „L&M Vilnius“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Nerlit“ netiesioginį ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „SEB lizingas“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Pramonės pastatų valdymas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su įmonei finansiškai nenaudingų apsimestinių sandorių pripažinimu negaliojančiais ir restitucijos taikymu.

Atskiruoju skundu ginčijamas nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumas.

2011 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3504-431/2011 atsakovui UAB „Pramonės pastatų valdymas“ iškėlė bankroto bylą, o 2011 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi patvirtino S. K., UAB „L&M Vilnius“ ir UAB „Nerlit“ kreditorinius reikalavimus.

Ieškovai L&M International Trading Ltd, S. K., UAB „L&M Vilnius“ ir UAB „Nerlit“ 2011 m. rugsėjo 8 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su netiesioginiu ieškiniu atsakovams AB „SEB lizingas“ ir BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją natūra šių sandorių atžvilgiu: 2007 m. kovo 16 d. tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudaryta Finansinio lizingo sutartis Nr. 2007-030182; 2007 m. kovo 26 d. tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis; 2009 m. spalio 8 d. Susitarimas dėl turto pagal Lizingo sutartį grąžinimo ir atlaisvinimo tvarkos; bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2007 m. kovo 16 d. atsakovai UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB VB lizingas“ (dabar AB „SEB lizingas“) sudarė Finansinio lizingo sutartį Nr. 2007-030182, pagal kurią AB „SEB VB lizingas“ įsipareigojo nuosavybės teise įsigyti iš UAB „Pramonės pastatų valdymas“ nekilnojamąjį turtą ir perduoti jį valdyti ir naudotis UAB „Pramonės pastatų valdymas“. 2007 m kovo 26 d. buvo sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – Sutartis), kuria AB „SEB VB lizingas“ nuosavybės teise iš UAB „Pramonės pastatų valdymas“ įsigijo nekilnojamąjį turtą, t.y. gamybos patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), už 10 000 000 Lt. Sutarties 4.2.4 punktu šalys taip pat patvirtino, kad joms yra žinoma, kad pagal 2005 m. rugsėjo 6 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, Sutarties objektu esančios gamybos patalpos yra išnuomotos AB „Vingriai“. 2009 m. spalio 5 d. nurodyta Lizingo sutartis buvo nutraukta ir 2009 m. spalio 8 d. UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudarė Susitarimą dėl turto pagal Lizingo sutartį grąžinimo ir atlaisvinimo tvarkos. 2009 m. lapkričio 8 d. šalys Papildomu susitarimu Nr. 1 sutarė pratęsti valdymo ir naudojimosi turtu terminą iki 2010 m. sausio 30 d. Ieškinio pareiškimo metu nurodytomis patalpomis vis dar naudojosi AB „Vingriai“. 2008 m. AB „Vingriai“ užsakymu buvo atliktas ilgalaikio materialiojo turto vertinimas ir nustatyta, kad gamybos patalpų vertė buvo 16 773 000 Lt, t. y. 6 773 000 Lt didesnė už nustatytą 2007 m. kovo 26 d. Sutartimi. Ieškovų manymu, BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ priklausančio turto realizavimas už rinkos verčių neatitinkančią kainą pažeidė bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus, kadangi iš bankrutuojančios bendrovės turto bankroto byloje bus tenkinami kreditoriniai reikalavimai. BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto administratorius teisme neginčijo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudarytų Sutarties, Lizingo sutarties bei jų pagrindu pasirašyto susitarimo dėl turto pagal Lizingo sutartį grąžinimo ir atlaisvinimo tvarkos. Dėl šios priežasties ieškovai, būdami atsakovo BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ kreditoriai, teikia ieškinį.

Taip pat ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti nekilnojamąjį turtą – gamybines patalpas (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), iki įsiteisės teismo sprendimas šioje civilinėje byloje; turtą neatlygintinai saugoti, prižiūrėti su teise juo naudotis pavesti AB „Vingriai“. Prašyme ieškovai nurodė, kad neareštavus AB „SEB lizingas“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto, egzistuoja reali rizika, kad turtas bus realizuotas, kas padarytų ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykimą neįmanomu. Ieškovai taip pat prašė teismo areštuotą atsakovui AB „SEB lizingas“ nuosavybės teise priklausantį turtą pavesti saugoti, prižiūrėti bei naudoti AB „Vingriai“, nes tai būtų ekonomiškiausias nekilnojamojo turto saugojimo būdas, kadangi AB „Vingriai“ faktiškai valdo ir naudojasi šiomis gamybos patalpomis, jose yra visa ūkinei komercinei veiklai vykdyti būtina įranga.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir nusprendė areštuoti  atsakovui AB „SEB lizingas“ priklausantį turtą – gamybines patalpas (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), paskirti atsakovą AB „SEB lizingas“ areštuoto turto saugotoju, uždrausti atsakovui disponuoti areštuotu turtu, palikti teisę šį turtą valdyti ir juo naudotis. Nurodė, kad teismas, įvertindamas, jog turto saugotoju yra prašoma skirti asmenį, kuris nėra bylos šalis, be to, prašymu turto saugotoju skirti AB „Vingriai“ yra siekiama ne tik užtikrinti šio turto saugojimą, bet ir įgyti teisę juo naudotis bei vykdyti ūkinę – komercinę veiklą, sprendžia, kad AB „Vingriai“ skyrimas areštuoto turto saugotoju gali neproporcingai pažeisti atsakovo teises ir teisėtus interesus, todėl areštuoto turto saugotoju skirtinas areštuoto turto savininkas AB „SEB lizingas“.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai

Atsakovas AB „SEB lizingas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartį ir klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Ieškovai L&M International Trading Ltd, S. K., UAB „L&M Vilnius“, UAB „Nerlit“ ir AB „Vingriai“ yra tarpusavyje susiję asmenys, tiesiogiai ar netiesiogiai dalyvavę atsakovo UAB „Pramonės ir pastatų valdymas“ valdyme. Pirkimo-pardavimo sutarties ir Lizingo sutarties pasirašymo metu UAB „Pramonės ir pastatų valdymas“ vadovo pareigas ėjo Č. K., o bendrovės akcijos priklausė S. K.. Kaip matyti iš Pirkimo-pardavimo sutarties preambulės, Č. K. veikė pagal 2007 m. kovo 16 d. bendrovės vienintelio akcininko sprendimą, taigi tiek direktorius Č. K., tiek ir vienintelė akcininkė S. K. žinojo ir turėjo žinoti apie sudaromo sandorio turinį ir pasekmes.
2. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų. Ieškovai neįrodė ginčijamų sandorių ekonominio nenaudingumo, o net jei ginčijami sandoriai ir būtų laikomi nepakankamai ekonomiškai naudingi, tai nėra pakankama sąlyga pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais ieškovų nurodytais pagrindais – kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui ir/ar apsimestinius.
3. Nėra visų sąlygų, būtinų siekiant pareikšti netiesioginį ieškinį, todėl ieškovai negali reikšti AB „SEB lizingas“ ieškinio CK 6.68 str. pagrindu. AB „SEB lizingas“ jokių prievolių skolininkui UAB „Pramonės ir pastatų valdymas“ neturi, tai reiškia, kad pastaroji neturi įgyvendintinos teisės AB „SEB lizingas“ atžvilgiu. Todėl ieškovai, kaip kreditoriai, negali įgyvendinti skolininko UAB „Pramonės pastatų valdymas“ turtinės teisės.
4. Vilniaus apygardos teismas atsisakė tvirtinti kreditoriaus L&M International Trading Ltd reikalavimą atsakovo UAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto byloje, todėl ieškovas neatitinka pirmosios CK 6.68 str. numatytos privalomos sąlygos: netiesioginį ieškinį gali pareikšti tik kreditorius, turintis aiškiai apibrėžtą ir vykdytiną reikalavimo teisę.
5. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymą ieškovai nėra įgalioti asmenys pareikšti ieškinį bankrutuojančios bendrovės vardu dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Be to, ieškovai nepateikė ir jokių įrodymų, kad jie būtų kreipęsi į UAB „Pramonės pastatų valdymas“ administratorių ar kreditorių susirinkimą su prašymu įvertinti ginčijamus sandorius ir/ar kreiptis į teismą.
6. Patalpų areštas sukels AB „SEB lizingas“ didelę turtinę žalą, nes atsakovas nėra nekilnojamojo turto valdymo ar vystymo bendrovė, todėl, nesant galimybių perleisti gamybinių patalpų tretiesiems asmenims ar kitu būdu jomis disponuoti, atsakovas bus priverstas išlaikyti minėtas patalpas savo nuosavybėje nepriklausomai nuo su tuo susijusio nuostolingumo. Tokiu būdu, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka proporcingumo ir ekonomiškumo kriterijų, ieškovams nepagrįstai yra suteikiamas prioritetas, o atsakovo interesai ignoruojami.
7. Pagal 2007 m. kovo 16 d. trišalį susitarimą, nutrūkus Lizingo sutarčiai, nutrūko ir UAB „Pramonės ir pastatų valdymas“ su AB „Vingriai“ 2005 m. rugsėjo 6 d.sudaryta nuomos sutartis, tačiau bendrovė iki šiol patalpų atsakovui negrąžino.
8. Ieškovai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes, žinodami aplinkybes, paneigiančias jų kreipimosi į teismą pagrįstumą, vis tiek kreipėsi į teismą ir reikalavo takyti laikinąsias apsaugos priemones.

              Ieškovai L&M International Trading Ltd, S. K., UAB „L&M Vilnius“ ir UAB „Nerlit“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutarties dalį, kuria turtą pavesta saugoti atsakovui AB „SEB lizingas“, uždraudžiant atsakovui disponuoti areštuotu turtu, tačiau paliekant teisę šį turtą valdyti ir juo naudotis, panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – nurodytą nekilnojamąjį turtą neatlygintinai prižiūrėti su teise juo naudotis pavesti AB „Vingriai“. Skundą grindžia šiais argumentais:

1. Skundžiamoje nutartyje teismas nenurodė jokių atsisakymo skirti AB „Vingriai“ turto saugotoju motyvų, išskyrus tai, kad nekilnojamasis turtas nuosavybės teise priklauso AB „SEB lizingas“, todėl, teismo nuomone, turto saugotoju paskiriant AB „Vingriai“, būtų neproporcingai pažeistos atsakovo teisės ir teisėti interesai.
2. AB „SEB lizingas“, pagal įstatymą perimdamas visas nuomotojo teises iš BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, išreiškė savo valią, kad nekilnojamuoju turtu Sutarties pagrindu ir toliau naudotųsi ir jose savo ūkinę komercinę veiklą vykdytų AB „Vingriai“. Nekilnojamojo turto saugotoju paskiriant AB „SEB lizingas“, būtų nepagrįstai prieštaraujama paties atsakovo valiai.
3. Su ieškiniu buvo pateiktas AB „Vingriai“ sutikimas saugoti turtą, be to, AB „Vingriai“ šiuo turtu naudojasi, jį saugo, prižiūri ir jame ūkinę komercinę veiklą vykdo galiojančios 2005 m. rugsėjo 6 d. Sutarties pagrindu, dėl to įmonės apskyrimas turto saugotoju niekaip nesuvaržytų ir nepažeistų atsakovo AB „SEB lizingas“ teisių ir teisėtų interesų. Lietuvos Respublikos teisės aktuose nėra įtvirtinta reikalavimo ar prioriteto, jog areštuotiną turtą turėtų saugoti būtent jo savininkas.
4. Skundžiam nutartimi teismas nepagrįstai išėjo už ieškovų prašymo ribų, nes teisės aktuose nėra įtvirtinta teismo teisė, esant ieškovo prašymui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, peržengti tokio prašymo ribas ir taikyti kitos rūšies, negu yra prašoma, laikinąsias apsaugos priemones arba, šiuo atveju, savo iniciatyva areštuotą turtą saugoti, naudoti ir juo disponuoti paskirti kitam asmeniui.

Ieškovai Lietuvos apeliaciniam teismui taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad Vilniaus miesto 4 apylinkės teisme yra inicijuota civilinė byla Nr. 2-1801-807/2011 dėl uždraudimo nutraukti negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ir iškeldinti AB „Vingriai“ iš gamybos patalpų. Šioje civilinėje byloje teismas AB „Vingriai“ prašymu pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant atsakovui AB „SEB lizingas“ imtis bet kokių veiksmų, ribojančių ieškovo AB „Vingriai“ teisę naudotis nurodytomis patalpomis, vykdyti jose ūkinę komercinę veiklą. Dėl šios priežasties AB „Vingriai“ paskyrimas šio turto saugotoju, suteikiant teisę šiuo turtu naudotis, būtų racionalus sprendimas, niekaip nevaržantis atsakovo AB „SEB lizingas“ teisių ir nepažeidžiantis jo teisėtų interesų bei neprieštaraujantis galiojančioms teismo nutartims.

Atsakovas AB „SEB lizigas“ atsiliepimu į ieškovų atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. AB „Vingriai“ nėra bylos šalis, o nuosavybės teisė į gamybines patalpas priklauso atsakovui AB „SEB lizingas“., todėl teismo nutartimi atiduoti gamybines patalpas neatlygintinai naudotis trečiajam asmeniui, nedalyvaujančiam byloje, nebuvo nei teisinio, nei faktinio pagrindo.
2. 2005 m. rugsėjo 6 d. nuomos sutartis, kurią akcentuoja apeliantai, pasibaigė dar 2009 m. rugpjūčio 25 d., tačiau AB „Vingriai“ iki šiol patalpų neatlaisvino ir negrąžino atsakovui. Dėl gamybinių patalpų, esančių Pramonės g. 141, Vilniuje, nėra įregistruota jokia nuomos sutartis. Taigi nėra jokio pagrindo teigti, kad AB „Vingriai“ teisėtai naudojasi ginčo patalpomis ir kad įmonė turėtų būti paskirta turto saugotoju.
3. Apeliantų atskirojo skundo motyvai, susiję su AB „Vingriai“, apskritai nenagrinėtini, nes areštavus ginčo patalpas, grėsmė dėl galimai apeliantams palankaus teismo sprendimo įvykdymo eliminuojama.
4. Klausimą, kokią laikinąją apsaugos priemonę taikyti konkrečiu atveju, sprendžia teismas savo nuožiūra, svarbiausia, jog taikoma priemonė būtų tinkama tikslui pasiekti ir ekonomiška. Taigi, teismas pagrįstai taikė tokias priemones, kurios ne tik padeda užtikrinti ieškinį, bet ir leidžia atsižvelgti į atsakovo interesus.

              Atsakovas BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo klausimą dėl atskiruosiuose skunduose reiškiamų reikalavimų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.

              Ieškovai atsiliepimu į atsakovo AB „SEB lizingas“ atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį panaikinti ir klausimą spręsti iš esmės – nurodytą nekilnojamąjį turtą neatlygintinai prižiūrėti su teise juo naudotis pavesti AB „Vingriai“, o atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Ieškovų tikslas pateikus prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visų pirma yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo realų įvykdymą – restitucijos natūra taikymą. Tuo tarpu fakultatyvus tikslas – turto  saugotoju paskirti AB „Vingriai“, yra grindžiamas ekonomiškumo principu, kadangi AB „Vingriai“ ginčo turtą šiuo metu naudoja, prižiūri ir saugo, o AB „SEB lizingas“ neužsiima turto saugojimo ir priežiūros veikla.
2. Nėra jokių ieškovų ieškinio palikimo nenagrinėtu ar bylos nutraukimo pagrindų, todėl, ieškovų nuomone, nagrinėjamu atveju objektyviai nėra pagrindo pripažinti, jog neegzistuoja ieškinio patenkinimo galimybė.
3. Atsakovo nurodomas 2007 m. kovo 16 d. trišalis susitarimas nepaneigia AB „Vingriai“ teisės naudotis patalpomis remiantis galiojančia viešajame registre registruota 2005 m. rugsėjo 6 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartimi, ieškovų tarpusavio sąsajumas nepaneigia tos aplinkybės, jog ginčijamais sandoriais atsakovas nepagrįstai už akivaizdžiai neproporcingą kainą gavo didelės vertės turtą, kuo buvo pažeistos UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir jos kreditorių, tame tarpe ir ieškovų, teisės bei interesai. Nagrinėjamu atveju ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas, todėl atsakovo argumentais dėl sandorio ginčijimo laiko nepaneigia ieškinio pagrįstumo.
4. Pagal teismų praktiką, ieškovai turi teisę bankrutuojančios įmonės teises bei interesus, tuo pačiu ir savo kaip kreditorių interesus, ginti netiesioginiu ieškiniu. Nagrinėjamu atveju netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlygos, numatytos CK 6.68 str., egzistuoja, kadangi ieškovai turi aiškiai apibrėžtą ir vykdytiną reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Pramonės pastatų valdymas“, ką patvirtina bankroto byloje Nr. B2-3504-431/2011 patvirtinti ieškovų kreditoriniai reikalavimai (bankroto administratorius ginčija tik ieškovo L&M International Trading Ltd reikalavimą), o BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto administratorius pats savo teisių ginčyti įmonei nenaudingus ir kreditorių interesus pažeidžiančius sandorius neįgyvendina.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių – konkretaus turto arešto taikymo ir pagrįstai turto saugotoju paskyrė atsakovą. Kadangi pirmosios instancijos teismas šį procesinį klausimą sprendė pagal proceso teisės normas, galiojusias iki 2011 m. birželio 21 d. Civilinio proceso kodekso pakeitimo ir papildymo įstatymo Nr. IX-743 įsigaliojimo (įsigaliojo 2011 m. spalio 1 d.), apeliacine tvarka nagrinėjant atskirąjį skundą, taikomos procesinio sprendimo priėmimo metu galiojusios proceso teisės normos, reglamentavusios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.

1. Teisiniai argumentai

          Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas, dalyvaujančių byloje asmenų prašymu, gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo priimto galimo ieškovui palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1565/2010).

Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, neturi teisinės reikšmės, ar ieškinys pareikštas pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles, ar jį CK 6.68 straipsnio nustatyta tvarka pareiškė kreditorius, priverstinai įgyvendinantis skolininko teisę pareikšti ieškinį skolininko vardu. Tiek ieškinio, kurį paduoda asmuo, ginantis savo subjektines teises, tiek ir netiesioginio ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui turi būti taikoma tokia pati teisinė apsauga, t. y. abiem atvejais pareikštų reikalavimų įvykdymas turi būti užtikrintas pagal tas pačias taisykles. Mažesnių procesinių garantijų suteikimas asmeniui, kurio subjektinės teisės ginamos netiesioginiu ieškiniu, suvaržytų tokio asmens teises, palyginus su teisėmis, kurias jis turėtų, jeigu pats būtų pareiškęs materialiųjų teisinį reikalavimą dėl savo subjektinių teisių gynimo. Tai pažeistų lygiateisiškumo  protingumo, sąžiningumo, teisingumo principus (CPK 3 str. 1 d.).

Kai netiesioginiu ieškiniu ginčijamas atsakovų (skolininko ir trečiojo asmens) sudarytas turto perleidimo sandoris ir prašoma taikyti restituciją, turtą sugrąžinant netiesioginį ieškinį padavusių kreditorių skolininkui, yra pagrindas areštuoti ginčo turtą, jeigu preliminariai (lot. prima facie) įvertinus pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, teismas susidaro nuomonę, kad ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-949/2008; 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010; 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2311/2011). Tačiau teismas, spręsdamas dėl poreikio užtikrinti ieškinyje pareikštų reikalavimų įvykdymą, nesprendžia ginčo iš esmės ir galutinai nevertina su bylos esme susijusių aplinkybių, tarp jų ir to, ar ieškinį pareiškė tinkamas ieškovas, ar ieškinys yra pagrįstas. Kolegija pažymi, kad prima facie įrodymų vertinimo doktrina gali būti taikoma ir sprendžiant klausimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byloje, kurioje netiesioginį ieškinį pareiškę asmenys ginčija bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius su kitu asmeniu ir siekia, kad ginčo turtas būtų sugrąžintas bankrutuojančiai įmonei, t. y. akivaizdų viešąjį interesą turinčioje byloje. Tik tuomet, jeigu egzistuoja aplinkybės, kurios akivaizdžiai įrodo, kad procesas pradėtas neteisėtai ir ieškinys pagal jame pareikštų reikalavimų bei juos pagrindžiančių įrodymų preliminarų įvertinimą negali būti patenkintas, galima atmesti prašymą dėl ginčo turto arešto ir nevertinti kitų prašyme išdėstytų aplinkybių. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsakovo išdėstytos abejonės (net jeigu jos motyvuotos) dėl vieno iš netiesioginį ieškinį pareiškusių asmenų negalėjimo reikšti tokį ieškinį, savaime nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad netiesioginis ieškinys negalėtų būti patenkintas. Nesudaro pagrindo netenkinti netiesioginį ieškinį pareiškusių asmenų prašymą areštuoti ginčo sandoriu perleistą turtą ir tai, kad ieškinio nereiškė bankrutuojančios įmonės administratorius, turintis pareigą ginčyti neteisėtus įmonės sudarytus sandorius pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas. Nei teisės normos, reglamentuojančios netiesioginio ieškinio padavimo sąlygas ir tvarką, nei Įmonių bankroto įstatymo nuostatos imperatyviai neįtvirtina draudimo bankrutuojančios įmonės kreditoriams ginčyti bankrutuojančios įmonės sudarytų sutarčių, jei to nedaro įmonės bankroto administratorius. Toks draudimas ir negalėtų būti įtvirtintas, nes jis nepagrįstai apribotų tokios įmonės kreditorių teisę į teisminę gynybą, kai jos neįgyvendina įmonės administratorius, t. y. kai įmonės administratoriaus ir kreditorių nuomonės įmonės sudarytų sandorių (ne)teisėtumo klausimu išsiskiria.

Kolegija pabrėžia, jog teismui areštavus ginčo dalyką pagal netiesioginį ieškinį, kartu yra svarbu paskirti tinkamą asmenį saugoti bei administruoti areštuotą turtą (CPK 148 str. 3 d. 10 p.). Areštuoto turto saugotoju turėtų būti skiriamas asmuo, kuris tinkamiausiai užtikrintų turto apsaugą pagal esamas aplinkybes. Tai gali būti tiek esamas turto savininkas, tiek ir šio turto faktinis naudotojas, pavyzdžiui, jeigu turtas yra išnuomotas ir nuomininkas jį tinkamai valdo bei juo naudojasi. Jeigu iš bylos duomenų matyti, kad ginčo turtą nuomos pagrindais jau kelerius metus valdo turto nuomininkas ir nėra duomenų, kad jis blogintų turto vertę, o patenkinus netiesioginį ieškinį turto savininku taptų bankrutuojanti įmonė, t. y. subjektas, išnuomojęs turtą tam pačiam nuomininkui, turto saugotoju galėtų būti paskirtas ir jo nuomininkas, o ne esamas savininkas, kurio nuosavybės teisės į turtą yra ginčijamos netiesioginiu ieškiniu. Tai atitiktų ir ekonomiškumo principą, nes faktinis patalpų naudotojas ir pagal įstatymą turi pareigą rūpintis išsinuomotu turtu pagal sutartį bei turto paskirtį ir rūpintis turtu (CK 6.489 str.). Šios taisyklės taikomos ir tuomet, kai nuomininkas subnuomoja išsinuomotą turtą.

II. Faktiniai argumentai

1. Dėl ginčo sandoriais perleisto turto arešto

Nagrinėjamoje byloje netiesioginį ieškinį BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ vardu padavė BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ kreditoriai L&M International Trading Ltd, S. K., UAB „L&M Vilnius“ ir UAB „Nerlit“. Jie netiesioginiu ieškiniu prašė teismo: 1) pripažinti negaliojančiomis tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“: a) 2007 m. kovo 16 d. sudarytą finansinio lizingo sutartį dėl gamybos patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), finansinės nuomos, b) 2007 m. kovo 26 d. tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį dėl šių patalpų, c) 2009 m. spalio 8 d. susitarimą tarp šių šalių dėl minėtų patalpų pagal lizingo sutartį grąžinimo ir atlaisvinimo tvarkos; 2) taikyti restituciją, gamybos patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), nuosavybės teise grąžinant iš AB „SEB lizingas“ UAB „Pramonės pastatų valdymas“. Netiesioginis ieškinys iš esmės grindžiamas tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ sudaryto sandorio neteisėtumu, kuris įrodinėjamas tuo, jog šalys nepagrįstai susitarė dėl ženkliai mažesnės ginčo turto perleidimo kainos nei šio turto vidutinė rinkos vertė. Netiesioginį ieškinį padavė bankrutuojančios įmonės kreditoriai įrodinėja, kad sandoriai negalioja pagal CK 1.82 straipsnio bei 1.87 straipsnio nuostatas (b.l. 1-7). Jie taip pat pateikė duomenis apie tai, kad S. K., UAB „L&M Vilnius“ bei UAB „Nerlit“ yra BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ kreditoriai, kurių reikalavimai patvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi (b.l. 8-9). Iš teismų informacinėje sistemoje Liteko esančių duomenų matyti, kad ši nutartis yra įsiteisėjusi. Tai, kad BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bankroto administratorius UAB „Insolvensa“ ginčija L&M International Trading LTD pareikšto kreditorinio reikalavimo pagrįstumą įmonės bankroto byloje ir byla dėl šio kreditoriaus pareikšto kreditorinio reikalavimo tvirtinimo yra sustabdyta iki įsiteisės teismo sprendimas kitoje civilinėje byloje, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad L&M International Trading LTD šiuo atveju neturi teisės reikšti netiesioginio ieškinio, o juo labiau, kai tokį ieškinį pareiškė ir kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai yra patvirtinti ir teismo nutartis šiuo klausimu yra įsiteisėjusi. Todėl kaip teisiškai nereikšmingas vertintinas apelianto AB „SEB lizingas“ atskirojo skundo argumentas, kad L&M International Trading LTD nėra bankrutuojančios įmonės kreditorius ir dėl to negali reikšti netiesioginio ieškinio AB „SEB lizingas“. Be to, kaip teisiškai nereikšmingas nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui vertintinas ir dėl to atmestinas šio apelianto argumentas, kad  BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ neturi reikalavimo teisės į AB „SEB lizingas“. Minėta, jog netiesioginį ieškinį turi teisę reikšti kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, pastarojo vardu, šiuo atveju, bankrutuojančios įmonės kreditorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės (skolininko) sudarytus sandorius su kitu asmeniu (CK 6.68 str. 1 d.). Ar pareikštas netiesioginis ieškinys yra pagrįstas ir yra pagrindas ieškinį patenkinti bei panaikinti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius ir taikyti restituciją, nuspręs netiesioginį ieškinį išnagrinėjęs teismas (CPK 265 str.). Ieškinio pagrįstumo klausimas nėra sprendžiamas nagrinėjant procesinį klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atmestinas ir apelianto argumentas, jog netiesioginį ieškinį pareiškę asmenys yra tarpusavyje susiję. Asmenų tarpusavio ryšiai neturi teisinės reikšmės įgyvendinant kreditorių teisę pareikšti netiesioginį ieškinį skolininko vardu ir ginčyti skolininko sudarytus sandorius, ypač jei toks ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės interesais.

Kolegija taip pat kaip nepagrįstą atmeta apelianto AB „SEB lizingas“ atskirojo skundo argumentą, kad ginčo sandoriu atsakovui AB „SEB lizingas“ perleistų patalpų areštas padarys jam didelę žalą. Pirmosios instancijos teismas uždraudė tik disponuoti areštuotu turtu, o ne jį valdyti bei juo naudotis (b.l. 52-53). Be to, ginčo patalpos 2005 m. rugsėjo 6 d. sutartimi yra išnuomotos AB „Vingriai“. Pastebėtina ir tai, kad tuo atveju, jeigu AB „SEB lizingas“ dėl ginčo patalpų arešto gali patirti nuostolių, ji gali prašyti teismo taikyti galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimą, įmokėti į teismo depozitinę sąskaitą reikalaujamą priteisti sumą, pateikti laidavimą, įkeisti turtą, prašyti pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita (CPK 146, 148, 149 str.). Neatsižvelgiant į tai, ar atsakovas, vadovaudamasis CPK 147 straipsnio pirmąja dalimi, pareikš prašymą pirmosios instancijos teismui dėl galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo, ar tokio prašymo nepareikš, įstatymas jam suteikia teisę reikalauti nuostolių atlyginimo, jeigu įsiteisėtų sprendimas, kuriuo ieškinys būtų atmestas (CPK 147 str. 3 d.).

Ar ginčai tarp AB „SEB lizingas“ ir UAB „Vingriai“ dėl nuomos sutarties nutraukimo yra išspręsti, neturi teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl arešto ginčo turtui taikymo, kadangi nagrinėjamoje byloje yra užtikrinamas reikalavimas dėl ginčo turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą tenkinti netiesioginį ieškinį padavusio ieškovo kreditorių prašymą dėl ginčo sandoriu perleisto turto arešto, kaip laikinosios apsaugos priemonės, taikymo pagal netiesioginiame ieškinyje pareikštus reikalavimus, išdėstytas aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus.

2. Dėl ginčo sandoriais perleisto turto saugotojo paskyrimo

Iš 2007 m. kovo 16 d. finansinio lizingo sutarties, sudarytos dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), finansinės nuomos tarp UAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ pakeitimo Nr. 1 2 straipsnio, šios sutarties pakeitimo Nr. 3, taip pat iš tarp šalių 2007 m. kovo 26 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties 5.2.4 straipsnio matyti, kad AB „SEB lizingas“ sutiko, kad patalpas, kurias ji įsigijo, būtų subnuomojamos iki tol patalpas besinuomojusiai įmonei AB „Vingriai“ (b.l. 22, 32, 70-71). AB „SEB lizingas“ 2011 m. gegužės 6 d. yra padavęs ieškinį Vilniaus apygardos teisme dėl šių patalpų išreikalavimo ir BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ bei AB „Vingriai“ iškeldinimo iš patalpų (b.l. 84-89). Teismų informacinėje sistemoje Liteko esantys duomenys rodo, kad pirmosios instancijos teismas dar nėra iš esmės išsprendęs šių reikalavimų. Be to, 2011 m. rugsėjo 8 d. netiesioginį ieškinį padavę L&M International Trading Ltd, S. K., UAB „L&M Vilnius“ ir UAB „Nerlit“ nurodo, kad šiuo metu patalpomis dar naudojasi AB „Vingriai“ (b.l. 1-7). Atsakovas AB „SEB lizingas“ teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose tokio teiginio nepaneigė. Kolegijos nuomone, šie duomenys leidžia manyti, kad AB „Vingriai“ ir toliau faktiškai naudojasi subnuomojamomis patalpomis, o byloje esantis 2011 m. birželio 3 d. priėmimo-perdavimo aktas tarp BUAB „Pramonės pastatų valdymas“ ir AB „SEB lizingas“ faktiškai nėra įgyvendintas (b.l. 83).

Tuo atveju, jeigu teismas patenkintų visus netiesioginiame ieškinyje pareikštus reikalavimus, šalys būtų sugrąžintos į pirminę padėtį, t. y. UAB „Pramonės pastatų valdymas“ taptų patalpų savininku, o AB „Vingriai“ jų nuomininku, o ne subnuomininku. Atsakovu patraukta AB „SEB lizingas“ netektų nuosavybės teisės į ginčo patalpas.

Šie duomenys, nesant įrodymų apie tai, kad jau daugiau kaip 6 metus ginčo patalpas besinuomojanti AB „Vingriai“ netinkamai naudotų patalpas, t.  y. ne pagal jų paskirtį, nesirūpintų išsinuomotu daiktu, leidžia spręsti, jog šiuo konkrečiu atveju tol, kol tarp šalių bus išspręstas ginčas pagal netiesioginį ieškinį yra tikslinga areštuotų patalpų saugotoju paskirti jų faktinį naudotoją - dabartinį subnuomininką AB „Vingriai“. Be to, šiose patalpose yra įregistruota ir AB „Vingriai“ buveinė. Toks procesinis sprendimas grindžiamas ne tik tikslingumo, bet ir ekonomiškumo kriterijumi, kadangi patalpų nuomininkas, naudodamasis patalpomis, kartu galės jas ir saugoti neimdamas už tai papildomo užmokesčio ir iš esmės nepatirdamas papildomų išlaidų. Netiesioginį ieškinį padavę ieškovo kreditoriai kartu pateikė ir AB „Vingriai“ sutikimą dėl ginčo patalpų saugojimo.

Šių aplinkybių nevertino pirmosios instancijos teismas, kuris nepagrįstai nurodė, kad turto saugotoju paskyrus AB „Vingriai“, pastarasis dėl to įgytų teisę naudotis šiomis patalpomis. Bylos duomenys įrodo, kad AB „Vingriai“ iki šiol faktiškai naudojasi ginčo patalpomis ir sutartiniai teisiniai santykiai tarp šalių dėl patalpų nuomos nėra pasibaigę, nors iš jų ir yra kilę bei nagrinėjami teisminiai ginčai. Toks bylos aplinkybių teisinis kvalifikavimas atitinka civilinio proceso įstatymo nuostatas dėl areštuoto turto saugotojo paskyrimo. Pagal CPK 683 straipsnio 1 dalį areštuotas turtas gali būti paliekamas valdyti ne tik išieškotojui, bet ir asmeniui, kuris faktiškai naudojasi tuo turtu.      

Kolegija pažymi, kad tuo atveju, jeigu ginčo patalpų nuomos teisiniai santykiai tarp AB „SEB lizingas“ ir AB „Vingriai“ pasibaigtų, galėtų sprendžiamas klausimas dėl turto kito saugotojo paskyrimo.  

Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą ir pagrįstai tenkino netiesioginį ieškinį padavusių kreditorių prašymą dėl atsakovui AB „SEB lizingas“ nuosavybės teise priklausančių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), arešto. Tačiau žemesnės instancijos teismas netinkamai taikė normas, reglamentuojančias areštuoto turto saugotojo paskyrimą ir nepagrįstai ginčo sandoriais perleistų patalpų saugotoju paskyrė AB „SEB lizingas“, o ne AB „Vingriai“.  Todėl teismo nutartis dėl joje padarytų proceso teisės normų pažeidimų keistina.   

Kiti atskirojo skundo bei atsiliepimo į skundą argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui.

Apie nutarties priėmimą informuojamas Turto arešto aktų registro tvarkytojas (CPK 152 str. 5 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu ir 152 straipsnio penktąja dalimi, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartį pakeisti.

Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartimi areštuotų atsakovui AB „SEB lizingas“ nuosavybės teise priklausančių gamybinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), turto saugotoją. Vietoje teismo paskirto turto saugotojo AB „SEB lizingas“ (į.k. 111436092, buveinė Saltoniškių g. 12, Vilnius) šių patalpų turto saugotoju paskirti AB „Vingriai“ (į.k. 120230369, buveinė Pramonės g. 141, Vilniuje). 

Kitą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį palikti nepakeistą.

Nutarties nuorašus išsiųsti šalims bei Turto arešto aktų registro tvarkytojui – Centrinei hipotekos įstaigai.

Teisėjai                                                                                                           Artūras Driukas

                       Danutė Milašienė

Egidijus Žironas