Civilinė byla Nr. e2-325-910/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00693-2024-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. kovo 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Žilvino Terebeizos ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Beta Media ir kreditoriaus R. A. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutarties, kuria patenkinti kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Forum Fitness“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Vandens parkas“ pareiškimai dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Beta Media bankroto byloje

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) Beta Media (toliau – ir bendrovė, atsakovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore  paskyrė UAB „Forsina“ (toliau – ir nemokumo administratorė); ši nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 22 d. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 15 d nutartimi bankrutuojanti UAB Beta Media pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – ir LUAB Beta Media).

2.       Pareiškėjos UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ kreipėsi į bankrutuojančios UAB Beta Media nemokumo administratorę, prašydamos patvirtinti UAB „Forum Fitness“ 48 187,87 Eur ir UAB „Vandens parkas“ 8 926,50 Eur finansinius reikalavimus bendrovės bankroto byloje.

3.       Nemokumo administratorė nurodė, kad nesutinka su pareiškėjos UAB „Forum Fitness“ finansinio reikalavimo dalimi dėl 33 935 Eur ir pareiškėjos UAB „Vandens parkas“ finansinio reikalavimo dalimi dėl 3 661 Eur, t. y. reikalavimų dalimis, kurios grindžiamos bendrovės parduotais pirkėjams, bet šių nepanaudotais kuponais.

4.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB Beta Media kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, be kitų, patvirtino kreditorės UAB „Forum Fitness“ 14 252,87 Eur ir kreditorės UAB „Vandens parkas“ 5 265,50 Eur neginčijamus finansinius reikalavimus, o nemokumo administratorės ginčijamų pareiškėjų UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimą išskyrė nagrinėti atskiroje civilinėje byloje.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 6 d. nutartimi patenkino kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ pareiškimus dėl finansinių reikalavimų tvirtinimo ir patikslino kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinius reikalavimus atsakovės bankroto byloje: kreditorės UAB „Forum Fitness“ finansinį reikalavimą padidino nuo 14 252,87 Eur iki 48 187,87 Eur, o kreditorės UAB „Vandens parkas“ – nuo 8 926,50 Eur iki 8 926,50 Eur.

6.       Teismas nustatė, kad kreditorė UAB „Forum Fitness“ ir atsakovė UAB Beta Media 2019 m. kovo 14 d. sudarė generalinę paslaugų teikimo sutartį Nr. 805722335(toliau – Sutartis1), pagal kurią atsakovė UAB Beta Media, kaip paslaugų teikėja, savo internetinėse svetainėse, taip pat prekybos stenduose teikė šalių suderintą informaciją apie klientės UAB „Forum Fitness“ paslaugas ir priiminėjo mokėjimus už šias paslaugas, įsigytas per atsakovės UAB Beta Media internetinę svetainę. Pagal Sutarties1 2.5 papunktį paslaugų teikėja UAB Beta Media klientės UAB „Forum Fitness“ vardu priima išankstinį apmokėjimą už Kliento paslaugas, įsigytas per interneto svetainę (UAB Beta Media priklausančias svetaines), o pagal 3.4 papunktį klientė UAB „Forum Fitness“ įsipareigojo pirkėjams suteikti užsakymo patvirtinime, kupone ir (arba) čekyje, dovanų kupone ir (arba) dovanų čekyje nurodytas paslaugas, jeigu pirkėjas į UAB „Forum Fitness“ kreipiasi per užsakymo patvirtinime, kupone ir (arba) čekyje, dovanų kupone ir (arba) dovanų čekyje (toliau bendrai – kuponai) nurodytą paslaugos galiojimo terminą.

7.       Bendrovė 2023 m. spalio mėn. informavo kreditorę UAB „Forum Fitness“, kad nuo 2023 m. lapkričio 1 d. keičiama atsiskaitymo už parduotus kuponus tvarka ir komisinio atlygio dydis, atsiskaitymo už visus parduotus kuponus modelis nebus taikomas ir partneriams (klientams) bus taikomas atsiskaitymo už panaudotus kuponus modelis, t. y. sumas, gautas už pirkėjų įsigytas pasiūlyme nurodytas kliento teikiamas paslaugas bei panaudotus atitinkamus užsakymų patvirtinimus, atskaičius priedo dėl apmokėjimo tvarkos pakeitimo 1.2.8 papunktyje punkte nustatytą paslaugų teikėjai mokamą atlyginimą, paslaugų teikėja perveda klientui po to, kai klientas įvykdo savo įsipareigojimus pirkėjui ir suteikia užsakymo patvirtinime nurodytas paslaugas bei pateikia paslaugų teikėjui ataskaitą apie panaudotus užsakymo patvirtinimus. 

8.       Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes ir Sutarties1 bei 2023 m. lapkričio 1 d. Sutarties1 priedo dėl apmokėjimo tvarkos pakeitimo nuostatas, nusprendė, kad, nepaisant aplinkybės, jog atsakovė rinkdavo įmokas už įsipareigojimus sukuriančius kuponus kreditorės UAB „Forum Fitness“ vardu, šios įmokos už suteiktas paslaugas yra UAB „Forum Fitness“ nuosavybė, o atsakovei nuosavybės teise pagal Sutartį1 priklauso komisinis mokestis už tarpininkavimo paslaugos teikimą. Nemokumo administratorės argumentus, kad kreditorė UAB „Forum Fitness“ sutiko su pranešime dėl komercinių sąlygų pakeitimo išdėstyta atsiskaitymo tvarka už faktiškai UAB „Forum Fitness“ pirkėjams suteiktas paslaugas ir ginčyti atsiskaitymo už panaudotus kuponus tvarką pradėjo tik 2024 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi iškėlus atsakovei bankroto bylą, teismas atmetė kaip nepagrįstus.

9.       Teismas įvertino, kad kreditorė UAB „Forum Fitness“ įrodė, jog ginčijama finansinio reikalavimo dalis dėl 33 935 Eur yra pagrįsta, ir nepaisant to, kad ši suma yra už parduotas, bet dar nesuteiktas paslaugas, tačiau kuponų terminai, bylos duomenimis, yra nepasibaigę, todėl pagal Sutartį1 kreditorė UAB „Forum Fitness“ yra įpareigota šias paslaugas suteikti, o nuo teismo nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, laikoma, kad visų bendrovės prievolių įvykdymo terminai yra suėję (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 61 straipsnio 1 dalis).

10.       Teismas pažymėjo, kad kreditorė UAB „Vandens parkas“ ginčijamą finansinio reikalavimo dalį kildina iš 2019 m. spalio 28 d. generalinės paslaugų teikimo Sutarties Nr. 462550299 (toliau – Sutartis2), pagal kurią paslaugų teikėja – atsakovė UAB Beta Media – gavo teisę klientės – kreditorės UAB „Vandens parkas“ – vardu (Sutartyje nustatyto įgaliojimo pagrindu) už atlyginimą (komisinį mokestį) sudaryti sutartis su savo (UAB Beta Media) jėgomis rastais pirkėjais dėl UAB „Vandens parkas“ teikiamų paslaugų teikimo (Sutarties2 1.5 papunktis), o 9 punkto (a) papunktyje aptarto įgaliojimo pagrindu sudarius UAB „Vandens parkas“ vardu sutartį įgaliotojos UAB „Vandens parkas“ vardu priimti pirkėjų išankstinius mokėjimus UAB „Vandens parkas“ (Sutarties2 2.3 papunktis). Sutartyje2 nurodytais terminais atsakovė turėjo gautas įmokas perduoti kreditorei.

11.       Teismas nurodė, kad Sutarties2 sąlygos yra identiškos Sutarties1 sąlygoms, ir priėjo prie išvados, jog kreditorė UAB „Vandens parkas“ taip pat įrodė, kad ginčijama finansinio reikalavimo dalis dėl 3 661 Eur yra pagrįsta, nepaisant to, jog ši suma yra už parduotas, bet dar nesuteiktas paslaugas. Kuponų terminai, bylos duomenimis, yra nepasibaigę, bylos duomenys patvirtina, kad ir bylos nagrinėjimo laikotarpiu kreditorė UAB „Vandens parkas“ teikia paslaugas pagal galiojančius kuponus, taigi kreditorė tinkamai vykdo Sutartimi2 prisiimtus įsipareigojimus, o nuo teismo nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos laikoma, jog visų bendrovės prievolių įvykdymo terminai yra suėję (JANĮ 61 straipsnio 1 dalis).

I.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

12.       Atsakovė LUAB Beta Media, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Forsina“, atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – kreditorės UAB „Forum Fitness“ prašymą patvirtinti finansinio reikalavimo dalį dėl 33 935 Eur ir kreditorės UAB „Vandens parkas“ prašymą patvirtinti finansinio reikalavimo dalį dėl 3 661 Eur už nepanaudotus kuponus atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Teismas nepagrįstai nesivadovavo nuo 2023 m. lapkričio 1 d. Sutarties1 šalių pakeista atsiskaitymo už parduotus kuponus tvarka, numatančia, kad atsakovei pareiga sumokėti už UAB „Forum Fitness“ pirkėjams suteiktas paslaugas atsiranda tik po to, kai UAB „Forum Fitness“ suteikia paslaugas ir pateikia atsakovei ataskaitą apie panaudotus kuponus. Atsižvelgus į tai, kad UAB „Forum Fitness“ nėra suteikusi paslaugų už 33 935 Eur, nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovė turi prievolę grąžinti UAB „Forum Fitness“ 33 935 Eur.

12.2.                      Teismas nevertino ir nepasisakė dėl nemokumo administratorės pateiktų įrodymų, kurie patvirtina, kad LUAB Beta Media bankroto byloje įsiteisėjusia teismo nutartimi yra patvirtinti kreditorės I. M. 35,32 Eur finansinis reikalavimas ir kreditorės L. Z. 391,14 Eur finansinis reikalavimas pagal kuponus, įsigytus UAB „Forum Fitness“ paslaugoms. Skundžiama nutartimi patvirtinus ginčijamą kreditorės UAB „Forum Fitness“ 33 935 Eur finansinį reikalavimą, kuris apima ir kreditorių I. M. bei L. Z. reikalavimus, kreditorė UAB „Forum Fitness“ nepagrįstai praturtėtų bendrovės ir jos kreditorių sąskaita, nes įgytų teisę gauti apmokėjimą už paslaugas, dėl kurių yra patvirtinti pirmiau nurodytų kreditorių reikalavimai atsakovės bankroto byloje. Tokia situacija nepagrįstai iškreipia bankroto proceso dalyvių interesų pusiausvyrą kreditorės UAB „Forum Fitness“ naudai.

12.3.                      Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad kreditorė UAB „Forum Fitness“ sutiko su atsiskaitymo už panaudotus kuponus tvarka. Tai patvirtina Sutarties1 šalių elgesys po atsiskaitymo tvarkos pakeitimo, atskleidžiantis tikrąją šalių valią. Byloje nustačius, kad kreditorė UAB „Forum Fitness“ paslaugų pagal nepanaudotus kuponus nesuteikė, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog atsakovė turi pareigą sumokėti 33 935 Eur už nepanaudotus kuponus.

12.4.                      Pareiškėjai UAB „Vandens parkas“ nustatyta tvarka nepateikus įrodymų, kad kuponų pirkėjai kuponų galiojimo laikotarpiu kreipėsi dėl paslaugų suteikimo į UAB „Vandens parkas“ ir pareiškėja suteikė paslaugas pagal nepanaudotus kuponus už 3 661 Eur, ginčijama 3 661 Eur finansinio reikalavimo dalis laikoma papildomu paslaugų teikėjos UAB Beta Media atlyginimu. Dėl to nėra pagrindo sutikti, kad, iškėlus bendrovei bankroto bylą, atsirado bendrovės prievolė pareiškėjai UAB „Vandens parkas“ sumokėti 3 661 Eur už nepanaudotus kuponus.

12.5.                      Sutarties vykdymo laikotarpiu kreditorė UAB „Vandens parkas“ nereiškė pretenzijų dėl naujos atsiskaitymo tvarkos ir nereikalavo sumokėti už nepanaudotus kuponus. Ginčyti apmokėjimo tik už panaudotus kuponus tvarką UAB „Vandens parkas“ pradėjo tik tada, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla. Tai patvirtina, kad Sutarties2 sąlygos iki bankroto bylos iškėlimo bendrovei atitiko sutarties šalių valią ir suderintus šalių komercinius interesus.

12.6.                      Teismas neteisingai pritaikė JANĮ 61 straipsnio 1 dalies nuostatas dėl pareigos vykdyti sutartis, iš kurių kyla reikalavimo teisės bankrutuojančiam juridiniam asmeniui, todėl nepagrįstai nutarė patvirtinti kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinius reikalavimus, grindžiamus nepanaudotais kuponais. Kreditorėms UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ suteikus paslaugas kuponus įsigijusiems pirkėjams ir sutartyse nustatyta tvarka nemokumo administratorei pateikus ataskaitas apie panaudotus kuponus, atitinkamai būtų patikslinti kreditorių finansiniai reikalavimai atsakovės bankroto byloje.

13.       Kreditorė UAB „Forum Fitness“ atsiliepimu į atsakovės LUAB Beta Media atskirąjį skundą prašo atsakovės skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      Atsakovė veikė kaip tarpininkė, surenkanti mokėjimus UAB „Forum Fitness“ vardu, todėl mokėjimai už parduotus kuponus nuo surinkimo momento vertintini kaip UAB „Forum Fitness“ nuosavybė. Kuponuose UAB „Forum Fitness“ nurodyta kaip pardavėja, ji atsako visiems kuponų turėtojams, teikia jiems paslaugas, grąžina pinigus, išrašo sąskaitas. Vadovaujantis LUAB Beta Media parengta atmintine partneriams, UAB „Forum Fitness“ įsipareigoja atvykusiems kuponų turėtojams suteikti paslaugas, taip pat išrašyti sąskaitas faktūras kupono įsigijimo kainai. Tai patvirtina, kad kupone nurodytos paslaugos pardavėja yra UAB „Forum Fitness“. Atmintinėje taip pat aiškiai nurodyta, kad už kuponus surinkti pinigai yra UAB „Forum Fitness“ nuosavybė, rekomenduojama sumas už parduotus ir nepanaudotus kuponus buhalterijoje apkaityti kaip atsakovės skolą.

13.2.                      Valstybinės vartotojų teisių apsaugos tarnybos nutarimu (rekomendacijomis) UAB „Forum Fitness“ jau yra suteikusi pasaugų ir kompensacijų pagal kuponus, už kuriuos mokėjimai UAB „Forum Fitness“ vardu surinkti bendrovės, tačiau UAB „Forum Fitness“ faktiškai jų dar negavo iš atsakovės.

13.3.                      Atsakovė turi teisę tik į atlygį už savo paslaugas ir šis atlygis nustatytas Sutarties1 prieduose. Tik dėl atlygio sumos UAB „Forum Fitness“ iš atsakovės gaudavo sąskaitas (kaip numatyta Sutarties1 4.2 papunktyje ir atsakovės parengtoje atmintinėje partneriams).

13.4.                      Nuo 2023 m. lapkričio 1 d. atsakovės UAB „Forum Fitness“ vardu už kuponus (juose nurodytas UAB „Forum Fitness“ paslaugas) surinktus pinigus (atskaičiusi savo atlyginimą) UAB „Forum Fitness“ pervesdavo atnaujinta tvarka. Tačiau Sutarties1 esmė, paslaugų apimtis (kad renkami mokėjimai UAB „Forum Fitness“ vardu, o atsakovė teikia viešinimo paslaugas ir už tai gauna sutartą atlygį) ir visos kitos sąlygos, lydintys dokumentai (atsakovės atmintinė partneriams, kupono informacija ir kita) nepakito.

13.5.                      Nėra teisinio pagrindo už kuponus (kurių pardavėja yra UAB „Forum Fitness“) surinktus pinigus įvertinti kaip bendrovės nuosavybę (atlygį) ir jį įtraukti į bendrovės buhalterinę apskaitą.

14.       Kreditorė UAB „Vandens parkas“ atsiliepimu į atsakovės LUAB Beta Media atskirąjį skundą prašo atsakovės skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

14.1.                      Atsakovė, vykdydama Sutartį2, t. y. parduodama UAB „Vandens parkas“ paslaugas čekių ir kuponų forma, veikė UAB „Vandens parkas“ vardu. Visos už parduotas UAB „Vandens parkas“ paslaugas atsakovės gautos lėšos nuosavybės teise teisėtai priklauso UAB „Vandens parkas“. Atsakovė turi teisę tik į Sutartyje2 nustatyto dydžio atlyginimą.

14.2.                      Vadovaujantis JANĮ 61 straipsnio 1 dalimi, iškėlus atsakovei bankroto bylą, visi prievolių įvykdymo terminai yra laikomi suėjusiais, atitinkamai yra suėjęs terminas Sutarties2 pagrindu UAB „Vandens parkas“ vardu gautų lėšų pervedimo teisėtam savininkui prievolei įvykdyti. Tai nutartimi teisėtai ir pagrįstai ir konstatavo Vilniaus apygardos teismas. Atsakovės nemokumo administratorė UAB „Vandens parkas“ nepateikė pranešimų, dėl kurių galėtų būti taikoma JANĮ 61 straipsnio 1 dalimi nustatytos prievolių įvykdymo terminų pasibaigimo taisyklės išimtis.

14.3.                      Atsižvelgiant į tai, kad pagal Sutarties2 2.1 papunktį bendrovė yra laikoma tik paslaugų teikėja savo klientei UAB „Vandens parkas“ ir neprisiima UAB „Vandens parko“, kaip pasiūlyme nurodytų paslaugų pardavėjo, pareigų ir atsakomybės, pareiškėjai (kreditorei) UAB „Vandens parkas“ nesuprantama, kokiu pagrindu ir kokias motyvais atsakovės nemokumo administratorė priima ir teikia teismui tvirtinti fizinių asmenų, įsigijusių UAB „Vandens parkas“ paslaugas, tarpininkaujant LUAB Beta Media, finansinius reikalavimus.

15.       Kreditorius R. A. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutarties dalį, kuria padidintas kreditorės UAB „Forum Fitness“ finansinis reikalavimas, panaikinti, paliekant galioti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartimi patvirtintą šios kreditorės 14 252,87 Eur finansinį reikalavimą; Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutarties dalį, kuria padidintas UAB „Vandens parkas“ finansinis reikalavimas, pakeisti ir UAB „Vandens parkas“ finansinį reikalavimą sumažinti iki 5 883,50 Eur; priteisti kreditoriaus patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Skundžiamoje nutartyje teismas nepagrįstai ignoravo galiojančius ir nenuginčytus (teismo procese kreditorių net neginčytus) bendrovės ir kreditorių sudarytų sutarčių pakeitimus dėl atsiskaitymo su kreditorėmis sąlygų ir pagrindo pakeitimo. Nė viena iš kreditorių neprieštaravo pranešimui dėl keičiamų sutarčių sąlygų ir po atitinkamų derybų dėl komercinių sąlygų (komisinio mokesčio dydžio) tęsė bendradarbiavimą su bendrove, taip savo konkliudentiniais veiksmais aiškiai išreiškė valią akceptuoti bendrovės pasiūlytus sutarčių pakeitimus. Kreditorė UAB „Vandens parkas“ pasirašė Sutarties2 priedų pakeitimus, kuriuose aiškiai nurodytos pakeistos šalių bendradarbiavimo sąlygos ir 1.3 bei 1.4.1 papunkčiuose aiškiai įtvirtintas susitarimas, kad atsiskaitoma tik už faktiškai panaudotus kuponus, o visa nepanaudotų kuponų nauda tenka išimtinai bendrovei (klientas (šiuo atveju – UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“) jokiu atveju negali reikalauti už juos atsiskaityti).

15.2.                      Abi kreditorės po to, kai įsigaliojo sutarčių pakeitimai dėl atsiskaitymo sąlygų, pagal kurias mokama tik už faktiškai panaudotus kuponus, tęsė sutartinius santykius su bendrove, taip savo veiksmais aiškiai išreiškė sutikimą su pakeistomis sutarčių sąlygomis. Susirašinėjimas tarp bendrovės buhalterės ir atitinkamos kreditorės buhalterijos taip pat vyko jau pagal pakeistas atsiskaitymo sąlygas. Tai patvirtina, kad šalims pakeitimai buvo žinomi, aiškūs, pagal juos vyko bendradarbiavimas. Kreditorių vėlesni argumentai dėl nesutikimo su šiais pakeitimais atsirado tik kaip nesąžininga ir nepagrįsta teisinė pozicija ginče dėl jų finansinių reikalavimų atsakovės bankroto byloje patvirtinimo.

15.3.                      Faktinė aplinkybė, kad bendrovės ir jos klientų sutarčių dalys dėl atsiskaitymo pagrindo buvo pakeistos, iš esmės pripažinta skundžiamoje nutartyje, tačiau teismas šį pakeitimą nepagrįstai įvertino kaip neturintį įtakos kreditorių reikalavimų dydžiui.

15.4.                      Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad sutarčių pakeitimai susiję tik su atsiskaitymo termino pakeitimu. Iš tokio pakeitimų kvalifikavimo kildinami ir nutarties motyvai, susiję su JANĮ 61 straipsnio 1 dalies taikymu nagrinėjamai situacijai. Sutarčių tarp bendrovės ir jos klientų pakeitimai yra susiję ne su atsiskaitymo termino pakeitimu, o su atsiskaitymo prievolės atsiradimo pagrindų (sąlygų) pakeitimu. Iki pakeitimų prievolės atsiskaityti atsiradimo sąlyga buvo kupono pardavimas, o po pakeitimų prievolė atsiskaityti atsiranda tik faktiškai suteikus paslaugą. Ekonominė šių sutarties pakeitimų esmė ir pasekmė buvo ta, kad skirtingai paskirstyta ekonominė nauda, gaunama iš pirkėjų pamirštų ir faktiškai nepanaudotų kuponų – iki pakeitimų ši nauda tekdavo paslaugos teikėjui, o po pakeitimų įsigaliojimo ši nauda tenka bendrovei ir yra bendrovės papildomas atlygis už kuponų pardavimą (papildomai prie įprasto komisinio mokesčio).

15.5.                      JANĮ 61 straipsnio 1 dalis taikoma tik egzistuojančių piniginių prievolių vykdymo terminams, tačiau ši norma anaiptol nereiškia, kad prievolės šalis atleidžiama nuo savo prievolių, kurios yra piniginės prievolės atsiradimo sąlyga, vykdymo (šiuo atveju – prievolės faktiškai suteikti paslaugą). Skundžiamoje nutartyje teismas visiškai nepagrįstai supainiojo ir sutapatino piniginės prievolės atsiradimo būtinąją sąlygą (faktinį paslaugos suteikimą) ir atsiskaitymo terminą (už faktiškai suteiktas paslaugas atsiskaitoma iki kito mėnesio 25 d.).

15.6.                      Teismas pripažino kreditorių finansinius reikalavimus į visą parduotų kuponų kainą (atskaičius bendrovės komisinį mokestį), tokį sprendimą motyvuodamas tuo, kad visos sumos, gautos už kreditorių paslaugų kuponų pardavimą, neva yra kreditorių nuosavybė. Nutartyje nenurodyta, kokiu sutarties punktu ar teisės akto nuostata grindžiama tokia teismo pozicija, tačiau akivaizdu, kad ji prieštarauja bendrovės ir klientų pakeistiems susitarimams – tiek šių susitarimų ekonominei logikai (kad mokama tik už panaudotus kuponus), tiek ir aiškiam draudimui reikalauti atsiskaityti už faktiškai nepanaudotus kuponus. Jeigu jau kreditoriai yra pinigų, esančių bendrovėje, nuosavybės teisės turėtojai, tai jie apskritai neturėtų reikšti finansinio reikalavimo ir turėtų tiesiog reikalauti, kad nemokumo administratorė perduotų jų nuosavybę.

15.7.                      Teismas net nerinko duomenų ir nevertino, kiek kuponų yra faktiškai panaudota ir kiek paslaugų faktiškai yra suteikusios UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“, todėl priėmė aiškiai nepagrįstą nutartį.

15.8.                      Skundžiamoje nutartyje teigiama, kad „kuponų terminai bylos duomenimis yra nepasibaigę“. Ši išvada yra nemotyvuota ir bent jos dalis – aiškiai nepagrįsta. Kreditorės UAB „Forum Fitness“ paslaugų kuponų, kuriuos platino bendrovė, galiojimo maksimalus terminas buvo 6 mėnesiai. Bendrovė savo veiklą sustabdė 2024 m. birželio 7 d., visų kuponų galiojimo terminas vėliausiai baigėsi 2024 m. gruodžio 7 d. (faktiškai dar anksčiau, nes UAB „Forum Fitness“ kuponais neprekiauta nuo 2024 m. gegužės 31 d.). Dėl šios priežasties neįmanoma, kad kokie nors kreditorės UAB „Forum Fitness“ paslaugų kuponai būtų nepanaudoti ir vis dar galiotų. Dėl šios priežasties nurodyta teismo išvada yra netinkamai motyvuota, prieštarauja logikai.

15.9.                      Kreditorės, prašydamos patvirtinti jų papildomus finansinius reikalavimus, privalėjo įrodyti, kad yra faktiškai suteikusios paslaugų už didesnę sumą, nei patvirtinti pradiniai jų finansiniai reikalavimai. Tokios aplinkybės kreditorių neįrodytos ir kreditorės jų faktiškai net neįrodinėjo, nors būtent kreditoriams tenka pareiga pagrįsti prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumą.

15.10.                      Iki 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorės UAB „Vandens parkas“ faktiškai suteiktų paslaugų suma (atėmus mokėjimus ir dengimus) buvo 5 883,50 Eur. Parduotų UAB „Vandens parkas“ nuolaidų kuponų galiojimo terminas buvo nustatytas iki 2024 m. gruodžio 31 d., todėl bendrovės skola šiai kreditorei nebegali papildomai išaugti ir būti didesnė, nei nurodyta 5 883,50 Eur suma. Pradine teismo nutartimi buvo patvirtintas 5 265,50 Eur kreditorės UAB „Vandens parkas“ reikalavimas. Dėl to papildomai gali būti patvirtintas 616 Eur šios kreditorės finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje.

16.       Kreditorė UAB „Forum Fitness“ atsiliepimu į kreditoriaus R. A. atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Atsakovė veikė kaip tarpininkė, surenkanti mokėjimus UAB „Forum Fitness“ vardu, todėl mokėjimai už parduotus kuponus nuo surinkimo momento vertintini kaip UAB „Forum Fitness“ nuosavybė.

16.2.                      Atsakovė turėjo teisę tik į atlygį už savo paslaugas ir šis atlygis nustatytas Sutarties1 prieduose.

16.3.                      Sutarties1 pakeitimas nenumato, kad UAB „Forum Fitness“ vardu surinkti pinigai už nepanaudotus kuponus bus papildomas atsakovės atlygis.

16.4.                      Atskirajame skunde pateikti argumentai, kad nuo 2023 m. lapkričio 1 d. pasikeitė atsakovės verslo modelis, tėra tik nepagrįsta interpretacija. UAB „Forum Fitness“ niekada nėra gavusi jokių naujojo verslo modelio pristatymų (išaiškinimų) ir juolab nėra išreiškusi savo sutikimo dirbti pagal tokį modelį.

17.       Kreditorė UAB „Vandens parkas“ atsiliepimu į kreditoriaus R. A. atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

17.1.                      Atsakovė, vykdydama Sutartį2, t. y. parduodama UAB „Vandens parkas“ paslaugas čekių ir kuponų forma, veikė UAB „Vandens parkas“ vardu, visos atsakovės už parduotas UAB „Vandens parkas“ paslaugas gautos lėšos nuosavybės teise teisėtai priklauso UAB „Vandens parkas“, o atsakovė turi teisę tik į Sutartyje2 nustatyto dydžio atlyginimą.

17.2.                      Vadovaujantis JANĮ 61 straipsnio 1 dalimi, iškėlus atsakovei bankroto bylą, visi prievolių įvykdymo terminai yra laikomi suėjusiais, atitinkamai yra suėjęs terminas ir Sutarties2 pagrindu UAB „Vandens parkas“ vardu gautų lėšų pervedimo teisėtam savininkui prievolei įvykdyti. Tai teisėtai ir pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas. Atsakovės nemokumo administratorė UAB „Vandens parkas“ nepateikė pranešimų, dėl kurių galėtų būti taikoma JANĮ 61 straipsnio 1 dalyje nustatytos prievolių įvykdymo terminų pasibaigimo taisyklės išimtis.

17.3.                      Kreditorė UAB „Vandens parkas“ nesutinka su atskirajame skunde pateiktu Sutarties2 vertinimu. Atsakovės pasirinkti verslo sprendimai buvo įtvirtinti su UAB „Vandens parkas“ (ir kitais kreditoriais) pasirašytose bendrovės sutartyse, įskaitant ir Sutarties2 1.5 papunktyje, kuriame nustatyta, kad, vykdydama Sutartį2, atsakovė sutartis dėl UAB „Vandens parkas“ teikiamų paslaugų su savo (atsakovės) jėgomis rastais pirkėjais sudaro UAB „Vandens parkas“ vardu. Ši Sutarties2 nuostata iki bankroto bylos iškėlimo dienos nebuvo pakeista jokiais rašytiniais, žodiniais pareiškimais ar kitokiais veiksmais.

17.4.                      Kreditorė UAB „Vandens parkas“ nesutinka su atskirajame skunde pateiktu situacijos vertinimu, pagal kurį LUAB Beta Media nemokumo administratorė preziumuoja, kad visi parduoti kuponai yra nepanaudoti ir nebus panaudoti per galiojimo terminą, o parduotų ir nepanaudotų kuponų sumas avansu įtraukia į atsakovei tenkantį atlyginimą.

17.5.                      UAB „Vandens parkas“ nesutinka su atskirojo skundo argumentu, kad sutarčių tarp bendrovės ir jos klientų pakeitimai yra susiję ne su atsiskaitymo termino pakeitimu, o su atsiskaitymo prievolės atsiradimo pagrindų (sąlygų) pakeitimu. Vadovaujantis Sutartimi2, visos už parduotas UAB „Vandens parkas“ paslaugas atsakovės iš klientų surinktos lėšos yra UAB „Vandens parkas“ nuosavybė. Iškėlus bendrovei bankroto bylą, vadovaujantis JANĮ 61 straipsnio 1 dalimi, visi jos prievolių įvykdymo terminai yra laikomi suėjusiais, atitinkamai yra suėjęs ir terminas Sutarties2 pagrindu UAB „Vandens parkas“ vardu gautų lėšų pervedimo teisėtam savininkui prievolei įvykdyti. Atsakovės teisė į vienokį ar kitokį komisinį atlyginimą savaime neatsiranda – teisė į papildomą atlyginimą atsiranda tik klientui nepanaudojus kupono per jame nustatyta terminą. Jeigu bendrovei atsiranda teisė į Sutartyje2 nustatytą atlyginimą, bendrovės nemokumo administratorė, turėdama prieigą prie visos reikalingos informacijos apie kuponų galiojimą ir (ne)panaudojimą, turi teisę (ir pareigą) teikti UAB „Vandens parkas“ atitinkamas sąskaitas, o UAB „Vandens parkas“ atitinkama suma sumažins savo finansinį reikalavimą.

17.6.                      Sutartyje2 nėra nuostatos, kuri nustatytų, kad atsakovės UAB „Vandens parkas“ vardu surinktų lėšų nuosavybė priklauso nuo kokių nors papildomų sąlygų – papildomos sąlygos yra nustatytos tik teisei į papildomą atlyginimą už pagal Sutartį2 suteiktas paslaugas (už parduotus, tačiau nepanaudotus kuponus).

17.7.                      Vadovaujantis atsakovės ir UAB „Vandens parkas“ sudarytų sutarčių sąlygomis, konkrečiai – 2023 m. spalio 9 d. pasirašytais Sutarties2 priedais, atsakovės parduodamų UAB „Vandens parkas“ teikiamų paslaugų kuponai galiojo 9 arba 12 mėnesių, skaičiuojant šį terminą nuo pardavimo dienos. Vėliausiai atsakovės parduoti UAB „Vandens parkas“ teikiamų paslaugų kuponai galioja iki 2025 m. gegužės mėnesio, taigi jų galiojimo terminas yra pusmečiu ilgesnis už atskirajame skunde nurodytus terminus.

17.8.                      Bendrovė, derindama likučius su kreditoriais, sudarytas sutartis aiškino neteisingai, tikslingai siekė sumažinti finansinius reikalavimus, nes tai galbūt naudinga bendrovės tuomečiams vadovams ir akcininkui inicijuotuose ikiteisminiuose tyrimuose.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirųjų skundų nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

18.       Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

19.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios suteiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ar atsiliepimų į juos ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

20.       Atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkinti kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ pareiškimai dėl jų finansinių reikalavimų patikslinimo ir kreditorės UAB „Forum Fitness“ finansinis reikalavimas padidintas nuo 14 252,87 Eur iki 48 187,87 Eur, o kreditorės UAB „Vandens parkas“ – nuo 5 265,50 Eur iki 8 926,50 Eur. Apeliacijos dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė susiklosčiusios ginčo situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėmis tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas kreditorių finansinių reikalavimų juridinio asmens nemokumo byloje tvirtinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

21.       Kreditorius R. A. su atskiruoju skundu pateikė įrodymus, kuriais grindžia atskirojo skundo reikalavimus: bendrovės pramogų grupės klientų paslaugų kuponų nepanaudojimo statistiką 2024 m. sausio – balandžio mėn.; bendrovės pranešimą UAB „Forum Fitness“ dėl sutarties sąlygų keitimo; bendrovės pranešimą UAB „Vandens parkas“ dėl sutarties sąlygų keitimo (išsiųstas per savitarnos sistemą); bendrovės ir UAB „Vandens parkas“ elektroninį susirašinėjimą, derantis dėl komisinio mokesčio; UAB „Vandens parkas“ 2023 m. spalio 9 d. pasirašytus Generalinės paslaugų teikimo sutarties priedus; automatinį bendrovės sistemos pranešimą UAB „Forum Fitness“ dėl savitarnos sistemoje esančių sutartinių dokumentų; bendrovės ir UAB „Forum Fitness“ susirašinėjimą dėl sutarties sąlygų keitimo, derantis dėl komisinio mokesčio dydžio, ir vėliau patvirtintus galutinius pakeitimus; UAB „Forum Fitness“ 2025 m. sausio 14 d. apyvartos žiniaraštį nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. gruodžio 31 d.; 2024 m. gegužės 16 d. patvirtintą skolos suderinimo aktą tarp bendrovės ir UAB „Forum Fitness“ (9 794,33 Eur); bendrovės vadovo ir vyr. buhalterės susirašinėjimą su UAB „Forum Fitness“ sporto klubo vadove dėl skolos suderinimo; UAB „Forum Fitness“ 2024 m. gegužės 24 d. pretenziją bendrovei dėl 9 794,33 Eur skolos padengimo; bendrovės ir UAB „Forum Fitness“ 2024 m. birželio 19 d. skolų suderinimo aktą (11 158,87 Eur); bendrovės ir UAB „Vandens parkas“ tarpusavio atsiskaitymų žiniaraštį už 2024 metus; paskutinį parduotą UAB „Forum Fitness“ kuponą (galiojimo trukmė – iki 2024 m. rugpjūčio 27 d.).

22.       Kreditoriaus su atskiruoju skundu pateiktų įrodymų dalis jau yra byloje: bendrovės pranešimas UAB „Forum Fitness“ dėl sutarties sąlygų keitimo; 2024 m. gegužės 16 d. patvirtintas skolos suderinimo aktas tarp bendrovės ir UAB „Forum Fitness” (9 794,33 Eur); 2024 m. gegužės 24 d. UAB „Forum Fitness“ pretenzija bendrovei dėl 9 794,33 Eur skolos padengimo. Šių pakartotinai pateiktų įrodymų nėra pagrindo laikyti naujais ir spręsti dėl jų priėmimo.

23.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

24.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Tačiau draudimas apeliacinės instancijos teisme priimti naujus įrodymus nėra absoliutus. Naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme priėmimas yra šio teismo diskrecija, kurią įgyvendindamas teismas visų pirma turi patikrinti, ar egzistuoja sąlygos, kurioms esant pagal CPK 314 straipsnį nauji įrodymai gali būti priimami: pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-248/2020, 44 punktas).

25.       Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas). Taigi, apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje įvardytas išimtis, ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatomas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015; 2016 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218-916/2016, 14 punktas).

26.       Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su kreditoriaus R. A. pateiktais naujais įrodymais, prieina prie išvados, kad nurodytuose dokumentuose esanti informacija yra susijusi su nagrinėjamos bylos dalyku (CPK 180 straipsnis) ir reikšminga, siekiant išsamiai ir objektyviai įvertinti kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinių reikalavimų pagrįstumą. Aptariamų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo, nes dalyvaujantys byloje asmenys, pateikdami atsiliepimus į kreditoriaus atskirąjį skundą, turėjo galimybę išdėstyti savo poziciją tiek dėl naujų įrodymų priėmimo, tiek dėl jų įrodomosios vertės. Dėl nurodytų motyvų kreditoriaus R. A. su atskiruoju skundu pateikti naujai rašytiniai įrodymai priimami ir vertinami, nagrinėjant atskiruosius skundus dėl kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo (CPK 314 straipsnis).

27.       Kreditorės UAB „Forum Fitness“ su atsiliepimais į atskiruosius skundus pateikti įrodymai jau yra byloje (Beta Media elektroninės sistemos išrašas – 8 t., b. l. 224), todėl nėra pagrindo juos priimti pakartotinai.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

28.       Atsakovė UAB Beta Media (paslaugų teikėja) ir UAB „Forum Fitness“ (klientė) 2019 m. kovo 14 d. sudarė Sutartį1. Šia Sutartimi paslaugų teikėja (UAB Beta Media) įsipareigojo jai priklausančiose interneto svetainėse ir (arba) mažmeninės prekybos stenduose viešinti klientės pateiktą informaciją apie klientės paslaugas bei jų įsigijimo sąlygas Sutartyje ir jos prieduose nustatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka, bei sudaryti šių pasiūlymų įsigijimo sąlygas, o klientė (UAB „Forum Fitness“) įsipareigojo sumokėti paslaugų teikėjai atlyginimą, kurio dydis ir mokėjimo tvarka yra nustatyti Sutarties prieduose, bei vykdyti kitus šioje Sutartyje ir jos prieduose nustatytus ir šalių patvirtintus įsipareigojimus (Sutarties1 1.1 papunktis). Šalys susitarė, kad paslaugų teikėja, teikdamas priede nurodytas paslaugas, visais atvejais yra laikoma tik paslaugų pagal šią Sutartį ir jos priedą teikėja klientei ir jokiais atvejais neprisiima klientės, kaip pasiūlyme nurodytų paslaugų pardavėjos, pareigų ir atsakomybės (Sutarties1 1.5 papunktis). Pagal Sutarties1 2.5 ir 2.6 papunkčius paslaugų teikėja klientės vardu priima išankstinį apmokėjimą už klientės paslaugas, įsigytas per interneto svetaines, stendus; išankstinio apmokėjimo priėmimas patvirtinamas išankstinį apmokėjimą atlikusiam asmeniui išsiunčiant (įteikiant) užsakymo patvirtinimą, kuponą ir (arba) čekį, dovanų kuponą ir (arba) dovanų čekį.

29.       Atsakovė UAB Beta Media 2023 m. spalio 20 d. informavo UAB „Forum Fitness“, kad nuo 2023 m. lapkričio 1 d. keičiama sumų, paslaugų teikėjos surinktų už klientės teikiamas paslaugas, pervedimo klientei tvarka, t. y. keičiamas Sutarties1 priedo 1.3.1 papunktis, numatant, jog sumas, gautas už pirkėjų įsigytas pasiūlyme nurodytas klientės teikiamas paslaugas bei panaudotus atitinkamus užsakymų patvirtinimus, atskaičius šio priedo 1.2.8 papunktyje nustatytą paslaugų teikėjai mokamą atlyginimą, paslaugų teikėja perveda klientei po to, kai klientė įvykdo savo įsipareigojimus pirkėjui ir suteikia užsakymo patvirtinime nurodytas paslaugas bei pateikia paslaugų teikėjai ataskaitą apie panaudotus užsakymo patvirtinimus. Nurodytos sumos už klientės suteiktas paslaugas ir atitinkamai panaudotus užsakymų patvirtinimus, nurodytus praėjusio mėnesio ataskaitoje, yra pervedamos į klientės banko sąskaitą iki kiekvieno einamojo mėnesio 25 (dvidešimt penktosios) dienos.

30.       UAB „Forum Fitness“ 2024 m. gegužės 16 d. pateikė UAB Beta Media pretenziją dėl nevykdomų įsipareigojimų, tačiau 9 794,33 Eur skola nebuvo padengta. UAB „Forum Fitness“ 2024 m. birželio 4 d. informavo, kad nutrauks sutartį su UAB Beta Media nuo 2024 m. birželio 10 d., skola nurodytą dieną buvo 11 216,87 Eur. Į šią sumą nebuvo įskaičiuotos sumos už parduotus, bet pirkėjų nepanaudotus kuponus.

31.       Atsakovė UAB Beta Media ir UAB „Vandens parkas“ 2019 m. spalio 28 d. sudarė Sutartį2. Šia Sutartimi paslaugų teikėja (UAB Beta Media) įsipareigojo jai priklausančiose interneto svetainėse ir (arba) mažmeninės prekybos stenduose viešinti klientės pateiktą informaciją apie klientės paslaugas bei jų įsigijimo sąlygas Sutartyje ir jos prieduose nustatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka, sudaryti šių pasiūlymų įsigijimo sąlygas, o klientė (UAB „Vandens parkas“) įsipareigojo sumokėti paslaugų teikėjai atlyginimą, kurio dydis ir mokėjimo tvarka nustatyti Sutarties prieduose, vykdyti kitus šioje Sutartyje ir jos prieduose nustatytus ir šalių patvirtintus įsipareigojimus (Sutarties2 1.1 papunktis). Šalys patvirtino, kad sutartis su pirkėjais dėl interneto svetainėse ir (arba) mažmeninės prekybos stenduose skelbiamo paslaugų teikimo sudaro klientė (Sutarties2 1.5 papunktis). Šalys susitarė, kad paslaugų teikėja, teikdama priede nurodytas paslaugas, visais atvejais yra laikoma tik paslaugų pagal šią Sutartį ir jos priedą teikėja klientei ir jokiais atvejais neprisiima klientės, kaip pasiūlyme nurodytų paslaugų pardavėjos, pareigų ir atsakomybės (Sutarties2 1.7 papunktis). Paslaugų teikėja klientės vardu priima išankstinį apmokėjimą už klientės paslaugas, įsigytas per interneto svetaines ar mažmeninės prekybos stendus. Išankstinio apmokėjimo priėmimas patvirtinamas išankstinį apmokėjimą atlikusiam asmeniui pateikiant užsakymo patvirtinimą (Sutarties2 2.3 papunktis).  

32.       UAB „Vandens parkas“ 2023 m. spalio 9 d. pasirašė Sutarties2 priedus, kurių 1.3 papunkčiuose nurodyta: „Šalys susitaria, kad sumos, Pirkėjų sumokėtos už Pasiūlymuose nurodytas Kliento paslaugas ir atitinkamai gautus Užsakymų patvirtinimus, kurie per juose nurodytą terminą Pirkėjų nėra panaudojami, yra laikomos papildomu Paslaugų teikėjo atlyginimu (t. y. Kliento papildomai prie Priedo 1.2.8–1.2.10 papunkčiuose nurodyto atlyginimo mokamu atlyginimu Paslaugų teikėjui) ir nėra pervedamas Klientui. Siekdamos išvengti bet kokių neaiškumų, Šalys sutaria, kad Paslaugų teikėjas jokiais atvejais neturi pareigos, o Klientas neturi teisės reikalauti iš Paslaugų teikėjo perduoti bet kokias sumas už Užsakymo patvirtinime nurodytas, tačiau Kliento nesuteiktas paslaugas, Pirkėjui Užsakymo patvirtinimo galiojimo laikotarpiu nesikreipus į Klientą dėl paslaugos suteikimo“. Priedų 1.4.1 papunkčiu šalys susitarė, kad: „Sumas, gautas už Pirkėjų įsigytas Pasiūlyme nurodytas Kliento teikiamas paslaugas bei panaudotus atitinkamus Užsakymų patvirtinimus, atskaičius šio Priedo 1.2.8 papunktyje nustatytą Paslaugų teikėjui mokamą atlyginimą, Paslaugų teikėjas perveda Klientui po to, kai Klientas įvykdo savo įsipareigojimus Pirkėjui ir suteikia Užsakymo patvirtinime nurodytas paslaugas bei pateikia Paslaugų teikėjui ataskaitą apie panaudotus Užsakymo patvirtinimus. Nurodytos sumos už Kliento suteiktas paslaugas ir atitinkamai panaudotus Užsakymų patvirtinimus, nurodytus praėjusio mėnesio ataskaitoje, yra pervedamos į Kliento banko sąskaitą iki kiekvieno einamojo mėnesio 25 (dvidešimt penktosios) dienos.“

33.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi atsakovei UAB Beta Media iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Forsina“; ši nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 22 d. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 15 d nutartimi bankrutuojanti UAB Beta Media pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

34.       Pareiškėjos UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ kreipėsi į bendrovės nemokumo administratorę, prašydamos patvirtinti jų finansinius reikalavimus: UAB „Forum Fitness“ – 48 187,87 Eur, UAB „Vandens parkas“ – 8 926,50 Eur. Nemokumo administratorė nurodė, kad nesutinka su pareiškėjos UAB „Forum Fitness“ finansinio reikalavimo dalimi dėl 33 935 Eur ir pareiškėjos UAB „Vandens parkas“ finansinio reikalavimo dalimi dėl 3 661 Eur, t. y. reikalavimų dalimis, kurios grindžiamos UAB Beta Media pirkėjams parduotais, bet jų nepanaudotais UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ paslaugų kuponais.

35.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 12 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB Beta Media kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Šia nutartimi patvirtinti kreditorės UAB „Forum Fitness“ 14 252,87 Eur ir kreditorės UAB „Vandens parkas“ 5 265,50 Eur finansiniai reikalavimai, kurių bendrovės nemokumo administratorė neginčijo. Ginčijamų finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimas išspręstas nagrinėjamoje byloje skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartimi.

Dėl finansinių reikalavimų (ne)pagrįstumo

36.       JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys). Pagal JANĮ 42 straipsnio 3 dalį teismas nemokumo administratoriaus, juridinio asmens, kreditoriaus, dėl kurio reikalavimo tvirtinimo yra kilęs ginčas, prašymu arba savo iniciatyva gali kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

37.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančio juridinio asmens turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Kreditoriaus pareikštų reikalavimų pirminį patikrinimą atlieka bankrutuojančio juridinio asmens administratorius pagal kreditoriaus bei bankrutuojančio juridinio asmens pateiktus apskaitos dokumentus, ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Dėl administratoriaus ginčijamo reikalavimo tvirtinimo teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami. Taip sudaromos realios galimybės taikyti rungimosi principą, nes tiek nemokumo administratoriui, tiek kreditoriui tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).

38.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas tik tada tvirtina kreditoriaus pareikštą reikalavimą, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, jog toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-651/2013). Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes. Tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 1 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnio 2 dalis). Tačiau teismo aktyvumas neturi pažeisti esminių civilinio proceso principų: aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1407-241/2020).

39.       Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas nusprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas būtent kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojantį juridinį asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).

40.       Nagrinėjamoje byloje kreditorės UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ ir (toliau kartu – ir kreditorės) prašė patvirtinti atitinkamai 48 187,87 Eur ir 8 926,50 Eur finansinius reikalavimus UAB Beta Media bankroto byloje, kuriuos grindė Sutartimi1 ir Sutartimi2, išrašais iš bendrovės elektroninės sistemos, ataskaitomis, skolų suderinimo aktais, elektroniniais susirašinėjimais su bendrovės atsakingais asmenimis.

41.       Bendrovės nemokumo administratorė, įvertinusi kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ pateiktus tvirtinti finansinius reikalavimus, sutiko su reikalavimų dalimi (UAB „Forum Fitness“ – 14 252,87 Eur, UAB „Vandens parkas“ – 5 265,50 Eur), o dėl UAB „Forum Fitness“ 33 935 Eur ir UAB „Vandens parkas“ 3 661 Eur finansinių reikalavimų patvirtinimo nesutiko, vadovavosi UAB Beta Media 2023 m. spalio mėnesio pranešimais kreditorėms dėl sutarčių sąlygų, susijusių su atsiskaitymu už teikiamas paslaugas, pakeitimo nuo 2023 m. lapkričio 1 d. Nemokumo administratorė rėmėsi tuo, kad, pakeitus bendrovės su kreditorėmis UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ sudarytų sutarčių sąlygas, kreditorės neįgijo teisės į lėšas, gautas iš pirkėjų, kurie per kuponų galiojimo terminą nesikreipė į UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“, o šios, atitinkamai, nesuteikė pirkėjų įsigytuose kuponuose nurodytų paslaugų. 

42.       Pirmosios instancijos teismas patenkino kreditorių UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ pareiškimus ir patvirtino jų finansinius reikalavimus bendrovės bankroto byloje visa apimtimi. Pareikštų reikalavimų pagrįstumą teismas grindė tuo, kad atsakovė iš kuponų pirkėjų įmokas rinko kreditorių UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ vardu, šios įmokos už paslaugas yra paslaugų teikėjų (kreditorių UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“) nuosavybė, o atsakovei UAB Beta Media nuosavybės teise pagal sutartis priklauso komisinis mokestis už tarpininkavimo paslaugos teikimą. Teismas skundžiamoje nutartyje priėjo prie išvados, kad kreditorės įrodė, jog nemokumo administratorės ginčijama finansinių reikalavimų dalis yra pagrįsta, nepaisant to, kad šios lėšos yra už parduotas, bet dar nesuteiktas paslaugas, tačiau kuponų terminai, bylos duomenimis, yra nepasibaigę, todėl pagal sutartis kreditorės UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ yra įpareigotos šias paslaugas suteikti, o nuo teismo nutarties iškelti UAB Beta Media bankroto bylą įsiteisėjimo dienos laikoma, kad visų bendrovės prievolių įvykdymo terminai yra suėję (JANĮ 61 straipsnio 1 dalis).

43.       Bendrovės nemokumo administratorė ir bendrovės kreditorius R. A. nesutinka su tokia pirmosios instancijos išvada, atskiruosiuose skunduose nurodo, kad teismas neįvertino, kad su kreditorėmis UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ sudarytų sutarčių sąlygos dėl atlygio UAB Beta Media už suteiktas paslaugas nuo 2023 m. lapkričio 1 d. buvo pakeistos ir susitarta, jog, be procentinio komisinio mokesčio, kaip papildomas atlyginimas UAB Beta Media lieka sumos, pirkėjų sumokėtos už įsigytus kuponus, tačiau nepanaudotus per juose nurodytą galiojimo terminą.

44.       Šioje nutartyje jau nurodyta, kad teismas tik tada tvirtina kreditoriaus pareikštą reikalavimą, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, jog toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Nagrinėjamu atveju tik tinkamai išanalizavus ir įvertinus šalis siejusių sutarčių ir jų priedų nuostatas, jų tarpusavio ryšį ir šalių elgesį vykdant šias sutartis galima įvertinti ginčijamų finansinių reikalavimų pagrįstumą.

45.       Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių pozicijos dėl Sutarties1 ir Sutarties2 pakeitimo išsiskyrė, tačiau pirmosios instancijos teismas iš esmės nenagrinėjo nemokumo administratorės nurodytų argumentų dėl sutarčių sąlygų, susijusių su atsiskaitymu už teikiamas paslaugas, pakeitimo nuo 2023 m. lapkričio 1 d., nenustatinėjo, sutarčių sąlygos buvo pakeistos ar ne, koks įrodinėjamų pakeitimų tikslas ir esmė, kokią reikšmę, jeigu sutarties sąlygos buvo pakeistos, tie pakeitimai turi kreditorių prašomų patvirtinti finansinių reikalavimų apimčiai.

46.       Teisėtai sudaryta (taip pat teisėtai pakeista) ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą, sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutarties sąlygas, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo (CK 6.193 straipsnio 2 ir 5 dalys).

47.       Sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma (CK 1.64 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.183 straipsnio 1 dalį rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, kad sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu. Tačiau nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis šio straipsnio 1 dalyje nustatyta sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu.

48.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant CK 6.183 straipsnį, nurodyta, kad savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Siekdamos, kad toks elgesys nebūtų įvertintas kaip rašytinės sutarties pakeitimas, šalys gali įtraukti į sutartį jos pakeitimą ribojančią išlygą, t. y. susitarti, kad rašytinė sutartis gali būti pakeista, papildyta ar nutraukta tik raštu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Tačiau net ir tada viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis tokia sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-1075/2019, 33 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

49.       Sprendžiant, ar konkretūs šalies elgesio faktai yra pagrindas taikyti CK 6.183 straipsnio 2 dalį, būtina nustatyti tokias aplinkybes: 1) šalių elgesiu turi būti išreikštas abiejų sutarties šalių bendras ketinimas dėl sutarties keitimo ar nekeitimo; 2) šalių valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas turi būti aiški ir nedviprasmiška. Esant ginčui, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygas, teismai turi vertinti, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygą ir kaip konkrečiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-1075/2019 34 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

50.       Nagrinėjamu atveju, siekiant tinkamai nustatyti, ar ginčo šalių sudarytų sutarčių sąlygos buvo pakeistos, reikia remtis ne vien pažodiniu sutarčių ir jų priedų teksto aiškinimu, bet ir vertinti sutarčių šalių elgesį, vykdant sutartis iki 2023 m. lapkričio 1 d. ir po nurodytos datos. Tinkamas įvertinimas, sutarčių šalys susitarė dėl sutarčių nuostatų dėl papildomo atlygio atsakovei už suteiktas paslaugas ar ne, neabejotinai reikšmingas, siekiant nustatyti kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ prašomų patvirtinti ginčijamų finansinių reikalavimų pagrįstumą.

51.       Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais atskirųjų skundų argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, patvirtindamas ginčijamą kreditorės UAB „Forum Fitness“ finansinį reikalavimą, neįvertino šalių elgesio vykdant sutartį, kaip pagal sutartį buvo vykdomas atsiskaitymas už parduotus kuponus: UAB Beta Media po 2023 m. lapkričio 1 d. pervesdavo UAB „Forum Fitness“ lėšas už visus per atsiskaitymo laikotarpį parduotus kuponus ar tik už kuponus, kurių pirkėjai juos panaudojo ir gavo UAB „Forum Fitness“ paslaugas; ar keitėsi atlygio UAB Beta Media dydis po 2023 m. lapkričio 1 d.; ar UAB „Forum Fitness“ reiškė pretenzijas dėl atsiskaitymo, jei reiškė – kokia pretenzijų esmė ir apimtis. Tokių aplinkybių įvertinimas reikšmingas nustatant, ar kreditorė UAB „Forum Fitness“ išreiškė sutikimą dėl sutarties sąlygų, susijusių su atlygiu atsakovei, pakeitimo.

52.       Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas pagrįsta ir patvirtindamas ginčijamą kreditorės UAB „Vandens parkas“ finansinio reikalavimo dalį, neatliko Sutarties2 priedų nuostatų, kaip sutarties dalies, įvertinimo, neanalizavo sutarties šalių elgesio, vykdant paslaugų sutartį iki 2023 m. lapkričio 1 d. ir po nurodytos datos, todėl pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumo negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta.

53.       Pirmosios instancijos teismas ginčijamų finansinių reikalavimų pagrįstumą pripažino remdamasis iš esmės vieninteliu argumentu, t. y. tuo, kad visos UAB Beta Media platinant UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ paslaugų kuponus iš pirkėjų gautos lėšos yra UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ nuosavybė, o bendrovei pagal sutartis nuosavybės teise priklauso tik komisinis mokestis už tarpininkavimo paslaugos teikimą.

54.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju šalių ginčas kilo ne iš daiktinės (nuosavybės) teisės, bet iš prievolių (sutarčių) teisės reglamentuojamų santykių, t. y. dėl atsiskaitymo pagal jų sudarytas paslaugų teikimo sutartis. Sprendžiant dėl kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinių reikalavimų UAB Beta Media bankroto byloje patvirtinimo, reikia analizuoti šalių sudarytų sutarčių ir jų priedų sąlygas, kuriomis susitarta dėl tarpusavio atsiskaitymų ir bendrovei priklausančio atlygio už kuponų UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ vardu platinimą. Ta aplinkybė, kad bendrovė pinigines lėšas iš kuponų pirkėjų rinko UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ vardu, savaime nereiškia, kad surinktų lėšų dalis, gauta už parduotus, tačiau per kuponų galiojimą laiką nepanaudotus kuponus, negali likti kaip papildomas atlygis bendrovei, jeigu sutarčių šalys (bendrovė ir UAB „Forum Fitness“ bei UAB „Vandens parkas“) taip susitarė (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

55.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus dėl ginčijamų finansinių reikalavimų ir pridėtus įrodymus, kuriais grindžiamas pareikštų finansinių reikalavimų pagrįstumas (nepagrįstumas), konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ reikalavimų, kildinamų iš su atsakove UAB Beta Media sudarytų sutarčių, esant ginčui dėl šių sutarčių sąlygų, reglamentuojančių atsiskaitymą už UAB Beta Media paslaugas, pakeitimo, nesivadovavo CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, iš esmės nenagrinėjo nemokumo administratorės nurodytų argumentų, jog nuo 2023 m. lapkričio 1 d. buvo pakeistos atsiskaitymo už bendrovės išplatintus kreditorių teikiamų paslaugų kuponus sąlygos, nesiaiškino šių pakeitimų tikslo ir esmės, nevertino ginčo šalių veiksmų ir nenustatinėjo, kaip faktiškai vyko atsiskaitymai pagal Suatartį1 ir Sutartį2 iki 2023 m. lapkričio 1 d. ir po nurodytos datos iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Dėl to pirmosios instancijos teismo išvados dėl ginčijamų finansinių reikalavimų pagrįstumo ir jų patvirtinimo negali būti laikomos teisėtomis ir pagrįstomis.

56.       Nemokumo administratorė atskirajame skunde, be kita ko, nurodo, kad bendrovės bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių – fizinių asmenų, įsigijusių kreditorės UAB „Forum Fitness“ teikiamų paslaugų kuponus – finansiniai reikalavimai, dėl to, patvirtinus ginčijamą UAB „Forum Fitness“ finansinio reikalavimo dalį, ši kreditorė nepagrįstai praturtėtų bendrovės ir jos kreditorių sąskaita.

57.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl nemokumo administratorės ginčijamų kreditorių UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ finansinių reikalavimų pagrįstumo. Kitų kreditorių bendrovės bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų vertinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Nemokumo administratorės nurodyta aplinkybė, kad bendrovės bankroto byloje yra patvirtinti kitų kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie susiję su tvirtinamais šioje byloje, nėra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl kreditorių UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ finansinių reikalavimų (ne)tvirtinimo. Jeigu nagrinėjamoje byloje būtų nustatyta, kad ginčijamas kreditorės UAB „Forum Fitness“ finansinis reikalavimas yra pagrįstas, jis turėtų būti patvirtintas, nepaisant to, jog bendrovės bankroto byloje yra patvirtintas kuponą įsigijusio pirkėjo finansinis reikalavimas. 

58.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, bankroto proceso metu paaiškėjus aplinkybėms, jog tam tikri finansiniai reikalavimai, dėl kurių nekilo ginčo, patvirtinti be teisinio pagrindo, bendrovės nemokumo administratorė turi kreiptis į bendrovės bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl jų peržiūros, taip užtikrindama JANĮ įtvirtintų principų laikymąsi.

59.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad, bylos duomenimis, kuponų kreditorių paslaugoms gauti galiojimo terminai dar nepasibaigę, todėl UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ (paslaugų teikėjos) yra įpareigotos šias paslaugas suteikti.

60.       Kreditorius R. A. atskirajame skunde nesutinka su tokia teismo išvada, pateikė paskutinį parduotą kuponą kreditorės UAB „Forum Fitness“ paslaugoms gauti, nurodė kuponų galiojimo terminus, nustatytus Sutarties1 prieduose. Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorė UAB „Vandens parkas“ nurodo, kad kuponų jos paslaugoms gauti galiojimas nėra pasibaigęs ir remiasi Sutarties2 priedais.

61.       Teisėjų kolegija nurodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog kuponų kreditorių paslaugoms gauti galiojimo terminai dar nepasibaigę, yra nemotyvuota, nepagrįsta konkrečiais bylos duomenimis. Pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo, ar visų parduotų, bet nepanaudotų kuponų galiojimo terminas nėra pasibaigęs, ar kuponų pirkėjai turi galiojančias teises kreiptis į UAB „Vandens parkas“ ir UAB „Forum Fitness“ dėl kuponuose nurodytų paslaugų suteikimo.

62.       Susipažinusi su ginčo šalių į bylą pateiktais duomenimis (bendrovės elektroninės sistemos išrašais, ataskaitomis, komisinio mokesčio sąskaitomis) teisėjų kolegija negali objektyviai nustatyti, kiek ir kokios vertės kuponų kreditorių paslaugoms įsigyti yra nepanaudota, kokie jų galiojimo terminai. Šioms aplinkybėms, kurios reikšmingos siekiant objektyviai nustatyti ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumą ir apimtį, išsiaiškinti pirmosios instancijos teismas turėjo pasiūlyti šalims pateikti papildomų įrodymų (CPK 179 straipsnio 1 dalis).

63.       Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Rungtyniško proceso esmė yra ta, kad įrodinėja ta šalis, kuri teigia. Ši principinė nuostata yra įtvirtinta tiek CPK 12 straipsnyje, kuris reglamentuoja rungimosi principą, tiek CPK 178 straipsnyje, kuris apibrėžia įrodinėjimo pareigą. Ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimus pagrindžiančias aplinkybes. Jeigu jis neįrodo tų aplinkybių, tai sudaro pagrindą teismui atmesti jo ieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-540/2009).

64.       Nagrinėjamu atveju kreditorėms, siekiančioms, kad bendrovės bankroto byloje būtų patvirtinti jų nurodyto dydžio finansiniai reikalavimai, tenka pareiga pateikti įrodymus, galinčius pagrįsti tiek jų finansinių reikalavimų pagrindą, tiek jų dydį. Atsižvelgiant į tai, atmestini kreditorės UAB „Vandens parkas“ atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai, kad bendrovei, atstovaujamai nemokumo administratorės, tenka pareiga įrodyti teisę į atlygį pagal paslaugų sutartį, o patvirtinus kreditorių finansinius reikalavimus tenka pareiga įrodinėti kreditorių reikalavimų nepagrįstumą, siekiant juos sumažinti.

65.       Šioje nutartyje jau nurodyta, kad teismas bankroto byloje tvirtina tik tokius reikalavimus, kurie yra tinkamai pagrįsti byloje esančiais duomenimis. Nemokumo administratorė, ginčydama kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ prašomus patvirtinti finansinius reikalavimus, remiasi šalių sudarytų sutarčių priedais, kurie nustato atlygio bendrovei sąlygas ir dydį, nuo 2023 m. lapkričio 1 d. sulygtu papildomus atlygiu, nustatomu pagal bendrovės parduotų, tačiau pirkėjų per nustatytą terminą nepanaudotų, kuponų kainą.

66.       Pirmosios instancijos teismas, be teisinio pagrindo remdamasis vien argumentu dėl bendrovės iš kuponų pirkėjų surinktų lėšų priklausymo nuosavybės teise UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“, nenustatinėjo ir nevertino šalis siejančių prievolinių teisinių santykių sąlygų dėl bendrovei priklausančio už kuponų platinimą atlyginimo, nesiaiškino ir nenustatė, nuo 2023 m. lapkričio 1 d. buvo pakeistos atsiskaitymo sąlygos, susitariant dėl papildomo atlygio, ar ne, t. y. iš esmės neišnagrinėjo bendrovės nemokumo administratorės argumentų, kuriais remdamasi ji ginčija kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ prašomų patvirtinti finansinių reikalavimų dalį.

67.       Jeigu būtų nustatyta, kad bendrovės ir kreditorės UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ susitarė dėl sutarčių sąlygų, reglamentuojančių atlygį bendrovei, pakeitimo ir sulygo dėl papildomo atlygio bendrovei mokėjimo, kreditorės, siekdamos įrodyti savo finansinių reikalavimų apimtį, turi pateikti teismui įrodymus apie panaudotų (nepanaudotų) kuponų kiekį ir jų galiojimų terminus (CPK 12, 178 straipsniai).

68.       Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais motyvais, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nenustatinėjo ir neįvertino, ar ginčo šalys susitarė dėl jų 2019 metais sudarytų Sutarties1 ir Sutarties2 sąlygų, reglamentuojančių atsiskaitymą už UAB Beta Media teikiamas kuponų platinimo paslaugas, pakeitimo nuo 2023 m. lapkričio 1 d.; jeigu susitarė, kokio dydžio atlyginimas priklauso UAB Beta Media už parduotus UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ paslaugų kuponus, kurių pirkėjai nepanaudojo per juose nurodytą terminą. Nenustačius šių esminę reikšmę ginčui dėl UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinių reikalavimų (ne)patvirtinimo išspręsti turinčių aplinkybių, pirmosios instancijos teisme liko neatskleista bylos esmė.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

69.       Teisėjų kolegija, išanalizavusi nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, nulemtą to, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl ginčijamos kreditorių UAB „Forum Fitness“ ir UAB „Vandens parkas“ finansinių reikalavimų dalies patvirtinimo LUAB Beta Media bankroto byloje, neišsiaiškino šiam ginčui išspręsti esminę reikšmę turinčių aplinkybių, nesiėmė procesinių priemonių byloje esančių įrodymų prieštaravimams pašalinti, nepasiūlė šalims pateikti papildomų įrodymų ir neatskleidė nagrinėjamo ginčo esmės, konstatuoja, jog apskųsta nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Tokia situacija pažeistų ginčo šalies, kuri nesutiktų su apeliacinės instancijos teismo pirmą kartą atliktu ginčo aplinkybių nustatymu ir vertinimu, teisę į apeliaciją. Dėl to apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir ginčijamų finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

70.       Į esminius atskirųjų skundų argumentus atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teisėjų kolegija išsamiau nepasisako, nes jie neturi įtakos procesiniam apeliacinio proceso baigties rezultatui.

71.       Apeliacinės instancijos teisme nepriimtas galutinis sprendimas dėl ginčo esmės, todėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas bus sprendžiamas pirmosios instancijos teisme, išnagrinėjus bylą iš naujo, atsižvelgus į bylos baigtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-421/2016 37 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 6 d. nutartį panaikinti.

Ginčijamų kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Vandens parkas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Forum Fitness“ finansinių reikalavimų patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės Beta Media bankroto byloje klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai                                                        Laima Ribokaitė

                                                        Žilvinas Terebeiza

                                                        Vigintas Višinskis