Civilinė byla Nr. e2A-1025-275/2021
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-02372-2020-0
Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.10.5.2.18
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 1 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš Loretos Braždienės, Virginijaus Kairevičiaus ir Danutės Kutrienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (atsakovo) V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimo, civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Čili Holdings“, uždarosios akcinės bendrovės „G Capital“, uždarosios akcinės bendrovės „Maisto namai“, uždarosios akcinės bendrovės „Azijos skoniai“ ieškinį atsakovui V. D. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Notisa“, ir
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovės UAB „Čili Holdings“, UAB „G Capital“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ 2020 m. rugpjūčio 25 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos iš atsakovo V. D. priteisti: 1) UAB „Čili Holdings“ naudai 19 705,30 Eur; 2) UAB „G Capital“ naudai 7 006,41 Eur; 3) UAB „Maisto namai“ naudai 11 333,05 Eur; 4) UAB „Azijos skoniai“ naudai 11 954,16 Eur; 5) ieškovių naudai 5 proc. procesinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Nurodė, kad ieškovės ir UAB „Tokyo“ 2016 m. lapkričio 18 d. sudarė sutartį dėl skolų dydžio suderinimo, skolų suteikimo ir skolų mokėjimo atidėjimo dviem metams. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4057-565/2019 UAB „Tokyo“ iškėlė bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 1 d. nutartimi buvo patvirtinti ieškovių kreditoriniai reikalavimai. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi pripažino, kad buvęs UAB „Tokyo“ vadovas V. D. bankrotą įvykdė tyčia (Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 šią Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą). Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. nutartimi patvirtinta galutinė UAB „Tokyo“ bankroto ataskaita, kurios 4 punkte buvo nurodytas kreditorių sąrašas, kurių reikalavimai bankroto procese nebus patenkinti. Bankroto byla buvo užbaigta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. priimtu sprendimu. Pasibaigus UAB „Tokyo“ bankrotui paaiškėjo, kad ieškovių reikalavimams patenkinti UAB „Tokyo“ turto nepakako. Ieškinyje prašoma priteisti iš atsakovo (UAB „Tokyo“ buvusio vadovo ir vienintelio akcininko) žalą, nes įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo nustatyta, kad jis ėmėsi eilės tyčinių ir nesąžiningų veiksmų, kuriais išvaistė UAB „Tokyo“ turtą bei perkėlė visą UAB „Tokyo“ verslą į kitą įmonę (A. A. priklausiusią UAB „Sidlis“).
3. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos (atsakovo neteisėti veiksmai, kaltė, žala ir priežastinis ryšys). Atsakovas tyčia delsė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekdamas nesąžiningai perkelti UAB „Tokyo“ turtą į kitą įmonę bei iššvaistyti UAB „Tokyo“ turtą. Atsakovas skolino UAB „Tokyo“ lėšas su nepagrįsto dydžio (15 proc.) metinėmis palūkanomis, vėliau reikalavimo teisę perleido A. A.. Atsakovas sukūrė ir įgyvendino planą, kaip nesąžiningai iš UAB „Tokyo“ išieškoti palūkanas ir didelę dalį skolos, pažeidžiant kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo pirmumo teisę. Ieškovės taip pat nurodė, kad atsakovas perleido visą UAB „Tokyo“ verslą A. A. įmonei (UAB „Sidlis“), dalį turto perleidžiant už neadekvačiai mažą kainą, o dalį – nemokamai. Pasak ieškovių, atsakovas už daugiau nei 56 kartus mažesnę nei rinkos kainą savo sutuoktinės įmonei perleido UAB „Tokyo“ verslo pagrindą sudarantį „Fit Food Dėl savęs“ prekės ženklą.
4. Atsakovas V. D. atsiliepime prašo ieškovių ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas atkreipė dėmesį į kasacinio teismo praktikoje suformuluotą taisyklę, jog jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo (neteisėtų veiksmų išimtinai jo atžvilgiu), tai yra pagrindas ieškinį atmesti. Atsakovas buvo vieninteliu UAB „Tokyo“ akcininku nuo 2016 m. lapkričio 25 d. Pasak atsakovo, jis jokių veiksmų ieškovių atžvilgiu neatliko, kas yra būtina tiesioginio ieškinio galimo patenkinimo sąlyga. Ieškovių reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo tos aplinkybės, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. UAB „Tokyo“ nuostoliai atsirado ieškovėms ilgą laiką kontroliuojant šią įmonę.
5. Atsakovo nuomone, UAB „Tokyo“ faktiškai buvo nemoki jau Skolų atidėjimo sutarties pasirašymo metu. 2016 metais (dar iki atsakovui tampant akcininku) UAB „Tokyo“ buvo kontroliuojama būtent ieškovių. Skolų atidėjimo sutartį pasirašė UAB „Tokyo“ tuometinė vadovė A. D.-K. (paskirta ieškovių), o atsakovas UAB „Tokyo“ vieninteliu akcininku ir vadovu tapo jau po šios sutarties sudarymo. Buvęs UAB „Čili Holdings“ vadovas S. S. su atsakovu 2016 m. sausio 7 d. pasirašė Fit Food Lietuva (taip akcininkų tarpe buvo vadinama UAB „Tokyo“) akcijų pirkimo susitarimą, pagal kurį buvo vykdomos investicijos didinant įstatinį kapitalą nuostolius patiriančioje UAB „Tokyo“. Skolų atidėjimo sutarties sudarymo metu atsakovas turėjo tik 35 proc. naujai išleistų akcijų ir neturėjo sprendimus lemiančio balso. Be to, atsakovas dar 2016 m. rugpjūčio 15 d. suteikė 81 000 Eur paskolą UAB „Tokyo“.
6. Atsakovas atsiliepime nurodo žinojęs, kad UAB „Tokyo“ turi didelių sunkumų, tačiau jų mastas buvo nuo atsakovo nutylėtas. Atsakovas gavo galimybę kontroliuoti UAB „Tokyo“ tik po to, kai padarė investicijas į šią įmonę ir tapo akcijų savininku. Pasak atsakovo, ieškovės „atsikratė“ UAB „Tokyo“ akcijų, kai jų valdoma įmonė buvo nuostolinga ir galimai jau nemoki. Tai, atsakovo nuomone, patvirtina, kad ieškovių skolų atsiradimas nesusijęs su tyčinio bankroto veiksmais priežastiniu ryšiu, atsakovas nėra kaltas dėl jų atsiradimo. Ieškovių teiginiai nepatvirtina tiesioginės žalos fakto konkrečiai ieškovėms. Atsakovo nuomone, šiuo atveju nėra ir nepatvirtinti jokie konkretūs atsakovo veiksmai išimtinai nukreipti prieš ieškoves, o ne bendrai visų kreditorių atžvilgiu.
7. Trečiasis asmuo UAB „Notisa“ atsiliepime nurodė, kad ieškovų reikalavimai yra teisėti. UAB „Notisa“ pastebėjo, kad atsakovas turėjo teisę bankroto byloje skųsti teismo nutartį, kurioje patvirtinti ieškovių kreditoriniai reikalavimai, tačiau tokia teise nepasinaudojo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. sausio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Priteisė iš atsakovo V. D. UAB „Čili Holdings“ 19 705,30 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (19 705,30 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo UAB „Čili Holdings“ visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovo V. D. UAB „G Capital“ 7 006,41 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (7 006,41 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo uždarajai akcinei bendrovei „G Capital“ visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovo V. D. UAB „Maisto namai“ 11 333,05 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (11 333,05 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo uždarajai akcinei bendrovei „Maisto namai“ visiško įvykdymo. Priteisė iš atsakovo V. D. UAB „Azijos skoniai“ 11 954,16 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (11 954,16 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo uždarajai akcinei bendrovei „Azijos skoniai“ visiško įvykdymo. Priteisti iš atsakovo V. D. UAB „Čili Holdings“ 4 038 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
9. Nurodė, kad nagrinėjant šią bylą turi būti vadovaujamasi prejudicinę galią turinčiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad ieškovės yra šiuo metu jau išregistruotos UAB „Tokyo“ kreditorės, kurių nepatenkintas finansinio reikalavimo dydis sudaro iš viso 49 998,92 Eur. Todėl pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus, susijusius su tuo, kad ieškovės privalo pagrįsti, kada, kodėl ir kaip susidarė 49 998,92 Eur skola, taip pat argumentus, susijusius su tuo, kad UAB „Tokyo“ skola ieškovės pagal Skolų atidėjimo sutartį yra išimtinai buhalterinė („popierinė“).
10. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju, ieškovės kreipėsi į teismą su tiesioginiu ieškiniu atsakovui po to, kai Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4057-565/2019 pripažino UAB „Tokyo“ bankrotą tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 minėta Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovės pareiškė ieškinį atsakovui, kai išnyko kreditorių galimybė ginti savo teises per bankroto administratorių (kaip minėta, BUAB „Tokyo“ 2020 m. birželio 16 d. sprendimu pripažinta pasibaigusia) ir buvo aiškūs ieškovių neišieškotų BUAB „Tokyo“ bankroto byloje skolų dydžiai. Atsižvelgdamas į tai, teismas atmeta kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, jog ieškovės nepagrįstai save išskiria iš visų kitų bankrutavusios bendrovės kreditorių, kurių interesais bankroto administratorius atsakovui reikalavimų nereiškė.
11. Tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad V. D., būdamas UAB „Tokyo“ vadovu, netinkamai vykdė savo pareigas, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, sudarinėjo nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius, perleido bendrovės veiklai vykdyti reikalingą materialų ir nematerialų turtą susijusiems asmenims bei pažeidė atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą (bankrotas pripažintas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1–4 punktų bei 3 dalies 1 punkto pagrindais) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 33 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat konstatavo, kad atsakovo veiksmus per 2017–2018 metus yra pagrindas vertinti kaip nukreiptus bendrovės finansinės padėties pabloginimui, kas suponuoja išvadą dėl sąmoningo kreditorių teisių ir (ar) teisėtų interesų pažeidimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties 38 punktas).
12. Kaip minėta, pabaigus UAB „Tokyo“ veiklą, ieškovėms nebuvo grąžinta iš viso 49 998,92 Eur suma (bankroto byloje nepatenkinti ieškovių finansiniai reikalavimai). Taigi, šiuo atveju teisinę reikšmę turi tai, ar atsakovas paneigė prezumpciją, kad nepatenkinti ieškovių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens (atsakovo) veiksmai, t. y. ar atsakovas įrodė, kad bankroto byloje ieškovių nepatenkinti reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai (ieškovių žala nėra priežastiniu ryšiu susijusi su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą).
13. Pažymėjo, kad atsakovo nurodytos faktinės aplinkybės, kad iki 2016 m. lapkričio 25 d. UAB „Tokyo“ kontroliavo ieškovės, kad 2016 m. lapkričio 18 d., kai UAB „Tokyo“ pasirašė su ieškovėmis Skolų atidėjimo sutartį, atsakovas nebuvo UAB „Tokyo“ vadovas, kad ieškovėms tuo metu buvo žinoma kritinė UAB „Tokyo“ padėtis, nors ir yra pagrįstos bylos duomenimis, tačiau savaime neįrodo aplinkybės, kuri šiuo atveju, kaip minėta, yra teisiškai reikšminga, t. y., kad ieškovių reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar atsakovas būtų atlikęs tyčinį bankrotą lėmusius veiksmus, ar ne. Atsakovo veiksmai, lėmę tyčinio bankroto pripažinimą, tai 2016 m. rugsėjo 15 d. sudaryta paskolos sutartis, 2017 m. lapkričio 7 d. sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, 2017 m. spalio 24 d. sudaryta prekės ženklo perleidimo sutartis, 2018 m. spalio 17 d. sudarytas susitarimas, kuriuos tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai pripažino nuostolingais ir ekonomiškai nenaudingais, nustatę, kad jais buvo mažinamas bendrovės turtas bei jie sudaryti su susijusiais asmenimis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 40 punktas).
14. Nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje pažymėjo ir tai, kad UAB „Tokyo“ perleistas turtas buvo būtinas veiklos tęstinumui. Tokiu būdu, atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, sąmoningai perleidinėjo bendrovei priklausantį turtą, taip dar labiau blogindamas nemokios bendrovės padėtį bei pažeisdamas kreditorių interesus, apribojant jų teises į reikalavimų patenkinimą (2020 m. vasario 6 d. nutarties 46 punktas). Tyčinio bankroto pripažinimą lėmė taip pat ir konstatuota faktinė aplinkybė, kad atsakovas nesąžiningai pažeidė kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo pirmumo teisę didele apimtimi 2018 metais tenkindamas UAB „DeviKa“ reikalavimą, kurios vadovu ir akcininku buvo jis pats. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad atsakovas, žinodamas apie sudėtingą bendrovės finansinę būklę, nesiėmė veiksmų bendrovės veiklos išsaugojimui ir tęstinumui, o dar labiau pablogino jos finansinę padėtį, taip sumažindamas kreditorių galimybes į reikalavimų patenkinimą (2020 m. vasario 6 d. nutarties 48, 50 punktai). Be to, tyčinio bankroto pripažinimą lėmė taip pat ir nustatyti atsakovo veiksmai, kuriais UAB „Tokyo“ turtas buvo perleistas UAB „Sidlis“, kuri su UAB „Tokyo“ buvo susijusi per valdymo organus, be to, atsakovas, atstovaudamas bendrovę, 2018 m. spalio 17 d. (jau po kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) perleido UAB „Sidlis“ teises į bendrovės verslo vykdymo vietą, o 2018 m. spalio 22 d. neatlygintinai perleido ir visą veiklos vykdymui reikalingą dokumentaciją bei bendrovės sukurtus gėrimų ir maisto receptus (2020 m. vasario 6 d. nutarties 53 punktas). Galiausiai Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad byloje pakanka įrodymų, jog egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir UAB „Tokyo“ nemokumo bei nemokios bendrovės esminio pabloginimo (2020 m. vasario 6 d. nutarties 54 punktas). Šios faktinės aplinkybės, kaip prejudiciniai faktai, nebegali būti ginčijamos. Priešingas aiškinimas reikštų res judicata (galutinio teismo sprendimo) principo pažeidimą, todėl teismas nevertina su šiais atsakovo veiksmais susijusių argumentų.
15. Pažymėjo, kad atsakovo nuomone, tai, jog ieškovių skolų atsiradimas nėra priežastiniu ryšiu susijęs su tyčinio bankroto veiksmais, patvirtina tai, jog UAB „Tokyo“ buvo nuostolinga ir galimai nemoki, nes ieškovės „atsikratė“ UAB „Tokyo“ akcijų. Pasak atsakovo, UAB „Tokyo“ galimai buvo nemoki dar 2016 m. lapkričio mėnesį, kai atsakovas tapo vieninteliu UAB „Tokyo“ akcininku. Atsakovas kartu su tripliku pateikė teismui UAB „Tokyo“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Šių dokumentų pagrindu atsakovas darė prielaidą, kad UAB „Tokyo“ 2012–2015 metais pradelsti įsipareigojimai galimai daugiau nei 50 proc. viršijo visą turimą turtą ir bendrovė jau tada buvo nemoki ĮBĮ prasme.
16. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai, tačiau šiuo aspektu teismas pažymi, kad siekiant paneigti prezumpciją, jog ieškovių reikalavimai priežastiniu ryšiu yra susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą, atsakovui nepakanka padaryti prielaidą, kad iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, bendrovė galimai jau buvo nemoki. Tokios prielaidos atsakovo pateikti UAB „Tokyo“ finansinės atskaitomybės dokumentai nei patvirtina, nei paneigia, nes nemokumui ĮBĮ prasme konstatuoti yra reikšmingas įmonės pradelstų įsipareigojimų dydis, kuris minėtuose dokumentuose neatsispindi.
17. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju matyti, kad dalis atsakovo veiksmų, kurie buvo teismų pripažinti lėmusiais tyčinį bankrotą, buvo atlikti tada, kai UAB „Tokyo“ jau buvo nemoki. Kaip minėta, tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai nustatė, kad UAB „Tokyo“ faktiškai nemoki buvo jau 2018 m. pradžioje, o tam tikri atsakovo veiksmai (2018 m. spalio 17 d., 2018 m. spalio 22 d. susitarimai, kitų kreditorių pirmumo teisę pažeidžiantis UAB „DeviKa“ reikalavimų tenkinimas) buvo atlikti vėliau. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuota ne tik tai, kad atsakovas netinkamai vykdė savo pareigas ir laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bet ir konstatuotas priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir jau nemokios bendrovės esminio padėties pabloginimo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nemokios įmonės atveju esminis padėties pabloginimas reiškia reikšmingos turto dalies iš įmonės išėmimą, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 16 punktas). Nors atsakovas ir tvirtino, kad UAB „Tokyo“ būtų buvusi nepajėgi atsiskaityti su ieškovėmis, net jei atsakovas nebūtų atlikęs neteisėtų veiksmų, kurie lėmė bankroto pripažinimą tyčiniu, tačiau tokias aplinkybes patvirtinantys įrodymai į bylą nebuvo pateikti. Atsižvelgdamas į tai, teismas daro išvadą, kad atsakovas nepaneigė nurodytos prezumpcijos, todėl yra atsakingas ieškovėms pagal ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
18. Apeliantas (atsakovas) V. D. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-321-1141/2021, UAB „Čili Holdings" ieškinį dėl 19 705,30 eurų, UAB „G Capital" ieškinį dėl 7 006,41 eurų, UAB „Maisto namai" ieškinį dėl 11954,16 eurų ir UAB „Azijos skoniai" ieškinį dėl 11 333,05 eurų, priteisimo iš atsakovo V. D., atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Vadovaudamasis CPK 322 straipsniu, prašo bylą nagrinėjantį Vilniaus apygardos teismą apsvarstyti ir galimai nutarti paskirti žodinį jos nagrinėjimą, nes, siekiant visapusiškai išnagrinėti apeliacinį skundą ir bylos įrodymus, kurių netyrė ir nevertino pirmos instancijos teismas, reikia atlikti ne tik rašytinių įrodymų tyrimą, tačiau apeliacinėje instancijoje išklausyti žodinius byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus, atsikirtimus, užduoti klausimus aukščiau šiame skunde aptartais aspektais, kas nebuvo atlikta pirmos instancijos teisme šiuo atveju.
18.1. Nurodė, kad apeliantas byloje dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, nuo ieškinio byloje gynėsi siekdamas įrodinėjimo procese paneigti savo specifinės juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų šiai atsakomybei atsirasti, priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos prezumpciją, tai yra įrodinėjo priežastinio ryšio nebuvimą, vadovaudamasis kasacinio teismo jurisprudencija analogiškoje ginčų kategorijoje, kurioje išaiškinta, kad juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, tačiau akcentuotina, kad būtent jam ir tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 23 punktas, kt.). Šis klausimas sudarė Apelianto įrodinėjimo dalyką byloje. Deja, būtent šios aplinkybės ir su jomis susiję įrodymai byloje neišnagrinėti, nes dėl jų nepasisakyta, reikšmingi aspektai sprendime nutylėti, liko neįvertinti, apsiribojant bankroto bylos faktinių aplinkybių ir teiginių, susijusių su tyčinio bankroto nustatytomis laikomomis aplinkybėmis, pakartojimu, patvirtinimu ir interpretavimu, kuris teisiškai nereikšmingas šios bylos ginčo esminiam klausimui įvertinti ir teisingam bylos išsprendimui.
18.2. Pažymėjo, kad sprendžiant apeliacinį skundą peržiūrėtina ir atsižvelgtina į jurisprudenciją, suformuluotą išplėstinės teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 (48 punktas): esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. <...>" . Ši taisyklė patvirtinta eilėje kitų Kasacinio teismo nutarčių ir ja vadovautinasi sprendžiant šios bylos ginčą.
18.3. Nurodė, kad byloje yra 2020-12-14 procesinis dokumentas DOK-63324, pateiktas Apelianto atstovės, kuri tik nuo 2020 m. lapkričio 25 d. įstojo į Bylą, prašymas dėl rašytinių įrodymų ir po susipažinimo su Bankroto bylos medžiaga parengtų atsikirtimų, atsižvelgiant, kad jie negalėjo būti aptarti Apelianto procesiniuose dokumentuose jam bylą vedant be advokato. Teismo rezoliucija prašymas priimtas. Pažymėjo, kad dėl šiame dokumente pateiktų atsikirtimų dėl ieškinio, nuorodų į bylos įrodymus, prijungtų net keturių 2016-11-14 ir 2016-11-16 akcijų pirkimo - pardavimo už vieną eurą tarp ieškovės I ir ieškovės II su apeliantu sutarčių, bankroto byloje esančių įrodymų turinio, susijusio su tuo, kad, tikėtina, šiuo atveju ne ieškovams Tokyo bankrotu, tačiau būtent Tokyo įmonei ieškovai padarė žalą, kuomet pati Tokyo priklausė vadinamai Čili įmonių grupei ir jos akcijas valdė ieškovė I ir ieškovė II ir t.t., jokie teismo vertinimai net nepateikti ir neaptarti. Apie šiuos įrodymus daug ir išsamiai buvo pasisakyta, jų įrodomoji reikšmė įvertinta iš apelianto pusės bylos nagrinėjimo, vykusio 2020-12-21, metu. Teismas nevertino visiškai, kokiais motyvais atsikirtimai ir įrodymai svarbūs ar nesvarbūs, galimai atmesti kaip žalos ieškovams ir priežastinio ryšio prezumpciją paneigiantys rašytiniai įrodymai, kas tiesiogiai siejasi su būtent apelianto asmeninės civilinės atsakomybės netaikymu šioje byloje. Sprendimo motyvai, panašu, galimai parengti vadovaujantis tik iki 2020-12-14 ar iki 2020-12-21 įvykusio bylos nagrinėjimo iš esmės buvusia medžiaga.
18.4. Nurodė, kad 2016-11-14 ieškovė II už vieno euro pardavimo kainą perleido 574 223 vnt. paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur, suteikiančias 15,925% balsų ir 2016-11-16, analogiškai, už vieno euro pardavimo kainą perleido likusias turėtas 574224 vnt. paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur, suteikiančias 15,925% balsų; 2016-11-14 Ieškovė I už vieno euro pardavimo kainą perleido 597661 vnt. paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur, suteikiančias 16,575% balsų ir 2016-11-16, analogiškai, už vieno euro pardavimo kainą perleido likusias turėtas 574224 vnt. paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 Eur, suteikiančias 15,925% balsų. Tokiais sandoriais perduotos visos turtinės ir neturtinės teisės, kurias suteikia Tokyo akcijos, jokie skoliniai įsipareigojimai tarp Tokyo ir buvusių akcininkų šiuo laikotarpiu neužfiksuoti, skolos ir jų dydžiai neaptarti, vadinasi, jų Tokyo verslo perleidimo momentu nebuvo.
18.5. Pažymėjo, kad vėlesnė ginčo 2016-11-18 skolų suderinimo sutartis, retrospektyviai vertinant, buvo sudaryta nesąžiningai, apgaulės būdu, piktnaudžiaujant pasitikėjimu ar dėl kitų subjektyvių priežasčių. Ieškovių kiekvienos atskirai ir Tokyo kokie nors įsiskolinimai akcijų perleidimo momentu nė neminimi, todėl ginčo 2016-11-18 skolų suderinimo sutarties duomenys niekuo nepagrįsti, vertintini ypač kritiškai, nes bylos medžiagos visuma atskleidžia Tokyo "skolas" iš tikrųjų esant nepagrįstais dokumentais, todėl neįrodytas. Pavyzdžiui, ieškovės interpretavo kaip neginčytiną faktą, kad Tokyo verslo pagrindą esą sudarantis Fit Food dėl savęs prekės ženklas buvo vertas net apie 34 200 EUR (pagal bankroto administratorės pateiktą prekės ženklo vertinimo konsultaciją), tačiau kodėl 2016 m. lapkričio mėn. parduodant akcijas toks turtas visai neatsispindi jų kainoje, neaišku ir t.t. apeliacine tvarka peržiūrėtinas ir apelianto atsikirtimas, pateiktas byloje jo 2020-12-14 dokumente DOK-63324, kad ginčo 2016-11-18 sutarties sąlyga dėl prekės ženklo "FitFood dėl savęs" byloje yra vertintina kaip negaliojanti, nes ji kaip tokia iš viso negalėjo būti 2016-11-18 skolų suderinimo sutarties dalyku, ieškovai neturėjo turtinių teisių į Tokyo prekės ženklą "FitFood dėl savęs", nes tik ženklo savininkas Tokyo galėjo juo disponuoti.
18.6. Nurodė, kad tikros ar tariamos žalos ieškovėms priežastinio ryšio prezumpcijai su neteisėtais veiksmais paneigti, būtent svarbu jau šios bylos įrodymais nustatyti, iš kokių konkrečių prievolių ir kada susidarė skolos kiekvienai iš ieškovių atskirai, o ne pagal bendrą ginčo 2016-11-18 ieškovių sutartį dėl skolų dydžio suderinimo su Tokyo. Nepaaiškinta ir tai, dėl kokių priežasčių skolų "suderinimas" buvo ne atskirai su kiekviena iš Ieškovių, kurių reikalavimo vienitelis pagrindas yra 2016-11-18 skolų suderinimo sutartis, iš kurios nėra jokios galimybės identifikuoti realių prievolinių santykių bei tarpusavio atsiskaitymų egzistavimo apskritai.
18.7. Pažymėjo, kad kritiškai vertintini bankroto bylos dokumentai, susiję su dar 2010-07-26 paskolos sutartimi tarp ieškovės I ir Tokyo bei jos pakeitimais: 2010-07-26 paskolos sutarties dalyku jos 1.1 punkte nurodyta 57924,00 Eur, kurie, vadovaujantis 1.2 punktu, grąžintini iki 2012-12-31; 2011-03-22 susitarimu atliktas 2010-07-26 paskolos sutarties pakeitimas numatant metines palūkanas už naudojimąsi paskola; 2014-12-29 susitarimu atliktas 2010-07-26 paskolos sutarties 1.2 punkto pakeitimas, numatantis paskolos grąžinimą iki 2017-06-01. Jokių duomenų, mokėjimo dokumentų apie ieškovės I atliktą faktinį 57924,00 Eur piniginių lėšų pervedimą į Tokyo sąskaitą pagal 2010-07-26 paskolos sutartį byloje ir bankroto byloje nėra. 2016-01-18 pasirašytas susitarimas dėl 2010-07-26 paskolos sutarties pakeitimo tokiomis atnaujintomis sąlygomis: Tokyo patvirtina, kad iki 2016-01-18 iš Ieškovės I gavo 307296,83 Eur paskolą; šalys konstatuoja, kad Ieškovės I atliktuose keturiuose mokėjimuose (2015-08-31 mokėjimo nurodymas Nr. 81 dėl 40000,00 Eur paskolos grąžinimo; 2015-08-31 mokėjimo nurodymas Nr. 82 dėl 10000,00 Eur paskolos grąžinimo; 2015-08-31 mokėjimo nurodymas Nr. 78 dėl 10000,00 Eur paskolos grąžinimo, 2015-09-15 mokėjimo nurodymas Nr. 79 dėl 15000,00 Eur paskolos grąžinimo) į Tokyo sąskaitą mokėjimo paskirtyje nurodyta paskirtis "paskolos grąžinimas" laikytina technine klaida, o Tokyo kažkodėl pripažįsta ir patvirtina, kad šios sumos yra paskolos įmoka, kurią Tokyo esą gavo pagal 2010-07-26 paskolos sutartį, nors tokio mokėjimo dokumentų nėra.
18.8. Pažymėjo, kad įvertinant minėtą 2016-01-18 susitarimą ir susijusius dokumentus, darytina pagrįsta prielaida, kad jie yra fiktyvūs, galimai buhalteriniai, kelis kartus pakeisti ir priderinti prie ieškovės I, valdančios didelę įmonių grupę, įskaitant Tokyo, finansų planavimo, mokesčių optimizavimo ir galimai kitų finansinių poreikių. Praktikoje įmonių holdingai, kuriam priklausė ir ieškovės bei Tokyo, visada kuriami siekiant gauti mokestinę naudą, nes jų savininkais yra įmonės, o ne fiziniai asmenys. Mokestinė nauda gali būti ne vienintelė holdingo nauda. Tai, kad ieškovės yra holdingo įmonės, savaime reiškia nuolatines mokestines ir buhalterines operacijas tarpusavyje, bei poreikį aiškinti ir vertinti atitinkamai skolinius tarpusavio įsipareigojimus daug atidžiau, ir kritiškiau nei realių kreditorių prievolių atvejais. Būtent šios aplinkybės apelianto nuomone, sudaro pagrindą pripažinti, kad priežastinio ryšio prezumpcija jomis vadovaujantis yra visai paneigta bent ieškovės I, o, jeigu vadovautis teismo ir ieškovių vertinimo logika, paneigta ir visų ieškovių atžvilgiu.
18.9. Nurodė, kad iš Bankroto bylos dokumentų panašu, kad ne Tokyo buvo skolinga, o pati ieškovė I praeityje buvo skolinga Tokyo, todėl nuo 2015-08-31 iki 2015-09-15 išmokėjo Tokyo net 75000,00 Eur paskolos grąžinimą, kurį pagal 2016-01-18 pasirašyto susitarimo 2 punktą Ieškovė I tai pavadino technine klaida, taip esą šalys "susitarė", kad 2015 metais pervesti grąžinami Tokyo pinigai tampa paskolos suma dar pagal 2010-07-26 paskolos sutartį, kuri pagal pradinį susitarimą jau turėjo būti grąžinta 2012-12-31. Išeitų, kad 2014-12-29 susitarimu atliktas 2010-07-26 paskolos sutarties 1.2 punkto pakeitimas, numatantis esą paskolos grąžinimo atidėjimą iki 2017-06-01 buvo sudarytas su Tokyo jai iš viso negavus jokių paskolos pinigų. Nesuprantama, kokiu pagrindu pagal 2010-07-26 paskolos sutartį dėl 57924,00 Eur, nesant duomenų apie realų pinigų gavimą į Tokyo sąskaitą, 2016-01-18 susitarime Tokyo galėjo patvirtinti, kad iki 2016-01-18 iš Ieškovės I gavo net 307296,83 Eur, kuomet sumos pateiktuose dokumentuose skiriasi kartais ir jos iš esmės nesutampa nė su vieno dokumento turiniu. Tokie iškalbingi faktai visą dokumentų "rinkinį", kurio pagrindu patvirtinti Ieškovės I tariami kreditoriniai reikalavimai Bankroto byloje daro akivaizdžiai fiktyviu, patvirtina Ieškovės I nesąžiningumą ir Bankroto byloje, ir šioje Byloje. Apeliantas mano, kad prejudicinių faktų dėl priežastinio ryšio paneigimo tai svarbu ir į juos privalomai atsižvelgtina sprendžiant apeliacinį skundą.
18.10. Pažymėjo, kad tas faktas, kad holdingo valdymo metu buvę 100% akcininkai nusprendė atsisakyti nuostolingos ir kitais aspektais įmonių grupei nereikalingos Tokyo įmonės akcijų jų perleidimu apeliantui, jie neįformino ir nesuderino skolų su apeliantu akcijų perdavimo momentu, reiškia, kad būsimų nuostolių atžvilgiu jie (ieškovai) buvo indiferentiški, todėl, būtų ar nebūtų atlikti apelianto vieni ar kiti veiksmai, kurie tik paviršutiniškai įsigilinus teismų pripažinti neteisėtais, ieškiniu šioje Byloje reikalaujamos sumos nebūtų grąžintos Ieškovams ir jų elgesys perleidžiant vienu euru įkainotas akcijas, vertinant pagal dokumentų turinį, holdingo įmonių grupės atitinkamus narius tenkino. Vėliau Ieškovių požiūris ir elgesys kardinaliai pasikeitė ir jos pasiekė tyčinio Tokyo bankroto pripažinimo savanaudiškais interesais.
18.11. Pažymėjo, kad byla išnagrinėta vadovaujantis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymu, nebegaliojančiu nuo 2020-01-01. Naujai įsigaliojęs Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, jo 70 straipsnis "Bankroto pripažinimas tyčiniu" iš dalies pakeitė tyčinio bankroto (šiuo metu - nemokumo) reglamentavimą, jo pagrindai įstatymo leidėjo jau nėra privalomieji, susiaurinti lyginant su ĮBĮ 20 straipsniu, galiojusiu ir taikytu Tokyo bankroto procese. Be to, JANĮ 70 straipsnis neįtvirtina žalos atlyginimo, numatyto ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalyje, privalomumo. Apeliantas prašo, be aukščiau nurodytų pagrindų, įvertinti ir atsižvelgti sprendžiant skundą ir į JANĮ pagrindinių teisinio reguliavimo pasikeitimų reikšmę aiškinant ir taikant įstatymus bei vertinant aptartus Bylos įrodymus šio ginčo atveju.
2. Ieškovės UAB „Čili Holdings“, UAB „G Capital“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atmesti apelianto V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021-01-08 sprendimo byloje Nr. e2-321-1141/2021; priteisti UAB „Čili Holdings", UAB „G Capital", UAB „Maisto namai" ir UAB „Azijos skoniai" patirtas bylinėjimosi išlaidas.
19.1. Nurodė, kad ieškovų kreditoriniai reikalavimai ir jų pagrįstumas yra patikrinti ir patvirtinti Vilniaus apygardos teismo priimta įsiteisėjusia nutartimi. Teismas išsamiai išnagrinėjo apelianto argumentus, jog Tokyo skola ieškovams yra neva „buhalterinė“. Vis dėlto, teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas Tokyo bankroto byloje priėmė 2019-03-01 nutartį, kuria patvirtino ieškovų reikalavimus. Niekas, tame tarpe ir apeliantas, šios nutarties neginčijo.
19.2. Pažymėjo, kad apeliantas apeliaciniame skunde toliau plėtoja savo argumentus, kad ieškovų kreditoriniai reikalavimai yra neva fiktyvūs ir pateikia savo niekuo nepagrįstus pasvarstymus, kad Tokyo skolos ieškovams yra kažkokiu būdu tariamai sukurtos. Tokia apelianto argumentacija yra nepagrįsta. Vadovaujantis daugelį kartų kartota ir absoliučiai vieninga LAT praktika, vienintelis kelias asmeniui, įvykdžiusiam tyčinį bankrotą išvengti žalos atlyginimo kreditoriams, yra įrodyti, kad nėra priežastinio ryšio tarp asmens įvykdyto tyčinio bankroto ir kreditoriams kilusios žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-11-23 nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 21 punktas; 2020-0109 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020 33-34 punktai). Apeliantas visame Apeliaciniame skunde įrodinėja ne priežastinio ryšio nebuvimą, o būtent žalos nebuvimą. Tačiau Ieškovų patirta žala jau yra pripažinta Bankroto byloje įsiteisėjusios nutarties patvirtinti ieškovų kreditorinius reikalavimus. Tokią išvadą galima daryti iš šio LAT išaiškinimo: „pripažinus bankrotą tyčiniu turi būti sudaryta galimybė kiekvienam kreditoriui atskirai reikšti reikalavimą dėl žalos, kurią sudaro bankroto procese jo nepatenkintų reikalavimų dalis, atlyginimo, nereikalaujant įrodyti prieš konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118- 1075/2020).
19.3. Nurodė, kad apeliantas aiškina, kad ieškovai parduodami jam akcijas už kelis eurus neva kažkaip jį apgavo. Apeliantas puikiai žinojo tiek Tokyo finansinę būklę, tiek skolas ieškovams. Būtent dėl to, Tokyo akcijų kaina buvo tik keli eurai. Ieškovai trumpai apeliacinės instancijos teismui paaiškina, koks buvo realus susitarimas su apeliantu. Ieškovas UAB „Čili Holdings" bei ieškovas UAB „G Capital“ iki 2016-01-28 buvo vieninteliai Tokyo akcininkai. Tokyo užsiėmė sveiko maisto ir gėrimų gamyba ir pardavimu. Tokyo verslo vykdymo metu, Tokyo akcininkai susipažino su apeliantu kaip sveikos gyvensenos žinovu. Apeliantas pateikė Tokyo akcininkams UAB „Čili Holdings" ir UAB „G Capital“ įvairių idėjų kaip plėsti sveiko maisto ir gėrimų gamybos ir pardavimo verslą. Atitinkamai buvo susitarta, kad apeliantas taps trečiuoju Tokyo akcininku bei vadovu ir vystys šį verslą. Nuo 2016-01-18 apeliantas buvo paskirtas Tokyo vadovu, o nuo 2016-01-29 apeliantas tapo trečiuoju Tokyo akcininku. Vis dėlto, per visą apelianto vadovavimo laikotarpį, Tokyo skolos tik didėjo. Nemažos skolos susidarė ir ieškovams. Susidarius šiai situacijai, akcininkai UAB „Čili Holdings" ir UAB „G Capital“ pradėjo svarstyti dėl tolimesnės Tokyo ateities ir ar verta toliau investuoti į šios įmonės veiklą. Apeliantas savo ruožtu pasiūlė situacijos sprendimo būdą. Jis pasiūlė nemokamai perimti visas Tokyo akcijas su pažadu, kad per 24 mėn. sugrąžins visas susidariusias skolas ieškovams. UAB „Čili Holdings" ir UAB „G Capital“ sutiko su tokiu apelianto situacijos sprendimo būdu. Ieškovai UAB „Čili Holdings" ir UAB „G Capital“ susitarė, kad perleis visas turimas Tokyo akcijas apeliantui už 4 eurus. Atitinkamai, 2016-11-14 ir 2016-11-16 buvo sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Taip pat buvo sudaryta ir 2016-11-18 sutartis dėl skolų dydžio suderinimo, skolų suteikimo ir skolų mokėjimo atidėjimo. Šia Skolų atidėjimo sutartimi buvo susitarta, kad ieškovams susidariusi 35 691,92 eurų skola bus grąžinta per 24 mėn. Pažymėjo, kad ta pačia 2016-11-18 sutartimi Tokyo buvo suteikta papildoma 10 000 eurų paskola. Šie pinigai netrukus po sutarties pasirašymo buvo pervesti į Tokyo sąskaitą. Pavedimų įrodymai buvo pridėti Bankroto byloje kartu su UAB „Čili Holdings" ir UAB „G Capital“ kreditoriniais reikalavimais. Visos šios nuolaidos apeliantui buvo suteiktos, kad šis bandytų vystyti Tokyo verslą ir ilgainiui grąžintų skolas ir suteiktas paskolas ieškovams.
19.4. Pažymėjo, kad kaip buvo nustatyta bankroto byloje, apeliantas perkėlė Tokyo verslą į kitą į įmonę, t. y. UAB „Sidlis“ (kurios akcininku apeliantas šiai dienai yra), o kitą turtą perleido susijusioms įmonėms. Apeliantas savo nesąžiningą planą įgyvendino taip gerai, kad Tokyo išvis neliko jokio turto, iš kurio būtų galima patenkinti kreditorių reikalavimus. Pažymėjo, kad pagal Tokyo finansinius dokumentus bankroto byloje buvo nustatyta, kad 2017 m. pabaigoje (prieš pat apelianto nesąžiningų veiksmų pradžią), Tokyo turėjo ne tik, kad veikiantį verslą, bet ir turto už 249 722 eurų. Apeliantas puikiai žinojo visą Tokyo finansinę situaciją ir egzistuojančias skolas ieškovams. Šią aplinkybę taip pat patvirtina ir faktas, kad apeliantas, įsigijęs Tokyo akcijas, niekada nereiškė jokių pretenzijų ieškovams. Maža to, apeliantas niekada nereiškė jokių prieštaravimų dėl ieškovų kreditorinių reikalavimų ir bankroto byloje, nors ir buvo atstovaujamas advokato. Visos šios aplinkybės patvirtina, kad šioje byloje teikiami apelianto svarstymai apie fiktyvius ieškovų kreditorinius reikalavimus yra tiesiog bandymas nukreipti dėmesį nuo jo paties savanaudiškų ir nesąžiningų veiksmų, įvykdant tyčinį Tokyo bankrotą.
19.5. Nurodė, kad apelianto argumentas, jog Tokyo būtų buvusi nepajėgi atsiskaityti su ieškovais, net jei apeliantas nebūtų atlikęs neteisėtų veiksmų, buvo išsamiai teismo įvertintas ir atmestas kaip nepagrįstas. Pažymėjo, kad šiuo atveju yra aktuali kasacinio teismo suformuluota teisės taikymo taisyklė, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl įmonės tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai ir tos įmonės kreditoriaus žala, priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 21 punktas). Apeliantas savo procesiniuose dokumentuose aiškina, kad Tokyo nebūtų buvusi pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, net ir nebuvus jo neteisėtiems veiksmams. Vis dėlto, vienintelis jo argumentas buvo tas, kad Tokyo finansinė padėtis ir taip buvo bloga. Vis dėlto, teismas nustatė, jog vien faktas, kad Tokyo finansinė situacija nebuvo gera, savaime neįrodo aplinkybės, kuri šiuo atveju, kaip minėta, yra teisiškai reikšminga, t. y. kad ieškovų reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar apeliantas būtų atlikęs tyčinį bankrotą lėmusius veiksmus, ar ne.
3. Trečiasis asmuo UAB „Notisa“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atmesti apelianto V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-321-1141/2021, 2021 m. sausio 8 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą, skirti bylos nagrinėjimą rašytinio proceso tvarka
20.1. Nurodė, kad apeliantas 2019 m. kovo 1 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintas B UAB „TOKYO“ kreditorių sąraše su 892,74 Eur finansiniu reikalavimu, tai yra 0,30 proc. viso kreditorinio įsiskolinimo patvirtinto Vilniaus apygardos teismo nutartimi. Kreditoriniai reikalavimai buvo tvirtinami vadovaujantis apelianto persiųstais dokumentais, kurie buvo teikti teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (pareiškimą dėl bankroto bylos Vilniaus apygardos teismui teikė apeliantas), apelianto perduotais buhalteriniais apskaitos dokumentais, gautomis pretenzijomis iš kreditorių ir bankroto byloje esama informacija. Iš viso bankroto bylos eigoje vyko septyni kreditorių susirinkimai (2019-04-03, 2019-09-30, 201910-22, 2019-11-22, 2020-01-23, 2020-03-23, 2020-05-11), kuriuose apeliantas dalyvavo ir reiškė savo nuomonę. Apeliantas buvo supažindintas asmeniškai su visais dokumentais. Pažymėjo, kad kreditorių susirinkimuose dalyvavo ir apelianto suinteresuoti asmenys: A. A. su 19,29 proc. viso kreditorinio įsiskolinimo patvirtinto Vilniaus apygardos teismo nutartimi. T. R. (nuo 2019-11-19 UAB „Incepto“) su 29,89 proc. viso kreditorinio įsiskolinimo patvirtinto Vilniaus apygardos teismo nutartimi.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
4. Nustatyta, kad teismo sprendime padaryta išvada, jog ieškovės neprivalo pagrįsti, kada, kodėl ir kaip susidarė 49 998,92 Eur skola, kad teismas turi vadovautis prejudicinę galią turinčiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, yra nepagrįsta. Tai, kad ieškovių, kaip kreditorių reikalavimai buvo patvirtinti UAB „Tokyo“ bankroto byloje ir tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4057-565/2019 pripažino UAB „Tokyo“ bankrotą tyčiniu bei ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 , palikta nepakeista, nėra pagrindu daryti išvadai, jog dėl ieškovių reikalavimų, kurie nebuvo patenkinti UAB „Tokyo“ bankroto byloje, yra atsakingas buvęs bendrovės vadovas V. D..
5. Ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo nustatyta, kad atsakovas ėmėsi eilės tyčinių ir nesąžiningų veiksmų, kuriais išvaistė UAB „Tokyo“ turtą bei perkėlė visą UAB „Tokyo“ verslą į kitą įmonę, t.y. A. A. priklausiusią UAB „Sidlis“.
Ieškinyje nurodytas ieškinio pagrindas - jog atsakovas tyčia delsė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekdamas nesąžiningai perkelti UAB „Tokyo“ turtą į kitą įmonę bei iššvaistyti UAB „Tokyo“ turtą, todėl byloje reikšminga aplinkybe yra tai, kokia dalimi padidėjo bendrovės skolos kreditoriams dėl nesavalaikio atsakovo kreipimosi į teismą, kokia dalimi padidėjo bendrovės skolos ieškovams dėl atsakovo nesikreipimo į teismą. Ieškinio pagrindu nurodyta tai, kad atsakovo sprendimu buvo skolintos UAB „Tokyo“ lėšos su nepagrįsto dydžio (15 proc.) metinėmis palūkanomis, todėl byloje reikšminga aplinkybe yra tai, kokia žala buvo padaryta bendrovei dėl šių atsakovo veiksmų, kokioje dalyje išmokėtos palūkanos nepagrįstai sumažino bendrovės turtą ir dėl to ieškovams nebuvo grąžintos paskolintos lėšos, byloje turi būti nustatyta, kokia dalis bendrovės turto buvo neteisėtai perleista UAB „Sidlis“, kokia dalimi sumažintas neteisėtai bendrovės turtas sandoriu, sudarytu su UAB „Sidlis“, kuria jai buvo perleistas bendrovės turtas už per mažą kainą, už kokią kainą turėjo būti perleistas turtas ir kokia šios kainos dalis turėjo atitekti kreditoriams, turėjo būti grąžinta ieškovams, paskolinusiems lėšas bendrovei.
6. Teisminė praktika šios kategorijos bylose suformuota Lietuvos Aukščiausiojo teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 24 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017. Nutarties 48 punkte nurodyta, kad tuo atveju, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi, net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. <...>" . Tai leidžia daryti išvadą, kad ieškovams teigiant, jog bendrovė jiems nesugrąžino skolų dėl neteisėtų atsakovo veiksmų, atsakovo pareiga yra įrodyti, jog skolų negrąžinimas nėra priežastiniame ryšyje su atsakovo nustatytais neteisėtais veiksmais, dėl kurių būtų grąžintos ieškovams bendrovės skolos.
7. Sutiktina su atsakovo apeliacinio skundo argumentais, jog atsakovas pateikė byloje rašytinius įrodymus ir atsikirtimus į ieškinį, kurie teismo rezoliucija buvo priimti, tačiau neįvertinti teismo sprendime, t. y. 2016-11-14 ir 2016-11-16 akcijų pirkimo - pardavimo už vieną eurą tarp ieškovės I ir ieškovės II su apeliantu sutarčių, bankroto byloje esančių įrodymų, susijusių su Tokyo įmonei ieškovų padaryta žala. Tai, kad byloje nustatytinos aukščiau nurodytos aplinkybės, kokia dalimi sumažėjo bendrovės turtas dėl atsakovo atliktų, ieškovų nurodytų kaip neteisėtų veiksmų, teismas CPK 179 straipsnio 1 dalies pagrindu turėjo pasiūlyti proceso dalyviams pateikti papildomus įrodymus aplinkybėms, apie kurias jie teigia bei nurodo atsikirtimus, įrodyti. Ieškovams teigiant, jog atsakovo sprendimu buvo skolintos UAB „Tokyo“ lėšos su nepagrįsto dydžio (15 proc.) metinėmis palūkanomis, atsakovas turi pareigą įrodyti, kad šios palūkanos atitiko bendrovės tikslus gauti kuo didesnį pelną, teigdamas, kad tokia paskola nesumažino nepagrįstai bendrovės turto, tačiau ir ieškovai turi pateikti savo teiginius patvirtinančius įrodymus, kad gavimas paskolos nebuvo būtinas bendrovės interesais arba paskola turėjo būti teikiama su mažesnėmis, nei buvo sutarta palūkanomis, pateikiant įrodymus, kokio dydžio palūkanos atitiko bendrovės interesus ir galėjo būti mokamos bendrovės, kokia dalis buvo sumokėta nepagrįstai, ir kokia dalis iš šios sumos turėjo būti grąžinta ieškovams. Tai, kad teigimas, jog dalyje išmokėtos palūkanos nepagrįstai sumažino bendrovės turtą ir dėl to ieškovams nebuvo grąžintos paskolintos lėšos, gali būti įrodytos tik ieškovų, leidžia daryti išvadą, kad teismas turi pasiūlyti CPK 179 straipsnio 1 dalies pagrindu ir ieškovams pateikti papildomus įrodymus reikšmingoms byloje aplinkybėms nustatyti, priešingu atveju nebus visapusiškai išnagrinėtos bylos aplinkybės ( CPK 185 straipsnis). Kolegija daro išvadą, kad dėl netaikymo procesinių teisės normų - nepasiūlymo teikti papildomus įrodymus byloje nebuvo išnagrinėtos reikšmingos bylai aplinkybės, dėl to byla galėjo būti išnagrinėta neteisingai, šių pažeidimų negalinti pašalinti apeliacinės instancijos teismas, nes jos sudaro bylos esmę ( CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas ) , todėl yra pagrindas, numatytas CPK 329 straipsnio 1 dalyje, teismo sprendimui panaikinti ir grąžinti bylai naujam nagrinėjimui.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 321 str., 326 str. 1 d. 4 p., teismas,
n u t a r i a :
Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą naujam nagrinėjimui tam pačiam teismui.
Teisėjai Loreta Braždienė
Virginijus Kairevičius
Danutė Kutrienė