Civilinė byla Nr. e2S-424-863/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18976-2023-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.4; 3.3.2.5

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 29 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Lysionok,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 3 d. nutarties, civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys akcinė bendrovė „CRANBALT“, akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“, Ž. M., A. Č., E. K., R. K., K. L. K., A. M., J. P., A. S., S. B., notaras Mindaugas Kačergis.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Motus Novus“ kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama pripažinti nuosavybės teisę į 423 vnt. akcinės bendrovės (toliau – AB) „CRANBALT“ paprastųjų vardinių 1,45 Eur nominalios vertės akcijų, kurios nebuvo perleistos UAB „Motus Novus“ per bendrovės akcijų išpirkimo terminą; įpareigoti AB „CRANBALT“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją – AB Šiaulių banką atlikti šiuos įrašus AB „CRANBALT“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai UAB „Motus Novus“: 1) iš akcininko A. Č. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 35 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 6 802,95 Eur, ir šias akcijas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 2) iš akcininkės E. K. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 36 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 6 997,32 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 3) iš akcininko R. K. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 30 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 5 831,10 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 4) iš akcininkės K. L. K. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 6 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 1 166,22 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 5) iš akcininko A. M. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 182 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 35 375,34 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 6) iš akcininko I. M. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 122 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 23 713,14 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 7) iš akcininko J. P. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 5 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 971,85 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 8) iš akcininkės A. S. vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 2 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 388,74 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą; 9) iš akcininkės UAB „Norista“ vertybinių popierių sąskaitos nurašyti 5 vnt. akcijų, kurių rinkos vertė 971,85 Eur, ir jas įrašyti į pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitą. 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė ir atskirojo skundo argumentai

2.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. sausio 3 d. nutartimi pareiškimą atsisakė priimti ir grąžino jį padavusiam asmeniui. Teismas vertino, kad pareiškimu yra reiškiamas reikalavimas nustatyti turto teisinį režimą, todėl toks reikalavimas turi būti nagrinėjamas ginčo teisenos tvarka, atsakovais turėtų būti traukiami tretieji asmenys, o pateiktas ieškinys atitikti visus įstatymo reikalavimus (tarp jų ir sumokėtas žyminis mokestis už turtinio pobūdžio reikalavimą). Remdamasis teismų praktika, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad tais atvejais, kai iškyla nuosavybės teisinius santykius reguliuojančių įstatymų aiškinimo ir taikymo klausimai, pagal kuriuos turi būti sprendžiama, ar asmuo turėjo nuosavybės teisę į turtą ir koks šios teisės turinys – juridinis faktas negali būti nustatinėjamas, tokie klausimai turi būti sprendžiami ieškinio teisenos tvarka. Padaręs išvadą, kad pareiškimas negali būti nagrinėjamas ypatingosios teisenos tvarka, teismas atsisakė jį priimti, turinio ir formos atitikimo įstatymo reikalavimams netikrino.

3.       Pareiškėja UAB „Motus Novus“ pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 3 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – priimti pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo. Atskirąjį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

3.1.                      Pareiškėjos reikalavimas pareikštas griežtai laikantis įstatyme nustatytos tokiems reikalavimams reikšti tvarkos, kuri yra įtvirtinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio 16 dalyje, todėl yra nagrinėtinas ypatingos teisenos tvarka.

3.2.                      Bendrovės akcijų išpirkimas yra naujas institutas akcinių bendrovių, kurios nėra laikomos emitentais, veiklos reglamentavime, teismų praktika dėl šios instituto taikymo ir aiškinimo nėra gausi, todėl šios aplinkybės taip pat galėjo nulemti nepagrįstos nutarties priėmimą. Iki ABĮ papildymo nauju 461 straipsniu, numatančiu bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimą, praktiškai analogiškas reglamentavimas buvo numatytas tik Lietuvos Respublikos vertybinių popierių statyme (VPĮ) ir buvo taikomas tik akcinėms bendrovėms, kurios pagal VPĮ yra laikomos emitentais. VPĮ 37 straipsnio (ankstesnėje minėto įstatymo redakcijoje – 32 straipsnis) 11 dalis numato, kad jeigu akcininkas per nustatytą terminą akcijų nepardavė, akcijas išperkantis akcininkas įgyja teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą, pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui; šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka. Todėl bylose, nagrinėjamose pagal ABĮ 461 straipsnio 16 dalį, pagal analogiją (tiek kiek ABĮ 461 straipsnis nereglamentuoja kitaip) gali būti taikoma susiformavusi teismų praktika civilinėse bylose dėl akcijų išpirkimo pagal VPĮ 37 straipsnį (ankstesnėje VPĮ redakcijoje – pagal VPĮ 32 straipsnį). Pastebėtina, kad teismai pareiškimus, pateiktus minėto VPĮ straipsnio pagrindu, nagrinėdavo byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.

3.3.                      Pareiškėjos reikalavimas pripažinti jai nuosavybės teisę į smulkiųjų akcininkų, kurie per akcijų išpirkimo terminą, neperleido savo akcijų, akcijas ir įpareigoti bendrovės vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją atlikti įrašus bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose dėl tokio nuosavybės teisės perėjimo pareiškėjai, yra reikalavimas nustatyti materialinio teisinio pobūdžio juridinį faktą, o ne reikalavimas dėl turto teisinio režimo nustatymo.

Teismas

konstatuoja:

III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Pagal bendrąją taisyklę apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju nenustatė.

5.       Apeliacijos objektą sudaro skundžiamos pirmosios instancijos teismo 2024 m. sausio 3 d. nutarties, kuria pareiškėjos pareiškimą atsisakyta priimti, priėmimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas. 

6.       Aptariamu atveju, pareiškėjai kreipusis į teismą su pareiškimu dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. sausio 3 d. nutartimi, nustatęs, kad pareiškėja siekia pripažinti jai nuosavybės teises į akcijas, sprendė, jog toks reikalavimas negali būti nagrinėjamas ypatingosios teisenos tvarka, todėl atsisakė jį priimti, nurodydamas, kad toks reikalavimas turi būti nagrinėjamas ginčo teisenos tvarka. Apeliantė, pateiktame atskirajame skunde dėl šios Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarties nurodė, kad šiuo atveju pareiškimas buvo paduotas įstatymo nustatyta tvarka.

7.       Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje ir CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kiekvieno asmens, manančio, kad jo teisė ar įstatymo saugomi interesai pažeisti, teisė kreiptis į teismą. Ši asmens teisė realizuojama CPK nustatyta tvarka ir laikantis įstatyme numatytų ieškinio pareiškimo formos ir turinio reikalavimų, ji yra privaloma kiekvienam besikreipiančiam į teismą asmeniui. Taigi, asmens teisės gali būti apgintos teismine tvarka tik tuo atveju, jeigu suinteresuotas asmuo savo teisę į teisminę gynybą realizuoja laikydamasis įstatyme nustatytų sąlygų.

8.       Šioje byloje pareiškėja teisminės gynybos kreipėsi CPK teisena dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 444 straipsnio 1 dalį ypatingosios teisenos tvarka gali būti nustatomi tie faktai, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga, ypatingosios teisenos tvarka gali būti nustatomi CPK 444 straipsnio 2 dalyje įvardyti juridiniai faktai, taip pat kitokie juridiniai faktai, jeigu įstatymai jiems nustatyti nenumato kitokios tvarkos.

9.       Pagal CPK 445 straipsnį teismas nustato juridinę reikšmę turinčius faktus tik tada, kai pareiškėjas negali kitokia tvarka gauti tuos faktus patvirtinančių reikiamų dokumentų arba kai negalima atkurti prarastų dokumentų. CPK 444 ir 445 straipsnių nuostatose nurodytos aplinkybės, lemiančios galimybę nustatinėti juridinę reikšmę turinčius faktus teisme: 1) prašomas nustatyti faktas turi būti juridinis; 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą arba negali ne teismo tvarka atkurti prarastų dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą. Šios įstatymo nuostatos yra imperatyviosios, todėl kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, klausimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408-421/2015). CPK 444 straipsnio 2 dalies 9 punkte nustatyta, jog teismas nagrinėja bylas ir dėl kitokių juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo, jeigu įstatymai nenumato jiems nustatyti kitokios tvarkos.

10.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja pareiškė prašymą dėl AB „CRANBALT“ smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo fakto nustatymo. Reikalavimas pareikštas ABĮ 461 straipsnio pagrindu.

11.       2022 m. lapkričio 17 d. buvo priimtas ir 2022 m. lapkričio 30 d. įsigaliojo ABĮ 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 301, 32, 34, 37, 372, 40, 42, 45, 47, 471, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 461 straipsniu įstatymas Nr. XIV-1540. Šiuo įstatymu ABĮ buvo papildytas nauju 461 straipsniu (Bendrovės akcijų išpirkimas), reglamentuojančiu uždarųjų akcinių bendrovių ir akcinių bendrovių, kurios nėra laikomos emitentais, smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimą ir pardavimą. Akcininkas vienas arba kartu su kitais asmenimis, bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turintis ne mažiau kaip 95 procentus balsų, turi teisę reikalauti, kad smulkieji akcininkai parduotų jam savo turimas akcijas už sąžiningą turto vertintojo nustatytą kainą, ir pastarieji privalo šias akcijas parduoti arba užginčyti akcijų išpirkimo kainą. Jeigu akcininkai neužginčija akcijų išpirkimo kainos arba nesikreipia dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su akcijas superkančiu akcininku sudarymo, ABĮ 461 straipsnyje numatyta procedūra, kaip tokiu atveju nuosavybės teisė į šias neišpirktas akcijas pereina akcijas išperkančiam akcininkui.

12.       ABĮ 461 straipsnio 16 dalyje numatyta, kad „jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgyja teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.“ Minėta įstatymo norma taip pat numato, kad „teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose“. Be to, minėtoje normoje aiškiai nurodyta, kad „šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.“

13.       Taigi, tuo atveju jeigu akcininkai neužginčija akcijų išpirkimo kainos arba nesikreipia dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties su akcijas superkančiu akcininku sudarymo, nuosavybės teisė į šias neišpirktas akcijas pereina akcijas išperkančiam akcininkui ABĮ 461 straipsnyje nustatyta tvarka, o juridinį faktą dėl tokių akcijų išpirkimo įstatymo leidėjo valia nustato teismas ypatingosios teisenos tvarka. Išnagrinėjęs pareiškimą dėl juridinę reikšmė turinčio akcijų išpirkimo fakto, teismas pasisako dėl to, ar buvo laikytasi ABĮ 461 straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos, ar atlikti visi smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo veiksmai, ar yra pagrindas padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. 

14.       ABĮ 461 straipsnyje numatytas smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo reguliavimas yra skirtas nuosavybės teisėms įgyti specialios procedūros pagrindu, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pareiškėjos reikalavimą vertino nuosavybės teisių į nekilnojamąjį turtą kontekste ir sprendė, jog pareikštas reikalavimas turi būti sprendžiamas ginčo teisenos tvarka. Kaip jau minėta, šiuo atveju nuosavybės teisės į akcijas atsiranda specialaus instituto – akcijų išpirkimo pagrindu, o specialios procedūros įvykdymą kontroliuoja ir nuosavybės teisių perėjimo faktą konstatuoja teismas CPK XXVI dalyje nustatyta tvarka.  

15.       Atkreiptinas dėmesys, jog kaip teisingai nurodė apeliantė atskirajame skunde, iki ABĮ papildymo nauju 461 straipsniu, reglamentuojančiu bendrovės smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimą, praktiškai analogiškas reglamentavimas buvo numatytas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių statyme (VPĮ) ir buvo taikomas tik akcinėms bendrovėms, kurios pagal VPĮ yra laikomos emitentais. VPĮ 37 straipsnio (ankstesnėje minėto įstatymo redakcijoje – 32 straipsnis) 11 dalyje numatyta, kad jeigu akcininkas per nustatytą terminą akcijų nepardavė, akcijas išperkantis akcininkas įgyja teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą, pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui; šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka. 

16.       Iš Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 461 straipsniu įstatymo projekto aiškinamojo rašto matyti, kad smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimo institutas į ABĮ buvo perimtas būtent VPĮ numatyto instituto pagrindu, todėl neatsitiktinai abiejuose įstatymuose yra nustatyta tokia pati bylų nagrinėjimo tvarka – civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.

17.       Įvertinus visas aukščiau aptartas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas apeliantės atskirąjį skundą tenkinti – skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir pareiškėjos pareiškimo priėmimo klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

pareiškėjos atskirąjį skundą tenkinti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 3 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Motus Novus“ pareiškimo dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėja                                                                                        Kristina Lysionok