Civilinė byla Nr. e2A-80-330/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00213-2018-2
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. vasario 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Artūro Driuko ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-3111-262/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovams V. Š., R. Š., A. Š., V. N. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo, dovanojimo sutarties bei balsavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys – V. S., R. A., J. S., uždaroji akcinė bendrovė „Ūkininko patarėjas“, notarė Z. R., valstybės įmonė „Registrų centras“, taip pat pagal atsakovų priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dvylika pirklių“ bei atsakovams pagal priešieškinį R. A. ir V. S. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Dvylika pirklių“ kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiu V. Š. 2018 m. sausio 17 d. pareiškimą dėl 2017 m. rugpjūčio 2 d. išduoto įgaliojimo (registro Nr. MK-7339) panaikinimo; 2) įpareigoti VĮ „Registrų centras“ įregistruoti įgaliojimų registre V. Š. 2017 m. rugpjūčio 2 d. išduotą įgaliojimą J. S.; 3) pripažinti negaliojančia 2018 m. sausio 17 d. akcijų dovanojimo sutartį, sudarytą tarp V. Š., R. Š. ir A. Š. bei taikyti restituciją – grąžinti V. Š. ir R. Š. 87 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių akcijų; 4) pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 m. sausio 17 d. V. N. ir A. Š. sudarytą balsavimo akcijomis teisių perleidimo sutartį.
2. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. rugpjūčio 2 d. ji su atsakovais V. Š., R. Š. bei trečiaisiais asmenimis R. A., V. S. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Ūkininko patarėjas“ (toliau – Bendrovė) bendro 1 400 vnt. akcijų paketo perleidimo ieškovei. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovai V. Š. ir R. Š. įsipareigojo perleisti ieškovei savo turimas 187 vnt. akcijų (2,27 proc. visų UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų), šalys sutarė šį sandorį vykdyti etapais ir užbaigti tik tada, kai bus atlikti tam tikri ieškovės naudai numatyti veiksmai (sutarties 3.1.1-3.1.6 punktai) arba kai ieškovė tokių veiksmų įvykdymo atsisakys.
3. Ieškovė teigė sumokėjusi atsakovams dalį akcijų kainos, tačiau 2018 m. sausio 20 d. gavo V. Š. ir R. Š. pranešimą, kad V. N. savo turimas Bendrovės akcijas perleido sutuoktinei, o ne ieškovei, todėl su ieškove jų sudaryta sutartis yra niekinė ir negaliojanti.
4. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. sausio 17 d. atsakovai V. Š. ir R. Š. su savo sūnumi A. Š. pasirašė akcijų dovanojimo sutartį. Ieškovės teigimu, atsakovai V. Š. ir R. Š. pažeidė 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nustatytą įsipareigojimą neperleisti jiems priklausančių akcijų kitiems asmenims. Be to, 2018 m. sausio 17 d. A. Š. su V. N. pasirašė balsavimo akcijomis teisių perleidimo sutartį.
5. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra galiojanti, todėl privalo būti vykdoma, kad V. Š. ir R. Š. pažeidė savo įsipareigojimus pagal šią sutartį. Ieškovės teigimu, ginčijama 2018 m. sausio 17 d. akcijų dovanojimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymų normoms ir gerai moralei.
6. Atsakovai V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. su ieškovės patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovai akcentavo, kad V. Š. neturėjo pareigos išduoti neatšaukiamą įgaliojimą, todėl ieškovė neturi teisės reikšti reikalavimų pripažinti V. Š. 2018 m. sausio 17 d. pareiškimą dėl 2017 m. rugpjūčio 2 d. įgaliojimo panaikinimo negaliojančiu ir įpareigoti VĮ „Registrų centras“ įregistruoti įgaliojimą įgaliojimų registre. Prievolės pagal Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatas turėjo sąlyginį pobūdį, todėl paaiškėjus, kad bent viena iš nurodytų sutarties sąlygų neatsiras, negalėjo įvykti UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų pardavimas.
7. Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra ir pašalinti VĮ „Registų centras“ iš civilinės bylos, kadangi šis asmuo neturi materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.
8. Patikslintu priešieškiniu atsakovai V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. prašė 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. Š., R. Š., R. A., V. S. ir UAB „Dvylika pirklių“, pripažinti niekine ir negaliojančia. Atsakovų teigimu, sutarties dalis dėl akcijų perleidimo sąlygų yra niekinė ir negaliojanti, todėl tampa negaliojančia ir visa Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Pasak atsakovų, bent dalis Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų prieštaravo ir viešajai tvarkai bei gerai moralei, o viena iš sutarties atidedamųjų sąlygų yra objektyviai neįmanoma. Priešieškinyje atsakovai taip pat akcentavo, kad ginčijama Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis suteikė perdėtą pranašumą pirkėjui, t. y. ieškovei.
9. Ieškovė UAB „Dvylika pirklių“ atsiliepimu prašė atsakovų priešieškinį atmesti. Ieškovė teigė, kad atsakovai netinkamai aiškina sutarties nuostatas, nes sutartyje buvo numatyta, jog atitinkamų sąlygų taikymas ar netaikymas priklauso nuo ieškovės valios. Netenkinus atsakovų reikalavimo pripažinti atitinkamas sutarties nuostatas negaliojančiomis, negali būti patenkintas ir išvestinis reikalavimas pripažinti visą sutartį negaliojančia.
10. Atsakovai pagal priešieškinį V. S. ir R. A. su priešieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad ginčijama Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta laisva valia, jos sudarymo metu neegzistavo jokios aplinkybės, dėl kurių sutartis negalėtų būti visa apimtimi ir tinkamai įvykdyta.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, o priešieškinį patenkino visiškai – pripažino 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia.
12. Teismas nustatė, kad pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį akcijų perleidimo prievolės atsiradimas buvo susietas su šešiomis atidedamosiomis sąlygomis, tad ji (sutartis) yra laikytina sąlyginiu sandoriu. Teismas priėjo prie išvados, kad akcijų perleidimo prievolę negaliojančia daro toks Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 3.1.1-3.1.6 punktų turinys: pardavėjai išduos įgaliojimus ieškovės nurodytam asmeniui; bus sušaukiamas ir įvyks Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu išrenkami Bendrovės valdybos nariai ir ne mažiau kaip 3 iš 5 valdybos narių paskiriami ieškovės; įvyks Bendrovės valdybos posėdis, kurio metu iš pareigų atšaukiamas V. N. ir nauju Bendrovės direktoriumi paskiriamas ieškovės pasirinktas asmuo; naujai išrinktas Bendrovės vadovas registruojamas Juridinių asmenų registre; akcijų pardavimo sutarties dieną Bendrovės direktoriaus pareigas einantis V. N., kuriam sutarties sudarymo dieną priklauso 3571 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, perleis turimas akcijas ieškovei; ne anksčiau nei ieškovės atskirai raštu nurodytą dieną įgyvendinama pirmumo teisės procedūra, kaip tai numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje ir kiti Bendrovės akcininkai neįgyvendina pirmumo teisės įsigyti akcijas procedūros per 15 dienų.
13. Teismas akcentavo, kad Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje įtvirtinta akcininkų pirmumo teisė pirkti akcijas bei akcininkų pareiga pranešti bendrovei apie ketinamas parduoti akcijas. Šiuo atveju UAB „Ūkininko patarėjas“ nebuvo informuota apie 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Pačioje sutartyje buvo apribota jos šalių pareiga pranešti bendrovei apie planuojamą akcijų perleidimą, nes sutarties 3.1.6 punktas numatė, kad ABĮ 47 straipsnyje numatyta akcininkų pirmumo teisės pirkti akcijas procedūra įgyvendinama „ne anksčiau nei Pirkėjo atskirai raštu nurodytą dieną“. Bendrovė, pažeisdama imperatyvius ABĮ normų reikalavimus, neinformavo akcininkų apie ginčo Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, netgi šiems kreipusis su paklausimu. Teismas sprendė, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1.6 punkte nurodytos sąlygos neteisėtumas lemia atsakovų V. Š. ir R. Š. turimų Bendrovės akcijų perleidimo prievolės niekinį pobūdį.
14. Teismas sutiko su atsakovų teiginiu, kad dalis Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas konstatavo, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje numatyta sąlyga, susijusi su atsakovo V. N. valdomų akcijų perleidimu ieškovei, yra objektyviai neįmanoma, todėl akcijų perleidimo prievolė laikytina niekine. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.5 punkto sąlyga akcijų perleidimą siejo su atsakovui V. N. priklausančių 3 571 vnt. Bendrovės akcijų perleidimu ieškovei, nors atsakovas V. N. savo akcijų perleisti ieškovei neketino ir su tuo nesutiko.
15. Pripažinęs, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra negaliojanti, teismas konstatavo, jog iš šios sutarties kildinami visi ieškovės reikalavimai yra teisiškai nepagrįsti, kadangi atsakovai nebeturi pareigos laikytis sutartyje prisiimtų įsipareigojimų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Ieškovė UAB „Dvylika pirklių“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atsakovų V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. priešieškinį atmesti, o ieškovės ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Teismas Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį nepagrįstai kvalifikavo kaip sąlyginį sandorį, visiškai nevertino sutarties 3.2. punkto nuostatos, jog ieškovė turi teisę atsisakyti bet kokio sutartyje nurodyto veiksmo įvykdymo ir akcijų perleidimo reikalauti net ir neįvykus atitinkamiems veiksmams (sąlygoms).
16.2. Akcijų perleidimo sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teismas klaidingai interpretavo akcijų perleidimo sąlygas kaip draudžiančias sutarties šalims raštu informuoti UAB „Ūkininko patarėjas“ apie ketinimą parduoti Bendrovės akcijas. Pardavėjai pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas gali Bendrovei išsiųsti tiek pasirašius akcijų perleidimo sutartį, tiek ir prieš faktinį akcijų nuosavybės perleidimo momentą, jei sutartyje yra numatytas tam tikrų veiksmų atlikimas. Svarbiausia yra ne pranešimo momentas, o realių sąlygų Bendrovės akcininkams pasinaudoti pirmenybės teise sudarymas. Šiuo atveju akcijos faktiškai nebuvo perleistos.
16.3. Akcijų perleidimo sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas nevertino aplinkybės, kad Akcijų perleidimo sutartis jos sudarymo metu atitiko šalių valią, o atsakovai Š. neturėjo teisinio ir faktinio pagrindo jos nevykdyti. Akcijų perleidimo sutarties šalys su atsakovu V. N. derėjosi dėl jo akcijų perleidimo. Tad šiam atsakovui buvo žinoma aplinkybė, kad jo akcijomis yra domimasi ir jas yra siekiama įsigyti.
16.4. Atsakovų sandoriai ir neteisėti veiksmai, sekę po Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, turi būti pripažinti negaliojančiais. Akcijų dovanojimo sutartis prieštarauja gerai moralei, nes atsakovai buvo įsipareigoję niekam neperleisti akcijų. 2018 m. sausio 19 d. A. Š. pateikė Bendrovei pranešimą, kad Valdemaras ir R. Š. jam perleido akcijas, o tai tariamai patvirtina dovanojimo sutartis. Jokio akcijų sertifikato su padarytu indosamentu nėra pridėta nei prie dovanojimo sutarties, nei prie nurodyto pranešimo Bendrovei. Vadinasi, dovanojimo sutartis yra prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (ABĮ 46 str. 1 d.). V. Š. pareiškimas dėl įgaliojimo J. S. atšaukimo yra negaliojantis.
17. Atsakovai V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą motyvuojamas tokiais esminiais argumentais:
17.1. Atsakovų priešieškinis yra pagrįstas. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sąlyginis sandoris, kurio dalis sąlygų buvo neįmanomos, be to, jos priklausė išimtinai nuo ieškovės valios.
17.2. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas pagrįstai nustatė, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos prieštarauja ABĮ 47 straipsnio nuostatoms.
17.3. Atsakovas V. Š. neturi pareigos išduoti neatšaukiamą įgaliojimą ir turėjo teisę atšaukti J. S. išduotą įgaliojimą. Atsakovai V. Š. ir R. Š. turėjo teisę perleisti A. Š. jiems priklausiusias akcijas.
17.4. Nėra pagrindo pripažinti negaliojančia tarp A. Š. ir V. N. sudarytą balsavimo akcijomis teisių perleidimo sutartį.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl rašytinių paaiškinimų priėmimo apeliacinės instancijos teisme
19. Lietuvos apeliaciniam teismui ieškovė 2020 m. sausio 13 d., t. y. prieš pat bylos nagrinėjimą 2020 m. sausio 14 d. teismo posėdyje, pateikė naujus rašytinius paaiškinimus, nurodžiusi, kad siekdama padėti apeliaciniam teismui visapusiškai išnagrinėti bylą, teikia paaiškinimus dėl tam tikrų byloje nagrinėtų aplinkybių.
20. Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. sausio 16 d. taip pat buvo gauta atsakovų nuomonė dėl ieškovės pateiktų naujų paaiškinimų.
21. Civiliniame procese galiojantis dispozityvumo principas reiškia, kad šalis laisvai disponuoja jai priklausančiomis procesinėmis teisėmis, įskaitant teise teikti paaiškinimus. CPK 226 straipsnyje nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus.
22. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės naujų rašytinių paaiškinimų apeliaciniame procese nėra pagrindo priimti. CPK 323 straipsnyje nustatyta, jog pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Tai reiškia, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nebegali būti keičiamas (pildomas) nei apeliacinio skundo dalykas, nei pagrindas. Šiuo atveju ieškovė rašytiniuose paaiškinimuose pateikia apeliaciniame skunde nenurodytus naujus argumentus arba savo pozicijos argumentaciją akivaizdžiai išplečia (pavyzdžiui, kvestionuoja pirmosios instancijos teismo priteisto bylinėjimosi išlaidų atlyginimo pagrįstumą, nors apie tai nenurodė apeliaciniame skunde), pateikia naują (kitokio turinio) faktinių aplinkybių vertinimą. Tokiais naujais teikiamų rašytinių paaiškinimų argumentais keičiama (papildoma) apeliaciniame skunde jau išdėstyta ieškovės pozicija ir tai daroma pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija ieškovės rašytinius paaiškinimus atsisako priimti.
23. Kadangi atsakovų papildomi rašytiniai paaiškinimai (nuomonė) pateikti siekiant atsikirsti į ieškovės pateiktus naujus rašytinius paaiškinimus, kuriuos atsisakoma priimti, teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo priimti atsakovų rašytinių paaiškinimų (CPK 323 straipsnis).
Dėl sąlyginio sandorio
24. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sąlyginių sandorių kvalifikavimą, neteisingai įvertino Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nuostatas. Apeliantė akcentuoja, kad teismas neatsižvelgė į Akcijų perleidimo sutarties 3.2 punktą, pagal kurį ieškovė turėjo teisę sutartyje numatytų veiksmų (sąlygų) vykdymo ateityje atsisakyti, tačiau šalys ir toliau liko susaistytos prievolinių santykių, joms išliko sutartyje apibrėžtos teisės ir pareigos. Apeliantė skunde taip pat teigia, kad šalys nesiejo teisių ir pareigų atsiradimo, pasikeitimo ar pasibaigimo su tam tikrų aplinkybių (sąlygų) atsiradimu ar neatsiradimu ateityje, nes sandorio baigtis priklausė išimtinai tik nuo apeliantės valios. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais.
25. Remiantis kasacinio teismo praktika, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį, prioritetas turi būti teikiamas tikriesiems sutarties šalių ketinimams (valiai) nustatyti, aiškinant sutartį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu; sutarčiai aiškinti reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika. Kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011 ir kt.).
26. Šiuo atveju byloje kilo ginčas dėl to, ar Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.1-3.1.6 punktuose numatytos sąlygos sudaro pagrindą kvalifikuoti sandorį kaip sąlyginį. Pagal sutartį: pardavėjai išduoda įgaliojimus pirkėjo (ieškovės) nurodytam asmeniui (3.1.1 punktas); sušaukiamas ir įvyksta Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu yra išrenkami Bendrovės valdybos nariai ir ne mažiau kaip 3 iš 5 valdybos narių paskiriami ieškovės nurodyti asmenys (3.1.2 punktas); įvyksta Bendrovės valdybos posėdis, kurio metu iš pareigų yra atšaukiamas direktoriaus pareigas einantis V. N. ir nauju Bendrovės direktoriumi paskiriamas ieškovės pasirinktas asmuo (3.1.3 punktas); naujai išrinktas Bendrovės vadovas yra registruojamas Juridinių asmenų registre (3.1.4 punktas); akcijų pardavimo sutarties dieną Bendrovės direktoriaus pareigas einantis V. N., kuriam sutarties sudarymo dieną priklauso 3571 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, perleidžia turimas akcijas ieškovei (3.1.5 punktas); ne anksčiau nei ieškovės atskirai raštu nurodytą dieną yra įgyvendinama pirmumo teisės procedūra, kaip tai numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje ir Bendrovės įstatuose ir kiti Bendrovės akcininkai nepasinaudoja pirmumo teise įsigyti perleidžiamas Bendrovės akcijas. Jeigu pardavėjai neįgyvendina pirmumo teisės įsigyti akcijas procedūros per 15 dienų nuo pirkėjo nurodyto termino, pirkėjo nurodytam asmeniui išduotų įgaliojimų pagrindu tokią pirmumo teisės procedūrą gali įgyvendinti pirkėjas už pardavėjus ir pirkėjas gali atlikti visus veiksmus pardavėjų vardu, kad pirmumo teisės procedūra būtų tinkamai įgyvendinta. Bet kuriuo atveju, numatyta pirmumo teisės procedūra bus įgyvendinama per notarą, patvirtinusį šią sutartį, t. y. pranešimai apie numatomą akcijų perdavimą ir galimybę pasinaudoti pirmumo teise įteikiami per notarą Bendrovei ir / ar Bendrovės akcininkams, ir akcininkų atsakymai, jei tokių bus, siunčiami notarui (3.1.6 punktas). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad akcijų pagal ginčo sutartį perleidimas (kaip sandoris) priklausė nuo minėtų sąlyginių sandorio sąlygų įvykdymo, jų atsiradimo. Teisėjų kolegija sutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
27. CK 1.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teisių arba pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą sandoris gali padaryti priklausomus nuo tam tikrų sąlygų buvimo. Beveik analogiškai įstatyme apibrėžiama ir sąlyginė prievolė. Prievolė yra sąlyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 straipsnis). Sąlyginės prievolės, kaip ir sąlyginiai sandoriai, gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 6.30 straipsnio 3 dalis). Sąlyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis, 6.30 straipsnio 1, 4 dalys); šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys, 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis, 6.31 straipsnio 1, 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis). Pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka šias sąlygas, sprendžiama apie sudaryto sandorio galiojimą, taip pat jo teisinį kvalifikavimą. Pavyzdžiui, sąlyginės prievolės nuo terminuotų skiriamos pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka pirmiau išvardytus sąlygai keliamus reikalavimus. Terminas, skirtingai nei sąlyga, visuomet sueina. Dėl to jeigu aplinkybė, su kuria šalys susiejo teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, neišvengiamai įvyks, tokia prievolė bus ne sąlyginė, bet terminuota (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2011). Sandoris (prievolė) laikomas sudarytu su atidedamąja sąlyga, jeigu šalys teisių ir pareigų atsiradimą padarė priklausomą nuo tokios aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas (CK 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.30 straipsnio 3 dalis). Taigi sandoriui (prievolei) su atidedamąja sąlyga būdinga yra tai, kad neatsiradus šalių aptartai aplinkybei (sąlygai) šalys nesaistomos prievolinio santykio, teisių ir pareigų tarp jų neatsiranda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018).
28. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, teigia, kad teismas neteisingai kvalifikavo Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.1–3.1.6 punktuose numatytus ateities veiksmus (įvykius) kaip sąlygines prievoles ir neatsižvelgė į tai, kad sutarties 3.2 punkte buvo įtvirtinta apeliantės teisė atsisakyti bet kokio sutarties 3.1 punkte nurodyto veiksmo įvykdymo ir vykdyti akcijų perleidimą neįvykus atitinkamam veiksmui. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi šios nutarties 25 punkte aptartomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, įvertinusi ginčo sutarties sąlygų visumą, neturi pagrindo sutikti su apeliante ir kitaip vertinti pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas.
29. Visų pirma, tame pačiame apeliantės cituojamame ginčo sutarties 3.2 punkte yra prieštaringų nuostatų – nors ir nurodyta, kad akcijų pirkėjas turi teisę atsisakyti sutartyje išvardintų ateityje atliktinų veiksmų, toliau pabrėžta, kad akcijų perleidimas vykdomas tik tada, kai įvyksta visos 3.1.1–3.1.6 punktuose nustatytos sąlygos. Sutarties 3.2 punkte taip pat įtvirtinta nuostata, kad šalys įsipareigoja dėti visas geriausias pastangas tam, kad visi veiksmai, nurodyti 3.1 punkte, būtų įvykdyti kaip galima greičiau bei taip kaip numatyta, ir informuoti apie kiekvieno veiksmo įvykdymą. Antra, sutarties preambulėje parašyta, kad pardavėjai nori parduoti ir perleisti akcijas pirkėjui, o pirkėjas nori tokias akcijas nupirkti ir įsigyti akcijų nuosavybės teisę, įvykus tam tikroms šalių sutartoms sąlygoms. Trečia, sutartyje nustatyta atlyginimo už perleidžiamas akcijas schema ir mokėjimų tvarka yra susieta būtent su sutarties 3.1.1–3.1.6 punktuose nustatytų sąlygų įvykdymu (sutarties 2.2 punkte yra aiškiai nurodyta, kad visa pirkimo kaina sumokama tik įvykus 3.1.1–3.1.6 punktuose nustatytoms sąlygoms). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nors šalys numatė, kad teisių ir pareigų (prievolių pagal sutartį) joms atsiradimas priklausys nuo tam tikrų sąlygų ateityje buvimo ar nebuvimo, ginčo sutarties 9.2 punkte nurodyta, jog sutartis įsigaliojo nuo jos pasirašymo ir galioja iki pilno teisių ir pareigų pagal sutartį pasibaigimo.
30. Įvertinusi ginčo Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nuostatų turinį, jos sąlygų formuluotes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, jog sutarties 3.1.1–3.1.6 punktuose numatytos sąlygos turėtų būti aiškinamos kaip sutarties vykdymas etapais, kurių apeliantė turėjo teisę nesilaikyti ar tęsti sutarties vykdymą ir be šių sąlygų atsiradimo. Pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė, kad pirmiau aptartos sutarties sąlygos turi atidedamųjų sandorio sąlygų požymius, nuo kurių (atidedamųjų sąlygų) buvimo ar nebuvimo priklausė sutarties šalių prievolių (teisių ir pareigų pagal sutartį) atsiradimas ar neatsiradimas.
Dėl imperatyviųjų įstatymo normų pažeidimo
31. Apeliantė skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.6 punkto sąlyga yra neteisėta ir prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo teisine pozicija.
32. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose ABĮ 47 straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).
33. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015 ir kt.). Tai reiškia, kad teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145, 6.146 straipsniai).
34. Ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.6 punkte šalys numatė, kad pirmumo teisės procedūra, kaip tai numatyta ABĮ 47 straipsnyje, bus įgyvendinama ne anksčiau nei pirkėjo (ieškovės) atskirai raštu nurodytą dieną. Taigi, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, šia sutartine nuostata buvo apribota akcininkų teisė ir įstatyminė pareiga laiku pranešti Bendrovei apie ketinimą perleisti savo turimas Bendrovės akcijas. Apeliantė skunde teigia, kad svarbiausia yra ne pranešimo apie ketinimą perleisti akcijas momentas, bet realių sąlygų Bendrovės akcininkams pasinaudoti pirmenybės teise įsigyti akcijų sudarymas, o šiuo atveju akcijų nuosavybės teisė esą nebuvo perleista. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal ginčo sutartį įstatyminė pardavėjų kaip akcininkų pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas pareiga buvo susieta išimtinai tik su ieškovo valia. Nors formaliai vertinant, akcijų nuosavybės teisė ir nebuvo perėjusi ieškovei, indosamentas akcijų sertifikate nebuvo padarytas, bet Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties vykdymas jau buvo pradėtas: pagal sutarties 9.2 punktą sutartis įsigaliojo nuo jos pasirašymo, sutarties 1.3 punkte buvo nurodyta, kad sutartimi nustatytas akcijų pirkimas ir pardavimas yra galutinė, o ne preliminarioji sutartis, ieškovė pagal sutarties 2.2.1 punktą buvo sumokėjusi pardavėjams dalį akcijų kainos. Byloje taip pat nustatyta, kad buvo atlikti ir kiti juridiniai veiksmai, numatyti ginčo sutartyje – atsakovas V. Š. buvo išdavęs ieškovės nurodytam asmeniui įgaliojimą įgyvendinti Bendrovės dalyvio teises (sutarties 3.1.1 punktas), Bendrovės direktorius buvo atšauktas iš pareigų (sutarties 3.1.3 punktas) ir kt. Visos šios faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad akcininkai (Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties šalis) dar prieš ginčo sutarties sudarymą turėjo pareigą pranešti Bendrovei apie ketinimą perleisti turimas akcijas, kad kitiems Bendrovės akcininkams atsirastų sąlygos pasinaudoti pirmumo teise įsigyti ketinamas parduoti akcijas. Tokią išvadą patvirtina ir tai, kad pagal ginčo sutarties 8.1 punktą visi dokumentai ir kita informacija, taip pat ir sutarties sudarymo faktas bei su sutartimi susiję sandoriai yra laikomi konfidencialiais, o šaliai, pažeidusiai konfidencialumo įsipareigojimą, buvo numatyta 10 000 Eur bauda. Apeliantės aiškinimas, kad ši konfidencialumo pareiga neapima pardavėjų pareigos pranešti apie ketinimą perleisti akcijas, yra niekuo nepagrįstas. Apeliantė tik deklaratyviai, sau naudinga linkme interpretuoja paminėtą sąlygą atsietai nuo kitų sutarties sąlygų. Įvertinus visą ginčo sutarties turinį, pakankamai akivaizdu, kad šia sutartimi ieškovė siekė suteikti sau absoliučią sprendimų, susijusių su svarbiausių Bendrovės reikalų tvarkymu, priėmimo teisę, nors, kaip pati teigė, akcijų nuosavybės teisė jai dar nebuvusi perleista. Priešingai nei teigia apeliantė, vien tai, kad kiti Bendrovės akcininkai nepateikė teismui ieškinio dėl jų pažeistų teisių gynimo, savaime nereiškia, jog analizuota ginčo sutarties nuostata (sutarties 3.1. 6 punktas) nepažeidžia imperatyviųjų ABĮ 47 straipsnio normų.
35. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.6 punkto sąlyga yra neteisėta, prieštaraujanti imperatyviai įstatymo normai, o tai sąlygoja niekinį Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pobūdį.
Dėl viešosios tvarkos ir geros moralės pažeidimo, dėl sutarties sąlygos įmanomumo
36. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamos Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1.3 punkto nuostata, pagal kurią įvyksta Bendrovės valdybos posėdis ir iš pareigų yra atšaukiamas direktoriaus pareigas einantis V. N. bei nauju Bendrovės direktoriumi paskiriamas ieškovės pasirinktas asmuo, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, o sutarties 3.1.5 punkto sąlyga, kad Bendrovės direktoriaus pareigas einantis V. N. perleidžia turimas akcijas ieškovei, yra objektyviai neįmanoma. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino paminėtas sutarties nuostatas, tvirtina, jog tik akcininkas turi teisę nuspręsti, kas vadovaus Bendrovei. Apeliantė taip pat teigia, kad su atsakovu V. N. buvo deramasi dėl jo turimų Bendrovės akcijų perleidimo ieškovei.
37. Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys – jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-617/2008 ir kt.).
38. Sudarant ginčo Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, šalys sutarė akcijų perleidimą užbaigti tik įvykus tam tikroms sąlygoms. Vadinasi, nors akcijų nuosavybės teisė ieškovei dar nebuvo perėjusi, ieškovė tokiomis sutarties sąlygomis iš anksto siekė priimti reikšmingus ir sau naudingus sprendimus Bendrovės reikalų tvarkymui, jos valdymui – atšaukti Bendrovės direktorių, Bendrovės valdymo organų nariais paskirti jos pasirinktus asmenis ir pan. Apeliantė teisingai nurodo, kad paskirti Bendrovės direktorių yra viena iš akcininkų teisių, tačiau šiuo atveju įvertinus visą ginčo sutarties sudarymo kontekstą bei sutartinių nuostatų visumą, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo kitaip vertinti pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šioje konkrečioje situacijoje išankstinis šalių susitarimas atleisti Bendrovės vadovą šiam to nežinant ir nesitikint, neatitinka geros moralės įprastinės sampratos, žeidžia kitų asmenų, visų pirma, Bendrovės vadovo interesus, teisėtus lūkesčius.
39. Apeliantė teisingai aiškina, kad šalys pačios renkasi, kokias sutartis ir kokiomis sąlygomis sudaryti, todėl atsakovai esą turėjo teisę laisvai derėtis dėl sutarties sąlygų ir prisiimti tik tuos įsipareigojimus, kurie atitinka jų valią. Pažymėtina, kad pagal CK 6.156 straipsnio nuostatas šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti sutartis, nenumatytas šiame kodekse, bet tik tokias, kurios neprieštarauja įstatymams. Įstatymų leidėjas įsakmiai įpareigoja asmenis savo civilinėmis teisėmis naudotis sąžiningai, laikantis įstatymų, gerbiant bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus, veikti sąžiningai, protingai ir teisingai. Įstatyme įtvirtintas draudimas piktnaudžiauti savo teise, t. y. įgyvendinti savo teises tokiu būdu bei priemonėmis, kurie prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai (CK 1.137 str. 1 - 3 d.).
40. Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčijamos sutarties 3.1.5 punkte numatyta sąlyga buvo objektyviai neįmanoma – sutarties šalys tarėsi, kad pardavėjai akcijas perleis po to, kai Bendrovės direktorius perleis ieškovei savo turimas akcijas. Atsakovas V. N. (Bendrovės vadovas) savo procesiniuose dokumentuose tvirtino, kad jis neketino perleisti savo turimų Bendrovės akcijų, o tuo labiau jų perleisti ieškovei, kad ieškovė jo atžvilgiu naudojo neleistiną spaudimą parduoti akcijas, kad atsakovas sulaukė grasinimų, nebuvo įleistas į Bendrovės patalpas ir t. t. Šių atsakovo teiginių ieškovė bylos nagrinėjimo metu iš esmės neneigė, tik teigė, kad su atsakovu V. N. derėjosi dėl akcijų perleidimo. Tokioje situacijoje akivaizdu, kad šalys ginčo sutartyje susitarė dėl sąlygos, kurios buvimas (atsiradimas) priklausė nuo asmens, nesančio sutarties šalimi, neinformuoto apie tokios sutarties sudarymą, neketinusio parduoti turimas akcijas. Ginčo sutarties šalys neturėjo objektyvaus pagrindo tikėtis, kad tokia sutarties sąlyga apskritai gali atsirasti (įvykti), nes byloje nėra duomenų, jog atsakovas būtų turėjęs ketinimų perleisti savo turimas akcijas, kokiu nors būdu paviešinęs tokį apsisprendimą, suteikiantį bent tikimybę, kad vertinamosios sutarties sąlygos buvimas (atsiradimas) realiai gali būti įmanomas.
41. Įvertindama tai, kas išdėstyta nutarties 40 punkte, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčo sutarties 3.1.5 punkte numatyta atidedamoji sąlyga buvo objektyviai neįmanoma. Tokiu atveju taikytina CK 1.68 straipsnio 3 dalies nuostata dėl niekinio sandorio buvimo.
42. Nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti nuo jos sudarymo momento, ieškovės (apeliantės) argumentai, siejami su atsakovų V. Š., R. Š. ir A. Š. 2018 m. sausio 17 d. sudarytos akcijų dovanojimo sutarties, su atsakovų A. Š. bei V. N. 2018 m. sausio 17 d. sudarytos balsavimo akcijomis teisių perleidimo sutarties pripažinimu negaliojančiomis, atsakovo V. Š. pareiškimo dėl įgaliojimo J. S. atšaukimo pripažinimo neteisėtu, netenka teisinės prasmės, todėl teisėjų kolegija jų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
Dėl restitucijos taikymo pripažinus sandorį negaliojančiu
43. Konstatavęs sandorio negaliojimo faktą teismas privalo ex officio (savo iniciatyva) išspręsti dėl tokio sandorio teisinių pasekmių (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis). Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje pripažįstama, kad restitucija yra civilinės teisės gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavė kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką jį perdavusi kitai šaliai. Restitucija yra šalių grąžinimas į padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad pripažinus sandorį negaliojančiu kiekviena iš sandorio šalių privalo grąžinti antrajai šaliai viską, ką yra gavusi pagal sandorį. Pavyzdžiui, tuo atveju, kai pardavėjas parduoda jam nuosavybės teise nepriklausiusį daiktą, pripažinus sandorį negaliojančiu, pirkėjui grąžinama jo sumokėta kaina (CK 6.323 straipsnio 1 dalis), o pripažinto neteisėtu sandorio dalykas turi būti grąžinamas daikto savininkui arba teisėtam valdytojui (CK 6.307 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-486-611/2016; 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019 ir kt.).
44. Analizuojamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti ab initio (nuo pat pradžių), tačiau restitucijos klausimo nesprendė. Kaip matyti iš bylos duomenų, pagal 2017 m. rugpjūčio 2 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ieškovė atsakovui V. Š. 2017 m. rugpjūčio 3 d. sumokėjo 667,86 Eur ir 2017 m. lapkričio 12 d. sumokėjo 2 671,43 Eur, iš viso – 3 339,29 Eur (el. b. l. 27, 33). Sutartis, kurios pagrindu ieškovė atliko nurodytus mokėjimus, pripažinta negaliojančia, todėl atsakovas privalo grąžinti tai, ką yra gavęs iš ieškovės. Pagal sutartį Bendrovės akcijos nebuvo perleistos, todėl šiuo atveju ieškovei iš atsakovo V. Š. priteisiama 3 339,29 Eur. Apie ieškovės atliktus mokėjimus kitiems atsakovams (akcijų pardavėjams pagal negaliojančia pripažintą sutartį) duomenų byloje nėra pateikta.
Dėl procesinės bylos baigties
45. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, todėl iš esmės teisingai išsprendė tarp šalių kilusį ginčą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, tačiau nesprendė restitucijos klausimo. Teisėjų kolegija ex officio išsprendžia restitucijos klausimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies pakeičia, atitinkamai papildant jo rezoliucinę dalį.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
46. Apeliacinės instancijos teismui pateiktas prašymas dėl atsakovo V. N. patirtų bylinėjimosi išlaidų šiame teisme atlyginimo ir dokumentai dėl jo išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovas patyrė 1 400 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimu. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodyto maksimalaus dydžio (8.11 punktas), todėl priteisiamos atsakovo naudai iš apeliantės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Atsisakyti priimti apeliacinės instancijos teismui pateiktus ieškovės ir atsakovų rašytinius paaiškinimus.
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 12 d. sprendimą, išdėstant jo rezoliucinę dalį taip:
,,Patikslintą ieškinį atmesti. Patikslintą priešieškinį tenkinti visiškai.
Pripažinti 2017 m. rugpjūčio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. Š., R. Š., R. A., V. S. ir uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ niekine ir negaliojančia.
Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dvylika pirklių“ (j. a. k. 303539924) iš atsakovo V. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) 3 339,29 Eur (tris tūkstančius tris šimtus trisdešimt devynis eurus 29 ct).
Priteisti iš ieškovo UAB „Dvylika pirklių“ atsakovams V. Š., R. Š., A. Š., V. N. 8 000 Eur atstovavimo išlaidų ir 1 725 Eur žyminio mokesčio.
Sprendimui įsiteisėjus panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. ir 2018 m. birželio 11 d. nutartimis pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.“
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių“ (j. a. k. 303539924) atsakovui V. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 400 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus eurų) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Teisėjai Marius Bajoras
Artūras Driukas
Gintaras Pečiulis