Civilinė byla Nr. e2-235-826/2024

 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00175-2023-7

 Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.1.2.4.2.1; 2.1.2.4.1.1; 2.6.1.6.1; 3.2.4.11; 3.1.7.6; 3.1.7.11  

(S)

 

 

 

 

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

 

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. kovo 25 d.

Klaipėda

 

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Marius Dobrovolskis,

sekretoriaujant D. K., S. J., dalyvaujant (prisijungus nuotoliniu būdu) ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Agrobosas“, uždarosios akcinės bendrovės „Imlitex Agro“, uždarosios akcinės bendrovės „Grainmore“, uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos javai“ atstovei advokatei I. L., atsakovių restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Kretingos grūdai“, uždarosios akcinės bendrovės „Vyturys“, uždarosios akcinės bendrovės „Biržų bekonas“  atsakovei advokato padėjėjai S. B.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Agrobosas“, uždarosios akcinės bendrovės „Imlitex Agro“, uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos javai“, uždarosios akcinės bendrovės „Grainmore“ ieškinį atsakovėms akcinei bendrovei „Kretingos grūdai“, uždarajai akcinei bendrovei „Vyturys“, uždarajai akcinei bendrovei „Biržų bekonas“, trečiajam asmeniui notarei D. R. dėl įkeitimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

 

Teismas

 

 

 

n u s t a t ė :

 

1.       Ieškovės kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamos pripažinti negaliojančiais: 2023-03-28 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125753372); 2023-03-29 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125768351); 2023-03-29 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125770123); 2023-03-30 susitarimą Nr. 1 dėl sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo (identifikavimo kodas registre 30000125753372); priteisti iš UAB „Kretingos grūdai“ visas UAB „Agrobosas“, UAB „Grainmore“, UAB „Imlitex Agro“ ir UAB „Baltijos javai“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškinio pagrindu nurodė šias aplinkybes:

1.1.        Visi ieškovai vykdė bendradarbiavimą su atsakove RAB „Kretingos grūdai“ ir visi į šią atsakovę turi galiojančias ir vykdytinas reikalavimo teises. Ieškovių reikalavimai atsakovei RAB „Kretingos grūdai“ (toliau – ir Atsakovė1) yra nurodyti bendrovės restruktūrizavimo plano projekte.  Klaipėdos apygardos teismo 2023-05-08 nutartimi AB „Kretingos“ grūdai buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Ieškovė UAB „Agrobosas“ yra didžiausia Atsakovės1 kreditorė, kuri nepriklauso su AB „Kretingos grūdai“ susijusiai įmonių grupei. Atsakovė1 2023-03-30 teikdama atsiliepimą restruktūrizavimo byloje pripažino, kad iš esmės visos sąskaitos, kurių pagrindu susiformavo skola, yra pradelstos, nors dieną prieš tai (t. y. 2023-03-28 ir 2023-03-29) sudarė šioje byloje ginčijamas Sutartis;

1.2.        Nepaisant pradelstų skolų, po to, kai susijusi įmonė UAB „Vyturys“ inicijavo jai restruktūrizavimo bylos iškėlimą, Atsakovė1 susijusių asmenų naudai (t. y. UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“) įkeitė savo nuosavybės teise valdomą turtą, o tai dar labiau apsunkino Ieškovų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Ginčijamų sutarčių sudarymas sąlygojo, jog Atsakovė1 nebeturi jokio neįkeisto turto, iš kurio galėtų būti tenkinami Ieškovų reikalavimai.

1.3.        Su Atsakove1 susijusių įmonių sąrašuose figūruoja tie patys fiziniai asmenys. AB „Kretingos grūdai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose akcininko teisėmis dalyvauja ir balsuoja UAB „Vyturys“. Įmonių grupės įmonės gaudavo pelną, savo prievolių įvykdymui užtikrinti įkeisdavo AB „Kretingos grūdai“ turtą ir pan., o AB „Kretingos grūdai“ iš tokių santykių generavo tik nuostolį, kartu dirbtinai didindama susijusių įmonių reikalavimo teises į AB „Kretingos grūdai“. 

1.4.       Ginčijamomis sutartimis daiktinėmis teisėmis apsunkintas AB „Kretingos grūdai“ 2 175 622,62 Eur rinkos vertės turtas: 2023-03-28 sutartinis maksimalusis įkeitimas (identifikavimo kodas registre: 30000125753372), kurio pagrindu AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą, užtikrindama kreditorei UAB „Vyturys“ prievolių ir įsipareigojimų 12 933 372,67 Eur sumos įvykdymą (įkeistos UAB „Bridimekso“ veislininkystės fermos akcijos, įkeitimo objekto vertė – 802 537,02 Eur) (užtikrinta 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 0040904032805-23-01 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais);

1.5.       Susitarimas Nr. 1 dėl sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo (identifikavimo kodas registre 30000125753372), kurio pagrindu AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ susitarė pakeisti 2023-03-28 sutartinio maksimaliojo įkeitimo (identifikavimo kodas registre: 30000125753372) specialiosios dalies sąlygą, nustatant, kad kreditorei UAB „Vyturys“ užtikrintos prievolės dydis yra 300 000 E

ur, remiantis AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ 2023-03-30 susitarimu Nr. 230330;

1.6.        2023-03-29 sutartinis maksimalusis įkeitimas (identifikavimo kodas registre: 30000125768351), kurio pagrindu AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrinant kreditorei UAB „Biržų bekonas“ prievolių ir įsipareigojimų 473 085,60 Eur sumos įvykdymą (įkeistas turtinis kompleksas, kurį sudaro visos esamos ir būsimos reikalavimo teisės pagal bet kurias AB „Kretingos grūdai“ ir bet kurių trečiųjų asmenų sudarytas prekių tiekimo ir paslaugų suteikimo bei bet kurio turto pardavimo sutartis, įkeitimo objekto vertė šalių susitarimu – 473 085,60 Eur) (užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartis Nr. 22/1231-1, sudaryta tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“);

1.7.       2023-03-29 sutartinis maksimalusis įkeitimas (identifikavimo kodas registre: 30000125770123), kurio pagrindu AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrinant UAB „Biržų bekonas“ prievolių ir įsipareigojimų 900 000 Eur sumos įvykdymą (įkeistas turtinis kompleksas, kurį sudaro visos esamos ir būsimos reikalavimo teisės pagal bet kurias AB „Kretingos grūdai“ ir bet kurių trečiųjų asmenų sudarytas prekių tiekimo ir paslaugų suteikimo bei bet kurio turto pardavimo sutartis, įkeitimo objekto vertė šalių susitarimu – 900 000 Eur) (užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartis Nr. 22/1231-2, sudaryta tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“).

1.8.        Po Sutarčių sudarymo AB „Kretingos grūdai“ kreditoriai be hipotekos kreditorių sutikimo neteko galimybės nukreipti išieškojimą į 2 175 622,62 Eur vertės AB „Kretingos grūdai“ turtą. Sutartys nepagrįstai apsunkino AB „Kretingos grūdai“ disponavimą nuosavybės teise priklausančiu turtu ir turtinėmis teisėmis. AB „Kretingos grūdai“ įkeitusi turtą prarado galimybes disponuoti tokiu turtu, tai leistų parduoti turtą ir gautus pinigus skirti AB „Kretingos grūdai“ kreditorių skoloms padengti, o tai pažeidė AB „Kretingos grūdai“ kreditorių interesus. AB „Kretingos grūdai“ neturėjo jokios pareigos sudaryti ginčijamų Sutarčių. Sutartys buvo sudarytos jau po to, kai UAB „Vyturys“ inicijavo restruktūrizavimo procesą AB „Kretingos grūdai“ (t. y. žinant apie AB „Kretingos grūdai“ nemokumą), tačiau AB „Kretingos grūdai“ būdamas nemokumo būsenos ir toliau sudarinėjo kreditorių teises apsunkinančius sandorius suteikdamas prioritetą išimtinai susijusioms įmonėms, o tai yra tyčinio blogo įmonės valdymo požymis. Ieškovai CK 6.66 str. pagrindu prašo pripažinti negaliojančiomis Sutartis, kuriomis nemoki AB „Kretingos grūdai“ užtikrino prievolių įvykdymą susijusioms įmonėms UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“. Nurodo, kad yra visos CK 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis: ieškovai turi galiojančias reikalavimo teises į Atsakovę1, sudaryti sandoriai pažeidžia ieškovių interesus, nes įkeitimo sutartimis suteiktas prioritetas kitiems kreditoriams, t. y. Atsakovės1 akcininkėms, taip apsunkinant kitų kreditorių reikalavimų patenkinimą, ginčijamų sandorių Atsakovė neprivalėjo sudaryti, nes jais buvo užtikrintos dar 2017-04-28 ir 2022-12-31 reikalavimo perleidimo sutartys, ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes sandoriai sudaryti Atsakovei1 esant nemokumo būsenos, ši aplinkybė buvo žinoma Atsakovės1 akcininkei UAB „Vyturys“. Be to, VYTURIO įmonių grupės įmonės (t. y. AB „Kretingos grūdai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“) neteikia finansinių dokumentų Juridinių asmenų registrui arba juos teikia iš esmės pavėluotai, nuo savo kreditorių slepiant ir maskuojant tikrąją finansinę padėtį. UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ šiuo metu taip pat susiduria su reikšmingais finansiniais sunkumais, o tai reikštų, kad siekiama užtikrinti UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ kreditorių interesus.

1.9.       2023-03-28 sutartinis maksimalusis įkeitimas (identifikavimo kodas registre: 30000125753372) ir Susitarimas Nr. 1 dėl sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo (identifikavimo kodas registre 30000125753372) yra niekiniai ir nuo sudarymo momento negaliojantys sandoriai, kadangi nurodytų sandorių pagrindu AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą savo akcininkei UAB „Vyturys“, tai pažeidžia ABĮ 15 str. 5 d., o kartu ir CK 1.80 str., nes įkeičiant turtą akcininkui buvo pažeistos imperatyvios įstatymo nuostatos. AB „Kretingos grūdai“ buvo skolinga UAB „Vyturys“ pagal                2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 0040904032805-23-01 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais). UAB „Vyturys“ yra AB „Kretingos grūdai“ akcininkė, atitinkanti ABĮ 5 str. apibrėžtą patronuojančios bendrovės apibrėžimą, todėl gali priiminėti lemiamus sprendimus AB „Kretingos grūdai“ atžvilgiu. Įsipareigojimai UAB „Vyturys“ buvo nuo 2017-04-28, tačiau įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimas atliktas tik 2023-03-28, kai skolininkė AB „Kretingos grūdai“ buvo nemoki.

2.       Atsakovės RAB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašė ieškinio netenkinti ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai argumentai:

2.1.       2009-03-13 AB ,,Kretingos grūdai“ buvo sudariusi kreditavimo sutartis su AB SEB banku (kredito sutartis Nr. 0040904032804-23) bei su AB DNB (kredito sutartis Nr. 0040904032805-23 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais). Šiems įsipareigojimams užtikrinti pirmesnės eilės hipotekomis 2016-01-28 buvo įkeistas AB ,,Kretingos grūdai“ nuosavybės teise priklausantis turtas. 2017-04-28 UAB ,,Vyturys“ ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito sutartį Nr. KS-2017-014-05, kurios pagrindu UAB ,,Vyturys“ buvo suteiktas 10 813 000 Eur kreditas sumokėti už UAB ,,Vyturys“ perimamus AB SEB banko ir AB DNB banko reikalavimus į AB,, Kretingos grūdai“ skolinius įsipareigojimus. AB ,,Kretingos grūdai“ skolinis įsipareigojimas – 4 137 162,00 Eur su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais. Sutarties 2.1–2.74 punktuose numatytas įkeisti AB ,,Kretingos grūdai“ kilnojamasis ir nekilnojamais turtas pirmosios eilės maksimaliąja hipoteka bei kitų AB ,,Kretingos grūdai“ grupės įmonių turtas.

2.2.       2017-05-18 susitarimu Nr. 1 Dėl 2017-04-28 Kredito sutarties Nr. KS-2017-014-05 (Specialiųjų sąlygų) pakeitimo, kuriuo šalys susitarė pakeisti sutarties specialiųjų sąlygų 2.2., 2.3., ir t.t. punktus, išdėstant nauja redakcija: 2 Užtikrinimo priemonės – 2.2 p. AB ,,Kretingos grūdai“ , įmonės kodas 164156867, nuomos teisių į žemės sklypą, unikalus Nr. 5634-0004-0007, turintį 2,3445 ha ploto, esantį Tiekėjų g. 41, Kretingoje, kylančių iš 2006-10-20 valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. N56/2006-0100 (su visais jos esamais ir būsimais pakeitimais ir papildymais) įkeitimas (hipoteka). Vertė šalių susitarimu –100,00 Eur. Įkeisti paskesnės (šeštos eilės) maksimaliąja hipoteka iki     2017-07-01; 2.3 p. – AB ,,Kretingos grūdai“, įmonės kodas 164156867, nuomos teisių į žemės sklypą, unikalus Nr. 5634-0010-00013, turintį 9,9177 ha ploto, esantį adresu Tiekėjų g. 41, Kretinga, kylančių iš 1996-07-30 valstybinės žemės nuomos sutarties Nr. N56/96-0161 (su visais esamais ir būsimais pakeitimais ir papildymais) įkeitimas (hipoteka). Vertė šalių susitarimu – 100,00 Eur, įkeisti paskesnės (šeštos eilės) maksimaliąja hipoteka iki 2017-07-01.

2.3.       2017-04-28 UAB ,,Vyturys“, AB SEB bankas ir AB DNB bankas sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 0040904032805-23-1. Sutarties C punkte nustatyta, kad UAB ,,Vyturys“ už perkamas reikalavimo teises į AB ,,Kretingos grūdai“ atsiskaitys skolintomis AB Šiaulių banko suteikto tikslinio kredito lėšomis, visą perkamų reikalavimo teisių kainą. Pradiniam kreditoriui mokės naująjį kreditorių finansuojanti institucija ir atsižvelgiant į tai šis sandoris yra papildytas sutarties 3.5 punkte nurodytais, susijusiais su reikalavimo teisių perleidimu finansuojančios institucijos reikalavimais – ne vėliau kaip užbaigimo ir kainos sumokėjimo dieną iki šalių perdavimo–priėmimo akto pasirašymo momento turi būti įvykdytos visos toliau nurodytos sąlygos:

2.4.       Finansuojančios institucijos naudai už naujojo kreditoriaus prievoles finansuojančiai institucijai buvo sudarytos ir Hipotekos registre įregistruotos pradiniam kreditoriui už iš kreditavimo sutarčių kylančias prievoles įkeisto skolininko ir trečiųjų asmenų turto / turtinių teisių paskesnės eilės sutartinės maksimaliosios arba sąlyginės hipotekos ir (arba) įkeitimo sutartys. 

2.5.       Ši paskola refinansavo didesne apimtimi ankstesnį AB SEB banko ir AB DNB banko teiktą kreditavimą. AB ,,Kretingos grūdai“ nesiskolino iš UAB ,,Vyturys“, nes UAB ,,Vyturys“ perėmė reikalavimo teisę į AB ,,Kretingos grūdai“, dėl to šiuo atveju negali būti taikoma ABĮ 15 str. 1d. 5p. nuostata, nes paskolą suteikė ne jos akcininkė.

2.6.       2015-08-19 AB Šiaulių bankas ir UAB ,,Biržų bekonas“ sudarė kredito sutartį Nr. KS-2015-031-05, kurios pagrindu suteiktas 290 000 Eur kreditas. 2021-09-20 Susitarimu Nr. 9 Dėl 2015-08-19 Kredito sutarties su juridiniu asmeniu Nr. KS-2015-031-05 pakeitimo, papildytas specialiųjų sąlygų 2 punktas 2.150–2.200 papunkčiais, kuriais nustatomas antrosios eilės maksimaliosios hipotekos įkeitimas AB ,,Kretingos grūdai“ kilnojamajam turtui bei inžinerinėms komunikacijoms.

2.7.       2017-09-11 UAB ,,Vyturys“ ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito sutartį Nr.KS-2017-026-05, kurios pagrindu UAB ,,Vyturys“, siekiant padengti UAB ,,Vyturys“ ir kitų Kretingos grūdai įmonių įsiskolinimą Imlitex įmonių grupei (iki 5 600 000,00 Eur), UAB ,,Vyturys“ ir Kretingos grūdai įmonių grupės skolų tiekėjams dengimui (iki 3 500 000,00 Eur), paskolinti AB ,,Kretingos grūdai“ ir UAB ,,Kontvainiai“ investicijoms (iki                  1 400 000 Eur). Sutarties 2.1–2.49 punktais nustatytas įkeitimas antrosios eilės maksimaliąja hipoteka. 2023-01-27 AB Šiaulių bankas ir UAB ,,Biržų bekonas“ sudarė Kredito sutartį Nr.K-23-357434, kurios pagrindu buvo suteiktas 404 000,00 Eur kreditas. Papildomų kredito išmokėjimo ir kitų sąlygų 3 p. nustatyta, kad UAB ,,Biržų bekonas“ ir bankas sudarys 2015-09-18 kredito sutarties Nr. KS-2015-031-05 pakeitimą dėl papildomų užtikrinimo priemonių pateikimo.

2.8.       RAB ,,Kretingos grūdai“ restruktūrizavimo byloje UAB ,,Vyturys“ pareiškė 3 010 541,15 Eur finansinį reikalavimą, UAB ,,Biržų bekonas“ pareiškė 1 901 362,32 Eur finansinį reikalavimą. Atsakovės UAB ,,Vyturys“ ir UAB ,,Biržų bekonas“ negali pretenduoti į didesnę, nei teismas patvirtins, reikalavimo sumą.

2.9.       Atsakovės nurodo, kad nėra visų CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų sąlygų pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančias. Atsakovės turtas buvo įkeistas UAB „Vyturys“, nes buvo būtina užtikrinti Atsakovės1 skolinius įsipareigojimus. Teisės aktai nenustato draudimo šalims susitarti užtikrinti įsipareigojimų įvykdymą. Ginčijamais sandoriais įmonė savo turtą atsakovėms UAB ,,Vyturys“, UAB ,,Biržų bekonas“ ne perleido, o turto įkeitimu užtikrino tinkamą prievolės įvykdymą. Įkeitimas suteikiant paskolą yra įprastas sandoris verslo praktikoje.  Galiojant pagrindinei prievolei nėra teisinio pagrindo hipotekos vertinti kaip nepagrįstų privilegijų kreditoriui suteikimą. Privilegijuotos padėties sudarymu galėtų būti pripažinta tik situacija, jei skolininkas be pagrindinės sutarties ar neteisėto tokio sandorio pagrindu sudarytų hipoteką.

2.10.       Jeigu hipotekos kreditorius skolininko turto įkeitimu siekia užsitikrinti paskolos grąžinimą, gauti reikalavimo teisės užtikrinimą, o suteiktos paskolos lėšos panaudotos skolininko finansinei padėčiai pagerinti, veiklai vykdyti, taip pat atsiskaityti su kitais kreditoriais, tai tokio kreditoriaus pagal hipotekos sutartį tapimas privilegijuotu CK 4.170 straipsnio 3 dalies prasme dar nereiškia kitų kreditorių teisių pažeidimo. Hipotekos sandorių sudarymas nesukėlė įmonės nemokumo, nebuvo suteikta pirmenybė tik vienai kreditorei. Todėl hipotekos sutarčių sudarymu nebuvo pažeisti kreditorių interesai.

2.11.       Ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė RAB ,,Kretingos grūdai“ nebuvo atsakovių UAB ,,Vyturys“ bei UAB ,,Biržų bekonas“ akcininkė, valdymo organų narys. Nepateikta duomenų, kad RAB ,,Kretingos grūdai“ sandorių sudarymo metu RAB „Kretingos grūdai“ būtų priklausiusi asociacijai ir būtų su ja sudariusi ginčijamus sandorius. Hipotekos sutarties sudarymo tikslas buvo užtikrinti prievolę pagal paskolos sutartis, o ne sumenkinti kitų kreditorių galimybes išsiieškoti iš RAB „Kretingos grūdai“ turto. Kitų kreditorių galimybės išsiieškoti skolas dėl sudarytų įkeitimo sandorių nesumenko, nes šiuo sandoriu nepablogėjo RAB „Kretingos grūdai“ mokumas.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a:

 

3.       Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad 2023-03-28 pasirašytas sutartinis maksimalus įkeitimas (identifikavimo kodas registre: 30000125753372) (toliau – ir Įkeitimas1), kuriuo Atsakovė1 įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrindama kreditorės UAB „Vyturys“ prievolių ir įsipareigojimų už 12 933 372,67 Eur vykdymą (įkeistos UAB „Bridimekso“ veislininkystės fermos akcijos, vertė – 802 537,02 Eur, t. 1, b. l. 229); 2023-03-30 sudarytas susitarimas Nr. 1 dėl Įkeitimo1 pakeitimo, juo pakeistas Įkeitimu1 užtikrintos prievolės dydis, nustatant, kad prievolės dydis yra 300 000 Eur (t. 1, b. l. 237); 2023-03-29 pasirašytas sutartinis maksimalusis įkeitimas (toliau – ir Įkeitimas2, identifikavimo kodas registre: 30000125768351), kurio pagrindu Atsakovė1 įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrinant kreditorei UAB „Biržų bekonas“ prievolių ir įsipareigojimų vykdymą už 473 085,60 Eur (t. 1, b. l. 240); 2023-03-29 pasirašytas sutartinis maksimalusis įkeitimas (toliau – ir Įkeitimas 3, identifikavimo kodas registre: 30000125770123), kuriuo Atsakovė1 įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrinant UAB „Biržų bekonas“ prievolių ir įsipareigojimų už 900 000 Eur vykdymą (t. 1, b. l. 247). Bendra ginčijamomis sutartimis įkeisto turto ir turtinių teisių vertė –2 475 622,62 Eur.

4.       Įkeitimu1 užtikrinta 2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 0040904032805-23-01 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais (t. 2, b. l. 36), kuria UAB „Vyturys“ perėmė Atsakovo1 9 187 825,00 Eur skolą AB SEB bankui ir AB DNB bankui. Šioje sutartyje nurodyta, kad už perkamas reikalavimo teises bus atsiskaitoma skolintomis AB Šiaulių banko lėšomis. 2017 m. balandžio 28 d. tarp AB Šiaulių banko ir UAB „Vyturys“ buvo sudaryta kredito sutartis Nr.KS-2017-014-05, pagal kurią UAB „Vyturys“ buvo suteiktas 10 813 000,00 Eur kreditas sumokėti už perimamus AB SEB banko ir AB DNB banko reikalavimus į AB „Kretingos grūdai“ grupės įmonių skolinius įsipareigojimus: AB „Kretingos grūdai“ – 4 137 162,00 Eur, AB „Rokiškio grūdai“ – 710 564,00 Eur, UAB „Vingininkai“ –  3 239 967,00 Eur, UAB „Kaušėnų paukštynas“ – 1 700 000,00 Eur, UAB „Liuksinas“ –    958 000,00 Eur, UAB „Bridimekso“ veislininkystės ferma – 67 259,00 Eur, 500 000,00 Eur perskolinti O. Bartkui ir V. S., paskolinti AB „Kretingos grūdai“ atsiskaitymui su UAB „Imlitex“ ir (ar) UAB „Imlitex grūdai“ siekiant išregistruoti pirminius įkeitimus –  2 000 000,00 Eur. Maksimali kredito suma – 13 500 000,00 Eur. UAB „Vyturys“ įsipareigojimas AB Šiaulių bankui užtikrinti buvo įkeistas UAB „Vyturys“ priklausančių įmonių, tarp jų ir AB „Kretingos grūdai“, turtas ir turtinės teisės (t. 2, b. l. 17).

5.       Įkeitimu2 AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrindama kreditorei UAB „Biržų bekonas“ prievoles ir įsipareigojimus už 473 085,60 Eur tam, kad užtikrintų 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartį Nr. 22/1231-1, sudarytą tarp AB „Rokiškio grūdai“, AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“ (t. 3, b. l. 197). Šia sutartimi UAB „Biržų bekonas“ perėmė iš AB „Rokiškio grūdai“ reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ pagal 2017-10-30 Paskolos sutartį Nr. 171030-3 (t. 3, b. l. 202).

6.       Įkeitimu3 užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-2, sudaryta tarp UAB „Vyturys“, UAB „Biržų bekonas“ ir AB „Kretingos grūdai“ (t. 3, b. l. 197), pagal kurią UAB „Biržų bekonas“ perėmė reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ 900 000 Eur skolą UAB „Vyturys“.

7.       Iš bylos medžiagos nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023-05-08 nutartimi AB „Kretingos grūdai“ iškelta restruktūrizavimo byla, nutartis įsiteisėjo. Su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos AB „Kretingos grūdai“ iškėlimo 2023-03-09 kreipėsi UAB „Vyturys“ (t. 1, b. l. 90), kuri yra didžiausia AB „Kretingos grūdai“ akcininkė, turinti 90,92 proc. balsų (t. 1, b. l. 227).

8.       UAB „Biržų bekonas“ akcininkės yra UAB „Vyturys“ (4 400 vnt. akcijų) ir UAB „Kontvainiai“ (2 330 vnt. akcijų, t. 1, b. l. 217). UAB „Bridimekso“ veislininkystės fermos akcininkės yra AB „Kretingos grūdai“ (2 771 vnt. akcijų) ir UAB „Kontvainiai“ (1 vnt. akcijų, t. 1, b. l. 219).

 

Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio pagrindu ir Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 5 dalies pagrindu

9.       Byloje iš esmės keliamas klausimas dėl bendrovės įsipareigojimo, užtikrinant jai lėšas skolinančio akcininko teises, įkeičiant šiam akcininkui turtą, pripažinimo prieštaraujančiu imperatyvioms teisės normoms – ABĮ 15 straipsnio 5 daliai – ir dėl to esančio niekiniam (CK 1.80 str.).

10.       Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnyje įtvirtintos turtinės akcininkų teisės. Šio straipsnio 5 dalyje numatyta, kad akcininkai turi teisę įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Vienas iš šios normos tikslų yra kelio nesąžiningiems akcininko veiksmams įgyjant pirmenybės teisę prieš kitus bendrovės kreditorius užkirtimas. Įkeitimas ir hipoteka suteikia kreditoriui privilegijuotą padėtį prieš kitus skolininko kreditorius (CK 4.192, 4.193, 4.219 straipsniai), todėl akcininkas, kuriam bendrovės paskolos grąžinimas yra užtikrintas bendrovės turto įkeitimu (hipoteka), įgytų pirmumo teisę prieš likusius bendrovės kreditorius. Tai sudarytų sąlygas piktnaudžiavimui, pavyzdžiui, žinodamas apie bendrovei gresiantį nemokumą, akcininkas, remdamasis tikra ar tariama paskola bendrovei, galėtų užsitikrintų šios prievolės įvykdymą bendrovės turtu ir tokiu būdu bankroto procese užkirstų ar apsunkintų galimybę kitiems kreditoriams patenkinti savo finansinius reikalavimus. Taigi, atsižvelgiant į nurodytą ABĮ 15 straipsnio 5 dalies normos tikslą, darytina išvada, kad ši norma yra imperatyvi – šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti jos galiojimo ir taikymo (CK 6.157 straipsnio 1 dalis). Be to, kaip pažymėta Lietuvos apeliacinio teismo 2011-09-12 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-342/2011, reali akcininko įtaka bendrovėje ar akcininkų tarpusavio santykiai neturi įtakos aptartam draudimui bendrovei įkeisti akcininkui savo turtą. 

11.       Ginčijamu Įkeitimu1 buvo užtikrinti Atsakovės1 įsipareigojimai UAB „Vyturys“, kuris       2017-04-28 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 0040904032805-23-01 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais (t. 2, b. l. 36) perėmė Atsakovo1 9 187 825,00 Eur skolą AB SEB bankui ir AB DNB bankui.  Taigi Atsakovei1 buvo suteikta banko paskola, o šią paskolą perėmė Atsakovės1 UAB „Vyturys“ ir už perimamas reikalavimo teises atsiskaitė skolintomis lėšomis.  Taigi naujoji kreditorė UAB „Vyturys“ pakeitė buvusį kreditorių ir tokiu būdu įvyko pasikeitimas paskolos teisiniuose santykiuose. 2017-04-28 reikalavimo perleidimo sutartimi buvo sutarta, kad naujajam kreditoriui pereina reikalavimo užtikrinimo priemonės, numatytos minėtos sutarties 1.2 punkte (t. 2, b. l. 37), tarp kurių nebuvo numatyta, kad reikalavimo įvykdymui užtikrinti būtų įkeičiamas ir AB „Kretingos grūdai“ turtas, konkrečiai UAB „Bridimekso“ veislininkystės fermos akcijos, vertė – 802 537,02 Eur. Taigi Atsakovė1, būdama skolinga savo akcininkei UAB „Vyturys“ pagal 2017-04-28 reikalavimo perleidimo sutartį, įkeitė akcininkei jai priklausantį turtą, nors Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 5 dalies nuostatos tai daryti draudžia, nes tokiu būdu Atsakovės1 akcininkas įgijo pranašumą prieš kitus kreditorius.

12.       Ginčijamu Įkeitimu2 AB „Kretingos grūdai“ įkeitė nuosavybės teise valdomą turtą užtikrindama kreditorei UAB „Biržų bekonas“ prievoles ir įsipareigojimus už 473 085,60 Eur tam, kad užtikrintų 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartį Nr. 22/1231-1, sudarytą tarp AB „Rokiškio grūdai“, AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“ (t. 3, b. l. 197). Šia sutartimi UAB „Biržų bekonas“ perėmė iš AB „Rokiškio grūdai“ reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ pagal 2017-10-30 Paskolos sutartį Nr. 171030-3 (t. 3, b. l. 202).

13.       Įkeitimu3, kuriuo UAB „Biržų bekonas“ įkeistas AB „Kretingos grūdai“ nuosavybės teise valdomas turtas, užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-2, sudaryta tarp UAB „Vyturys“, UAB „Biržų bekonas“ ir AB „Kretingos grūdai“ (t. 3, b. l. 197), pagal kurią UAB „Biržų bekonas“ perėmė reikalavimo teisę į AB „Kretingos grūdai“ 900 000 Eur skolą UAB „Vyturys“.

14.       Įkeitimu2 ir Įkeitimu3 AB „Kretingos grūdai“ įkeitė savo turtą ir turtines teises jai lėšas paskolinusiai įmonei UAB „Biržų bekonas“ (kuri perėmė reikalavimą pagal paskolos sutartį tarp AB „Kretingos grūdai“ ir AB „Rokiškio grūdai“ ir tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Vyturys“). Kaip jau buvo nurodyta nutarties 8 p., UAB „Biržų bekonas“ pagrindinė, patronuojanti akcininkė yra UAB „Vyturys“ (t. 1, b. l. 217), nes jai priklauso 4 400 vnt. „Biržų bekonas“ akcijų. Taigi iš esmės AB „Kretingos grūdai“ įkeitė savo turtą ir turtines teises savo akcininkės UAB „Vyturys“ valdomai bendrovei (UAB „Vyturys“ yra pagrindinė UAB „Biržų bekonas“ akcininkė). Nors teisine prasme juridinių asmenų turtas yra atskirtas, tačiau, teismo vertinimu, faktiškai tai prilyginama turto įkeitimui akcininkui, užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį vykdymui, o tokį turto įkeitimą akcininkui imperatyviai draudžia Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 5 dalies nuostatos.

15.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Nusprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 str. prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-09-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010, kt.). Teismo nuomone, turint omenyje imperatyvų draudimą bendrovei įkeisti akcininkei (UAB „Vyturys“ yra ir UAB „Biržų bekonas“ pagrindinė akcininkė) savo turtą, darytina išvada, kad AB „Kretingos grūdai“ savo akcininkui negalėjo įkeisti jai priklausančio turto. Darytina išvada, kad Įkeitimas1, jį pakeitęs Susitarimas1, Įkeitimas2 ir Įkeitimu3 užtikrinus AB „Kretingos grūdai“ įsipareigojimų savo akcininkui pagal paskolos sutartis vykdymą laikytini prieštaraujančiais imperatyvioms teisės normoms ir dėl to esantys niekiniai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

 

Dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

16.       Ieškovės actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti negaliojančiais atsakovių 2023-03-28 (Įkeitimas1), 2023-03-29 (Įkeitimas2), 2023-03-29 (Įkeitimas3) Įkeitimo sandorius ir 2023-03-30 Susitarimą1: Įkeitimu1 užtikrinta 2017-04-28 reikalavimo perleidimo sutartis tarp UAB „Vyturys“ ir AB SEB banko ir AB DNB banko, Susitarimu1 buvo patikslintas Įkeitimu1 užtikrintos prievolės dydis; Įkeitimu2 užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-1 tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“; Įkeitimu3 užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-2 tarp AB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ (žr. sprendimo 4 punktą).

17.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

18.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą). Dėl to ieškovas, teikdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų anksčiau minėtų sąlygų egzistavimą (CPK 178 straipsnis).

19.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

20.       Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008). CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).

21.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant klausimą, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 51, 52 punktai).

22.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad RAB „Kretingos grūdai“ turėjo ieškovėms pradelstus įsipareigojimus. AB „Kretingos grūdai“ turėjo pradelstą 73 980, 97 Eur mokėjimą UAB „Agrobosas“ dar 2017-10-16, kad visos UAB „Agrobosas“ sąskaitos, kurių pagrindu susiformavo AB „Kretingos grūdai“ skola, yra pradelstos, restruktūrizavimo byloje Atsakovė1 nurodė, kad jos skola UAB „Agrobosas“ yra 1 434 866,07 (t. 1, b. l. 29); Atsakovė1 turi pradelstą 30 993 Eur mokėjimą UAB „Imlitex Agro“, pradelstą 58 523,14 Eur mokėjimą UAB „Grainmore“ , taip pat pradelstą 66 645,04 Eur mokėjimą UAB „Baltijos javai“. Visi nurodyti ieškovių reikalavimai yra įtraukti į Atsakovės1 restruktūrizavimo plano projektą ir visų ieškovių reikalavimo faktus pripažino ir AB „Kretingos grūdai“ atstovė teismo posėdžio metu, todėl visi nurodyti kreditoriai, t. y. ieškovai, turi reikalavimo teisę į RAB „Kretingos grūdai“.

23.       Ginčijamomis 2023-03-28 (Įkeitimas1), 2023-03-29 (Įkeitimas2), 2023-03-29 (Įkeitimas3) Įkeitimo sutartimis ir 2023-03-30 Susitarimu1 buvo užtikrintos dar iki jų sudarymo sudarytos sutartys, t. y. Įkeitimu1 užtikrinta 2017-04-28 reikalavimo perleidimo sutartis tarp UAB „Vyturys“ ir AB SEB banko ir AB DNB banko, Susitarimu1 buvo patikslintas Įkeitimu1 užtikrinamos prievolės dydis; Įkeitimu2 užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-1 tarp AB „Kretingos grūdai“ ir AB „Biržų bekonas“; Įkeitimu3 užtikrinta 2022-12-31 kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutartis Nr. 22/1231-2 tarp AB „Kretingos grūdai“ ir UAB „Biržų bekonas“.

24.       Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).

25.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovės AB „Kretingos grūdai“ turtas, kuris buvo įkeistas ginčo sutartimis, jau anksčiau buvo įkeistas kitoms prievolėms užtikrinti kitiems kreditoriams, o ieškovai iki ginčo sutarčių sudarymo neturėjo pirmumo teisės į šį turtą. Byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad ginčo prievolių sudarymo metu AB „Kretingos grūdai“ turėjo finansinių sunkumų, nes 2023-03-09 (iki ginčijamų sandorių sudarymo) buvo kreiptasi su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o Klaipėdos apygardos teismo 2023-05-08 nutartimi AB „Kretingos grūdai“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla.

26.       Iš AB „Kretingos grūdai“ 2023 m. sausio–kovo 31 d. balanso duomenų nustatyta, kad atsakovės AB „Kretingos grūdai“ mokėtinos sumos siekia 7 998 499 Eur, o įmonės turtą sudaro 6 674 691 Eur, iš jų 5 393 195 Eur – ilgalaikis turtas (iš jų 4 257 598 Eur – pastatai ir statiniai), 1 261 633 Eur – trumpalaikis turtas (584 165 Eur – atsargos, 218 751 Eur – pirkėjų skolos, 359 878 Eur – kitos gautinos sumos), per pirmus tris 2023 m. mėnesius bendrovė patyrė 218 170 Eur nuostolių, o per 2022 m. buvo patirta 833 940 Eur nuostolių. Atsakovės AB „Kretingos grūdai“ turimas turtas per paskutinius 3 metus reikšmingai mažėjo (atitinkamai nuo 13 220 244 Eur iki 8 011 6 32 Eur), taip pat žymiai sumažėjo ir pardavimo pajamos (atitinkamai nuo 17 071 247 Eur iki 11 808 671 Eur), nuosavas kapitalas tapo neigiamas ir padidėjo net 17 kartų (atitinkamai nuo – 123 931 Eur iki – 2 066 525 Eur). Remiantis viešai skelbiamais duomenimis, AB „Kretingos grūdai“ veiklos nuostolingumas per pastaruosius 3 metus taip pat reikšmingai didėjo (t. 1, b. l. 25). Sutiktina su ieškovių teiginiais, kad tokie duomenys turėjo būti žinomi ginčijamų sandorių šalims, nes sandorių šalys yra tarpusavyje susijusios įmonės, t. y. atsakovė UAB „Vyturys“ yra ne tik AB „Kretingos grūdai“, bet ir UAB „Biržų bekonas“ pagrindinė ir iš esmės vienintelė akcininkė, turinti lemiamų balsų teisę.

27.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Pagal šio straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises; neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Ginčijami įkeitimo sandoriai buvo sudaryti vėliau, nei jiems užtikrinti buvo sudarytos 2017-04-28 ir 2022-12-31 reikalavimų perleidimo sutartys, t. y. nurodytų sutarčių perleidimo metu atsakovė nebuvo suteikusi jokių reikalavimo užtikrinimo priemonių (t. 3, b. l. 3, 159, 197). Atsakovių atstovė teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti, dėl kokių priežasčių įkeitimo sandoriai buvo sudaryti žymiai vėliau nei jais užtikrintos sutartys, tik apsiribojo teiginiais, jog tai yra įprasta verslo praktika, nors įstatymas draudžia skolinantis iš akcininkų įkeisti jiems bendrovių turtą.

28.       Įvertinus paminėtas aplinkybes, darytina išvada, kad ginčijamais sandoriais vis dėlto buvo apsunkintos ieškovių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą, nes be to, kad ginčijamais sandoriais įkeistas turtas jau buvo suvaržytas įkeitimu kitiems kreditoriams, kad AB „Kretingos grūdai“ neturi pakankamai turto įmonės kreditorių reikalavimams tenkinti, įkeitus turtą su ja susijusioms įmonėms – AB „Kretingos grūdai“ akcininkei UAB „Vyturys “ir UAB „Biržų bekonas“, kurios pagrindinė akcininkė taip pat yra UAB „Vyturys“ – buvo suteiktas akivaizdus pranašumas su Atsakove susijusioms įmonėms.

29.       Įkeitimo samprata reglamentuojama CK 4.198 straipsnyje. CK 4.198 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įkeitimas – daiktinė teisė į svetimą kilnojamąjį turtą ir turtines teises, kuria užtikrinamas esamo ar būsimo turtinio įsipareigojimo vykdymas. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pagal įkeitimą kreditorius (įkaito turėtojas) turi teisę, skolininkui neįvykdžius įkeitimu užtikrintos prievolės, patenkinti savo reikalavimą iš įkeisto daikto vertės pirmiau už kitus kreditorius. Kai įkeitimo objektas yra turtinės teisės, įkeitimo objektas realizuojamas perleidžiant kreditoriui iš įkeistos turtinės teisės atsirandančius įkaito davėjo reikalavimus ar jų dalį, atitinkančią skolininko įsipareigojimų dydį (CK 4.220 straipsnio 1 dalis); kreditorius įgyja teisę reikalauti perduoti jam įkeistą teisę nuo to momento, kai jis įgyja teisę nukreipti išieškojimą į įkeitimo objektą (CK 4.220 straipsnio 2 dalis). Taigi įstatymų leidėjas įkaito turėtojui suteikė pirmenybės teisę gauti savo reikalavimo patenkinimą, šią apribodamas įkeisto turto verte (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-451/2014).

30.       Nagrinėjamu atveju AB „Kretingos grūdai“, turėdama rimtų finansinių sunkumų (nes iki ginčijamų sandorių sudarymo kreipėsi dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo) ir iš esmės būdama faktiškai nemoki, tai buvo įvertinta ir Klaipėdos apygardos teismo 2023-05-08 nutartyje, kuria AB „Kretingos grūdai“ iškelta restruktūrizavimo byla, įkeitimo sandoriais atsakovams (savo akcininkui) įkeitė savo ir jai priklausančios įmonės turtą, nustatant maksimalųjį įkeitimą. Kreditorių teisių pažeidimo taip pat nepaneigia ir atsakovų nurodytos aplinkybės, kad AB „Kretingos grūdai“ yra iškelta restruktūrizavimo byla ir dėl to įkeitimo sandoriai kitų kreditorių interesų niekaip nepažeidžia, tačiau, teismo vertinimu, tai neturi įtakos vertinant įkeitimo sandorių teisėtumą pagal actio Pauliana sąlygas. Darytina išvada, kad atsakovai, būdami tarpusavyje susijusios įmonės ir žinodami sudėtingą AB „Kretingos grūdai“ finansinę padėtį, siekė pasinaudoti pirmenybės teise patenkinti savo turtinius reikalavimus būtent iš įkeisto turto pirmiau už kitus kreditorius, kurių reikalavimai nebuvo užtikrinti. Tokiu būdu buvo pažeistos ieškovų (kreditorių) teisės (CPK 185 straipsnis).

31.       Ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu būtina nustatyti, kad sandorius sudarę asmenys buvo nesąžiningi. Atsakovų teigimu, ginčijami sandoriai buvo įprastos komercinės veiklos dalis. Teismas pažymi, kad, kaip jau buvo konstatuota šiame sprendime, byloje nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, iki jų sudarymo įmonė kreipėsi dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o tokios aplinkybės patvirtina, kad atsakovai žinojo apie blogą AB „Kretingos grūdai“ finansinę padėtį. Be to, ginčijami sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvią Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 5 dalies nuostatą, kad akcininkams negali būti įkeičiamas bendrovės turtas. Kaip minėta, atsakovė UAB „Vyturys“ iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo AB „Kretingos grūdai“ akcininkė, todėl turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį. Be to, įkeitimo sandoriai sudaryti praėjus beveik 6 metams po sutarčių sudarymo, nors sutartyse nebuvo nustatyta AB „Kretingos grūdai“ pareiga sudaryti įkeitimo sandorius. Atsakovai, nepaisydami kitų AB „Kretingos grūdai“ kreditorių interesų, įkeitimo sandoriais iš esmės papildomai suvaržė likusį bendrovės turtą, taip suteikdami sau – įmonės akcininkams – pirmenybę prieš kitus kreditorius, nors ir suprato, jog sumažina jų galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad, sudarydami įkeitimo sandorius, atsakovai buvo nesąžiningi, todėl šie ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais.

Dėl procesinės bylos baigties

32.       Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad nustačius visas actio Pauliana sąlygas (CK 6.66 straipsnis), taip pat konstatavus, kad sudaryti sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 5 dalis) ir dėl to yra niekiniai (CK 1.80 straipsnis), ieškovių ieškinys tenkintinas (CPK 178, 185 straipsniai).

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

33.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antros šalies.

34.       Ieškovė pateikė prašymą priteisti 8 565,26 Eur bylinėjimosi išlaidas ir pridėjo 2023-08-23                 (3 563,26 Eur) ir 2023-11-08 (5 000 Eur) mokėjimo nurodymus. Mokėjimų nurodymų paskirtyje pateikta informacija nėra pakankama išvadai, kad mokėjimo nurodymais buvo sumokėta už šioje byloje turėtas bylinėjimosi išlaidas, joje nenurodytas bylai pateiktos teisinių paslaugų sutarties numeris, bylos numeris ir pan., kas leistų teismui daryti pagrįstą išvadą, kad šiais mokėjimo nurodymais buvo sumokėta už teisines paslaugas šioje byloje. Be to, ieškovų atstovė pateikė tik suteiktų paslaugų detalizaciją, bet nepridėjo ieškovei / ieškovams išrašytos sąskaitos. Dėl nurodytų priežasčių ieškovų turėtos išlaidos iš atsakovų nepriteistinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 263–270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

 

ieškinį tenkinti.

-       pripažinti negaliojančiu 2023-03-28 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125753372);

-       pripažinti negaliojančiu 2023-03-29 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125768351);

-       pripažinti negaliojančiu 2023-03-29 sutartinį maksimalųjį įkeitimą (identifikavimo kodas registre: 30000125770123); 

-       pripažinti negaliojančiu 2023-03-30 susitarimą Nr. 1 dėl sutartinio įkeitimo pakeitimo ir papildymo (identifikavimo kodas registre 30000125753372).

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.

 

 

Teisėjas                                                                                                                    Marius Dobrovolskis