Civilinė byla Nr. 2A-273/2007 Procesinio sprendimo kategorijos: 27.10; 114.11; 27.4

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

n u t a  r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2007 m. gegužės 31 d.

Vilnius

 

 

 Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:     Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas), Vinco Versecko (pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

sekretoriaujant Violetai Drėmienei,

dalyvaujant ieškovo atstovams A. Pečiuliui, advokatams A. Kaluinai, P. Markovui,

atsakovo atstovams advokatams V. Lavrinovič, I. Dobilui,

viešame teismo posėdyje apeliacine  tvarka  išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1123-39/2007 pagal ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ ieškinį atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos dėl priverstinio UAB „Kriptonika“ akcijų pardavimo, ir

 

n u s t a t ė:   

 

Ieškovas UAB „Kapitalo valdymo grupė“, remdamasis CK 2.115-2.116 straipsnių nuostatomis, pareiškė ieškinį atsakovui UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos ir prašė įpareigoti atsakovą parduoti ieškovui už įstatymų nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nurodytą kainą 38 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas, įskaitant ir išlaidas ekspertų darbui apmokėti (1 t., b. l. 6-13). Nurodė, kad ieškovas ir atsakovas yra UAB „Kriptonika“ akcininkai, kuriems priklauso po 50 proc. arba po 38 000 vnt. jos akcijų. Ieškovo manymu, yra pagrindas reikalauti priverstinio UAB „Kriptonika“ akcijų, priklausančių atsakovui, pardavimo, kadangi atsakovas pats arba per trečiuosius asmenis (UAB „Penki kontinentai“ grupės įmonės, UAB „Šiaulių titanas“, kt.) nurodytos bendrovės atžvilgiu atlieka žalingus veiksmus, nesuderinamus su juridinio asmens veiklos tikslais, inicijuoja bendrovės žlugdymą, bando perimti jos valdymą. Tarpe žalingų ir prieštaraujančių UAB „Kriptonika“ tikslams atsakovo veiksmų nurodė, kad atsakovas neteisėtomis priemonėmis bandė nulemti įmonės visuotinio akcininkų susirinkimų eigą ir sprendimus, o nepavykus, - juos ignoruoti. Tai privedė prie to, jog negalima susitarti dėl esminių UAB „Kriptonika“ veiklos klausimų. Be to,  atsakovas ar jį kontroliuojantis asmuo (UAB „Penki kontinentai“) siekia pasipelnyti iš UAB „Kriptonika“ turto, nepagrįstai užsakydamas jo vardu rangos sutartyje, sudarytoje su UAB „Šiaulių titanas“, nenumatytus darbus, naudodamasis UAB „Kriptonika“ sąskaita įrengtomis patalpomis, nemokėdamas nuomos mokesčio. Be to, ieškovo nuomone, pateikti įrodymai patvirtina, jog tokie atsakovo veiksmai nesiliaus ir ateityje. Nurodė, kad ieškovas bendrovės akcinio kapitalo sudėties ir su tuo susijusius ginčo šalių santykius ne kartą bandė išspręsti taikiai, tačiau atsakovas nebuvo dalykiškas ir konstruktyvus ieškovo pasiūlymų atžvilgiu.

Vilniaus apygardos teismas 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino, įpareigojo atsakovą parduoti ieškovui už ekspertų nustatytą kainą 38 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Kriptonika“ akcijų, priteisė iš atsakovo ieškovui 100 Lt žyminio mokesčio ir valstybei – 30,20 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Teismas nurodė, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip kraštutinė priemonė sprendžiant akcininkų tarpusavio konfliktą, gali būti vykdomas tik, kai: 1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (tai veiksmai, kuriais netinkamai vykdomos ar nevykdomos juridinio asmens organo narių pareigos, nurodytos CK 2.86-2.87 str. ir steigimo dokumentuose); 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Vadovaujantis CK 1.5 straipsniu, juridinio asmens dalyvio veikla turi būti grindžiama protingumo ir sąžiningumo principais, o jų pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti dvejopai: juridinio asmens dalyvis nepriima ar vengia priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, arba juridinio asmens dalyvis naudojasi juridinio asmens turtu, taip pat dalyvio teisėmis asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai (sudaryta sutartis su UAB „Šiaulių titanas“ dėl papildomų darbų, nors šiems darbams ieškovas nepritarė ir keletą kartų prašė juos nutraukti). Teismo nuomone, pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ne bet kokie veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, yra pagrindas taikyti šią normą, o tik sprendimų nepriėmimas ar vengimas juos priimti, t. y. negalėjimas išspręsti problemos kitu būdu, ir pagrįstas manymas, kad ateityje tokia situacija nepasikeis. Be to, teismo nuomone, priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai turi būti atliekami ne vieną, o bent keletą kartų, arba turi būti labai reikšmingi įvertinant juridinio asmens veiklą. Pirmosios instancijos teismas priėjo išvados, kad yra visos sąlygos tam, kad taikyti priverstinį UAB „Kriptonika“ akcijų pardavimą, o tarpe priešingų juridinio asmens UAB „Kriptonika“ veikos tikslams atsakovo veiksmų, kurie, teismo manymu, ateityje nepasikeis, nurodė šiuos:

1.         Iš UAB „Kriptonika“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad  valdyme yra susiklosčiusi itin sudėtinga ir konfliktinė situacija, todėl svarbiausi klausimai bendrovėje neišsprendžiami (2 t., b. l. 53-59, 3 t., b. l. 201-203). Tai, teismo nuomone, rodo akcininkų piktnaudžiavimą teise, nes tokie veiksmai destabilizuoja bendrovę, užkerta kelią svarbių bendrovei sprendimų priėmimui, sudaro sąlygas neefektyviam bendrovės valdymui.

2.         Iš rangos sutarties, sudarytos su UAB „Šiaulių titanas“, bei jos papildymų ir teismo nutarčių dėl rangos darbų vykdymo sustabdymo matyti, kad UAB „Kriptonika“ ne kartą prašė sustabdyti rangos darbų vykdymą, neatlikti nesutartų darbų, tačiau rangovas neatsižvelgė į užsakovo prašymus, be to, teismo nutartys, kuriomis buvo uždrausta vykdyti nesutartus rangos darbus bei pasirašyti bet kokius dokumentus, susijusius su papildomų darbų atlikimu, nebuvo vykdomos. Už tai  UAB „Šiaulių titanas“ vadovui paskirta bauda (1 t., b. l. 158-216, 2 t., b. l. 2, 5-6, 8-16, 3 t., b. l. 46, 154-155, 222-234). Šie faktai, teismo nuomone, patvirtina ieškovo interesų nepaisymą ir ignoravimą.

3.         Atsakovas prašė taikyti UAB „Kriptonika“ turtui neadekvačias laikinąsias apsaugos priemones, kurios sutrikdė normalią įmonės ūkinę komercinę veiklą, ypač nustatytas turto administravimas (3 t., b. l. 18-26, 55-57, 107-109, 210-213, 218-221). Paskirtas UAB „Kriptonika“ turto laikinasis administratorius viršijo savo įgaliojimus, sudarydamas rangos sutarties su UAB „Šiaulių titanas“ papildymus rangos sutartyje nenumatytiems darbams (CK 4.240 str. 1 d., 4.424 str. 2 d.). Teismo nuomone, paprastojo administravimo atveju administratorius turi teisę sudaryti tik tam tikrus sandorius ir tik teismui leidus. Be to, net ir visiško turto administravimo atveju bendrovės direktorius nepraranda įstatymais ir bendrovės įstatais suteiktų teisių, išskyrus susijusius su turto administravimu. Atsakovas, teismo manymu, siekia iš UAB „Kriptonika“ valdymo eliminuoti ieškovą. Tai patvirtina atsakovo vienašališkai su saugos tarnyba sudaryta sutartis dėl UAB „Kriptonika“ pastato apsaugos (3 t., b. l. 241-244).

4.         Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus dėl UAB „Kriptonika“ vadovo A. Sviridov nesąžiningumo. Nurodė, kad atsakovas bendrovės veiklos tyrimo neinicijavo, o nuolat prašė nustatyti UAB „Kriptonika“ turtui administravimą, reiškė ieškinius šiai bendrovei, nors turto administravimas gali būti prašomas tik juridinio asmens neteisnumo atveju. Teismas nurodė, kad atsakovo siekis iškelti UAB „Kriptonika“ bankroto bylą taip pat patvirtina, kad atsakovo, kaip įmonės akcininko, tikslas ne ekonominės naudos siekimas, o siekis akcininko teises konvertuoti į kreditorinius reikalavimus. Be to, nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2006 m. sausio 12 d. nutartyje pasisakė šiuo klausimu, įmonės turtas yra areštuotas, todėl vadovas neturėjo galimybės jo perleisti kitiems asmenims, kaip kad teigia atsakovas.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog tik akcijų pardavimas gali išspręsti susiklosčiusią krizinę įmonės valdymo situaciją ir pabaigti akcininkų ginčą. Nurodė, kad teisingas (adekvatus) vertės už išperkamas akcijas nustatymas užtikrina nuosavybės neliečiamumo principo įgyvendinimą ir nepažeidžia akcijų savininko interesų.

Atsakovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad teismo sprendimas neteisėtas, nepagrįstas, priimtas šiukščiai pažeidus proceso bei materialinės teisės normas ir nesant pagrindų taikyti priverstinį akcijų pardavimą:

1.         Teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas, nes, nagrinėdamas bylą, aiškinosi ir nustatinėjo aplinkybes, kurios nesusijusios su ginčo (įrodinėjimo) dalyku, t. y. neteisėtais atsakovo veiksmais, prieštaraujančiais UAB ‚Kriptonika“ veiklos tikslams (CPK 158 str. 3 d., 180, 265 str., CK 2.115 str.).

2.         Teismas, analizuodamas jų tarpusavio santykius, darydamas tam tikras išvadas, konstatuodamas teisinę reikšmę turinčias aplinkybes, pasisakė dėl neįtrauktų į bylą asmenų (A. Sviridov, UAB „Penki kontinentai“, AB SEB Vilniaus banko, administratorės I. Janulionienės, UAB „Šiaulių titanas“ ir kt.) teisių ir pareigų (CPK 14 str. 2 d., 266 str., 329 str. 2 d. 2 p.). Pavyzdžiui, apeliantui neaišku, kodėl UAB „Kriptonika“ administratoriaus veiksmai priskiriami jam ir kodėl jis už juos yra atsakingas, kadangi teismas nenurodė atsakovo sąsajų su administratoriumi.

3.         Sprendimas priimtas pažeidžiant teisėjų nepriklausomumo ir nešališkumo principus, kadangi jame teisėja pasisakė kitose, neišnagrinėtose civilinėse bylose nagrinėjamais klausimais, neleistinai kišdamasi į kitų teisėjų veiklą (CPK 21 str., Teismų įstatymo 3 str. 3 d.). Teismas nepagrįstai konstatavo, jog teismo nutartimis kitose civilinėse byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės neadekvačios ir trikdo UAB „Kriptonika“ ūkinę veiklą ir neįvardijo, kokiu būdu tai daroma.

4.         Teismas netinkamai įvertino (vienpusiškai) bylos aplinkybes bei surinktus įrodymus, nemotyvavo savo išvadų, pažeidė rungimosi, dispozityvumo ir proceso šalių lygiateisiškumo principus (CPK 12, 13, 17, 178, 185 str., 270 str. 3, 4 d., 291 str. 1 d. 5 p.). Faktiniai duomenys rodo, kad būtent ieškovas veikia prieš UAB „Kriptonika“ ir kito akcininko – atsakovo -  interesus. Teismas, konstatavęs, jog visuotiniuose UAB „Kriptonika“ susirinkimuose neišsprendžiami svarbūs įmonei klausimai, nesiaiškino to priežasčių, nors iš protokolų matyti, kad UAB „Kriptonika“ vadovas iki susirinkimo nepateikė atsakovui visos prašomos informacijos, dokumentų. Nemotyvuotos ir neparemtos bylos įrodymais teismo išvados dėl teismo nutarčių nevykdymo. Be to, teismas nemotyvavo, kaip kitų, neįtrauktų į bylą asmenų (UAB „Šiaulių titanas“, administratorės I. Janulionienės, kt.) veikos, susijusios su atsakovu, ar kodėl atsakovas atsakingas už jų veiksmus.

5.         Netinkamai išaiškino ir pritaikė materialinės teisės normą dėl priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymo pagrindų (CK 2.115 str.). Apelianto nuomone, šis institutas neskirtas akcininkų tarpusavio ginčams išspręsti, nes tam skirtos kitos teisinės priemonės. Jis taikytinas tik nustačius neteisėtus, priešingus įmonei jos dalininkų (akcininkų) veiksmus. Pažymi, jog atsakovas naudojasi įstatymų įtvirtintomis teisinėmis priemonėmis ginti savo teisėtus interesus (reiškia ieškinius UAB „Kriptonika“), kas yra teisėta ir negali būti pagrindu taikyti priverstinį akcijų pardavimą (CPK 5 str. 1 d.). Byloje nėra įrodymų, jog atsakovo veiksmai prieštarauja UAB „Kriptonika“ veiklos tikslams. Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovo kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo rodo jo neteisėtus veiksmus šio juridinio asmens atžvilgiu, kadangi tai kiekvieno kreditoriaus teisė. Be to, įmonės vadovas A. Sviridov to nepadarė, nors pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas privalėjo.

6.         Teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas siekia eliminuoti ieškovą iš UAB „Kriptonika“ valdymo, kadangi pastato apsaugos sutartis sudaryta ne atsakovo, o tarp UAB „Trikampis žiedas“ ir UAB „Penki kontinentai“.

7.         Teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas atsakingas už ilgalaikių kreditavimo sutarčių su UAB „Kriptonika“ nutraukimą, kadangi pranešimą AB SEB Vilniaus bankui pateikė UAB „Penki kontinentai“, kaip laiduotojas pagal kreditavimo sutartis, be to,  sutartį galėjo nutraukti tik jos šalis, o laiduotojas tik pateikė bankui informaciją (CK 1.5 str. 1 d., 6.38 str. 3 d.). Pažymi, jog būtent UAB „Kriptonika“ vadovas pažeidinėjo ilgalaikio kreditavimo sutartį ir dėl jo kaltės ji buvo nutraukta.

8.         Teismas neištyrė bylos įrodymų, kuriais rėmėsi atsakovas, ignoruodamas faktus, jog UAB „Kriptonika“ vadovas A. Sviridov yra susijęs su ieškovu (veikia ir kaip UAB „Kriptonika“ vadovas, ir kaip UAB „Kapitalo valdymo grupė“ atstovas, atstovauja „UVS Group“ bendrovių interesus“). Teismas taip pat netyrė fakto, jog būtent UAB „Kriptonika“ vadovas trukdo teismo paskirtam administratoriui vykdyti funkcijas, nereaguoja į atsakovo (akcininko) prašymus pateikti informaciją ir dokumentus, piktybiškai nevykdo sprendimo įregistruoti Juridinių asmenų registre kiekybinio UAB „Kriptonika“ atstovavimo, nutraukė sutartis su tiekėjais, perrašydamas jas UAB „Universalios valdymo sistemos“ vardu ir kt. Tai patvirtina, jog UAB „Kriptonika“ veikla buvo apsunkinta dėl jo vadovo, susijusio su ieškovu, neteisėtų veiksmų.

Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas išsamiai ir tinkamai išsprendė priverstinio juridinio asmens akcijų pardavimo instituto taikymą. Vien ta aplinkybė, jog atsakovas, turėdamas 50 proc. UAB „Kriptonika“ akcijų, kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo, rodo jo veiksmų prieštaringumą juridinio asmens įstatuose įtvirtintiems tikslams ir patvirtina siekį per bankroto procedūrą perimti įmonės turtą. Mano, jog tai, kad dalis dokumentų yra pasirašyti UAB „Penki kontinentai“ įmonių grupei atstovaujančių asmenų ar verslo partnerių, o ne paties atsakovo, nepaneigia atsakovo tikrųjų tikslų. Be to, atsakovą atstovaujantis asmuo užima ir kitų UAB „Penki kontinentai“ įmonių vadovų postus, yra jų akcininkas. Todėl teismas pagrįstai įrodymus vertino remdamasis CK 2.115-2.116 straipsnių taikymo logika, CK 1.5 straipsnio principais, atsižvelgdamas į tikruosius UAB „Kriptonika“ akcininkų interesus. Nepagrįstai apeliantas teigia, jog teismas neturėjo teisės vertinti kitose civilinėse, administracinėse ar baudžiamojoje bylose nagrinėjamų aplinkybių, jų vertinti. Pažymi, jog teismas skundžiamame sprendime neišsprendė kitų bylų, o tik pateikė savo vidiniu įsitikinimu pagrįstas išvadas dėl svarbių šios bylos išsprendimui aplinkybių. Nurodo, jog nagrinėjama byla yra kompleksinio pobūdžio, todėl teismui neišvengiamai tenka analizuoti įrodymus, susijusius su kitomis bylomis. Pastebi, jog CK 2.115 straipsnyje įtvirtinto instituto taikymui svarbūs priešingi juridinio asmens veiklos tikslams, nesąžiningi tikslai, veiksmai, o ne neteisėti veiksmai. Atkreipia dėmesį, jog apeliantas prie skundo pateikia įrodymus, kurie tik patvirtina, jog nesąžiningi atsakovo veiksmai ateityje nesiliaus, nes konfliktas tęsiasi, teismuose inicijuojamos naujos bylos, o UAB „Penki kontinentai“ įmonių grupės subjektai, nesibaigus teisminiams ginčams, įsikūrė UAB „Kriptonika“ priklausančiame pastate, naudojasi jo patalpomis be nuomos sutarčių ir nemokėdami nuompinigių.

 

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir išsamiai ištyręs bylos aplinkybes ir įrodymus, iš esmės teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, susijusias su priverstiniu UAB „Kriptonika“ akcijų pardavimu, tinkamai pritaikė civilinio proceso bei materialinės teisės normas ir turėjo pagrindo konstatuoti, kad ieškovas įrodė, jog atsakovo veiksmai prieštarauja juridinio asmens (UAB „Kriptonika“) veiklos tikslams ir kad negalima pagrįstai manyti, jog tokia situacija ateityje pasikeis.

Byloje nustatyta, kad UAB „Kriptonika“ įsteigta 2002 m. spalio 14 d. (2 t., b. l. 102-113), ieškovui ir atsakovui, akcininkams, priklauso po 38 000, t. y. po 50 proc., šios įmonės akcijų. Akcininkų susirinkime, kuris vyko 2005 m. balandžio 28 d., tarp ieškovo ir atsakovo kilo nesutarimai ir nuo to laiko akcininkai nepriima bendrų sprendimų bendrovės valdymo klausimais (2 t., b. l. 29-35). UAB „Penki kontinentai“ 2005 m. birželio 15 d. informavo banką, kad rangovas UAB „Šiaulių titanas“ ketina nutraukti statybos rangos sutartį su UAB „Kriptonika“, nes ši nevykdo savo įsipareigojimų pagal rangos sutartį (1 t., b.l. 54-55). AB SEB Vilniaus bankas 2005 m. birželio 20 d. sustabdė kreditavimą pagal sutartis (1 t., b. l. 62, 58). Atsakovas UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos 2005 m. liepos 5 d. informavo banką, kad UAB „Kriptonika“ paskolą naudoja ne pagal paskirtį (1 t., b. l. 48). AB SEB Vilniaus bankas 2005 m. rugsėjo 8 d. nutraukė ilgalaikio kreditavimo sutartis prieš terminą ir pareikalavo grąžinti likusią negrąžintą kredito dalį, priskaičiuotas palūkanas ir kitus mokesčius (1 t., b. l. 33-35). Reikalaujamą sumą 2005 m. rugsėjo 8-9 d. sumokėjo bankui vienas iš dviejų laiduotojų – UAB „Penki kontinentai“ (3 t., b. l. 190). UAB „Šiaulių titanas“ nutraukė statybos rangos sutartį ir 2005 m. rugsėjo 23 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo (3 t., b. l. 176-189). Tokį pat pareiškimą 2006 m. rugsėjo 17 d. pateikė UAB „Penki kontinentai“. Atsakovas 2006 m. sausio 11 d. irgi pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo, kuriame nurodė, kad nutraukė 2003 m. ir 2004 m. sudarytas su UAB „Kriptonika“ kreditavimo sutartis ir UAB „Kriptonika“ paskolų negrąžina (3 t., b. l. 190-200).

Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad paminėti atsakovo veiksmai prieštaravo UAB „Kriptonika“ veiklos tikslams, ir, remdamasis CK 2.115-2.116 straipsniais, ieškinį patenkino. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančias materialinės teisės normas ir netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes. Kolegija nesutinka su šiais apelianto argumentais.

Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį juridinio asmens dalyviai, atitinkantys CK 2.116 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi. Taigi, priverstinis akcijų pardavimas gali būti vykdomas esant dviems sąlygoms: juridinio asmens dalyvio veiksmų prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams ir pagrįstas manymas, kad tokie veiksmai ateityje nepasikeis. Siekiant nustatyti šias abi sąlygas, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti įstatymuose bei juridinio asmens veiklos įstatuose. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio tikslus rodo jo veiksmai juridinio asmens, kurio akcijų turima, atžvilgiu. Priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo institutas sukurtas tam, kad būtų galima teismo sprendimu pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, o ne privačių interesų per juridinį asmenį tenkinimas. Atkreiptinas dėmesys, kad priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai, kaip nurodo apeliantas, turi būti neteisėti, priešingi teisei veiksmai. Pakanka nustatyti, kad jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Apeliantas, kolegijos nuomone, siaurinamai aiškina CK 2.115 straipsnyje įtvirtinto instituto taikymo galimybes.

Aiškindama UAB „Kriptonika“ veiklos tikslus, kolegija pastebi, kad privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 str. 3 d.). Tai įtvirtinta UAB „Kriptonika“ įstatų 2 straipsnyje. Jame nurodyta, kad, vykdant bendrovės ūkinę veiklą, siekiama gauti ekonominę naudą (2 t., b. l. 104). Pagal įstatų 1.7 punktą šio juridinio asmens veiklos trukmė neribota. Taigi UAB „Kriptonika“ veiklos tikslas yra vystyti įstatuose numatytą veiklą ir gauti ekonominę naudą. Apeliantas šios aplinkybės neginčija.

Kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad jo, kaip UAB „Kriptonika“ kreditoriaus, veiksmai atitinka ir neprieštarauja teisės normoms, kadangi kreditorius, gindamas savo interesus, turi teisę reikalauti, kad skolininkas patenkintų jo reikalavimus. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis netgi numato, kad įmonės savininkas (juridinio asmens dalyvis), siekdamas, kad įmonės kreditoriai nepatirtų didelių nuostolių, privalo inicijuoti nemokios įmonės bankrotą. Tačiau nagrinėjamu atveju atsakovas, kaip UAB „Kriptonika“ akcininkas (dalyvis), teikdamas prioritetą savo, kaip UAB „Kriptonika“ kreditoriaus, teisėms ir reikalaudamas savo išimtinai kaip kreditoriaus teisių gynimo, atliko priešingus UAB „Kriptonika“ tikslams veiksmus.

Kaip minėta, po kilusių tarp akcininkų nesutarimų dėl UAB „Kriptonika“ finansavimo, UAB „Penki kontinentai“, kurios veiksmai pagal bylos duomenis yra suderinti su atsakovu ir kuri yra su atsakovu susijusi įmonė (abiejų bendrovių buveinės yra tuo pačiu adresu ir joms vadovauja tie patys asmenys) 2005 m. birželio 15 d. informavo AB SEB Vilniaus banką, kad UAB „Šiaulių titanas“ ketina nutraukti su UAB „Kriptonika“ sudarytą statybos rangos sutartį, nes UAB „Kriptonika“ nevykdo įsipareigojimų rangovui. Atsakovas 2005 m. liepos 5 d. pranešė bankui, kad UAB „Kriptonika“ gautą paskolą naudoja ne pagal paskirtį. To pasėkoje bankas nutraukė kredito sutartį ir pareikalavo, kad UAB „kriptonika“ grąžintų gautą paskolą. Dėl šių aplinkybių UAB „Kriptonika“ susidarė nepalanki turtinė padėtis – bendrovė neturėjo pinigų grąžinti bankui paskolos ir apmokėti UAB „Šiaulių titanas“ už pagal rangos sutartį atliktus darbus. Bankui nutraukus kredito sutartis, UAB „Penki kontinentai“, nereikalaudama, kad ieškovas, kaip antras laiduotojas, pagal kredito sutarties sąlygas, sumokėtų bankui jam tenkančią kredito sumos dalį, sumokėjo bankui visą kredito sumą ir įgijo teisę reikalauti, kad sumokėtą sumą atlygintų UAB „Kriptonika“. Vėliau UAB „Penki kontinentai“ pagal atskirus susitarimus su UAB „Šiaulių titanas“ tęsė rangos sutartį dėl UAB „Kriptonika“ pastato remonto ir mokėjo UAB „Šiaulių titanas“ už atliktus darbus. Šiais veiksmais UAB „Penki kontinentai“ padidino savo reikalavimus bendrovei „Kriptonika“. Savo ruožtu atsakovas nutraukė 2003 ir 2004 metais sudarytas su UAB „Kriptonika“ kreditavimo sutartis ir pareikalavo grąžinti suteiktas paskolas. Kadangi UAB „Kriptonika“, kurios pagrindinį turtą sudarė pastatas, esantis Vilniuje, Kalvarijų g., nepajėgė atsiskaityti su atsakovu, UAB „Penki kontinentai“ ir UAB „Šiaulių titanas“, tai pastaroji bendrovė, vėliau ir UAB „Penki kontinentai“ bei atsakovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo.

Išdėstyta įvykių eiga ir atsakovo veiksmai rodo, kad atsakovas bendrovės „Kriptonika“ atžvilgiu veikė ne kaip šios bendrovės dalyvis, kurio tikslai turėtų sutapti su bendrovės tikslais, o kaip šios bendrovės dalyvis ir kreditorius, kuris, iškilus ginčui su kitu šios bendrovės dalyviu, siekė išimtinai savo kreditorinių reikalavimų patenkinimo ir kreditoriaus teisių gynimo. Šios aplinkybės patvirtina, kad kilo atsakovo, kaip UAB „Kriptonika“ dalyvio, ir atsakovo, kaip UAB „Kriptonika“ kreditoriaus, interesų konfliktas. Neturėdamas realios galimybės daryti bendrovės valdymui įtakos kaip juridinio asmens dalyvis (50 proc. akcijų), atsakovas savo veiksmais nuosekliai siekia perimti bendrovės valdymą kaip juridinio asmens kreditorius. Tokie atsakovo veiksmai prieštarauja aukščiau išdėstytiems UAB „Kriptonika“ veiklos tikslams, kadangi, kaip minėta, kiekvienas pelno siekiantis privatus juridinis asmuo steigiamas tam, kad vystytų veiklą, gautų pelną. Atsakovas savo veiksmais ir ieškiniu dėl bankroto bylos UAB „Kriptonika“ iškėlimo suteikė prioritetą savo, kaip UAB „Kriptonika“ kreditoriaus, o ne kaip UAB „Kriptonika“ akcininko, teisėms ir pareigoms, todėl atsakovo veiksmai negali būti pripažinti atitinkančiais UAB „Kriptonika“ veiklos tikslus. Pastebėtina, kad priverstinis UAB „Kriptonika“ akcijų pardavimas atsakovo, kaip UAB „Kriptonika“ kreditoriaus, interesų nepažeidžia.

Nepagrįstas apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė teisėjų nepriklausomumo, nešališkumo principus, pasisakė dėl kitų (neišnagrinėtų) bylų baigties. Byloje nėra duomenų, kad teisėjas buvo šališkas, o vertindamas ieškovo ir atsakovo veiksmus bendrovės „Kriptonika“ atžvilgiu, teismas negalėjo visiškai jų atsieti nuo teisminių ginčų, kuriuose UAB „Kriptonika“ ir bylos šalys dalyvauja, kadangi ieškovas, taip pat UAB „Kriptonika“, iš vienos pusės, ir atsakovas, iš kitos pusės, mano, jog priešinga pusė pažeidžia jų interesus, ir faktiškai visus tarpusavio ginčus sprendžia teismine tvarka (teismuose nagrinėjama apie 70-80 bylų, kurios tiesiogiai ar netiesiogiai susijusios su bylos šalimis). Nors pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuose aptarė atskirus UAB „Šiaulių titanas“ ir teismo paskirtos administratorės veiksmus, sprendžiamus kitose civilinėse bylose, tačiau, tenkindamas ieškinį, dėl paminėtų ar kitų nedalyvaujančių byloje asmenų teisių ir pareigų nenusprendė, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad esminiai pažeidė kitų asmenų teises ir yra CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindas pripažinti ginčijamą sprendimą neteisėtu. Be to, šis teismo sprendimas minėtiems asmenims neturi prejudicinės galios. Atsižvelgiant į ieškinio dalyką ir pagrindą, tyrimo objektas byloje yra dviejų akcininkų ginčas dėl bendrovės valdymo ir akcininkų veiksmų, susijusių su bendrovės valdymu.

Apelianto argumentų dėl ieškovo ir UAB „Kriptonika“ vadovo veiksmų nesąžiningumo kolegija nenagrinėja ir dėl jų nepasisako, kadangi, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, atsakovui buvo suteikta galimybė pareikšti šioje byloje priešieškinį dėl priverstinio ieškovui priklausančių akcijų pardavimo atsakovui, tačiau atsakovas tokia teise nepasinaudojo. Minėti atsakovo argumentai nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku. Be to, kolegija pastebi, kad pagal bylos duomenis ieškovas iki šio teisminio ginčo sprendimo siūlė atsakovui tomis pačiomis sąlygomis pirkti iš ieškovo arba parduoti ieškovui UAB „Kriptonika“ akcijas, tačiau atsakovas tokiu keliu spręsti konfliktinę padėtį atsisakė. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad UAB „Kriptonika“ valdymo, veiklos situacija konfliktinė ir ją išspręsti sudėtinga, todėl vienintelė galimybė užbaigti krizinę juridinio asmens valdymo situaciją yra priverstinis šio juridinio asmens akcijų, priklausančių juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir ateityje nepasikeis, pardavimas (CK 2.115, 2.116, 1.5 str.).

Remdamasi tuo, kas pasakyta, kolegija priėjo išvados, kad nėra pagrindo apeliacinio skundo argumentais panaikinti teisėto ir pagrįsto pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 329, 330 str., 263 str. 1 d.).

Atmetus apeliacinį skundą, iš apelianto valstybei priteistinos bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 302 str., 96 str. 2 d.).

Ieškovas pateikė prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašo paskirti atsakovui priklausančių 38 000 vnt. UAB „Kriptonika“ paprastųjų vardinių akcijų visišką administravimą, administratoriumi paskiriant ieškovo nurodytą fizinį asmenį – (5 t., b. l. 119-120). Byloje nėra duomenų, kad atsakovas atlieka veiksmus, kurie galėtų varžyti ieškovo teises vykdant priverstinį akcijų pardavimą, ar kad atsakovas trukdytų vykdyti teismo sprendimą, o Vilniaus apygardos tesimo 2006 m. sausio 12 d. nutartimi pritaikyto akcijų arešto nepakanka, todėl ieškovo prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo netenkintinas (1 t., b. l. 2-3, CPK 144 str. 1 d., 148, 178, 185 str.). Pažymėtina, kad tolimesnėje bylos nagrinėjimo eigoje, paaiškėjus netinkamiems atsakovo veiksmams, ieškovas turi teisę pateikti naują prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo.

 

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 144 straipsnio 1 dalimi, 148 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2006 m. gruodžio 19 d. sprendimą.

Priteisti iš atsakovo UAB „Penkių kontinentų“ bankinių technologijų (kodas 125592767) valstybei 10 (dešimt) Lt procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Atmesti ieškovo UAB „Kapitalo valdymo grupė“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo.

 

 

Teisėjai

Artūras Driukas   Vincas Verseckas   Vigintas Višinskis