Civilinė byla Nr. e2-2460-1097/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33238-2019-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.2; 2.2.2.7; 2.6.8.7; 2.6.8.11.1

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 9 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Latvelė,

sekretoriaujant Ingridai Žuraitei,

dalyvaujant ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ atstovei advokatei Jolitai Mikulėnienei,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Charter Jets“ atstovui advokatui Tomui Petkevičiui,

trečiojo asmens ,,Enercom Holdings Limited“ atstovui advokatui Linui Songailai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB ,,Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2019 m. spalio 16 d. UAB ,,Charter Jets“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškovė nurodė, kad ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ yra atsakovės UAB ,,Charter Jets“ akcininkai: ieškovei priklauso 60 proc. bendrovės akcijų ir balsų, o trečiajam asmeniui – 40 proc. 2019 m. spalio 16 d. įvyko neeilinis atsakovės akcininkų susirinkimas, kuriame buvo svarstyti ir neteisėtai pakeisti bendrovės įstatai, juos išdėstant pagal trečiojo asmens pateiktą įstatų projektą. Ieškovės teigimu, šio susirinkimo sprendimas dėl įstatų pakeitimo yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu nuo priėmimo dienos, nes:

2.1.                      Sprendimas priimtas nesant būtinai balsų daugumai tokiam sprendimui priimti (ginčo susirinkimo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Trečiasis asmuo susirinkime neteisėtai rėmėsi 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, o atsakovė neteisėtai šiuos balsus pripažino, todėl sprendimas priimtas įskaičiavus neteisėtai trečiojo asmens panaudotus ieškovės balsus. Ieškovė nurodytą balsavimo teisių perleidimo sutartį buvo nutraukusi dar 2017 metų gegužės mėnesį, nes ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį su nauja atstove Jolita Mikulėniene ir apie tai pranešė atsakovei 2017 m. gegužės 25 d. laišku. Tokiu būdu trečiasis asmuo buvo pakeistas kitu balsavimo teisių turėtoju ir tai automatiškai panaikino trečiojo asmens turėtas ieškovei priklausiusių akcijų balsavimo teises. Taigi, priimant sprendimą balsuota balsais, kurių perleidimo sutartis buvo pasibaigusi, t. y. sutartis buvo vienašališkai nutraukta pagal bendrus turto administravimo pasibaigimo nuostatus.  

2.2.                      Susirinkime patvirtinti imperatyvioms įstatymų nuostatoms prieštaraujantys atsakovės įstatai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Naujais įstatais numatoma rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsais, tuo tarpu bendrovėje yra sudaroma valdyba ir pagal ABĮ nuostatas tokiu atveju vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtas valdybos, o ne akcininkų, kompetencijai. Be to, naujuose įstatuose nustatyta 2/3 visų akcininkų balsų dauguma rinkti/atšaukti bendrovės valdybą (jos narius) prieštarauja ABĮ reglamentuotai valdybos sudarymo procedūrai, balsų daugumai, balsų skirstymo tarp kandidatų ir jų skaičiavimo tvarkai.

2.3.                      Susirinkime trečiojo asmens balsavimas ieškovės akcijomis buvo neteisėtas, nes trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijomis suteikiamais balsais esant interesų konfliktui, prieš ieškovės valią, už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus. Asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu. Ieškovė buvo davusi trečiajam asmeniui instrukcijas, kaip turėtų būti balsuojama susirinkime, tačiau trečiasis asmuo jų nepaisė ir balsavo prieš akcijų savininkės ieškovės valią ir priešingais jai interesais, tuo pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarties šalių sąžiningumo principą bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigą elgtis sąžiningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais. 

3.       Atsakovė UAB ,,Charter Jets“ atsiliepimu prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime rėmėsi tokiais pagrindiniais argumentais:

3.1.                      Ieškovė yra netinkamas ieškovas reikšti reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nes 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovė perleido Jolitai Mikulėnienei ne tik visus ieškovės akcijų suteikiamus balsus, bet ir visas akcijų suteikiamas neturtines teises. Laikant šią sutartį galiojančia ir vykdytina (su kuo atsakovė kategoriškai nesutinka), ieškovu šioje civilinėje byloje galėtų būti tik Jolita Mikulėnienė, kuriai ieškovė yra tariamai perleidusi visas neturtines teises, įskaitant teisę reikšti ieškinį dėl tariamų pažeidimų, susijusių su akcininkų susirinkimu.

3.2.                      Nauji bendrovės įstatai patvirtinti esant pakankamam 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų skaičiui. Ieškovės nurodyta 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, sudaryta su Jolita Mikulėniene, negalioja, nes nėra nutraukta ar kitaip pasibaigusi su trečiuoju asmeniu ieškovės teisėtai sudaryta ir galiojanti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis. Trečiasis asmuo teisėtai balsavo šios sutarties pagrindu turimais atsakovės akcijų suteikiamais balsais. Ieškovės nurodomos atstovavimo, pavedimo ir turto administravimo pabaigą reglamentuojančios teisės normos balsavimo teisių perleidimo sutarčių pabaigai nustatyti nėra taikytinos.

3.3.                      Nepagrįsti ieškovės teiginiai dėl patvirtintų įstatų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nes ABĮ numatyta valdybos ir vadovo išrinkimo tvarka nėra imperatyvi, o bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia valdybos ir vadovo išrinkimo tvarka (ABĮ 4 straipsnio 7 dalis).

3.4.                      Nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad buvo balsuota prieš ieškovės valią bei interesus ar esant interesų konfliktui. Ieškovės ir trečiojo asmens sudarytos 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punkte įtvirtinta trečiojo asmens teisė savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir įstatus yra priskirtini atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Taigi, balsuodamas savo nuožiūra, trečiasis asmuo nepažeidė ieškovės teisių ar CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sutarties šalių sąžiningumo principo, nes sutarties nuostatų įgyvendinimas negali būti laikomas neteisėtu. Be to, priimti įstatai yra naudingi atsakovei ir abiem jos akcininkams, nes leis priimti bendrovei svarbius sprendimus tik bendru akcininkų sutarimu.

4.       Trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad trečiojo asmens balsavimas ieškovės akcijomis suteikiamais balsais ginčo susirinkime buvo teisėtas, nes 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta ir yra galiojanti. Pagal balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punktą trečiasis asmuo turi teisę visais bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais balsuoti savo nuožiūra, t. y. privalo vadovautis bendrovės interesais ir neturi jokios pareigos balsuoti pagal ieškovės instrukcijas. Be to, tokios instrukcijos niekuomet nebuvo teikiamos. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad nepagrįsti teiginiai dėl įstatų prieštaravimo imperatyvioms nuostatoms, nes įstatų 7.2 punkte buvo įgyvendinta teisė nustatyti kitokią valdymo organų narių (vadovo ir valdybos) rinkimo ir atšaukimo tvarką nei ABĮ, t. y. ABĮ nuostatos dėl bendrovės vadovo ir valdybos rinkimo ir atšaukimo nėra imperatyvios. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad ieškovė neturi subjektinės teisės ginčyti sprendimą, nes, pačios ieškovės teigimu, neturtines akcijų suteikiamas teises, taip pat ir teisę kreiptis į teismą ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, ji 2017 m. gegužės 23 d. sutartimi perleido Jolitai Mikulėnienei.

5.       Dublike ieškovė palaikė ieškinio reikalavimus; rėmėsi ieškinyje išdėstytais argumentais ir nurodytomis aplinkybėmis. Pabrėžė, kad ieškovė turėjo teisę vienašališkai atšaukti trečiojo asmens teisę balsuoti. Balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigai taikytini CK reglamentuojami atstovavimo, turto administravimo bei pavedimo sutarties pasibaigimo pagrindai. Turto administravimas ar atstovavimas pagal įstatymą baigiasi, kai tokie įgaliojimai panaikinami ar kai vienas administratorius yra pakeičiamas kitu. 2017 m. gegužės 25 d. el. laišku ieškovė informavo atsakovę bei trečiąjį asmenį apie balsavimo teisių perleidimo panaikinimą, 2012 m. sutarties nutraukimą, bei apie tai, kad balsavimo teisės nuo 2017 m. gegužės 29 d. yra perleistos kitam asmeniui, t. y. balsų turėtojas (administratorius) pakeistas kitu. Ieškovei 2017 m. gegužės 25 d. raštu pranešus apie 2012 m. balsavimo sutarties nutraukimą bei taip atšaukus šia sutartimi suteiktas balsavimo teises, trečiojo asmens turėtos balsavimo teisės iš karto pasibaigė. Be to, ieškovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti su trečiuoju asmeniu 2012 m. gruodžio 28 d. sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį CK 6.217 straipsnio 2 dalyje numatytais pagrindais ir apie tai atsakovei bei trečiajam asmeniui buvo žinoma. Trečiasis asmuo, valdydamas atsakovę išskirtinai savo asmeniniais interesais ir žalingu atsakovei būdu, tyčia sistemingai ir nuolat pažeidinėjo balsavimo teisių perleidimo sutartį, jos tikslą, paskirtį ir esmę – užtikrinti balsus perleidusio akcininko naudą, taip pat pažeidė viešąją tvarką ir gerą moralę, sutarties šalių sąžiningumo principą. Ieškovė iš esmės negavo iš trečiajam asmeniui suteiktos balsavimo teisės to, ko tikėjosi – jog balsavimo teise bus naudojamasi ieškovės ir atsakovės naudai. Atsakovės 2017, 2018 m. veikla buvo nuostolinga, trečiasis asmuo naudojosi atsakovės finansiniais ištekliais bei nauda: mokėjosi sau ir susijusiems asmenims pinigines lėšas už tariamas konsultacines paslaugas bei teikė paskolas, 2018 m. sausio 22 d. atsakovės vardu sudarė trečiajam asmeniui ir susijusiems asmenims naudingus sandorius su AB Šiaulių banku, siekdami panaikinti trečiojo asmens ir jo susijusių asmenų duotus įsipareigojimus (laidavimus) prieš banką, tuo pačiu sukurdami neadekvačias prievoles pačiai atsakovei. Visi šie balsavimo teisių pasibaigimo pagrindai buvo įvykę iki ginčijamo 2019 m. spalio 16 d. susirinkimo, apie tai visiems akcininkams ir atsakovei buvo iš anksto pranešta, pakartotinai informuota 2019 m. spalio 16 d. susirinkimo metu, todėl susirinkime trečiojo asmens balsavimas ieškovės balsais negalėjo būti įskaitytas.

6.       Triplike atsakovė prašė ieškinį atmesti; rėmėsi atsiliepime į ieškinį išdėstytais argumentais ir nurodytomis aplinkybėmis. Nesutiko su ieškovės teiginiais, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galėjo būti nutraukta CK 6.217 straipsnio 2 dalyje numatytais pagrindais. Atsakovės teigimu, šios sutarties galiojimas ir faktas, kad ieškovė šios sutarties nenutraukė vienašališkai, yra konstatuotas įsiteisėjusia, prejudicinę galią šioje byloje turinčia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2A-1582-794/2019). Trečiojo asmens veiksmai negali būti traktuojami kaip esminis sutarties pažeidimas, nes, balsuodamas savo nuožiūra, trečiasis asmuo nepažeidė balsavimo teisių perleidimo sutarties, ieškovės teisių, sąžiningumo principo, taip pat neatsidūrė interesų konflikte, nes pačioje sutartyje buvo numatyta trečiojo asmens teisė balsuoti savo nuožiūra, o teisėta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).  Atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodamas savo nuožiūra trečiasis asmuo tinkamai ir sąžiningai vykdė sutartį, o ieškovė pirmus penkerius metus (nuo 2012 m. iki 2017 m.) jokių pretenzijų dėl balsavimo nereiškė. Net ir po to, kai ieškovės atstovė 2017 m. gegužės 25 d. el. laišku informavo atsakovės direktorių apie tariamą sutarties nutraukimą, o atsakovė ir trečiasis asmuo atsisakė pripažinti sutartį nutraukta, ieškovė savo teisių negynė teismine tvarka ir nereikalavo pripažinti vienašališką 2012 m. gruodžio 28 d. sutarties nutraukimą tinkamu.

7.       Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė palaikė ieškinio reikalavimus; rėmėsi procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais ir aplinkybėmis. Papildomai nurodė, kad ieškovė ne kartą išreiškė valią ir informavo atsakovę, jog balsavimo teisių perleidimo sutartis laikoma nutraukta, nes ieškovė negauna iš sutarties to, ko tikėjosi – bendrovė valdoma nuostolingai, o tai yra esminiai sutarties pažeidimai. Ieškovė pabrėžė, kad ginčo akcininkų susirinkime balsuota nepaisant ieškovės duotų balsavimo nurodymų, o bendrovės įstatų pakeitimas naudingas išimtinai tik trečiojo asmens interesams, tokiu pakeitimu įtvirtinant trečiojo asmens veto teisę balsuojant dėl bendrovės valdymo organų sudarymo.

8.       Teismo posėdžio metu atsakovės ir trečiojo asmens atstovai prašė ieškinį atmesti; rėmėsi procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais ir aplinkybėmis. Nurodė, kad ieškovės duotų balsavimo instrukcijų turinys buvo žinomas, tačiau instrukcijų balsuoti prieš įstatų pakeitimą nebuvo paisoma, nes instrukcijos neteisėtos. Ieškovės balsais buvo balsuota veikiant sandorio pagrindu, o pagal 2012 m. balavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punktą trečiasis asmuo turėjo teisę balsuoti savo nuožiūra  be jokių apribojimų. Bendrovės akcininkai turi veikti ne savo, o bendrovės, interesais, kas šiuo atveju ir buvo daroma – balsuota bendrovės interesais, siekiant, jog bendrovė būtų valdoma bendru akcininkų sutarimu. Akcininkų ginčai trukdė įmonės veiklai, mažino jos galimybes gauti paramą, todėl buvo būtina siekti, jog dėl svarbiausių bendrovės sprendimų būtų akcininkų susitarimas.

Teismas

konstatuoja:

Ieškinys atmestinas. 

9.       Bylos rašytinė medžiaga ir proceso dalyvių paaiškinimai leidžia nustatyti faktines aplinkybes:

9.1.                      Ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ yra atsakovės UAB ,,Charter Jets“ akcininkai: ieškovė turi 60 proc. atsakovės akcijų, t. y. ieškovei nuosavybės teise priklauso 2 740 801 akcija, o trečiasis asmuo – 40 proc. atsakovės akcijų, t. y. jam priklauso 1 827 199 akcijos.

9.2.                      2012 m. gruodžio 28 d. ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir trečiasis asmuo ,,Enercom Holdings Limited“ sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė trečiajam asmeniui dešimties metų laikotarpiui (iki 2022 m. gruodžio 28 d.) perleido 1 598 800 akcijų balsavimo teises, sudarančias 35 proc. visų balsų. Remdamasis šia sutartimi, trečiasis asmuo įgijo 75 proc. balsų, kuriais balsuoja atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

9.3.                      2017 m. gegužės 23 d. ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ ir Jolita Mikulėnienė sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė nuo 2017 m. gegužės 29 d. perleido visas jos turimas 60 proc. atsakovės akcijų suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises Jolitai Mikulėnienei.  

9.4.                      2019 m. spalio 16 d. įvyko atsakovės UAB ,,Charter Jets“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija. Sprendimas priimtas trečiajam asmeniui ,,Enercom Holdings Limited“ balsuojant 75 proc. visų balsų: 40 proc. jam priklausančių balsų ir 35 proc. ieškovės balsų, perleistų 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi. Ieškovė su šiuo sprendimu nesutiko ir 25 proc. balsų balsavo „prieš“.

10.       Ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ kreipėsi į teismą su nagrinėjamu ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2019 m. spalio 16 d. UAB ,,Charter Jets“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo. Grįsdama šį reikalavimą, ieškovė remiasi trimis grupėmis argumentų: 1) kad sprendimui priimti nebuvo būtinos balsų daugumos; 2) kad naujos redakcijos įstatų turinys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms; 3) kad naujos redakcijos įstatų turinys prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, sprendimas priimtas trečiajam asmeniui neteisėtai veikiant prieš balsus perdavusios ieškovės instrukcijas dėl balsavimo.

Dėl ginčo sprendimui priimti būtinos balsų daugumos (ne)buvimo 

11.       Ieškovė, prašydama pripažinti negaliojančiu visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą pakeisti įstatus, nurodo, kad sprendimas priimtas be būtinos balsų daugumos, nes trečiasis asmuo, balsuodamas susirinkime, neteisėtai rėmėsi 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi, o atsakovė neteisėtai šiuos balsus pripažino. Ieškovės teigimu, nurodyta balsavimo teisių perleidimo sutartis nutraukta 2017 metų gegužės mėnesį: ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį su nauja atstove Jolita Mikulėniene ir apie tai pranešė atsakovei bei trečiajam asmeniui 2017 m. gegužės 25 d. el. laišku. Ieškovės teigimu, tokiu būdu trečiasis asmuo buvo pakeistas kitu balsavimo teisių turėtoju ir tai automatiškai panaikino trečiojo asmens turėtas balsavimo teises. Ieškovė nurodė, kad ginčo susirinkime trečiasis asmuo negalėjo remtis 2012 metų balsavimo teisių perleidimo sutartimi, nes ji buvo nutraukta (pasibaigusi): įgaliojimas baigiasi įgaliotojui pasinaudojus teise bet kada panaikinti įgaliojimą (CK 2.146 straipsnis, 2.147 straipsnio 1 dalies 2 punktas); turto administravimas ir administratoriaus įgaliojimai baigiasi panaikinus administravimą ar pakeitus vieną administratorių kitu (CK 4.236, 4.250 straipsnio 4 punktas, 4.251 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktai); pavedimo sutartis pasibaigia panaikinus įgaliojimą, jei įgaliotojas tiems patiems veiksmams atlikti paskiria naują įgaliotinį (CK 6.763 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2 dalis); be to, sutartis pasibaigė, nes buvo trečiojo asmens iš esmės pažeista (CK 6.217 straipsnis).  

12.       Vertinant šią ieškovės argumentų grupę, pastebėtina, kad ši byla nėra pirmas teisme nagrinėjamas šalių ginčas, kuriame keliamas klausimas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos ir santykio su 2017 m. gegužės 23 d. sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartimi. Šie klausimai išnagrinėti ir dėl jų pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei UAB „Charter Jets“ dėl 2017 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“. Kasacinis teismas išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Bendrosiose sutarčių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217–6.220 straipsniai). Atsižvelgdamas į šiuos išaiškinimus, įvertinęs nustatytą faktinę situaciją dėl sudarytų dviejų balsavimo teisių perleidimo sutarčių, kasacinis teismas konstatavo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis tarp ieškovės ir trečiojo asmens nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. 

13.       Nagrinėjamu atveju ginčo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartyje šalys įtvirtino jos galiojimo terminą iki 2022 m. gruodžio 28 d. (sutarties 7.1 punktas). Sutartyje nustatyta jos nutraukimo tvarka, t. y. šalių laisva valia sutarta, kad sutartis gali būti nutraukta abiejų šalių susitarimu (sutarties 9.1 punktas) arba trečiojo asmens iniciatyva (sutarties 9.2  punktas). Byloje nėra duomenų, kad sutartis būtų nutraukta šia sutartyje įtvirtinta tvarka: nėra pateikta sutarties šalių ieškovės ir trečiojo asmens susitarimo dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo sutarties nutraukimo, o trečiasis asmuo patvirtina, jog sutartį laiko galiojančia ir jos nutraukimo nėra inicijavęs. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. gegužės 25 d. ji el. laišku pranešė apie 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo sutarties nutraukimą ir taip atšaukė šia sutartimi trečiajam asmeniui suteiktas balsavimo teises. Tačiau, minėta, kasacinis teismas išaiškino, kad sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Kasacinis teismas, įvertinęs ieškovės nurodytą 2017 m. gegužės 25 d. pranešimą, konstatavo, kad jis neatitiko sutarties nustatytos tvarkos, t. y. 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta sutartyje nustatyta tvarka ir galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais. Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-38/2020, tiek šia nutartimi paliktoje nepakeistoje Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartyje, įvertinta, kad ieškovės 2017 m. gegužės 25 d. el. laiškas dėl vienašališko sutarties nutraukimo neatitiko sutartyje įtvirtintos sutarties nutraukimo tvarkos. Be to, laiškas išsiųstas 2017 m. gegužės 25 d., t. y. po 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties su Jolita Mikulėniene sudarymo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartyje, kuri kasacinio teismo palikta nepakeista, įvertino šią situaciją, nurodydamas, kad ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sutartimi Jolitai Mikulėnienei negalėjo perleisti savo akcijų suteikiamų balsų, kurių neturėjo, nes tuo metu buvo perleidusi trečiajam asmeniui. Nesuėjus 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties terminui (2022 m. gruodžio 28 d.), o šalims jos nenutraukus abipusiu susitarimu ar trečiajam asmeniui nepasinaudojus savo teise vienašališkai ją nutraukti, atitinkamai ieškovei nesikreipus į teismą dėl šios sutarties nutraukimo, 2012 m. gruodžio 28 d. sutartis laikyta galiojančia, turinčia įstatymo galią ją sudariusioms šalims. Atsižvelgiant į tai, vėlesnė dėl to paties objekto, t. y. akcijų suteikiamų balsų, sudaryta sutartis negali būti laikoma galiojančia ir įpareigojančia. Teismai pabrėžė, kad aplinkybė, jog ieškovės atstovė 2017 m. gegužės 25 d. elektroniniu laišku informavo atsakovę apie tai, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra nutraukta ir sudaryta nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, nereiškia, jog 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis iš tiesų buvo nutraukta. Taigi, teismai konstatavo, kad ieškovės 2017 m. gegužės 25 d. pranešimas nebuvo pakankamas sutarčiai nutraukti. Nagrinėjant šią bylą teismo posėdžio metu ieškovės atstovė pripažino, kad po nurodyto 2017 m. gegužės 25 d. el. laiško daugiau oficialių veiksmų nutraukiant ar siekiant nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį ieškovė neatliko. Taigi, neatsirado faktinių aplinkybių, susijusių su galimu sutarties nutraukimu, kurių nebūtų įvertinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Ieškovės teiginiai, kad ji ne kartą išreiškė savo poziciją laikyti sutartį pasibaigusia, neduoda pagrindo kitaip vertinti situacijos, nes iš esmės patvirtina tik akivaizdžią aplinkybę, jog yra kilęs šalių ginčas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties (ne)galiojimo ir jos santykio su 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi, tačiau neduoda pagrindo nustatyti, jog sutartis nutraukta joje įtvirtinta tvarka. Įvertinus nurodytas aplinkybes ir išaiškinimus, konstatuotina, jog byloje nėra pagrindo nustatyti, kad ieškovės ir trečiojo asmens 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu susiklostę sutartiniai teisiniai santykiai būtų pasibaigę sutartyje įtvirtintais pagrindais ir tvarka. Dėl to pripažintina, kad sutartis galiojo ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2019 m. spalio 16 d.

14.       Šios išvados nepaneigia ieškovės argumentai, kad, ieškovei sudarius naują 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį ir išsiuntus 2017 m. gegužės 25 d. pranešimą, trečiasis asmuo neteko teisių pagal 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį, nes turėjo būti remiamasi turto administravimą reglamentuojančiomis teisės normomis ir konstatuota, kad administravimas ir administratoriaus įgaliojimai pasibaigė panaikinus administravimą ir pakeitus vieną administratorių kitu (CK 4.236, 4.250 straipsnio 4 punktas, 4.251 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktai); ar įgaliojimo pabaigą reglamentuojančiomis teisės normomis, pagal kurias įgaliojimas baigiasi įgaliotojui pasinaudojus teise bet kada panaikinti įgaliojimą (CK 2.146 straipsnis, 2.147 straipsnio 1 dalies 2 punktas); ar pavedimo sutarčių pabaigą reglamentuojančiomis nuostatomis (CK 6.763 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas minėtoje 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, pasisakydamas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisės perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, išaiškino, kad balsavimo teisių perleidimas – specialus institutas, reglamentuojantis balsavimo teisės suteikimą ne akcijų savininkui. Išaiškinta, kad balsavimo teisių įgyvendinimas akcijų savininko vardu gali būti perduodamas naudojantis trimis skirtingais teisiniais instrumentais: sudarant balsavimo teisių perleidimo sutartį, išduodant įgaliojimą ar akcijoms nustatant turto administravimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-125-313/2016 19 punktą; 2020 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 17 punktą). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad tai yra skirtingi akcininko teisių įgyvendinimo instrumentai ir atskiri civilinės teisės institutai, kurie negali būti sutapatinami (nutarties 21, 23 punktai). Taigi, šalims pasirinkus vieną iš galimų instrumentų ir sudarius balsavimo teisių perleidimo sutartį, turi būti taikomos tokiai sutarčiai ir jos pabaigai aktualios teisės normos. Dėl to atmestini ieškovės teiginiai dėl atstovavimo ar turto administravimo pabaigą reglamentuojančių teisinių nuostatų taikymo nagrinėjamoje situacijoje sprendžiant dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos.   

15.       Ieškovės argumentai, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo teisėtai vienašališkai ieškovės nutraukta dėl esminio sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu, nėra pakankami kitaip vertinti situacijai (CPK 185 straipsnis). Minėta, kad, kaip išaiškino iš esmės tapačius klausimus byloje tarp tų pačių proceso dalyvių sprendęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje ir Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartyje, 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi ieškovei nebuvo suteikta teisė nutraukti sutartį vienašališkai, todėl ieškovė, norėdama anksčiau laiko nutraukti sutartinius santykius, privalėjo kreiptis į teismą (CK 6.217 straipsnio 4 dalis), tačiau to nepadarė iki pat 2020 m. liepos 14 d. Pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas, šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Kokios aplinkybės laikytinos esminiu sutarties pažeidimu, gali būti apibrėžiama pačioje sutartyje arba gali būti nustatyta įvertinus sutarties turinį bei šalių elgesį ją vykdant. Nagrinėjamu atveju 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartyje tokių sąlygų nėra įtvirtinta. Ieškovė, grįsdama savo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, remiasi CK 6.217 straipsnyje įtvirtinto esminio sutarties pažeidimo, dėl kurio ieškovė negavo iš sutarties to, ko tikėjosi, buvimu. Ieškovės teigimu, trečiasis asmuo bendrovę valdė išskirtinai savo asmeniniais interesais ir žalingu atsakovei būdu, atsakovės veikla 2017, 2018 metais buvo nuostolinga, ieškovė iš esmės negavo iš trečiajam asmeniui suteiktos balsavimo teisės to, ko tikėjosi – jog balsavimo teise bus naudojamasi ieškovės ir atsakovės naudai. Tačiau sutarties nutraukimo CK 6.217 straipsnio pagrindu nesikreipiant į teismą tvarką reglamentuoja CK 6.218 straipsnio 1 dalis, kurioje nustatyta, kad apie sutarties nutraukimą CK 6.217 straipsnio pagrindu privaloma iš anksto pranešti kitai šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu sutartyje toks terminas nenurodytas, – prieš trisdešimt dienų. Ieškovė nurodė, kad trečiąjį asmenį ir atsakovę apie sutarties nutraukimą dėl esminio jos pažeidimo informavo 2017 m. gegužės 25 d. el. laišku, tačiau, kaip matyti iš šio el. laiško, jame nėra argumentuojama dėl esminio sutarties pažeidimo, o remiamasi tik aplinkybe, jog sudaryta nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis su kitu asmeniu. Pirmiau šiame sprendime jau nurodyta, kad vien naujos balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo aplinkybė nėra pakankama sutarčiai nutraukti. Atsakovė 2017 m. birželio 13 d. el. paštu informavo ieškovę, kad jos pateikta 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis atsakovės nėra laikoma teisėta ir dėl to atsakovės vertybinių popierių sąskaitoje ir akcininkų žurnale registruojama nebus. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų įstatymų nustatyta tvarka ginčijusi šį atsakovės atsisakymą pripažinti ir registruoti 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį. Taigi, šalių ginčai vyko dėl balsavimo teisių perleidimo sutarčių santykio ir to, kuri iš šių sutarčių turėtų būti laikoma galiojančia, o argumentai dėl esminio sutarties pažeidimo iš trečiojo asmens pusės, susiję su netinkamu bendrovės valdymu, nuostolinga bendrovės veikla ir kt., pradėti kelti tik ginčams persikėlus į teismus. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovė būtų tinkamai nutraukusi sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo. Be to, atsižvelgiant į tokią šalių ginčo apimtį, atmestini ieškovės argumentai, kad atsakovė privalėjo vykusiuose akcininkų susirinkimuose paskelbti apie 2012 m. balsavimo sutarties nutraukimą ir naujos 2017 m. balsavimo sutarties sudarymą, nes, atsakovė nepripažino 2012 m. sutarties nutraukta ir apie tai aiškiai informavo ieškovę. Esant 2012 m. sutartyje nustatytai sutarties nutraukimo tvarkai ir ieškovei jos nesilaikant, o atsakovei nepripažinus ir atsisakius laikyti 2012 m. sutartį nutraukta el. laišku, ieškovė nesiėmė veiksmų įstatymų nustatyta tvarka savo interesams ginti – nesikreipė į teismą dėl 2012 m. sutarties nutraukimo, neginčijo atsakovės veiksmų atsisakyti pripažinti bei registruoti 2017 m. sutartį. Savo teisių gynimo būdu tokioje situacijoje ieškovė pasirinko iš esmės tais pačiais argumentais ginčyti vis kitus akcininkų susirinkimų sprendimus. Tokia situacija įvertinta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje pasisakant dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos ir nustatant, jog vien aplinkybė, kad buvo sudaryta nauja 2017 m. balsavimo teisių perleidimo sutartis, neduoda pagrindo 2012 m. sutarčiai laikyti pasibaigusia. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenys patvirtina, kad ieškovė 2020 m. liepos 14 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei ,,Enercom Holdings Limited“ dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, prašydama nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir ,,Enercom Holdings Limited“ sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-25674-863/2020). Ieškinyje ieškovė prašo nutraukti balsavimo teisių perleidimo sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, nes ,,Enercom Holdings Limited“ piktnaudžiauja ir pažeidžia sutartį, balsavimo teisėmis naudojasi nesąžiningai, bendrovė valdoma priešingais jai ir jos akcininkų interesais, o ieškovė iš sutarties negauna to, ko tikėjosi (CK 6.217 straipsnis). Tokio ieškinio pateikimas patvirtina, kad nurodyta sutartis nelaikytina nutraukta, o ieškovė, būdama laisva pasirinkti savo teisių bei teisėtų interesų gynimo būdus, atstovaujama profesionalaus teisininko, apsisprendė pasinaudoti teise kreiptis į teismą dėl sutarties nutraukimo. 

16.       Atmestini ieškovės argumentai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, pateiktais išaiškinimais neturėtų būti vadovaujamasi šioje byloje, nes, ieškovės teigimu, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nenagrinėjo balsavimo teisių perleidimo sutarties bendrąja prasme – pasisakė tik dėl sutarties galiojimo nagrinėto 2017 m. akcininkų susirinkimo metu. Manytina, kad kasacinio teismo nutarties frazė, kad ,,teisėjų kolegija nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste šiuos argumentus svarsto ta apimtimi, kiek tai yra būtina sprendžiant dėl 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo ginčijamo visuotinio susirinkimo metu“, negali būti vertinama izoliuotai paimta iš konteksto. Kaip matyti iš viso nutarties teksto turinio, teisėjų kolegija vertino ir pasisakė dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo bei taikymo, dėl šioje byloje aktualaus 2012 m. gruodžio 28 d. ir 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarčių santykio ir 2012 m. sutarties galiojimo po to, kai buvo pasirašyta 2017 m. sutartis, taip pat dėl ieškovės 2017 m. gegužės 25 d. el. laiško vertinimo sutarties nutraukimo kontekste. Pateikti išaiškinimai nesieti su konkretaus ginčo objektu buvusiu akcininkų susirinkimu ar jo metu priimtais sprendimais. Dėl to laikytina, kad pateikti su 2012 m. balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaiga ir jos santykiu su 2017 m. sutartimi susiję išaiškinimai yra aktualūs nagrinėjamoje byloje.  

17.       Apibendrindamas nurodytus argumentus, teismas konstatuoja, kad 2019 m. spalio 16 d. visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo (nebuvo pasibaigusi), nebuvo nutraukta, nenuginčyta teismine tvarka, buvo įregistruota įmonės vertybinių popierių sąskaitoje. Konstatavus, kad ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, pripažintina, jog trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų, todėl reikiama balsų dauguma sprendimams priimti buvo. Atsižvelgiant į tai, su šiuo argumentu susiję ieškovės teiginiai atmestini kaip nepagrįsti.  

Dėl naujos įstatų redakcijos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms 

18.       Ieškovė, grįsdama ieškinio reikalavimą, argumentuoja, kad ginčo sprendimu patvirtintų įstatų 7.2 punktas savo turiniu yra neteisėtas, nes prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms, reglamentuojančioms bendrovės vadovo išrinkimo tvarką ir valdybos sudarymo procedūrą.

19.       Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje (ABĮ 4 straipsnio 1 dalis). ABĮ 4 straipsnio 6 dalyje tiesiogiai įtvirtinta, kad įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių ABĮ ir kitiems įstatymams. ABĮ 4 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Šių nuostatų sisteminė analizė leidžia teigti, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatoma kitokia visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka, nei įtvirtinta ABĮ. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovė savo veikloje visų pirma vadovaujasi savo įstatais ir būtent remiantis jais, o ne įstatymu, turi būti nustatoma valdymo organų kompetencija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Taigi, bendrovės įstatuose gali būti nustatomos kitokios nei dispozityviose įstatymo normose įtvirtintos taisyklės.

20.       Ieškovės teigimu, ginčo atveju naujai patvirtintais įstatais numatoma rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsais, tačiau bendrovėje yra sudaroma valdyba, todėl pagal imperatyvias ABĮ 34 straipsnio 2 dalies, 37 straipsnio 3 dalies nuostatas tokiu atveju vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtas išimtinei valdybos, o ne akcininkų kompetencijai. Teismo vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo įstatuose įtvirtinta nuostata, jog bendrovės vadovą renka akcininkai, nors bendrovėje yra sudaroma valdyba, pripažintina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Pagal ABĮ 19 straipsnio 5 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. ABĮ 20 straipsnis įtvirtina išimtine akcininkų susirinkimo kompetencija esančius klausimus, tačiau pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalį, 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Sisteminė ABĮ nuostatų analizė leidžia konstatuoti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra išimtinę kompetenciją turintis bendrovės organas, kuris jo išimtinei kompetencijai priskirtų klausimų negali perduoti spręsti kitiems bendrovės valdymo organams, tačiau kartu, būdamas išskirtiniu bendrovės organu, jis gali perimti spręsti kitiems valdymo organams priskirtinus klausimus. ABĮ 37 straipsnio 3 dalis tiesiogiai nurodo, jog bendrovės vadovo skyrimas nepriskirtinas tokiems klausimams, kurių negalėtų spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad ABĮ 34 ir 37 straipsniuose įtvirtintos bendrovės valdymo organų kompetencijos taisyklės, kurios kiekvienoje bendrovėje gali būti modifikuotos bendrovės įstatais; bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai dažniausiai įtvirtina minimalius bendrovės organizacinės struktūros ir veiklos reikalavimus, todėl steigimo dokumentuose šie reikalavimai gali būti sugriežtinti, taip pat juose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių imperatyvioms įstatymų normoms (žr. 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgą Nr. AC-50-1). Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ginčo įstatų nuostata, akcininkų susirinkimui nustatanti kompetenciją skirti bendrovės vadovą, nepripažintina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms.

21.       Atsižvelgiant į pirmiau nurodytus argumentus, atmestinas kaip nepagrįstas ir ieškovės teiginys, kad imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštarauja ginčo įstatuose nustatyta valdybos sudarymo procedūra. Ieškovė nurodė, kad įstatuose įtvirtinta 2/3 visų akcininkų balsų dauguma rinkti/atšaukti bendrovės valdybą (jos narius) prieštarauja ABĮ 31 straipsnio 3, 13 dalyse, 33 straipsnio 3 dalyje reglamentuotai valdybos sudarymo procedūrai. ABĮ 33 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas ABĮ 31 straipsnio 3 ir 13 dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Pagal ABĮ 31 straipsnio 3 dalies nuostatas renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų; pagal 13 dalį, jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Ieškovės teigimu, nauji įstatai nesuteikia galimybių akcininkui skirstyti balsus tarp kandidatų į valdybos narius priklausomai nuo pasiūlytų kandidatų skaičiaus, kuomet pagal ABĮ 33 straipsnio 3 dalies, 31 straipsnio 3 dalies nuostatas akcininkui suteikta diskrecijos teisė savo nuožiūra skirstyti turimus balsus už vieną ar kelis kandidatus ir galutinis balsavimo rezultatas tokiu atveju priklauso tame tarpe ir nuo pasiūlytų kandidatų skaičiaus, o ne tik kaip numato nauji įstatai – nuo kvalifikuotos balsų daugumos. Nauji įstatai, ieškovės teigimu, nenumato balsų skaičiaus pasiskirstymo tarp kandidatų priklausomai nuo kandidatų skaičiaus. Tačiau, kaip matyti iš ieškovės nurodyto ginčo įstatų 7.2 punkto nuostatų, ši nuostata nereguliuoja valdybos narių rinkimo procedūros ir nekeičia nurodytų valdybos narių rinkimo tvarkos taisyklių, o tik įtvirtina, jog visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtina teisė 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma rinkti ir atšaukti bendrovės valdybos narius. Minėta, kad ABĮ nuostatų sisteminė analizė leidžia teigti, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatoma kitokia, nei įtvirtinta ABĮ, bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka, gali būti sugriežtinti reikalavimai dėl reikalingos balsų daugumos. Tokio pobūdžio ABĮ nuostatos nepripažįstamos imperatyviosiomis.

22.       Apibendrinant, teismas sprendžia nesant pagrindo nustatyti, kad ieškovės nurodytos ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintų bendrovės įstatų nuostatos dėl bendrovės vadovo ir valdybos rinkimo prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

Dėl akcininkų susirinkimo sprendimo prieštaravimo protingumo, sąžiningumo principams

23.       Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Nagrinėjamu atveju ieškovė, teigdama, kad ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas patvirtinti naują įstatų redakciją prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, nurodė, kad: 1) trečiasis asmuo nepaisė specialių ieškovės duotų balsavimo instrukcijų, ieškovės akcijų suteiktais balsais balsuota prieš ieškovės valią; 2) trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijų suteiktais balsais esant interesų konfliktui, už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus, t. y. įtvirtino trečiojo asmens veto teisę sudarant atsakovės valdymo organus (valdybą ir direktorių). Ieškovė pabrėžė, kad asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu.

24.       Teismas sprendžia, kad ieškovės argumentas, jog trečiasis asmuo nepaisė specialių ieškovės duotų balsavimo instrukcijų, nagrinėjamos bylos kontekste nėra pakankamas pripažinti akcininkų susirinkimo sprendimą prieštaraujančiu protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, išaiškino, kad lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai) (nutarties 23 punktas). Akcininkas, perleidęs savo balsavimo teisę kitam asmeniui, nebegali pats įgyvendinti šios teisės balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo laikotarpiu. Tai reiškia, kad bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį, ir visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu (nutarties 25 punktas). Iš 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punkto nuostatų matyti, kad ieškovė sutartimi trečiajam asmeniui suteikė teisę savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir įstatus yra priskirtini atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Šalys susitarė, kad trečiasis asmuo jam perleistas balavimo teises įgyvendins pagal sutarties bei galiojančių teisės aktų nuostatas ir sąlygas (sutarties 3.3 punktas). Taigi, nors balsavimo teisių perleidimo sutartyje iš esmės galėtų būti nustatyti tokios teisės naudojimo sąlygos, apribojimai, tvarka, prievolė sprendimus derinti su akcijų savininku ir pan., tačiau ginčo sutartyje nėra įtvirtintos jokios sąlygos ar prievolės derinti balsavimą su ieškove ar laikytis jos teikiamų nurodymų. Taigi, pačioje balsavimo teisių perleidimo sutartyje nustatant balsavimo teisės įgyvendinimo būdą ir sąlygas įtvirtinta trečiojo asmens teisė balsuoti savo nuožiūra be jokių apribojimų, taip, kaip jis laiko esant geriausia bendrovės ir akcininkų interesams. Balsavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta laisva šalių valia, dviejų juridinių asmenų, turinčių galimybę naudotis ir besinaudojusių profesionaliomis teisininkų paslaugomis, todėl jos turinys, taip pat ir trečiajam asmeniui suteikta neribota teisė balsuoti savo nuožiūra akcininkų susirinkimuose, laikytinas ieškovės laisva valia prisiimta rizika bei įsipareigojimais. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad vien aplinkybė, jog trečiasis asmuo naudojosi 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi suteiktomis teisėmis bei galimybėmis, ir, nurodytai sutarčiai nesant nutrauktai sutartyje ar įstatyme įtvirtinta tvarka, neatsižvelgė į ieškovės nuomonę dėl balsavimo, nėra pagrindas pripažinti priimtą sprendimą nesąžiningu ar neprotingu.

25.       Ieškovė, prašydama pripažinti akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatų pakeitimo patvirtinimo negaliojančiu, nurodė, kad trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijų suteiktais balsais už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus, t. y. įtvirtinta trečiojo asmens veto teisė sudarant atsakovės valdymo organus. Vertinant, ar toks įstatų pakeitimas pripažintinas prieštaraujančiu sąžiningumo bei protingumo principams, pažymėtina, kad kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, jog balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020). Atsižvelgiant į tai, ieškovė pagrįstai nurodė, kad asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis teisėmis priešingu balsavimo teises perleidusio akcininko ar bendrovės interesams būdu.

26.       Vis dėlto, būtina pabrėžti, kad, kaip minėta, balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti ne tik balsavimo teisę perleidusio asmens interesų, tačiau ir bendrovės bei jos akcininkų interesų, t. y. privalo būti ieškoma optimalios interesų pusiausvyros, priimant sprendimus maksimaliai derinant bendrovės ir visų jos akcininkų interesus.

27.       Nagrinėjamu atveju ieškovė, ginčydama akcininkų sprendimu atliktą įstatų pakeitimą kaip nesąžiningą, remiasi tuo, jog naujos redakcijos įstatuose nustatyta kitokia akcininkų balsų, reikalingų renkant bendrovės vadovą ir valdybą, dauguma, todėl trečiasis asmuo, turintis 40 proc. akcijų, įgijo veto teisę priimant sprendimus šiuo klausimu, t. y. nurodyti sprendimai negali būti priimti be trečiojo asmens pritarimo, o iki pakeitimo galiojusiuose įstatuose buvo nustatyta tokia tvarka, kuriai esant tokius sprendimus bendrovėje ieškovė galėjo priimt ir viena, trečiajam asmeniui nedalyvaujant ar susirinkime balsuojant ,,prieš“. Iš atliktų įstatų pakeitimų skiriant bendrovės vadovą ir valdybą matyti, kad buvo pakeista bendrovės valdymo organų sudarymo tvarka, įtvirtinant, jog sprendimai gali būti priimami gavus ne mažiau 2/3 bendrovės akcininkų balsų. Taigi, atsižvelgiant į abiejų akcininkų turimas akcijų dalis, tokie pakeitimai įtvirtino, jog sprendimams priimti būtinas akcininkų sutarimas. Spręstinas klausimas, ar tokia sąlyga yra laikytina nesąžininga ar neprotinga.

28.       Atsakovė ir trečiasis asmuo teismo posėdžio metu plačiai argumentavo tokio pakeitimo ir sąlygos logiką, nurodydami, kad per pastaruosius kelerius metus ieškovė, ginčydama visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus, yra pareiškusi tris ieškinius atsakovei, kad vykstant akcininkų ginčams bendrovės veikla yra apsunkinama ir apribojama jos galimybė gauti paramą, krenta pelningumas, be to, dėl akcininkų nesutarimų ir to nulemto elgesio (pavyzdžiui, ieškovės atsisakymo nurodyti galutinius naudos gavėjus ir pateikti informaciją apie bendrovę kontroliuojančius asmenis) kyla grėsmė netekti licencijos veiklai vykdyti. Dėl to, atsakovės teigimu, buvo siekta įtvirtinti būtinybę akcininkams susitarti ir taip stabilizuoti bendrovės veiklą. Pažymėtina, kad naujoje įstatų redakcijoje numatyta valdymo organų išrinkimo ir atšaukimo tvarka atitinkamai taikoma abiem akcininkams, t. y. ieškovė taip pat išlaiko veto teisę priimant nurodytus sprendimus, nes nė vienas dabartinis atsakovės akcininkas nevaldo 2/3 ar daugiau visų akcijų. Dėl to nepagrįsti ieškovės argumentai, kad naujos redakcijos įstatai paneigė jos teisę priimti sprendimus. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad akcininkų dalys nėra itin neproporcingos – 60 proc. ir 40 proc. bendrovės akcijų.  

29.       Tuo tarpu ieškovė, ginčydama įstatų pakeitimą, remiasi išimtinai savo interesu kontroliuoti bendrovę, taip pat nurodo argumentus, dėl kurių ji teigia nepasitikinti trečiuoju asmeniu. Turint galvoje 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties turinį, t. y. ieškovės trečiajam asmeniui suteiktą teisę akcininkų susirinkimuose balsuoti savo nuožiūra be apribojimų, taip pat įvertinus pirmiau aptartą išvadą, kad ginčo akcininkų susirinkimo metu ši balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo ir nebuvo nutraukta, šios sutarties vykdymo (ne)tinkamumo klausimas nėra aktualus nagrinėjamam klausimui. Argumentai, kuriais ieškovė grindžia savo nepasitikėjimą trečiuoju asmeniu, nurodo jo netinkamą veiklą, bendrovės nuostolius ir pan., yra susiję su balsavimo teisių perleidimo sutarties vykdymu (kas bus vertinama nagrinėjant bylą dėl 2012 m. balavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo), tačiau nėra reikšmingi vertinant įstatų pakeitimo atitiktį sąžiningumo ar protingumo principams.

30.       Minėta, kad sprendimai turi būti priimami derinant interesus – tiek bendrovės, tiek visų akcininkų. Susidarius įtemptiems akcininkų santykiams, priimti sprendimai yra nuolat ginčijami, bendrovės veikla apsunkinama. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir šalių pateiktus paaiškinimus, nėra pagrindo konstatuoti, jog naujoje įstatų redakcijoje įtvirtinus bendrovės valdymo organų skyrimo tvarką, pagal kurią šie sprendimai turės būti priimti suderinant akcininkų pozicijas, buvo pažeisti protingumo ar sąžiningumo principai. Įvertinus šalių nurodytus tokio sprendimo argumentus ir ieškovės teiginius, nenustatyta, jog įstatų pakeitimai nagrinėjamos bylos kontekste būtų neproporcingi siekiamiems tikslams ar nesąžiningi. Pripažintina, kad įstatai, tikėtina, naudingi bendrovei, nes leidžia tikėtis stabilizuoti jos veiklą (CPK 178, 185 straipsniai). Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta pagrindų pripažinti, jog ginčo akcininkų sprendimas patvirtinti įstatų pakeitimą būtų nesąžiningas ar neprotingas.

31.       Apibendrindamas ir įvertindamas nurodytus argumentus, teismas pripažįsta nepagrįstais ir neįrodytais ieškovės teiginius, kad 2019 m. spalio 16 d. UAB ,,Charter Jets“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo būtų neteisėtas dėl nebuvusios balsų daugumos sprendimui priimti, dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms ar dėl protingumo bei sąžiningumo reikalavimų pažeidimo. Dėl to ieškinys atmestinas.

Dėl ieškovės tinkamumo

32.       Atsakovė ir trečiasis asmuo kėlė klausimą dėl ieškovo tinkamumo nagrinėjamoje byloje. Jų teigimu, ieškovė ,,Verdom Jet Limited“ netinkamas subjektas nagrinėjamam ieškiniui pareikšti, nes 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 4 punktu perleistos ir neturtinės akcininko teisės, todėl ieškove galėtų būti tik Jolita Mikulėnienė.

33.       Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos kontekste šis argumentas nėra teisiškai reikšmingas. Kilus šalių ginčui dėl dviejų balsavimo teisių perleidimo sutarčių – 2012 m. gruodžio 28 d. ir 2017 m. gegužės 23 d. – santykio ir iš to išplaukiančios pasekmės – 2012 m. gruodžio 28 d. sutarties (ne)galiojimo ginčijamo akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu, kartu keliamas klausimas ir dėl Jolitos Mikulėnienės 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi įgytos teisės ir galimybės ginčyti akcininkų 2019 m. spalio 16 d. susirinkimo sprendimus. Kita vertus, keltas klausimas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos, o šios sutarties šalimis yra akcininkės ,,Verdom Jet Limited“ ir ,,Enercom Holdings Limited“. Konstatuota, kad ginčo akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis. Įvertinus tokią situaciją, nėra pagrindo laikyti, kad ,,Verdom Jet Limited“ netinkama ieškovė byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

34.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju ieškinys yra atmestas, ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, o atsakovei ir trečiajam asmeniui iš ieškovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų už teisinę pagalbą byloje atlyginimas (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 98 straipsnis).

35.       Atsakovė pateikė prašymą atlyginti 9 365,40 Eur išlaidų teisinei pagalbai, pateikė tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus ir patvirtinimą apie šių išlaidų apmokėjimą (DOK-164285). Patirtas išlaidas sudaro: 145,20 Eur už prašymo leisti pateikti atsiliepimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą, 1 089 Eur už atsiliepimą į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, 2 323,20 Eur už atsiliepimo į ieškinį rengimą, 1 016,40 Eur už atsiliepimą į atskirąjį skundą, 4 356 Eur už tripliko parengimą, 290,40 Eur už atsiliepimą į prašymą dėl bylos sustabdymo, 145,20 Eur už prašymo atnaujinti bylos nagrinėjimą parengimą.

36.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Nustatant priteistino užmokesčio dydį, atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes. 

37.       Vadovaujantis Rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.16, 8.17 punktais, maksimalus užmokesčio dydis už atsakovės nurodytą prašymą leisti pateikti atsiliepimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių – 139,85 Eur; už atsiliepimą į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – 559,4 Eur; už atsiliepimą į atskirąjį skundą – 559,40 Eur; už atsiliepimą į ieškinį – 3 496,25 Eur; už trilpiką – 2 097,75 Eur; už atsiliepimą į prašymą dėl bylos sustabdymo – 559,40 Eur; už prašymą atnaujinti bylos nagrinėjimą – 559,40 Eur. Taigi, atsakovės prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidas už prašymo leisti pateikti atsiliepimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, už atsiliepimą į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, už atsiliepimą į atskirąjį skundą, už tripliką nurodyti patirtų išlaidų teisinei pagalbai dydžiai viršija Rekomendacijose nurodytus maksimalius leistinus priteisti užmokesčio dydžius. Atsižvelgiant į tai, kad prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio reikalavimus, atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo tenkinamas iš dalies – priteistinas patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas mažintinas iki 6 115,20 Eur.

38.       Trečiasis asmuo pateikė prašymą atlyginti 900 Eur išlaidų teisinei pagalbai, pateikė tokias išlaidas patvirtinančius dokumentus ir jų apmokėjimą patvirtinantį mokėjimo nurodymą (DOK-164364). Trečiojo asmens prašoma priteisti atstovavimo išlaidų suma atitinka užmokesčio dydžius, patvirtintus Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio, protingumo bei proporcingumo reikalavimus, todėl priteistina trečiajam asmeniui iš ieškovės.

39.       Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos šioje byloje neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), todėl jų atlyginimas valstybei iš ieškovės nepriteisiamas (CPK 92, 96 straipsniai).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

atmesti ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Charter Jets“ dėl 2019 m. spalio 16 d. neeilinio visuotinio uždarosios akcinės bendrovės ,,Charter Jets“ akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Charter Jets“ (j. a. k. 302001545) iš ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ (j. a. k. HE274178) 6 115,20 Eur (šešis tūkstančius vieną šimtą penkiolika eurų 20 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti trečiajam asmeniui ,,Enercom Holdings Limited“ (j. a. k. HE298721) iš ieškovės ,,Verdom Jet Limited“ (j. a. k. HE274178) 900 Eur (devynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                Rūta Latvelė