Civilinė byla Nr. e2A-66-516/2024
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00210-2022-7
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.10
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. P. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės I. P. ieškinį atsakovei I. A. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Pradoma“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė I. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę I. A. parduoti 255 vnt. paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pradoma“ akcijų ieškovei I. P. už teismo eksperto nustatytą kainą, paskirti teismo ekspertizę UAB „Pradoma“ paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertei nustatyti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2015 m. rugpjūčio 7 d. buvo įregistruota UAB „Pradoma“. Įmonės steigėjomis buvo ieškovė I. P. ir atsakovė I. A.. 2015 m. birželio 22 d. steigimo sutartimi bendrovės akcijos paskirstytos tokia tvarka: I. P. – 245 paprastosios vardinės akcijos (245 balsai), atsakovei I. . – 255 paprastosios vardinės akcijos (255 balsai). Bendras akcijų skaičius – 500 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali kaina tuo metu buvo 2 500 Eur. Vienos akcijos nominali vertė – 5 Eur.
3. UAB „Pradoma“ veikla iki 2021 m. sausio 1 d. buvo pelninga, įmonė turėjo turto už 35 159 Eur, nuosavas įstatinis kapitalas padidėjo nuo 4 124 Eur iki 14 653 Eur, įmonė neturėjo įsiskolinimo nei valstybei, nei valstybinio socialinio draudimo fondui (toliau – VSDF).
4. Remiantis viešais duomenimis, įmonės darbuotojai buvo atleisti iki 2021 m. spalio 31 d. Iki 2020 m. gruodžio 31 d. visas įmonės turėtas tiek ilgalaikis, tiek trumpalaikis turtas buvo parduotas bendrovės vadovės I. A. priimtais vienasmeniškais sprendimais, apie tai neinformuojant akcininkės I. P.. Į atsakovę ne kartą buvo kreiptasi raštu, kad būtų pateikta informacija apie įmonės veiklą, leista susipažinti su apskaitos dokumentais ir pasidaryti jų kopijas, kad būtų pateiktas kreditorių ir debitorių sąrašas, bendrovės turimo turto sąrašas, tačiau buvo teikiami tik viešai prieinami duomenys. Direktorė I. A., 2021 m. gruodžio 14 d. atsakydama į pareikštą pretenziją dėl skolos apmokėjimo ir dokumentų pateikimo, nurodė, kad visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ir akcininkų susirinkimų sprendimų, įformintų raštu, negali pateikti, nes jų nėra. Finansinės atskaitomybės ataskaitų rinkinį už 2021 metus (balanso, pelno ir nuostolių ataskaitą) bendrovės vadovė parengė ir juos pateikė ieškovei tik po to, kai ji 2022 m. liepos 14 d. kreipėsi į valstybės įmonę (toliau – VĮ) Registrų centrą, kuri atsakovei I. A. pradėjo administracinę teiseną ir patraukė administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį už duomenų nepateikimą.
5. Ieškovei toliau reikalaujant iš atsakovės pateikti susipažinti ir įvertinti bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus ar leisti įmonėje atlikti auditą, atsakovė nusprendė, kad bendrovę reikia likviduoti, jokio paaiškinimo dėl būtinumo bendrovę likviduoti nepateikė. Ieškovė 2022 m. rugpjūčio 4 d. elektroniniu paštu (toliau – el. paštas) pateikė prašymą įtraukti į UAB „Pradoma“ akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomą klausimą dėl audito atlikimo, taip pat prašė pateikti UAB „Pradoma“ finansinę ataskaitą (balansą) už 2021 m., kasos išlaidų orderius, kuriais iš kasos buvo paimta 12 600 Eur atsiskaitymui su ieškove. 2022 m. rugpjūčio 8 d. el. paštu buvo gautas UAB „Pradoma“ direktorės I. A. atsakymas, pateikta finansinė ataskaita (balansas) už 2021 metus, taip pat atsakyta, kad pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 24 straipsnio 2 dalį audito atlikimas yra neprivalomas, nurodyta, kad visos priklausančios mokėti sumos I. P. yra sumokėtos, tačiau į prašymą leisti susipažinti su kasos išlaidų orderiais neatsakyta, jų kopijos nepateiktos. Atsakovė taip pat atsisakė parduoti jai priklausančias akcijas.
6. 2022 m. rugpjūčio 22 d. įvyko eilinis visuotinis UAB „Pradoma“ akcininkų susirinkimas, kurio metu akcininkė I. A. viena nusprendė patvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės už 2021 m. finansinių ataskaitų rinkinį bei pritarti UAB „Pradoma“ likvidavimui, likvidatore paskiriant I. A.. Ieškovė 2022 m. rugpjūčio 23 d. pateikė rašytines pastabas dėl įvykusio akcininkų susirinkimo, nurodžiusi, kad į apskaitą nėra įtrauktos visos ūkinės operacijos, o sprendimas dėl bendrovės likvidavimo negalėjo būti priimtas, nes pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 17 punktą norint, kad sprendimas dėl bendrovės likvidavimo būtų priimtas ir jis būtų teisėtas, reikalaujama kvalifikuotos balsų daugumos, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, tuo tarpu akcininkų sprendimas buvo priimtas paprasta balsų dauguma. I. A. 2022 m. rugsėjo 5 d. pateikė išvadą, nurodžiusi, kad į apskaitą yra įtrauktos visos ūkinės operacijos, o dėl likvidavimo sprendimas galėjo būti priimtas ir nesant kvalifikuotos balsų daugumos, nes tėra tik du akcininkai. Atsakovė taip pat nurodė, kad ji, kaip vadovė ir akcininkė, negali užtikrinti, kad bendrovės veikla visada būtų pelninga, nes tai priklauso nuo daugelio priežasčių, be to, pati I. P. dalyvavo įmonės veikloje. Kadangi bendrovės veikla yra nuostolinga, ją reikia likviduoti, pasiūlė nupirkti ieškovės turimas UAB „Pradoma“ akcijas už 3 000 Eur.
7. Atsakovės, kaip akcininkės, atlikti ir atliekami veiksmai prieštarauja UAB „Pradoma“ veiklos tikslams ir pagrindiniam siekiui – vykdyti ūkinę veiklą ir siekti pelno, kad akcininkai galėtų gauti dividendus, ir šiuo metu, atsižvelgiant į atsakovės elgesį, nėra pagrindo manyti, kad šie jos veiksmai pasikeis. I. A. nevykdo pareigų, numatytų bendrovės įstatuose bei įstatymuose, ji turi vieną tikslą – kuo skubiau likviduoti bendrovę. Nenoras kitam akcininkui suteikti informaciją apie vykdytą ūkinę veiklą, leisti susipažinti su priimtais sprendimais ir sudarytais sandoriais, bendrovės turto pardavimas, nenoras atlikti auditą ir pan., daro žalą tiek ieškovei, kaip akcininkei, tiek bendrovei. Yra visos sąlygos, kurios suteikia teismui teisę taikyti priverstinį akcijų pardavimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnis), įpareigojant atsakovę parduoti 255 paprastąsias vardines UAB „Pradoma“ akcijas ieškovei I. P. už rinkos kainą. Kadangi UAB „Pradoma“ veiklos nebevykdo, turto neturi, jos nuosavas kapitalas yra minus 345 Eur, atsakovė I. A. nesuinteresuota toliau vykdyti veiklą ir ji turi tik vieną tikslą – šią bendrovę likviduoti, o kitam akcininkui norint toliau tęsti bendrovės veiklą, turėtų būti laikoma, kad atsakovės I. A. turimų 255 bendrovės akcijų vertė yra 1 Eur, jeigu kitokios akcijų vertės nenustatys teismo paskirtas ekspertas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. spalio 3 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės I. P. 2 178 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei I. A..
9. Teismas nurodė, kad CK yra įtvirtintos dvi uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės, susijusios su akcininko statuso pasibaigimu – teisė išeiti iš bendrovės priverstinai parduodant savo akcijas (CK 2.123 straipsnis) ir teisė „pašalinti“ akcininką, kuris veikia prieš bendrovės interesus, priverstinai išperkant jo akcijas (CK 2.115 straipsnis).
10. Teismas konstatavo, kad ieškovė I. P. neįrodė, jog atsakovė I. A., būdama UAB „Pradoma“ akcininkė, atliko neteisėtus veiksmus, leidžiančius daryti išvadą, kad tolesnis akcininkių bendras darbas neįmanomas. Priverstinis akcijų pardavimas yra išskirtinis veiksmas, susijęs su tam tikra ekspropriacija – privačios nuosavybės prievartiniu nusavinimu.
11. Teismas nustatė, kad ieškovė I. P. turi pretenzijų atsakovei I. A., kaip UAB „Pradoma“ direktorei, pvz., dėl nesušaukiamų akcininkų susirinkimų, neaktyvios įmonės veiklos, tačiau, teismo vertinimu, tai nėra pagrindas atimti iš atsakovės nuosavybę.
12. Teismo manymu, galimas paprastas būdas išspręsti šalių ginčą, neatimant kuriai nors priklausančios nuosavybės – akcininkės turi sutarti dėl įmonės vadovo kandidatūros. Akcininkių samdomas profesionalus direktorius, užsiimantis įmonės veiklos skatinimu, galimai išspręstų klausimą dėl akcininkių siekio gauti naudą iš įmonės veiklos.
13. Teismas pažymėjo, kad ieškovė I. P., teismo posėdžių metu daug kalbėjusi apie tai, ką netinkamai darė įmonės direktorė atsakovė I. A., taip ir neprašė atlikti įmonės veiklos tyrimą. Kadangi UAB „Pradoma“ yra privatus juridinis asmuo, teismas šiuo atveju negali būti aktyvus ir išeiti už ieškinio ribų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Ieškovė I. P. apeliaciniu skundu prašo Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti, paskirti teismo ekspertizę UAB „Pradoma“ paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertei nustatyti, pavedant ją atlikti teismo ekspertui D. M., kuris yra pateikęs sutikimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Teismas neišsprendė tarp bendrovės akcininkių kilusio ginčo. Teismas nepasisakė dėl ieškovės, kaip akcininkės, teisių pažeidimo. Bendrovėje esanti konfliktinė situacija, kai vieno juridinio asmens dalyvio interesai pažeidžiami ir pažeidimas trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, apsunkinama veikla, kuri šiuo atveju atsakovės vienasmenišku sprendimu yra sustabdyta nuo 2021 m. sausio mėn., bendrovė nebevykdo jokios veiklos. Atsakovė yra įkūrusi analogišką veiklą vykdančią bendrovę UAB „Elsotra“, todėl ji nėra suinteresuota UAB „Pradoma“ veikla, pelno siekimu, neleidžia ieškovei susipažinti su sudarytais sandoriais. Susidariusioje situacijoje yra vienintelis ieškovės teisių gynimo būdas – priverstinis akcijų pardavimas.
14.2. Atsakovė nė karto iki 2022 m. neinformavo ieškovės apie UAB „Pradoma“ šaukiamus akcininkų susirinkimus, nesuteikė teisės juose dalyvauti, sprendimus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo, pelno paskirstymo priimdavo vienasmeniškai.
14.3. Kad atsakovė elgiasi neteisėtai ir piktnaudžiauja padėtimi, patvirtina ir tas faktas, jog 2022 m. rugpjūčio 22 d. ji vienasmenišku sprendimu, neatsižvelgdama į ABĮ 27 straipsnio reikalavimą, kad sprendimas dėl bendrovės likvidavimo gali būti priimtas tik 2/3 balsų dauguma, priėmė sprendimą likviduoti bendrovę ir save paskirti likvidatore. Tokį sprendimą motyvavo tuo, kad jai turint tik 5l proc. balsų, ji kitaip negalės likviduoti bendrovės. Kadangi atsakovė yra administracijos vadovė, ji turėtų vengti sandorių sudarymo tarp bendrovės ir jos, kaip asmens.
14.4. Kadangi atsakovė neleidžia susipažinti su UAB „Pradoma“ apskaitos dokumentais, sudarytais sandoriais, į apskaitą nėra įtrauktos visos sąskaitos, nesutinka, kad bendrovėje būtų atliktas veiklos auditas, taip pat bandymas likviduoti bendrovę, nesilaikant įstatymų reikalavimų, sudaro sąlygas ieškovei pagrįstai manyti, jog bendrovės veikla yra priešinga jos veiklos tikslams ir nėra siekiama gauti pelną. Nėra pagrindo manyti, kad tokie atsakovės veiksmai ateityje pasikeis.
14.5. Teismas nurodė, kad ieškovė neprašė atlikti įmonės veiklos tyrimą, o teismas pats to padaryti negali. Ieškovė, gindama savo, kaip akcininkės, teises pasirinko vieną iš galimų teisių gynimo būdų t. y. reikalauti, kad atsakovė parduotų akcijas už teismo eksperto nustatytą kainą. Toks būdas yra ekonomiškesnis, nes turėdama akcijų paketą ieškovė galės atnaujinti bendrovės veiklą, paskirti naują vadovą, atlikti bendrovėje auditą ir pan. Ieškinio reikalavimas dėl bendrovės veiklos tyrimo yra labai brangus procesas, be to, ieškovė neturi galimybės susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais.
14.6. Po teismo sprendimo priėmimo 2023 m. spalio 13 d. įvyko UAB „Pradoma“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Buvo nepatenkinti ieškovės į darbotvarkę įtraukti klausimai dėl administracijos vadovo atšaukimo ir naujo išrinkimo, audito atlikimo. Akcininkų susirinkimo protokolą prašo pridėti prie bylos.
15. Atsakovė I. A. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydama Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovės 2 057 Eur advokato pagalbos išlaidų, nepriimti ieškovės teikiamo papildomo įrodymo – 2023 m. spalio 13 d. UAB „Pradoma“ akcininkų susirinkimo protokolo su priedais. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Priverstinis akcijų pardavimas yra išimtinis akcininko teisių gynimo būdas. Šis institutas taikytinas tik tuomet, kada, pavyzdžiui, akcininkų nesutarimai gresia darbo santykių nutraukimu, nepatenkintais klientais ir tiekėjais, t. y. gresia nuostoliais ne tik verslui, bet ir tretiesiems asmenims – darbuotojams, tiekėjams, klientams (visuomenės interesai). Teismas pagrįstai konstatavo, kad sąlygų taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą šiuo atveju nėra. UAB „Pradoma“ darbuotojų, įsipareigojimų tretiesiems asmenims neturi, įmonė yra pilnai atsiskaičiusi su darbuotojais, valstybės ir socialinio draudimo biudžetais, klientais, skolų nėra, neturi bylų teismuose. Priverstinis akcijų pardavimas šioje situacijoje nebūtų suderinamas su nuosavybės neliečiamumo principu.
15.2. Ieškovė nenurodė ir neįrodinėjo nė vieno strateginio įmonės valdymo ar kitokio reikšmingo įmonės sėkmingai veiklai klausimo, kurį ji, kaip UAB „Pradoma“ akcininkė, būtų pasiūliusi spręsti įmonės akcininkų susirinkime. Per visą UAB „Pradoma“ veiklos laikotarpį nuo 2015 m. ieškovė nesinaudojo įstatyme įtvirtinta teise, siūlydama spręsti kokį nors konkretų strateginį įmonės veiklos klausimą.
15.3. Atsakovės balsavimas prieš audito atlikimą nereiškia įmonės veiklos vykdymo trukdymo, apsunkinimo, taip pat nereiškia veikimo prieš kitą įmonės akcininkę – ieškovę. UAB „Pradoma“ pateikė faktiškai visus buhalterinės apskaitos dokumentus, kuriuos ieškovė, kaip dalyvaujantis byloje asmuo, turi. Nepaisant to, ieškovė nerado ir neiškėlė reikalavimo atsakovei dėl tariamos žalos padarymo ar kitokio tariamo netinkamo veikimo. Turėdama savo dispozicijoje visus įmonės dokumentus, ieškovė turėjo ir turi teisę juos analizuoti, samdyti auditorių ar kitokį specialių žinių turintį asmenį, kuris galėtų atsakyti į bet kurį ieškovę dominantį klausimą.
15.4. Ieškovė nuo pat įmonės įsteigimo 2015 m. faktiškai atliko ir įmonės faktinio vadovo pareigas, t. y. įmonės veiklą nuolat kontroliavo, išrašinėjo įmonės vardu sąskaitas (tai pripažino pati ieškovė).Visi klausimai, susiję su įmonės veikla, sudaromais sandoriais buvo derinami su ieškove, be kurios pritarimo nebuvo veikiama. Ieškovė ir atsakovė buvo sutarusios visus klausimus, įskaitant finansinių ataskaitų tvirtinimą, spręsti žodžiu, visi finansiniai rodikliai ieškovei buvo žinomi. Kiekvienais metais nuo įmonės įsteigimo šiuos rodiklius ieškovė ir atsakovė žodžiu apsvarstydavo ir vieningai patvirtindavo, ieškovė niekada nereiškė pretenzijų nei atsakovei, nei UAB „Pradoma“. Kai atsakovė, kaip UAB „Pradoma“ vadovė, atsižvelgdama į susiklosčiusias objektyvias ekonomines aplinkybes ir nuostolingą įmonės veiklą, nusprendė nedidinti įmonės nuostolių, taip užkirsdama realią grėsmę padaryti žalos valstybės ir socialinio draudimo fondo biudžetams bei kitiems įmonės kreditoriams ir nusprendė laikinai nebevykdyti nuostolingos veiklos, ieškovė nesąžiningai išsigalvojo, kad ji neva ištisus 7 metus iš eilės nesvarstė bei netvirtino UAB „Pradoma“ finansinės veiklos rodiklių bei ataskaitų, 7 metus nieko apie įmonės veiklą nežinojo bei joje nedalyvavo. Toks ieškovės elgesys turėtų būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas teise.
15.5. Nepagrįsti ieškovės argumentais, kad atsakovė neva nėra suinteresuota UAB „Pradoma“ veikla, pelno siekimu. UAB „Pradoma“ nuo jos įsteigimo praktiškai dirbo taip, kad jos uždirbamos pajamos dengė tik patiriamas sąnaudas, todėl jokio reikšmingesnio rezultato pelno prasme įmonėje niekada nebuvo. Dividendai įmonės akcininkėms niekada mokėti nebuvo, nes nebuvo iš ko mokėti. Per visą laikotarpį nuo pat įmonės įsteigimo ieškovė niekada nepareiškė pretenzijų atsakovei nei kaip įmonės akcininkei, nei kaip įmonės vadovei.
15.6. Tai, kad atsakovė įmonės akcininkų susirinkime balsavo už šios įmonės likvidavimą, negali būti vertinama kaip pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas, kuris būtų pagrindu taikyti priverstinį akcijų pardavimą.
15.7. Ieškovė pareikštą reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo grindė ir UAB „Pradoma“ tariama skola jai. Tačiau tai nesudaro pagrindo ieškovei priverstinai perimti atsakovės turimas įmonės akcijas, be to, nėra kliūčių ieškovei, jei ji laikė, kad UAB „Pradoma“ jai skolinga, kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo, nors UAB „Pradoma“ su ieškove yra atsiskaičiusi.
15.8. Nėra būtinų sąlygų, kurios įtvirtintos įstatyme, taikyti priverstinį akcijų pardavimą (CK 2.115 straipsnis). Ieškovės keliami klausimai gali būti patikrinami ir kitomis teisinėmis priemonėmis, o ne per išimtinį akcininko teisių gynimo būdą – priverstinį akcijų pardavimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl papildomų įrodymų priėmimo
17. Ieškovė I. P., pateikusi apeliacinį skundą, prašė pridėti prie bylos papildomą rašytinį įrodymą – 2023 m. spalio 13 d. UAB „Pradoma“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, patvirtinantį, kad atsakovė nepatenkino ieškovės į darbotvarkę įtrauktų klausimų dėl administracijos vadovo atšaukimo ir naujo išrinkimo, audito atlikimo. Nurodė, kad šio protokolo pateikimo būtinybė iškilo po skundžiamo sprendimo priėmimo.
18. CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
19. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytą išimtį ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis jų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
20. Nustatyta, kad ieškovės kartu su apeliaciniu skundu teikiamas 2023 m. spalio 13 d. UAB „Pradoma“ protokolas buvo priimtas po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, taigi apeliantė neturėjo galimybės jį pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Kita vertus, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, o tai reiškia, kad tolimesni bylos šalių (akcininkių) santykiai, susiklostę po skundžiamo sprendimo priėmimo, neturi įtakos tokio sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atsisako priimti ir vertinti apeliantės teikiamą papildomą rašytinį įrodymą.
Byloje reikšmingos faktinės aplinkybės
21. Byloje nustatyta, kad 2015 m. rugpjūčio 7 d. buvo įregistruota UAB „Pradoma“. Įmonės steigėjomis (akcininkėmis) buvo ieškovė I. P. ir atsakovė I. A., kuri kartu buvo ir įmonės vadovė. Remiantis 2015 m. birželio 22 d. steigimo sutartimi, bendrovės akcijos paskirstytos tokia tvarka: ieškovei I. P. – 245 paprastosios vardinės akcijos (49 proc. balsų), atsakovei I. A. – 255 paprastosios vardinės akcijos (51 proc. balsų).
22. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl priverstinio UAB „Pradoma“ akcijų pardavimo CK 2.115 straipsnio pagrindu.
23. Apeliantė (ieškovė) I. P., nesutikdama su skundžiamu sprendimu atmesti jos ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo iš atsakovės I. A., teigia, kad pirmosios instancijos teismas neišsprendė tarp bendrovės akcininkių kilusio ginčo. Apeliantės teigimu, atsakovė I. A. nėra suinteresuota UAB „Pradoma“ veikla, pelno siekimu, yra įkūrusi analogišką veiklą vykdančią bendrovę UAB „Elsotra“, neleidžia ieškovei susipažinti su UAB „Pradoma“ apskaitos dokumentais, sudarytais sandoriais, nesutinka, kad bendrovėje būtų atliktas veiklos auditas, be to, nė karto iki 2022 m. neinformavo ieškovės apie UAB „Pradoma“ šaukiamus akcininkų susirinkimus, nesuteikė teisės juose dalyvauti, sprendimus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo, pelno paskirstymo priimdavo vienasmeniškai, o 2022 m. rugpjūčio 22 d. vienasmenišku sprendimu nutarė bendrovę likviduoti, save paskirdama likvidatore. Apeliantės manymu, egzistuoja visos CK 2.115 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, leidžiančios įpareigoti atsakovę I. A. parduoti turimas 255 paprastąsias vardines UAB „Pradoma“ akcijas ieškovei už rinkos kainą – 1 Eur, jeigu kitokios akcijų vertės nenustatys teismo paskirtas ekspertas.
Dėl priverstinio akcijų pardavimo
24. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 27 punktas; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, 48 punktas ir kt.).
25. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 28 punktas; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023, 49 punktas).
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas priverstinai parduoti akcijas, nurodė, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti, inter alia (be kita ko), juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013; 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 29 punktas).
27. Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013; 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 31 punktas).
28. Bylos duomenys patvirtina, kad abiejų UAB „Pradoma“ akcininkių santykiai yra konfliktiški. Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovė I. P. turi pretenzijų kitai bendrovės akcininkei ir vadovei I. A. dėl, apeliantės manymu, netinkamo įmonės valdymo, nešaukiamų akcininkų susirinkimų, neleidimo susipažinti su apskaitos dokumentais ir sudarytais sandoriais, taip pat vienasmeniškai priimamų sprendimų dėl įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo, pelno paskirstymo, įmonės likvidavimo ir pan. Tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi šalių argumentus ir bylos duomenis, nenustatė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja CK 2.115 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, leidžiančios teismui taikyti ultima ratio priemonę, įpareigojant atsakovę priverstinai parduoti turimas akcijas ieškovei.
29. Visų pirma pažymėtina tai, kad apeliantė neįrodė, kokie konkretūs atsakovės veiksmai neleido jai tinkamai įgyvendinti įmonės akcininkės teisių.
30. ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktas nustato, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintis akcininkas, o pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų. ABĮ 23 straipsnio 5 dalis nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai bendrovės vadovui pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Nors, apeliantės teigimu, atsakovė nė karto jos neinformavo apie UAB „Pradoma“ šaukiamus akcininkų susirinkimus, nesuteikė teisės ieškovei juose dalyvauti, priimti sprendimus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ir pelno paskirstymo, tačiau pažymėtina, kad per visą UAB „Pradoma“ veiklos laikotarpį nuo pat 2015 metų ieškovė, pati būdama bendrovės akcininkė ir turėdama 49 proc. balsų (akcijų), nesinaudojo prieš tai paminėta įstatyme įtvirtina teise imtis iniciatyvos ir šaukti akcininkų susirinkimų, pasiūlant spręsti konkrečius su bendrovės valdymu susijusius ar kitus strateginius įmonės veiklos klausimus (pvz., dėl investicijų, finansinių ataskaitų tvirtinimo, kapitalo didinimo ir pan.). Be to, byloje nėra duomenų, kad nuo pat bendrovės įsteigimo ieškovė būtų domėjusis ar reiškusi pretenzijas atsakovei, kaip įmonės vadovei ir kartu akcininkei, dėl nešaukiamų susirinkimų, o atsakovė tyčia ir sąmoningai būtų neteikusi tokių duomenų, šią informaciją nuslėpdama, taip pat neįrodė, kad per visą įmonės veikimo laikotarpį ieškovė neturėjo galimybės susipažinti su bendrovės finansinės atskaitomybės ir kitais dokumentais bei teikti pastabas ir pasiūlymus.
31. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantė, įrodinėdama atsakovės netinkamą valdymą, iš esmės remiasi bendrovės finansinės atskaitomybės duomenimis, teigdama, kad iki 2021 m. sausio 1 d. UAB „Pradoma“ veikla buvo pelninga, o 2021 metus užbaigė nuostolingai, visas įmonės turtas buvo parduotas. Šių apeliantės nurodomų aplinkybių neneigė ir atsakovė, atsiliepime į apeliacinį skundą patvirtinusi, kad nuo bendrovės įsteigimo iki 2021 m. sausio 1 d. UAB „Pradoma“ veikė pelningai, tačiau 2021 m. įmonės nuostolis sudarė 13 636 Eur, kartu paaiškinusi, kad nuo bendrovės įsteigimo UAB „Pradoma“ uždirbamos pajamos faktiškai dengė patiriamas sąnaudas ir jokio reikšmingesnio pelno įmonė niekada negavo, dividendai įmonės akcininkėms niekada mokėti nebuvo. Taigi apeliantė, iš esmės aptardama tik įmonės rodiklius, t. y. gautą pelną, patirtą nuostolį, turtinę padėtį ir pan., vis tik nenurodo atsakovės I. A. veiksmo ar priimto sprendimo, priešingo įmonės veiklos tikslams. Teisėjų kolegija pažymi, kad įmonės finansinė ir turtinė padėtis gali priklausyti nuo daugelio veiksnių. Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, kad priimami sprendimai, sudaromi sandoriai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik pelningų ir ekonomiškai naudingų sandorių sudarymo. Taigi vien įmonės nuostolingi finansiniai (turtiniai) rodikliai savaime neįrodo atsakovės, kaip UAB „Pradoma“ akcininkės ir vadovės, netinkamo valdymo, kuriai galėtų būti taikoma CK 2.115 straipsnyje įtvirtina išskirtinė priemonė – priverstinis akcijų pardavimas.
32. Reikalavimą taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą, įpareigojant atsakovę parduoti turimas akcijas, apeliantė grindė ir UAB „Pradoma“ skola ieškovei, kurią atsakovė neigė, teigdama, kad įmonė yra su ieškove yra atsiskaičiusi. Pažymėtina, kad ieškovei nėra kliūčių, jeigu ji mano, kad turi reikalavimo teisę į UAB „Pradoma“, kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo, tačiau įmonės galimai turima skola ieškovei, dėl kurios tarp šalių yra kilęs ginčas, niekaip neįrodo nei atsakovės netinkamo įmonės valdymo, nei priešingų įmonės veiklos tikslams sprendimų priėmimo ir nesudaro pagrindo taikyti atsakovei priverstinio akcijų pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį.
33. Kaip jau buvo minėta, priverstinis akcijų pardavimas, kaip išskirtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas tada, kai nustatoma, kad nėra kitų priemonių, kurios galėtų būti taikomos konkrečioje situacijoje ir kurios leistų išspręsti ginčą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju apeliantė ne tik neįrodė, kad ji išnaudojo visas įmanomas priemones šioje situacijoje, pvz., inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, kreiptis į teismą dėl žalos iš įmonės vadovo ir (ar) akcininko atlyginimo ir pan., bei nepagrindė, kokie konkretūs atsakovės veiksmai neleido ieškovei pačiai tinkamai įgyvendinti įmonės akcininkės teisių, kokie ilgą laiką besitęsiantys atsakovės neteisėti veiksmai pažeidė tiek bendrovės, tiek kitos akcininkės (ieškovės) interesus.
34. Kaip jau buvo minėta, per visą įmonės veikimo laikotarpį nuo pat įsteigimo 2015 m. apeliantė iš esmės nereiškė atsakovei, kaip įmonės vadovei ir akcininkei, pretenzijų, susijusių su įmonės valdymu, nereikalavo šaukti akcininkų susirinkimų, pateikti jai visus įmonės dokumentus, duomenis apie sudarytus sandorius ir pan., ir tik 2021 m., kai UAB „Pradoma“ veikla tapo nuostolinga, o atsakovė priėmė sprendimą likviduoti bendrovę, apeliantė ėmė reikalauti įmonės buhalterinių dokumentų, sutarčių, akcininkų susirinkimų protokolų, reikšti nepasitenkinimą atsakovės priimamais sprendimais, reikalauti atlikti auditą ir pan. Teisėjų kolegija negali nesutikti su atsakove, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog apeliantė, nesutikusi su tuo, kaip atsakovė valdė įmonę, kokius verslo sprendimus priiminėjo ir pan., pati būtų inicijavusi ir teikusi realius pasiūlymus, verslo planus, strateginius sprendimus, galinčius padėti veiklos šiuo metu iš esmės nebevykdančiai ir nuostolingai bendrovei toliau tęsti veiklą.
35. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog atsakovė I. A., kaip UAB „Pradoma“ dalyvė (akcininkė) ir vadovė, būtų veikusi prieš bendrovės interesus, t. y. tyčia sąmoningai blogai valdžiusi įmonę, atlikusi veiksmus, kuriais būtų pažeidžiami tiek bendrovės, tiek kito akcininko interesai, nepriėmusi ar vengusi priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiavusi įstatymų suteiktomis teisėmis. Apeliantei neįrodžius CK 2.115 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų sąlygų, t. y. kad atsakovės veiksmai prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, kad susidariusią situaciją galima būtų išspręsti vieninteliu apeliantės prašomu kraštutiniu būdu – taikant priverstinį atsakovės turimų UAB „Pradoma“ akcijų pardavimą ieškovei.
36. Teisėjų kolegijos vertinimu, priverstinio akcijų pardavimo instituto taikymas atsakovei, turinčiai 51 proc. įmonės akcijų ir nesant nustatytų atsakovės atliktų veiksmų, priešingų bendrovės veiklos tikslams, tyčinio blogo įmonės valdymo, grubiai pažeidžiamų kitos akcininkės (ieškovės) interesų, pažeistų teisingumo ir protingumo principus, ypač atsižvelgiant ir į tai, kad pati atsakovė buvo pasiūliusi ieškovei problemos sprendimo būdą – nupirkti ieškovės turimas UAB „Pradoma“ akcijas už 3 000 Eur, kai savo ruožtu ieškovė, atmetusi tokį pasiūlymą, pati siekia nupirkti atsakovės turimus 255 bendrovės akcijas už 1 Eur.
37. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė priverstinį akcijų pardavimo reglamentuojančias CK normas ir kasacinio teismo praktiką, todėl atmetęs ieškovės ieškinį, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. Ieškovės I. P. apeliacinį skundą atmetus, jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
39. Atsakovė I. A., pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos patirtas advokato pagalbos išlaidas. Byloje esantis AB SEB banko 2023 m. lapkričio 6 d. mokėjimo nurodymas patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atsakovė patyrė 2 057 Eur advokato pagalbos išlaidų.
40. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
41. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės išlaidos už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, buvo patirtos 2023 m. lapkričio mėn. (apmokėta sąskaita), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikomas 2023 m. II ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris buvo 2 000,10 Eur. Rekomendacijų 8.11 papunktyje nustatyta, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikomas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma būtų 2 600,13 Eur (1,3 x 2 000,10 Eur). Atsakovės prašomos priteisti 2 057 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, atitinka bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, todėl šios išlaidos, apeliacinį skundą atmetus, priteisiamos atsakovei iš ieškovės I. P..
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei I. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 2 057 Eur (du tūkstančius penkiasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, iš ieškovės I. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)).
Teisėjai Marius Bajoras
Rasa Gudžiūnienė
Aldona Tilindienė