Civilinė byla Nr. e2-1219-553/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00250-2020-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. spalio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Panplasta“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo
2021 m. rugsėjo 16 d. nutarties panaikinimo, kuria patvirtintas 2 213,46 Eur dydžio uždarosios akcinės bendrovės „Panplasta“ finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ nemokumo (bankroto) byloje,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 16 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Salinta“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė V. K..
2020 m. lapkričio 26 d. nutartimi teismas patvirtino nemokumo administratoriaus neginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, ginčijamą kreditorės UAB „Panplasta“ reikalavimą išskyrė į atskirą bylą.
2. UAB „Panplasta“ pateikė administratoriui prašymą tvirtinti jos 66 500,02 Eur finansinį reikalavimą. Prašyme kreditorė nurodė, kad pagal 2015 m. gegužės 4 d. Gamybos paslaugų sutartį Nr. 1 atsakovė UAB „Salinta“ įsipareigojo pagal susijusių įmonių UAB „Panplasta“ ir Tradepolymer Ltd užsakymus gaminti gaminius patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini). Nepateikusi išankstinio įspėjimo ir nebaigusi jau pateiktų užsakymų vykdymo atsakovė 2020 m. sausio 17 d. nutraukė savo sutartinių įsipareigojimų vykdymą. Tokie neteisėti atsakovės veiksmai sukėlė žalą kreditorei ir su ja susijusiai įmonei Tradepolymer Ltd. Kreditorė patyrė nuostolius, kurie buvo nurodyti 2020 m. kovo 20 d. ir 2020 m. gegužės 15 d. pateiktose pretenzijose, t. y.: 1) 10 333,16 Eur negauto pelno dėl
2019 m. lapkričio 12 d. pateikto ir neįvykdyto užsakymo Nr. 6344036-00-PP; 2) 36 142,84 Eur negauto pelno dėl 2019 m. lapkričio 12 d. pateikto ir neįvykdyto didžiųjų plastikinių kubilų gamybos užsakymo Nr. 111219-00-PP; 3) 14 460,56 Eur negauto pelno dėl 2020 m. vasario 14 d. pateikto ir neįvykdyto didžiųjų plastikinių kubilų gamybos užsakymo Nr. NL341636-PP. Iš viso pareiškėja negavo 60 936,56 Eur pelno. Kitus patirtus nuostolius sudaro: 1 313,46 Eur nuostolių, susidariusių dėl 60 528 vienetų mažųjų plastikinių kubilų gamybos kainos skirtumo perdavus atsakovės neužbaigtą gaminti produkciją UAB „DSF“; 800 Eur nuostolių, susidariusių perkeliant neužbaigtą gaminti produkciją bei gamybai reikalingas formas ir medžiagas UAB „DSF“; 500 Eur nuostolių dėl atsakovės įsiskolinimo už elektrą dengimo UAB „Bangos energetika“; 2 250 Eur teisinių išlaidų, patirtų sprendžiant atsakovės įsipareigojimų nevykdymo klausimus, valdant klientų pretenzijas dėl vėluojančių užsakymų bei skubiai perkeliant gamybą į UAB „DSF“; 700 Eur, kuriuos UAB „Panplasta“ sumokėjo už atsakovę tiesiogiai jos darbuotojams; iš viso – 5 563,46 Eur. Už nebaigtą gaminti produkciją atsakovė yra išrašiusi kreditorei dvi PVM sąskaitas faktūras
(2020 m. sausio 30 d. Nr. 0010695, Nr. 0010696), kurias UAB „Panplasta“ atsisakė priimti ir apmokėti, kadangi jos buvo išrašytos už nepabaigtą gaminti produkciją.
3. Nemokumo administratorius prašė patvirtinti UAB „Panplasta“ 1 200 Eur finansinį reikalavimą
(500 Eur už sunaudotą elektros energiją ir 700 Eur sumokėtus atsakovės darbuotojams), o kitoje dalyje reikalavimą atmesti kaip nepagrįstą. Administratorius nurodė, kad kreditorė nepateikė įrodymų, jog atsakovė nutraukė Gamybos paslaugų sutartį Nr. 1. Kreditorė neįvardijo ir nepateikė užsakymų, kurių atsakovė neįvykdė, nors pripažįsta, jog 2020 m. sausio 30 d. atsakovė jai už patiektą produkciją išrašė dvi PVM sąskaitas faktūras, kurių UAB „Panplasta“ nėra apmokėjusi. Ginčijamą finansinio reikalavimo dalį kreditorė kildina iš sutartinės atsakomybės, tačiau neįrodinėja visų civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo.
4. Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 14 d. nutartimi patvirtino UAB „Panplasta“ 1 200 Eur dydžio finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Salinta“ bankroto byloje; UAB „Panplasta“ prašymą dėl 64 100,02 Eur reikalavimo patvirtinimo atmetė.
5. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs kreditorės UAB „Panplasta“ atskirąjį skundą,
2021 m. kovo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-373-241/2021 Kauno apygardos teismo
2021 m. sausio 14 d. nutartie dalį, kuria atmestas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Panplasta“ prašymas dėl 64 100,02 Eur finansinio reikalavimo atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ bankroto byloje patvirtinimo, panaikino ir šį klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kitą nutarties dalį, t. y. dėl teismo patvirtino UAB „Panplasta“ 1 200 Eur dydžio finansinio reikalavimo, paliko nepakeistą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi patvirtino UAB „Panplasta“ 2 213,46 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Salinta“ bankroto byloje.
Dėl 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų
7. Teismo vertinimu, nors UAB „Panplasta“ pateikė kreditorės vadovo S. K.
2019 m. gruodžio 11 d. siųstą elektroninį laišką UAB „Salinta“ darbuotojui P. Š. (jo kopijos: M. A. ir R. K.), kuriame nurodyta, kad vasario mėnesį planuojama (bus reikalinga) pagaminti 13 340 vienetų didelės talpos kubilų, tačiau teismas nesutiko, kad šio elektroninio laiško išsiuntimas yra pakankamas įrodymas UAB „Salinta“ prisiimtiems įsipareigojimams dėl 60 000 vnt. (ar bent 13 340 vnt.) didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) pagaminimo. Liudytojai M. A. ir P. Š. patvirtino, kad per ilgai trukusį (nuo 2015 metų) šalių bendradarbiavimo laikotarpį UAB „Panplasta“ užsakymus UAB „Salinta“ pateikdavo ne tik raštu, bet ir žodžiu, ypač tais atvejais kai pasikeisdavo pateikti užsakymai bei jų kiekiai (esant poreikiui patikslinti), tačiau, be to, nurodė, kad pagrinde užsakymai būdavo pateikiami raštu (el. paštu), o apie tai, kad 2019 m. gruodžio 11 d. el. paštu būtų gavę užsakymą dėl 13 340 vnt. didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) pagaminimo, nepamena. Liudytojas P. Š. nurodė tik tiek, kad dėl 13 340 vnt. didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) pagaminimo tarp šalių vyko kalbos (planavimas), tačiau, kad UAB „Salinta“ būtų įsipareigojusi juos UAB „Panplasta“ pagaminti nepatvirtino. Liudytoja R. K. aiškiai nurodė, kad UAB „Panplasta“ užsakymai dėl didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) gamybos nei raštu, nei žodžiu jai nebuvo pateikti, t. y. ji neigė, kad UAB „Salinta“ būtų prisiėmusi tokį įsipareigojimą. Pareiškėjos pateiktas 2020 m. sausio 2 d. el. laiškas M. A., kuomet jis jau nebuvo UAB „Salinta“ direktorius, ar 2020 m. sausio 23 d. el. laiškas A. G. bei kiti byloje esantys el. laiškai (susirašinėjimas) taip pat nepatvirtina dėl UAB „Salinta“ prisiimtų bei neįvykdytų įsipareigojimų. Šių laiškų turinys, teismo vertinimu, nėra pakankamai informatyvus, o kiek galima suprasti iš jų turinio, juose rašoma apie UAB „Panplasta“ užsakymų planus bei jos, o ne UAB „Salinta“, prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą.
8. Bylos duomenimis, visi UAB „Salinta“ darbuotojai nuo 2019 m. gruodžio 20 d. iki
2020 m. sausio 6 d. atostogavo, t. y. jokia gamyba bendrovėje nevyko. Nuo 2020 m. sausio 20 d. darbuotojai buvo išleisti į prastovas. Liudytojai R. K. ir A. M. nurodė, kad 2020 m. gamyba vyko tik dvi savaites, t. y. iki 2020 m. sausio 20 d., tačiau jokių naujų įsipareigojimų per šį laikotarpį nebuvo prisiimta ir buvo siekiama baigti tik anksčiau prisiimtus. Šią aplinkybę iš dalies patvirtina 2020 m. sausio 30 d. gamybos vadovės R. K. UAB „Panplasta“ išrašytos PVM sąskaitos-faktūros už 7 litrų kibirėlių gamybą. Byloje jokių objektyvių įrodymų, išskyrus paties UAB „Panplasta“ vadovo paaiškinimus, apie tai, kad UAB „Salinta“ būtų įsipareigojusi pagaminti 60 000 vnt. (ar bent 13 340 vnt.) didelių 40 litrų talpos plastikinių kubilų, nėra.
9. Įvertinęs aukščiau nustatytas aplinkybes ir byloje surinktus įrodymus, teismas sprendė, kad kreditorė neįrodė, jog UAB „Salinta“ prisiėmė bei neįvykdė sutartinių įsipareigojimų dėl
60 000 vnt. (ar bent 13 340 vnt.) didelių 40 litrų talpos plastikinių kubilų pagaminimo. Teismas, nenustatęs UAB „Salinta“ neteisėtų veiksmų, vertino, kad nėra pagrindo jos atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę ir laikyti, kad pareiškėjos prašomi priteisti nuostoliai (negautos pajamos) pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi UAB „Salinta“ neteisėtų veiksmų rezultatu.
Dėl 2020 m. vasario 14 d. užsakymo
10. Teismas nurodė, kad laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 6 d. iki bankroto bylos iškėlimo, buvęs UAB „Salinta“ direktorius A. M., kuris byloje buvo apklaustas liudytoju, aiškiai nurodė, kad jis jokių naujų užsakymų iš UAB „Panplasta“ nepriėmė bei neįsipareigojo jų įvykdyti, tokių įgaliojimų nebuvo suteikęs ir kitiems asmenims. Nors bylos nagrinėjimo metu ir buvo nustatyta, kad UAB „Panplasta“ direktorius S. K. ieškojo galimybių užbaigti UAB „Salinta“ pateiktą užsakymą dėl 7 litrų kibirėlių pagaminimo, taip pat įvykdyti Tradepolymer Ltd. jai pateiktą užsakymą dėl 40 litrų talpos gaminių (kubilų) pagaminimo, tačiau galutinis susitarimas tarp šalių pasiektas nebuvo. Teismo vertinimu, nepagrįsti pareiškėjos argumentai, kad 2020 m. vasario 14 d. užsakymą priėmė UAB „Salinta“ faktinis vadovas A. G., nes, visų pirma, byloje nėra įrodymų, kad jis buvo UAB „Salinta“ faktinis vadovas, antra, jis UAB „Salinta“ ir akcininko vardu veikė tik pagal teisinių paslaugų sutartis. Nors teismas patenkino pareiškėjos prašymą A. G. apklausti byloje liudytoju, tačiau šis atsisakė liudyti, nurodydamas, kad pagal Advokatūros įstatymo 39 straipsnio 1 dalies 3 punktu, jis negali atskleisti informacijos, kurią sužinojo vykdydamas advokato pareigas bei liudyti. Kita vertus, byloje nėra pakankamai įrodymų, kad advokatas A. G., netgi kaip UAB „Salinta“ atstovas, 2020 m. vasario 14 d. būtų užsakymą priėmęs bei įmonės vardu įsipareigojęs jį įvykdyti. Liudytoja R. K. nurodė, kad S. K. 2020 m. vasario mėnesį jos prašė surasti darbuotojus, kurie galėtų su jo įranga bei mokamu užmokesčiu, dirbti, tačiau tai nepatvirtina UAB „Salinta“ prisiimto įsipareigojimo pagaminti 53 360 vnt. 40 litrų talpos kubilų bei atitinkamai jos neteisėtų veiksmų šio įsipareigojimo neįvykdžius. Šią aplinkybę iš dalies patvirtina ir paties S. K. 2021 m. gegužės 13 d. teismo posėdyje duoti paaiškinimai, kad A. G. produkcijos gamybai žadėjo leisti naudotis UAB „Salinta“ patalpomis, tačiau šio pažado netesėjo bei 2020 vasario 17 d. Priedo prie 2015 m. gegužės 4 d. Gamybos paslaugų sutarties Nr. 1 projektas, pagal kurį šalys derino, kaip UAB „Panplasta“ ir Tradepolymer Ltd. gamybinėse patalpose turės teisę savarankiškai užbaigti užsakymų vykdymą, taip pat, kad UAB „Salinta“ sutinka, kad UAB „Panplasta“ samdytų bet kokius jos darbuotojus gamybinės veiklos užbaigimui. Byloje nekilo ginčo, kad UAB „Panplasta“ direktorius S. K. sumokėjo 500 Eur už UAB „Salinta“ sunaudotą elektros energiją ir 700 Eur atsakovės darbuotojams (šioje dalyje yra įsiteisėjusi teismo nutartis dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo), o tai tik patvirtina, jog UAB „Panplasta“ nuo pat 2020 m. sausio mėnesio žinojo apie sunkią UAB „Salinta“ finansinę padėtį, t. y. negalėjimą vykdyti veiklos. Todėl teismas sprendė, kad 2020 m. vasario 14 d. priimdama užsakymą iš Tradepolymer Ltd pareiškėja veikė savo rizika ir negalėjo pagrįstai tikėtis, jog šį užsakymą UAB „Salinta“ iš jos priims bei jį įvykdys.
Dėl kreditorės tiesioginių nuostolių
11. Kreditorė prašė patvirtinti 1 313,46 Eur dydžio tiesioginius nuostolius, susidariusius dėl 60 528 vienetų 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų gamybos kainos skirtumo perdavus BUAB „Salinta“ neužbaigtą gaminti produkciją kitai įmonei – UAB „DSF“. Teismas nurodė, kad aplinkybę, jog nebuvo pilnai įvykdytas užsakymas dalyje dėl 60 528 vienetų 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų gamybos aiškiai patvirtino tiek liudytoja R. K., tiek liudytojai M. A. ir P. Š., tą netiesiogiai patvirtina ir šalių veiksmai 2020 metų sausio – vasario mėnesį, kuriais buvo siekiama užbaigti šio užsakymo įvykdymą. Byloje pateiktas 2019 m. lapkričio 26 d. elektroninis susirašinėjimas tarp S. K., P. Š. ir M. A., teismo vertinimu, taip pat yra susijęs su UAB „Salinta“ prisiimtu įsipareigojimu pagaminti 60 528 vienetų 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų. Tačiau šio įsipareigojimo UAB „Salinta“ tinkamai neįvykdė, t. y. nepagamino 60 528 vnt. 7 l. talpos mažųjų plastikinių kubilų, todėl pareiškėja buvo priversta ieškoti kito gamintojo, kuris šį užsakymą įvykdytų.
12. Teismas nustatė, kad 2020 m. kovo 2 d. kreditorė sudarė gamybos paslaugų sutartį su UAB „DSF“, kuri įsipareigojo pagaminti 60 528 vnt. 7 l. talpos mažųjų plastikinių kubilų po 0,11 Eur už vienetą be PVM. UAB „DSF“ šį užsakymą įvykdė ir 2020 m. balandžio 15 d. išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą 8 056,28 Eur sumai. Kreditorei 1 313,46 Eur dydžio nuostoliai perdavus šio užsakymo gamybą UAB „DSF“ susidarė dėl to, jog šį užsakymą atsakovė turėjo pagaminti už 6 742,82 Eur, o UAB „DSF“ tokį pat gaminį pagamino už 8 056,28 Eur (8056,28 Eur - 6742,82 Eur =
1313,46 Eur). Su atsakove sutartą kaina patvirtina pačios atsakovės išrašytos sąskaitos už analogiškas prekes.
13. Apibendrinęs išdėstytas aplinkybes, teismas sprendė, kad pareiškėjos prašymas dėl jos 1 313,46 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo yra pagrįstas, todėl jį tenkino. Atsižvelgiant į tai, kad teismas sprendė, jog kreditorė įrodė užsakymo BUAB „Salinta“ dėl 60 528 vienetų 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų produkcijos pagaminimo pateikimą, BUAB „Salinta“ prisiimtą įsipareigojimą jį įvykdyti, finansinio reikalavimo dalį dėl 800 Eur dydžio tiesioginių nuostolių, atsiradusių dėl įrangos, gamybai reikalingų formų ir medžiagų pervežimo iš BUAB „Salinta“ patalpų į UAB „DSF“ patalpas, teismas taip pat laikė pagrįsta. Byloje nekilo ginčo, jog gamybai reikalingos formos ir medžiagos priklausė Tradepolymer Ltd ir buvo išvežtos iš BUAB „Salinta“ patalpų.
14. Iš kreditorės pateiktų 2020 m. vasario 20 d., 2020 m. vasario 28 d. ir 2020 m. balandžio 30 d. sąskaitų, išrašytų 2 000 Eur sumai, teismas nustatė, kad MB „Juridiniai verslo sprendimai“ UAB „Panplasta“ suteikė paslaugas, susijusias su derybų vykdymu, vertėjavimu, konsultacijų teikimu, susitarimų projektų rengimu ir kt. Teismas sutiko su bankroto administratoriumi, kad pareiškėja neįrodė, kad visos šios išlaidos, o juo labiau net didesnės (2 250 Eur), nei nurodyta jai pateiktose sąskaitose, atsirado dėl neteisėtų UAB „Salinta“ veiksmų. Įvertinęs aplinkybę, kad šioje byloje tenkintinas tik 3 313,46 Eur finansinis reikalavimas iš prašyto 66 500,02 Eur, t. y. 5 procentai pareikštų reikalavimų bei vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, teismas laikė, kad kreditorės reikalavimas yra pagrįstas tik 100 Eur (2 000 Eur x 5 proc.) dalyje. Aplinkybė, kad tarp šalių vykusiose derybose dėl gamybos tęsimo pagal Gamybos paslaugų sutartį bei UAB „Panplasta“ direktoriui nekalbant lietuviškai, jis pasitelkė trečiąjį asmenį, kuris teikė teisines konsultacijas ir vertėjo paslaugas, teismo vertinimu, nėra pakankamas pagrindas laikyti, kad visos šios išlaidos yra priežastiniame ryšyje su UAB „Salinta“ šioje byloje nustatytais neteisėtais veiksmais.
15. Vadovaudamasis nurodytų aplinkybių visetu teismas sprendė, kad yra teisinis pagrindas BUAB „Salinta“ bankroto byloje papildomai, t. y. be patvirtinto 1 200 Eur (500 Eur dėl BUAB „Salinta“ įsiskolinimo UAB „Bangos energetika“ už suteiktą elektros energiją padengimo ir 700 Eur dėl BUAB „Salinta“ darbuotojams darbo užmokesčio sumokėjimo) dydžio finansinio reikalavimo, patvirtinti kreditorės UAB „Panplasta“ 2 213,46 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro:
1) 1 313,46 Eur nuostoliai dėl 60 528 vienetų 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų gamybos kainos skirtumo perdavus BUAB „Salinta“ neužbaigtą gaminti produkciją kitai įmonei; 2) 800 Eur dėl įrangos, gamybai reikalingų formų ir medžiagų pervežimo iš BUAB „Salinta“ patalpų į UAB „DSF“ patalpas; 3) 100 Eur dėl išlaidų teisinėms ir vertėjo paslaugoms. Bendras kreditorės patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 3 413,46 Eur Eur (2213,46 Eur + 1 200 Eur).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Kreditorė UAB „Panplasta“ atskirajame skunde prašo pakeisti Kauno apygardos teismo
2021 m. rugsėjo 16 d. nutartį ir patvirtinti kreditorės UAB „Panplasta“ 65 050,02 Eur finansinį reikalavimą atsakovės BUAB „Salinta“ bankroto byloje, priteisti visas UAB „Panplasta“ turėtas bylinėjimosi išlaidas šioje byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
Dėl 2019 m. gruodžio 11 d. neįvykdytų užsakymų
16.1. Nors nei vienas iš liudytojais apklaustų atsakovės darbuotojų nepatvirtino, kokie tiksliai užsakymai atsakovei buvo pateikti, tačiau M. A. (ėjęs direktoriaus pareigas iki 2019 m. gruodžio 30 d.) ir gamybos direktorius P. Š., kurie buvo atsakingi už užsakymų priėmimą ir kontaktavo su kreditore, fakto, kad tokie užsakymai galėjo būti pateikti ir priimti, taip pat nepaneigė. Šie asmenys abu pasakė, kad nuo 2019 m. pabaigos iki jų apklausimo byloje momento praėjo daug laiko (maždaug pusantrų metų), todėl negali atsakyti dėl visų užsakymų, kadangi jų būdavo daug tiek su pačia kreditore, tiek su kitais klientais, be to, kaip paliudijo liudytojai, atsakovė yra panaikinusi ir / ar užblokavusi buvusių darbuotojų prieigas prie elektroninio pašto, į kuriuos buvo teikiami užsakymai, todėl patikrinti šių faktų taip pat nėra galimybės. Kita vertus, liudytojas M. A., duodamas parodymus, patvirtino, kad atsakovės ir kreditorės sutartiniai santykiai teikiant ir priimant užsakymus nebuvo standartiniai, t. y., kad užsakymai nebuvo teikiami pagal tam tikras standartines užsakymo formas ir abiem šalims jas tvirtinant; jie paprastai buvo teikiami ir dėl jų deramasi elektroniniu paštu ir / arba telefonu. Taip pat M. A. patvirtino žinantis, kad po jo išėjimo iš darbo (2019 m. gruodžio 30 d.) dar buvo deramasi dėl užsakymo įvykdymo. Faktą, kad M. A. priiminėjo ir derino užsakymus, patvirtina ir 2019 m. spalio 23 d. susirašinėjimas, kuriame M. A. informuoja kreditorės direktorių, kad UAB „Salinta“ šiuo metu neturi daug darbo ir lauktų naujų projektų (užsakymų), į ką Kreditorės direktorius atsako, kad turi 207,360 7 litrų talpos kubilų užsakymą. Liudytoju apklaustas gamybos direktorius P. Š. taip pat paaiškino, kad viskas vyko dažniausiai susirašinėjimo būdu, o korekcijos – telefonu.
16.2. Atsižvelgiant į pirmiau pateiktus liudytojų parodymus, negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad liudytojai nepatvirtino, jog užsakymai dėl 60 000 vnt. kubilų buvo pateikti ir priimti. Priešingai, minėti liudytojai, o ypatingai gamybos direktorius P. Š., kuris priiminėjo užsakymus ir tiesiogiai bendravo su kreditore (jos vadovu), patvirtino, kad 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymai buvo ir kad jie nebuvo įvykdyti, nors ir negalėjo tiksliai pasakyti dėl šių užsakymų apimties (skaičių).
16.3. Teismas, spręsdamas, ar minėti užsakymai buvo pateikti atsakovei, neturėjo vadovautis liudytojos R. K. parodymais apie minėtų užsakymų (ne)buvimą, kadangi pati liudytoja paliudijo, kad ji tiesiogiai negaudavo užsakymų, nes juos gaudavo direktorius ir gamybos direktorius, be to, ji patvirtino, kad su kreditorės vadovu nebendraudavo, nes nemokėjo anglų kalbos. Teismas nepagrįstai įvertino R. K. parodymus kaip vienareikšmiškai paneigiančius 40 litrų talpos gaminių (kubilų) užsakymo faktą.
16.4. Nors nei viename iš šalių elektroninių laiškų nėra tiesiogiai ir nedviprasmiškai nurodyta dėl 60 000 vnt. didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) pagaminimo užsakymų pateikimo ir / ar jų priėmimo, tačiau visuma šių įrodymų (el. laiškų) patvirtina, kad tokie užsakymai buvo pateikti atsakovei ir kad ji juos priėmė. 2019 m. gruodžio 11 d. el. laiškas, kuriame kreditorės vadovas nurodo, kad vasario mėnesį planuojama (bus reikalinga) pagaminti
13 340 vnt. didelės talpos kubilų, būdavo pakankamas užsakymui pateikti ir patvirtinti pagal tarp šalių susiklosčiusią sutartinių santykių vykdymo praktiką. Įprastai konkretesnės užsakymo detalės būdavo išsiaiškinamos bendraujant su atsakovės darbuotojais telefonu. Taigi, nors dėl šių užsakymų tarp šalių daugiausiai buvo bendraujama gyvai (telefonu), tačiau priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, kiti elektroniniai laiškai tarp kreditorės ir atsakovės papildomai patvirtina, kad užsakymai dėl 60 000 vnt. didelių 40 litrų talpos gaminių (kubilų) buvo pateikti atsakovei.
16.5. Teismas neatsižvelgė į tarp šalių 2020 m. vasario mėnesį vykusias derybas dėl užsakymų įvykdymo su sąlyga, kad bus pasirašytas naujas priedas prie Gamybos paslaugų sutarties (toliau – ir Sutartis). Konkrečiai, šalys 2020 m. vasario mėnesį jau buvo parengusios Sutarties priedo projektą, kuriame buvo nurodyta, kad atsakovė nėra pajėgi užtikrinti įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymą (preambulės 2 punktas); kad kreditorė, norėdama sumažinti savo nuostolius, privalo baigti užsakymus (preambulės 3 punktas); o priedo dalykas – leidimas kreditorei savo jėgomis gaminti produkciją atsakovės patalpose, kurių atsakovė neįvykdė; be to, minėtu priedu atsakovė įsipareigojo sumokėti kreditorei 8 000 Eur nuostolių, patirtų dėl atsakovės netinkamo Sutarties vykdymo. Paminėtas Sutarties priedas nebuvo pasirašytas iš atsakovės pusės, nes šalims nepavyko susitarti dėl užsakymų, kurie galiotų pasirašius Sutarties priedą, apimties.
Dėl 2020 m. vasario 14 d. neįvykdyto užsakymo
16.6. Byloje liudytojais apklausti visi atsakovės darbuotojai, išskyrus buvusį BUAB „Salinta“ vadovą A. M., vienareikšmiškai patvirtino, kad faktiniu atsakovės vadovu buvo būtent A. G., o ne A. M.. Todėl pirmosios instancijos teismo išvados, jog byloje nėra įrodymų, jog faktiniu atsakovės vadovu buvo A. G., yra nepagrįsti. Dėl to teismas, darydamas išvadas dėl užsakymų pateikimo, neturėjo vadovautis fiktyvaus vadovo A. M. parodymais, kuriuose jis nurodė, kad jokių naujų užsakymų iš kreditorės nepriėmė ir neįsipareigojo jų vykdyti. Juo labiau, iš paties A. M. parodymų turinio, akivaizdu, kad šis asmuo visiškai nežinojo ir nieko negalėjo papasakoti, kas vyko įmonėje laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 6 d. iki bankroto bylos iškėlimo. Kreditorės vadovas visą komunikaciją (el. laiškai, susitikimai) dėl užsakymų įvykdymo vedė tik per A. G., o ne per fiktyvų direktorių A. M..
16.7. Vien tai, kad pats kreditorės vadovas dėjo pastangas, jog BUAB „Salinta“ pateikti užsakymai būtų įvykdyti, nereiškia, kad užsakymai nebuvo pateikti ir atsakovė jų neprisiėmė vykdyti. Priešingai, iš visos komunikacijos su atsakovės faktiniu vadovu A. G. akivaizdu, kad šalys derėjosi ir tarėsi, kaip šie užsakymai galėtų būti įvykdyti, t. y. norint, kad užsakymai būtų įvykdyti, pats kreditorės vadovas turėjo sumokėti atsakovės įsiskolinimus už elektrą ir darbuotojams už darbą.
16.8. Jeigu užsakymai nebūtų buvę pateikti atsakovei, tuomet nesuprantama, kodėl atsakovė vasario mėnesį apskritai vedė derybas su kreditore dėl užsakymų įvykdymo, t. y. kodėl buvo rengiamas 2015 m. gegužės 4 d. Sutarties priedo projektas, kurį ruošė pats faktinis vadovas A. G., kuriame, be kita ko, buvo pažymėta, kad atsakovė nėra pajėgi užtikrinti įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymą (preambulės 2 punktas); kad kreditorė, norėdama sumažinti savo nuostolius, privalo baigti užsakymus (preambulės 3 punktas); o priedo dalykas – leidimas kreditorei savo jėgomis gaminti produkciją atsakovės patalpose, kurių atsakovė neįvykdė. Jeigu kreditorė nebūtų pateikusi šių užsakymų atsakovei, o ši nebūtų prisiėmusi jų vykdyti, atsakovei nebūtų buvę jokio pagrindo vesti derybų dėl to, kaip ir kokia apimtimi toliau bus vykdoma užsakytos produkcijos gamyba, juo labiau dar siūlyti kompensaciją kreditorei už neįvykdytus užsakymus.
16.9. Nors 2020 m. sausio mėnesį apeliantei tapo žinomos aplinkybės apie sudėtingą atsakovės finansinę būklę, tačiau BUAB „Salinta“ nebuvo nutraukusi 2015 m. gegužės 4 d. Sutarties su kreditore ar bent jau įspėjusi apie jos nutraukimą. Priešingai, A. G.
2020 m. vasario 19 d. (t. y. jau po 2020 m. vasario 14 d. užsakymo pateikimo) pateikė elektroninį laišką kreditorės vadovui, nurodydamas, kad jeigu kreditorė ir atsakovė nepasirašys Sutarties priedo, atsakovė nutrauks sutartį su UAB „Bangos Energetika“ dėl elektros tiekimo bei pažymėjo, kad elektros tiekimo sutartis dar nėra nutraukta tik dėl kreditorės interesų. Taigi, iki 2020 m. vasario 14 d. tarp šalių nebuvo kalbos, kad užsakymai pagal Sutartį nebus vykdomi. Priešingai, 2020 m. vasario 17-19 dienoms tarp šalių prasidėjo derybos dėl to, kaip ir kokia apimtimi bus vykdomi (baigiami) užsakymai pagal Sutartį, nepaisant to, kad galutinio susitarimo šalims pasiekti ir nepavyko. Todėl negalima sutikti su teismo išvada, kad kreditorė, 2020 m. vasario 14 d. priimdama užsakymą iš Tradepolymer Ltd, veikė savo rizika ir negalėjo pagrįstai tikėtis, kad atsakovė šį užsakymą įvykdys.
16.10. Pirmosios instancijos teismas liudytojų parodymus įvertino vienpusiškai ir atsakovės naudai, kartu kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai buvo įvertinti tik formaliai, atsietai vienas nuo kito ir faktinių aplinkybių, be to, teismas priimdamas skundžiamą nutartį, vadovavosi tik dalimi įrodymų, o ne jų visuma, todėl buvo padarytos nepagrįstos išvados, kad kreditorė neįrodė, jog minėti trys užsakymai nebuvo pateikti atsakovei ir atsakovė neprisiėmė jų įvykdyti. Be to, teismas taikė skirtingus įrodinėjimo standartus atskirų užsakymų egzistavimo fakto patvirtinimui, kai jų pateikimo ir vykdymo aplinkybės iš esmės buvo vienodos.
Dėl kreditorės tiesioginių nuostolių
16.11. Atsižvelgiant į pirmosios instancijos teismo motyvaciją dėl pareikšto finansinio reikalavimo, kurį sudarė kreditorės 2 250 Eur (ar 2 000 Eur) tiesioginiai nuostoliai teisinėms ir vertimo paslaugoms, teigtina, kad apeliacinės instancijos teismui pilnai ar iš dalies patenkinus kreditorės atskirąjį skundą, proporcingai turėtų būti padidintas bei patvirtintas ir šio finansinio reikalavimo dydis. Kita vertus, net jeigu apeliacinės instancijos teismas netenkintų atskirojo skundo dalyje dėl 60 936.56 Eur finansinio reikalavimo, kurį sudaro kreditorės patirti netiesioginiai nuostoliai (negautos pajamos), jos finansinis reikalavimas dėl 2 000 Eur tiesioginių nuostolių turėtų būti patvirtintas, kadangi šios teisinės ir vertimo išlaidos buvo patirtos išimtinai dėl atsakovės netinkamai vykdytų sutartinių įsipareigojimų. Vertimo išlaidų atsiradimą taip pat sąlygojo atsakovės veiksmai, t. y. atsakovės faktinis vadovas A. G. 2020 m. vasario 25 d. el. laiške nurodė, kad jo anglų kalbos įgūdžiai nėra pakankami teisinėms diskusijoms, todėl jis nuo šiol bendraus tik lietuvių kalba.
17. BUAB „Salinta“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Ginčijama nutartimi buvo patvirtintas dar 2 213,46 Eur apeliantės finansinis reikalavimas. Taigi, apeliantės ginčijama suma apeliacijoje turėjo likti 63 086,56 Eur (65 300,02 –
2 213,46 = 63 086,56). Tačiau dėl nesuprantamų priežasčių apeliantė atskiruoju skundu jau prašo patvirtinti 65 050,02 Eur finansinį reikalavimą.
17.2. Apeliantė į bylą pateikė visus turimus įrodymus, susijusius su ginču. Teismas skundžiamoje nutartyje dėl šių įrodymų pasisakė. Dėl apeliantės vis naujų prašymų byla dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo buvo nagrinėjama net 5 (penkiuose) teismo posėdžiuose. Bylos nagrinėjimo iš esmės metu buvo apklausti atsakovės buvę darbuotojai. Tai, kad teismo išvados nesutampa su apeliantės nuomone, teismo skundžiamos nutarties pagrįstumui reikšmės neturi ir tai nesudaro pagrindo atskirojo skundo teiginiui, jog teismas netinkamai įvertino įrodymus.
17.3. Apeliantė skunde, cituodama liudytojų parodymus, savaip juos iškraipo. Akivaizdu, kad nei vienas byloje apklaustas liudytojas nepatvirtino, kad 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymus atsakovė būtų gavusi. Net pati atsakovė bylos nagrinėjimo metu ilgą laiką tvirtino, kad užsakymai buvo 2019 m. lapkričio 12 d., o ne 2019 m. gruodžio 11 d. Tai, kad 2019 m. lapkričio mėnesį kažkokie apeliantės užsakymai buvo, patvirtino liudytojas P. Š., tačiau to pasakyti apie gruodžio mėnesio užsakymus negalėjo. Taip pat vien tik dėl to, kad liudytojos R. K. duoti teisme parodymai yra nepalankūs apeliantei, teismas jais nesivadovauti negalėjo.
17.4. Pagal 2015 m. gegužės 4 d. Gamybos paslaugų sutartį Nr. 1 atsakovė buvo prisiėmusi įsipareigojimą su Tradepolymer Ltd perduotais įrengimais ir iš pateiktų žaliavų pagaminti produkciją. Tačiau, prieš priimant užsakymą vykdyti, šalys turėjo susitarti dėl gamybos kainos po bandomojo gamybos ciklo ir tada nustatoma visa fiksuota kaina, mokama atsakovei už vieno geros kokybės (mažmeninei prekybai skirto) produkto gamybą. Dar šalys buvo sutarusios ir pasidalinti pelną. Sutartis numatė, kad 40 proc. pelno atitenka atsakovei, tačiau liudytojas P. Š. teigė, kad vėliau šalys buvo sutarusios ir dėl 50 proc. pelno dalies atitekimo atsakovei. Įrodymų, kad šalys dėl 60 000 vnt. kubilų pagaminimo kainos buvo susitarusios, kad buvo susitarusios ir dėl kubilų pagaminimo termino, pelno pasidalijimo, apeliantė nepateikė. Įsipareigojimų prisiėmimui neužtenka vien tik vienos šalies noro, t. y. užsakymo pateikimo. Tam būtina, kad kita Sutarties šalis prisiimtų įsipareigojimus, tokių aplinkybių apeliantė išvis atskiruoju skundu neįrodinėja. Apeliantė nei bylos nagrinėjimo metu, nei atskirajame skunde nekalba apie tai, kad buvo pateikusi atsakovei žaliavas, iš kurių turėjo būti gaminama produkcija.
17.5. Juridinių asmenų registro duomenimis, nuo 2020 m. sausio 6 d. iki nutarties dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo įsiteisėjimo atsakovės vadovo pareigas ėjo A. M., kuris byloje buvo apklaustas liudytoju. A. M. teismo posėdžio metu patvirtino, jog jis nuo 2020 m. sausio 6 d. vadovavo atsakovei, jokio apeliantės užsakymo nepriėmė vykdyti ir niekam nesuteikė įgaliojimų tai padaryti. Su atsakovės valdymo organais apeliantė niekaip nėra susijusi, todėl atskirojo skundo samprotavimai, jog advokatas A. G. buvo faktinis atsakovės vadovas, yra ne tik niekuo nepagrįsti, bet ir prieštaraujantys oficialiems rašytiniams įrodymams. Atsakovės darbuotojų, apklaustų byloje liudytojais, abejojanti nuomonė apie vadovavimą įmonei, neturi nieko bendro su ginčo dalyku. Tuo labiau kad ir pati apeliantė neteigia, jog jos vadinamas faktinis atsakovės vadovas advokatas A. G. būtų priėmęs užsakymą vykdyti. Advokatas A. G. įmonės vardu nepasirašė jokio dokumento ir įmonės darbuotojams nevadovavo.
17.6. 2020 m. vasario 14 d. užsakymo atsakovė negalėjo priimti vykdyti, nes BUAB „Salinta“ nuo 2020 m. sausio 20 d. gamybą buvo sustabdžiusi ir darbuotojus buvo išleidusi į prastovas, tai įrodo atsakovės į bylą pateiktas 2020 m. sausio 20 d. įsakymas dėl neterminuotos prastovos paskelbimo, pasirašytas atsakovės direktoriaus A. M.. Todėl visiškai pagrįsta skundžiamos nutarties išvada, jog vien tai, kad pats apeliantės vadovas dėjo pastangas, kad jo atsakovei pateikti užsakymai būtų įvykdyti, nereiškia, jog užsakymai buvo pateikti ir atsakovė prisiėmė juos vykdyti.
17.7. Apeliantė neįrodė, kad jos patirtos 2 000 Eur dydžio teisinės išlaidos, o juo labiau net didesnės (2 250 Eur), nei nurodyta jai pateiktose sąskaitose, atsirado dėl neteisėtų atsakovės veiksmų. Kaip su šiuo reikalavimu susijęs advokatas A. G. ir jo anglų kalbos žinios, atskirajame skunde nepaaiškinama. Ne atsakovei, o apeliantei buvo reikalingos vertėjo paslaugos.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
19. Apeliacijos dalyką sudaro teismo nutarties, kuria iš dalies netenkintas prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo bendrovės nemokumo (bankroto) byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
20. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012).
21. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).
22. Nagrinėjamu atveju kreditorė UAB „Panplasta“ 2020 m. rugpjūčio 27 d. BUAB „Salinta“ nemokumo administratoriui V. K. pateikė 66 500,02 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Kreditorės reikalavimas grindžiamas BUAB „Salinta“ neįvykdytais užsakymais, dėl kurių neįvykdymo UAB „Panplasta“ patyrė netiesioginius nuostolius (negautos pajamos): (1) 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymas Nr. 6344036-00-PP, pagal kurį buvo užsakyta 13 340 vnt. 40 litrų talpos 3 spalvų kubilų, užsakymo įvykdymo terminas – 2020 m. vasario 5 d., negautas pelnas –
10 333,16 Eur; (2) 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymas Nr. 111219-00-PP, pagal kurį buvo užsakyta 46 660 vnt. 40 litrų talpos 3 spalvų kubilų, užsakymo įvykdymo terminas – sodininkystės sezono pabaiga (t. y. iki vasaros), negautas pelnas – 36 142,84 Eur; (3) 2020 m. vasario 14 d. užsakymas Nr. NL341636-PP, pagal kurį buvo užsakyta 53 360 vnt. 40 litrų talpos 2 spalvų kubilų, užsakymo įvykdymo terminas – 2020 m. ketvirtoji kovo savaitė, negautas pelnas – 14 460,56 Eur, ir UAB „Panplasta“ patirtais tiesioginiais nuostoliais: (1) 1 313,46 Eur (60 528 vnt. mažųjų (7 litrų) plastikinių kubilų gamybos kainos skirtumas, kai atsakovė nebaigė vykdyti užsakymo ir šis buvo perduotas baigti vykdyti UAB „DSF“); (2) 800 Eur (neužbaigtos gaminti produkcijos bei gamybai reikalingų formų ir medžiagų perkėlimas iš atsakovės patalpų į UAB „DSF“ patalpas); (3) 500 Eur (įsiskolinimo už BUAB „Salinta“ už elektrą padengimas UAB „Bangos energetika“), (4) 2 250 Eur (teisinės išlaidos, susidariusios sprendžiant BUAB „Salinta“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymo klausimus), (5) 700 Eur (darbo užmokestis BUAB „Salinta“ darbuotojams).
23. Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 14 d. nutartimi patvirtino dalį UAB „Panplasta“ reikalavimo į BUAB „Salinta“ – 1 200 Eur (už skolos už suteiktą elektros energiją padengimą ir už darbuotojų darbo užmokesčio sumokėjimą BUAB „Salinta“ darbuotojams). Šioje byloje skundžiama 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi Kauno apygardos teismas papildomai patvirtino UAB „Panpalsta“ 2 213,46 Eur finansinį reikalavimą (1 313,46 Eur dėl 60 528 vnt. 7 litrų talpos mažųjų plastikinių kubilų gamybos kainos skirtumo perdavus BUAB „Salinta“ neužbaigtą gaminti produkciją UAB „DSF“, 800 Eur dėl įrangos, gamybai reikalingų formų ir medžiagų pervežimo iš BUAB „Salinta“ patalpų į UAB „DSF“ patalpas ir 100 Eur dėl išlaidų teisinėms ir vertėjo paslaugoms). Bendras kreditorės patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 3 413,46 Eur. Kreditorė UAB „Panplasta“ laikydama, kad teismo išvados dėl likusios reikalavimo dalies – 63 086,56 Eur (atskirajame skunde klaidingai nurodyta likusi reikalavimo suma – 65 050,02 Eur) nepagrįstumo yra padarytos pažeidus įrodymų vertinimo taisykles, pateikė atskirąjį skundą dėl dalies Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 16 d. nutarties pakeitimo.
24. Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju apeliantė, siekdama, kad jos kreditorinis reikalavimas nemokumo (bankroto) byloje būtų patvirtintas, turi pareigą teikti įrodymus šiam reikalavimui pagrįsti. Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
25. Pažymėtina, kad teismas įvertina byloje surinktus įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Aiškindamas šią procesinę normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformulavo kelias nagrinėjamai bylai reikšmingas įrodymų vertinimo taisykles: pirma, civiliniame procese taikomas tikimybių pusiausvyros principas, pagal kurį teismas įrodytomis pripažįsta aplinkybes, kurios, vadovaujantis įrodymų visuma, įvertinamos kaip labiau tikėtinos; antra, vertindamas įrodymų visetą teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2015 m. gegužės 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-305-248/2015); trečia, kilus abejonėms dėl įrodymų patikimumo, šias abejones pašalina faktinių duomenų (informacijos), gautų iš keleto įrodinėjimo priemonių, tapatumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-686/2017).
26. Teisėjų kolegija, susipažinusi su pirmosios instancijos teismo ginčijamos nutarties argumentais, nagrinėjamam klausimui aktualia teismų praktika bei galiojančiu teisiniu reglamentavimu, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir jų pagrindu padarė tinkamas išvadas apie pareikšto kreditorinio reikalavimo dalies nepagrįstumą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs apeliantės bei atsakovės atstovų, taip pat liudytojų žodiniame posėdyje pateiktus paaiškinimus bei į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, aptarė esmines, nagrinėjamam klausimui išspręsti svarbias aplinkybes, nurodė šiam klausimui aktualias teisės normas bei pateikė teismo padarytų išvadų motyvus, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti, jog skundžiama nutartis priimta pažeidžiant įrodymų tyrimo taisykles. Pažymėtina, kad vien tik ta aplinkybė, jog nutartis ir jos motyvai neatitinka apeliantės pozicijos, savaime nereiškia, kad teismo priimta nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, ir turėtų būti naikintina.
27. Skundžiamoje nutartyje nustatytos ginčo situacijai aktualios bei byloje neginčijamos faktinės aplinkybės: trišalės 2015 m. gegužės 4 d. Gamybos paslaugų sutarties Nr. 1, sudarytos tarp Tradepolymer Ltd., UAB „Panplasta“ ir BUAB „Salinta“, pagrindu Tradepolymer Ltd. perdavė įrenginius į BUAB „Salinta“ patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kad jie būtų naudojami tik Tradepolymer Ltd. arba UAB „Panplasta“ produktų gamybai (Sutarties 2 punktas). Pagal Sutartį Tradepolymer Ltd. ar UAB „Panplasta“ (atitinkamai) nuosavybės teise priklauso visos jų patiektos žaliavos ir jos privalo būti naudojamos tik Tradepolymer Ltd. arba UAB „Panplasta“ produktų gamybai (Sutarties 6 punktas). BUAB „Salinta“ įsipareigojo atlikti visus gamybos darbus (Sutarties 10 punktas). Sutarties 18 punkte buvo susitarta, kad šalys privalo pranešti viena kitai apie šios Sutarties nutraukimą prieš 3 mėnesius; visi užsakymai, pateikti iki šios Sutarties pabaigos privalo būti įvykdyti. Taigi, Sutartimi atsakovė įsipareigojo atlikti gamybos darbus pagal Tradepolymer Ltd. arba UAB „Panplasta“ užsakymus jų pateiktomis žaliavomis. Sutartyje nėra aptarta užsakymų pateikimo tvarka, tačiau numatytas šalių bendravimas el. paštu (Sutarties 13 – 14 punktai).
28. Spręsdamas dėl 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų realumo, t. y., ar minėti užsakymai iš tiesų buvo pateikti BUAB „Salinta“ vykdymui, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad
2019 m. lapkričio 21 d. Tradepolymer Ltd., kurios vadovas yra tas pats kaip ir kreditorės UAB „Panplasta“, t. y. S. K. (S. C.), gavo užsakymą dėl 60 000 vnt. didelių
40 litrų talpos kubilų pirkimo. 2019 m. gruodžio 11 d. užsakovas pateikė Tradepolymer Ltd. oficialius rašytinius užsakymus dėl 13 340 vnt. (užsakymo forma Nr. 6344036-00-PP) ir dėl
46 660 vnt. (užsakymo forma Nr. 111219-00-PP), viso 60 000 vnt. gaminių pagaminimo. Teismo posėdžio metu paaiškinimus pateikęs Tradepolymer Ltd. ir UAB „Panplasta“ vadovas tvirtino, kad užsakymai tą pačią dieną (2019 m. gruodžio 11 d.) buvo pateikti BUAB „Salinta“. Šią aplinkybę, anot kreditorės atstovo, patvirtina 2019 m. gruodžio 11 d. el. laiškas BUAB „Salinta“ gamybos direktoriui P. Š., (jo kopijos BUAB „Salinta“ direktoriui M. A. ir BUAB „Salinta“ gamybos vadovei R. K.), kuriame nurodoma, kad bus gaminama 13 340 vnt. didelių lanksčių kubilų ir jų išsiuntimas bus apie vasario 19 – 26 d. Tačiau teisėjų kolegija neturi jokio objektyvaus pagrindo vertinti, kad toks laiškas savaime yra pakankamas patvirtinti 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų pateikimo ir priėmimo faktą BUAB „Salinta“.
29. Bylos šalys sutiko, kad skirtingai nei su kitais klientais, užsakymus iš UAB „Panplasta“ ir / ar Tradepolymer Ltd. atsakovė gaudavo nestandartiniu būdu, dažniausiai el. paštu, kurie vėliau buvo el. paštu arba telefonu tikslinami. Tačiau nei vienas iš aukščiau minėtų byloje parodymus davusių BUAB „Salinta“ darbuotojų (M. A., P. Š. ir R. K.) nepatvirtino, kad 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymai buvo pateikti atsakovei vykdymui ir kad jie buvo priimti. Apeliantės skunde akcentuojamos aplinkybės, kad tiek M. A., tiek P. Š. posėdžio metu darė prielaidas, kad aptariami užsakymai galėjo būti atsakovei pateikti, savaime šių užsakymo gavimo nepatvirtina. Priešingai, BUAB „Salinta“ gamybos vadovės pareigas ėjusi R. K., kuri 2021 m. rugsėjo 9 d. posėdyje aiškiai bei nedviprasmiškai nurodė, kad visi realiai pateikti bei atitinkamai sukonkretinti ir aptarti užsakymai, taip pat ir iš UAB „Panplasta“, būdavo perduodami jai, patvirtino, kad 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų atsakovė negavo, kreditorės vadovas pats savarankiškai tik vykdė žaliavų bandymus didelių kubilų ateityje gamybai BUAB „Salinta“ patalpose. Tuo laikotarpiu (2019 m. gruodžio mėn.) iš tiesų BUAB „Salinta“ vykdė UAB „Panplasta“ užsakymą dėl mažųjų 7 litrų talpos kubilų pagaminimo, kurio galiausiai pilnai neįvykdė. Šios aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad apie UAB „Panplasta“ iš Tradepolymer Ltd. 2019 m. gruodžio 11 d. gautus užsakymus dėl didelių kubilų BUAB „Salinta“ darbuotojai žinojo, tačiau jie nebuvo konkrečiai suformuoti ir perduoti BUAB „Salinta“ gaminti. Kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, buvo planuojama ateityje didelių kubilų gamyba BUAB „Salinta“, bet galiausiai šie užsakymai atsakovei nebuvo pateikti. BUAB „Salinta“ už gamybą atsakingų darbuotojų šie užsakymai nepasiekė, t. y., pastarieji nebuvo pateikti ir suderinti. Kaip nurodyta kreditorės atstovo 2021 m. sausio 22 d. rašytiniuose paaiškinimuose, 2020 m. sausio 13 d. S. K. dar net nebuvo užsakęs žaliavų, reikalingų didelių kubilų gamybai, atsižvelgdamas į BUAB „Salinta“ susiklosčiusią padėtį. Ši aplinkybė tik patvirtina, kad apie didelių kubilų užsakymus, kuriuos UAB „Panplasta“ gavo iš Tradepolymer Ltd., BUAB „Salinta“ tik buvo kalbama, tačiau iš esmės nebuvo aiškus nei jų gamybos pradžios, nei jiems pagaminti reikalingų žaliavų kiekis, nei gamybai reikalingas atsakovės darbuotojų skaičius, užsakymų vykdymo trukmė. Todėl spręsti, kad BUAB „Salinta“ buvo įsipareigojusi, tačiau neįvykdė 2021 m. gruodžio 11 d. užsakymų, šiuo atveju nėra pagrindo.
30. Aplinkybių dėl 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų pateikimo bei priėmimo BUAB „Salinta“ nepatvirtina ir tolesnės derybos dėl kreditorės savarankiškos veiklos BUAB „Salinta“ patalpose. Bylos duomenimis, BUAB „Salinta“ susidūrus su finansiniais sunkumais bei 2020 m. sausio mėn. iš esmės nutraukus gamybinę veiklą, kreditorės atstovas siekė susitarti dėl didelių ir mažų kubilų gamybos BUAB „Salinta“ patalpose. Tačiau tvirtinimas, kad UAB „Panplasta“ turi savo klientams neįvykdytus užsakymus ir dėl to siekia pasinaudoti atsakovės patalpomis, savaime neįrodo, kad
2019 m. gruodžio 11 d. užsakymai buvo pateikti BUAB „Salinta“ vykdymui ir kad jie buvo priimti. Kaip teisingai nustatyta skundžiamoje nutartyje, laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio 20 d. iki
2020 m. sausio 6 d. visi BUAB „Salinta“ darbuotojai atostogavo, nuo 2020 m. sausio 20 d. – buvo išleisti į prastovas, t. y. iki 2020 m. sausio 20 d. jokių naujų įsipareigojimų BUAB „Salinta“ nebūtų galėjusi prisiimti, juos derinti ir juo labiau vykdyti. Šią aplinkybę patvirtina faktas, kad BUAB „Salinta“ net negalėjo užbaigti ankstesnio (2019 m. spalio mėn.) užsakymo dėl 7 litrų talpos mažųjų kubilų pagaminimo. Remdamasi šiomis bei nutarties 28-29 punktuose išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pritaria skundžiamos nutarties išvadai dėl 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymų nepateikimo / priėmimo BUAB „Salinta“ bei jų pagrindų atsiradusių nuostolių nepagrįstumo.
31. Byloje nustatyta, kad 2020 m. vasario 14 d. Tradepolymer Ltd. gavo užsakymą iš savo užsakovo dėl 53 360 vnt. 40 litrų talpos kubilų pirkimo, užsakymo įvykdymo terminas – 2020 m. ketvirtoji kovo savaitė. Kreditorės atstovas teigia, kad šį užsakymą perdavė BUAB „Salinta“, kuri jį priėmė bei įsipareigojo pagaminti, tačiau užsakymo neįvykdė, dėl ko UAB „Panplasta“ patyrė 14 460,56 Eur nuostolių (negautų pajamų forma). Pirmosios instancijos teismo vertinimu, pareiškėja UAB „Panplasta“ ir šiuo atveju neįrodė savo teiginių pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su tokia išvada.
32. 2021 m. gegužės 13 d. teismo posėdžio metu, aiškinantis 2020 m. vasario 14 d. užsakymo pateikimo aplinkybes, apeliantės atstovas nurodė, kad šį užsakymą pateikė žodžiu A. G. jų susitikimo metu, kuomet siekė susitarti dėl galimybės savarankiškai gaminti mažus ir didelius kubilus BUAB „Salinta“ patalpose. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad nurodytu laikotarpiu (nuo 2020 m. sausio 6 d. iki bankroto bylos BUAB „Salinta“ 2020 m. liepos 16 d. iškėlimo) BUAB „Salinta“ vadovu buvo A. M.. Tiek A. M., tiek S. K. teismo posėdžiu metu paliudijo, kad buvo susitikę, susitikimo metu dalyvavo ir advokatas A. G., siekė susitarti dėl kreditorės UAB „Panplasta“ vadovo galimybės savarankiškai tęsti mažų ir didelių kubilų gamybą BUAB „Salinta“ patalpose. Siekdama pagrįsti šio užsakymo realumą bei bendrovės įsipareigojimų pagal jį neįvykdymą, apeliantė tvirtina, kad būtent advokatas A. G. buvo faktinis BUAB „Salinta“ vadovas bei būtent jis šį užsakymą priėmė, kurio galiausiai atsakovė neįvykdė. Teisėjų kolegija atmeta tokius argumentus kaip nepagrįstus. Pirma, kaip konstatuota skundžiamoje nutartyje, nėra jokių įrodymų, kad aptariamo užsakymo tariamo pateikimo atsakovei metu, BUAB „Salinta“ vadovu buvo A. G.. Minėta, susitikime dėl galimybės toliau gaminti BUAB „Salinta“ patalpose, dalyvavo tiek A. M., tiek A. G.. A. M. vienareikšmiškai patvirtino, kad jokių naujų užsakymų susitikimo metu nebuvo priimta. Antra, minėtuose S. K. 2021 m. sausio 22 d. rašytiniuose paaiškinimuose, nurodyta, kad apie šį užsakymą UAB „Panplasta“ direktorius atsakovei BUAB „Salinta“ iš viso nepranešė, nes jam buvo aišku, kad šį užsakymą jis gamins pats, t. y. priešingai nei buvo teigiama 2021 m. gegužės 13 d. teismo posėdžio metu. Trečia, iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų – UAB „Panplasta“ 2020 m. kovo 20 d. pretenzijos atsakovei ir 2020 m. rugpjūčio 27 d. kreditorinio reikalavimo aišku, kad trečiąjį užsakymą UAB „Panplasta“, kurį teigia pateikusi atsakovei, iš tiesų prisiėmė vykdymui jau BUAB „Salinta“ nebevykdant jokios veiklos. Šių aplinkybių kontekste, teisėjų kolegija pritaria skundžiamoje nutartyje padarytai išvadai, kad 2020 m. vasario 14 d. užsakymą UAB „Panplasta“ prisiėmė, žinodama apie riziką jo neįvykdyti bei jis ne tik nebuvo pateiktas BUAB „Salinta“, tačiau apie tokio užsakymo UAB „Panplasta“ gavimą iš Tradepolymer Ltd. atsakovei net nebuvo žinoma. Todėl nėra jokio teisėto pagrindo spręsti apie pirmosios instancijos teismo išvados nepagrįstumą šio užsakymo atžvilgiu.
33. Apibendrindama visas aukščiau išdėstytas aplinkybes dėl 2019 m. gruodžio 11 d. ir
2020 m. vasario 14 d. užsakymų, teisėjų kolegija daro išvadą, kad 2019 m. gruodžio 11 d. užsakymus ir vėlesnį 2020 m. vasario 14 d. užsakymą kreditorė (jos vadovas S. K.) iš esmės savaime laikė (laiko) ne tik UAB „Panplasta“, bet automatiškai ir BUAB „Salinta“ užsakymais. Tačiau aukščiau išdėstyti motyvai, kurie pagrįsti tiek byloje apklaustų liudytojų, pačios kreditorės atstovo, tiek rašytiniais duomenimis, patvirtina, kad vien atitinkamų užsakymų UAB „Panplasta“ gavimas iš Tradepolymer Ltd. savaime nereiškė jų gavimo ir priėmimo vykdymui BUAB „Salinta“. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad BUAB „Salinta“ šiuos užsakymus gavo bei prisiėmė vykdyti. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė apeliantės prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo šioje dalyje.
34. Atskirajame skunde ginčijama ir pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria, įvertinęs tą aplinkybę, kad nutartimi tenkintas tik 3 313,46 Eur finansinis reikalavimas iš prašyto 66 500,02 Eur, t. y. 5 proc. pareikštų reikalavimų bei vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, teismas laikė, kad kreditorės reikalavimas yra pagrįstas tik 100 Eur (2 000 Eur x 5 proc.) dalyje. Teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu sutinka, nes aplinkybė, kad tarp šalių vykusiose derybose dėl gamybos tęsimo pagal Gamybos paslaugų sutartį Nr. 1 bei UAB „Panplasta“ direktoriui nekalbant lietuviškai, jis pasitelkė trečiąjį asmenį, kuris teikė teisines konsultacijas ir vertėjo paslaugas, iš tiesų negali būti laikomas pakankamu pagrindu konstatuoti, kad visos šios išlaidos yra priežastiniame ryšyje su BUAB „Salinta“ šioje byloje nustatytais neteisėtais veiksmais.
35. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti ginčijamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl atskirasis skundas atmestinas, o ginčijama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
36. Pirmosios instancijos teismo nutartį palikus nepakeistą, BUAB „Salinta“ patirtos bylinėjimosi išlaidos, t. y. 400 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, kurios pagrįstos į bylą pateiktais įrodymais (sąskaita – teisinių paslaugų ataskaita bei mokėjimo nurodymu), priteistinos iš apeliantės (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). BUAB „Salinta“ patirtos išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti neviršija nurodytose Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio (8.16 punktas), todėl priteistinos iš apeliantės bankrutuojančios bendrovės naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 dalimi,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Salinta“ (juridinio asmens kodas 134804728) iš uždarosios akcinės bendrovės „Panplasta“ (juridinio asmens kodas 304031206) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Danguolė Martinavičienė
Antanas Rudzinskas
Aldona Tilindienė