Civilinė byla Nr. e2-631-339/2024

                                                                                       Teisminio proceso Nr. 2-47-3-01704-2021-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.8; 2.2.2.3.2.1; 3.2.6.1

 (S)

TELŠIŲ APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugpjūčio 28 d.

Telšiai

Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų teisėja Vitalija Liauzginienė,

sekretoriaujant Laimai Gedminaitei, Odetai Krasauskienei,

vertėjaujant J. G., G. S.,

dalyvaujant ieškovo M. T. atstovui advokatui Ramūnui Kontrauskui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ atstovui advokatui Mariui Barisevičiui,

trečiajam asmeniui O. T.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. T. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Escolit“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys O. T., M. S., M. Y., V. K., O. I., V. M., G. V., tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „Gen Group“, tovarystvo z obmezheniou vidpovidalnistiu „Vama Group“, gesellshaft mit beschranker „Haftung GEN“, gesellshaft mit beschranker „Haftung Vama“, R. S., LLC „Apollon12“, Merchant distribution LTD, LLC „Rustyk“, LLC „Terra-Rustyk“.

Teismas

n u s t a t ė: 

            ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Escolit“ 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą patvirtinti UAB „Escolit“ informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašą; priteisti iš UAB „Escolit“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad yra vienas iš atsakovės akcininkų. Jam nuo 2021 m. lapkričio 18 d. priklauso 464 vnt. atsakovės akcijų, suteikiančių 1,7752 proc. balsų skaičių. Iki 2021 m. lapkričio 18 d. ieškovui priklausančios atsakovės akcijos sudarė 15,858 proc. balsų. 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu buvo svarstomas klausimas dėl atsakovės informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašo patvirtinimo. Iki susirinkimo susipažinęs su sąrašo projektu ieškovas nesutiko, kad jame nurodoma informacija būtų laikoma konfidencialia, taip pat su tvarka, kuria atsakovės akcininkai gali susipažinti su į sąrašą įtraukta informacija, todėl, naudodamas iš anksto pateiktus bendruosius balsavimo biuletenius, balsavo „prieš“ sąrašo patvirtinimą. Nepaisant to, 2021 m. spalio 18 d. neeilinio visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas atsakovės informacijos, susijusios su komercinėmis paslaptimis ar konfidencialia informacija, sąrašas. Ginčijamo sprendimo priėmimą palaikė (balsavo „už“) akcininkai, turintys 79,938 proc. visų balsų, atitinkamai su tokio sprendimo priėmimu nesutiko akcininkai, turintys 20,062 proc. visų balsų (ieškovas ir trečiasis asmuo O. T.). Ginčijamu sprendimu konfidencialiai informacijai priskiriama praktiškai visa su atsakovės vykdoma įprastine ūkine – komercine veikla susijusi informacija, todėl šis sprendimas prieštarauja bendriems protingumo ir sąžiningumo principams. Dalis į sąrašą įtrauktos informacijos (duomenys apie atsakovės darbuotojus – jų asmens duomenys, informacija apie ligas, ikiteisminius ir teisminius procesus ir kt.) yra susijusi su asmens duomenų apsauga, kuri yra įgyvendinama vadovaujantis atitinkamų teisės aktų nuostatomis nepriklausomai nuo to, ar ji atsakovės bus laikoma konfidencialia informacija, ar ne. Sąraše taip pat nurodyta, kad konfidencialiai informacijai priskiriama informacija, kuri sandorio su trečiuoju asmeniu pagrindu jau yra laikoma konfidenciali. Iš sąrašo visiškai neaišku, kuo remiantis konfidencialiai informacijai priskirta informacija apie atsakovės darbuotojų socialinio draudimo numerį, seriją. Sąraše nurodoma konfidencialia laikytina informacija apibrėžta taip, kad neįmanoma vienareikšmiškai suvokti, kokia informacija yra laikoma konfidencialia. Pvz., sąraše nurodyta, kad konfidencialia laikytina informacija, saugoma atsakovės kompiuterinės įrangos atmintyje ir kitose atsakovės informacinėse laikmenose. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu praktiškai visa informacija yra laikoma kompiuterinės įrangos atmintyje, pagal sąrašą konfidencialia informacija galima būtų laikyti visą atsakovės informaciją. Be to, sąraše pažymima, kad konfidencialia gali būti laikoma ir bet kokia kita informacija, jeigu atsakovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ ar „konfidenciali informacija“. Darytina išvada, kad sąraše atsakovės konfidencialiai informacijai priskirta informacija neatitinka komerciškai vertingos informacijos formaliųjų požymių bei nėra tenkinamas reikalavimas suformuoti aiškų ir nedviprasmišką suvokimą, kad atitinkami duomenys yra atsakovės konfidenciali informacija. Iš sąrašo taip pat neaišku, kokią informaciją atsakovė laiko komercine paslaptimi, o kokią konfidencialia. Sąraše pažymėta, kad jame nurodytą informaciją, įskaitant akcininkus, galima teikti tik tuo atveju, jei yra pasirašyta „komercinių paslapčių“ ar „konfidencialios informacijos“ neatskleidimo sutartis. Taigi aiškiai ir nedviprasmiškai nenustačius, kokia informacija laikoma komercine paslaptimi, o kokia – konfidencialia informacija, numatytas perteklinis reikalavimas, siekiant gauti informaciją, pasirašyti komercinių paslapčių neatskleidimo susitarimus. Nesant aiškumo, pasirašant neatskleidimo susitarimus, neįmanoma įvertinti, kokios informacijos atskleidimas jau būtų laikomas susitarimo pažeidimu. Be to, akcininko interesas gauti informaciją, susijusią su bendrovės veikla, skiriasi nuo kitų asmenų, prašančių bendrovę suteikti atitinkamą informaciją, intereso. Pirminis ir pagrindinis akcininko interesas yra išsaugoti investicijas ir uždirbti iš jų naudos – tai yra akcininko, kaip investuotojo, interesas. Akcininkas yra tik akcijų (o ne bendrovės) savininkas, todėl valdant bendrovę jis dalyvauja naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis. Tai lemia, kad bendrovėje egzistuoja nuosavybės ir valdymo atskyrimas. Vis dėlto bendrai pripažįstama, kad uždarosioms akcinėms bendrovėms būdingas tik formalus nuosavybės ir valdymo atskyrimas. Tokiose bendrovėse paprastai susiformuoja skirtingi lūkesčiai dėl akcininko investicijų grąžos ir galių dalyvaujant bendrovės valdyme. Jose paprastai bendrovės valdymo funkcijas įgyvendina patys akcininkai, verslo sėkmė siejama su kiekvieno dalyvio indėliu ir vaidmeniu bendrovės veikloje. Kadangi viešos akcijų rinkos nėra, akcijos nelikvidžios, uždaro tipo bendrovės akcininkai, aktyviai dalyvaudami bendrovės veikloje, siekia apsaugoti savo investicijas. Todėl tokiose bendrovėse naudos gavimas iš investuoto kapitalo dažnai yra antraeilis dalykas, pirminę naudą lemia asmeninis dalyvio indėlis į įmonės veiklą. Akivaizdu, kad tokio akcininko ir smulkiojo akcinės bendrovės, kurios akcijomis prekiaujama viešai, akcininko interesas ir poreikis gauti informaciją skiriasi. Todėl akcininko teisė gauti informaciją nuturėtų būti ribojama ar apsunkinama formaliais pagrindais, tam tikrą informaciją pripažįstant konfidencialia informacija, komercine paslaptimi, ir reikalaujant sudaryti perteklinius neatskleidimo susitarimus arba kiekvieną kartą kreipiantis į teismą dėl atsisakymo suteikti vienokią ar kitokią informaciją pagrįstumo vertinimo. Ginčijamas sprendimas dėl sąrašo patvirtinimo priimtas neatsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) numatytus reikalavimus dėl akcininkui teiktinos informacijos apie bendrovės veiklą, neatsižvelgiant į įstatymuose numatytus ir teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus dėl konfidencialiai informacijai priskirtinos informacijos komercinio vertingumo kaip būtinosios sąlygos, kuriuo konfidencialiai informacijai priskiriama praktiškai visa su atsakovės veikla susijusi informacija, ir prieštarauja bendriems protingumo, sąžiningumo principams, todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalį teismo tvarka pripažintinas negaliojančiu. Teismų praktikoje išaiškinta, kad nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, vis dėlto ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Atsižvelgiant į civilinių teisinių santykių esmę, asmens nuožiūros laisvė leisti ar ne kitam asmeniui įgyvendinti jam priklausančią teisę negali būti neribota (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 1 ir 2 dalys). Bendrovės, atsisakydamos tenkinti akcininko prašymą, savo atsisakymą turi pagrįsti konkrečiais argumentais. Būtent atsakovei tenka pareiga įrodyti, kad informacija ir (ar) dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismas, spręsdamas akcininko ir bendrovės ginčą dėl informacijos suteikimo, kiekvienu konkrečiu atveju turėtų įvertinti ir nustatyti, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.

        Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Escolit“ vykdo komercinę veiklą farmacijos srityje, kuri apima vaistų ir maisto papildų gamybos ciklus, pakavimą, sandėliavimą. Tiek bendrovės veikloje, tiek santykiuose su trečiaisiais asmenimis (klientais, užsakovais, partneriais ir kt.) itin svarbi konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių apsauga. Nesant tinkamos šios informacijos apsaugos, bendrovė negalėtų tinkamai vykdyti veiklos, neturėtų trečiųjų asmenų pasitikėjimo, kurie, atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką, dažnu atveju perduoda įmonei savo konfidencialią ar komercinę paslaptį sudarančią informaciją, reikalingą vaistų ir maisto papildų gamybai. Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie 2021 m. spalio 18 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei apie tai, kad darbotvarkės 4 klausimu bus svarstoma: „Bendrovės informacijos, susijusios su komercinių paslapčių ar konfidencialios informacijos klausimais, sąrašo patvirtinimas“. Be to, vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalimi, akcininkams buvo pranešta apie galimybę elektroniniu būdu peržiūrėti bendrovės turimus dokumentus, susijusius su susirinkimo darbotvarke, ir siūlomų sprendimų darbotvarkės klausimais projektais. Ieškovas nekėlė jokių klausimų, susijusių su darbotvarkės 4 klausimu ir siūlomu patvirtinti bendrovės konfidencialios informacijos sąrašu. 2021 m. spalio 18 d. visuotinis akcininkų susirinkimas vyko esant kvorumui, dalyvavo ir balsavo 100 procentų bendrovės akcininkų, o darbotvarkės 4 klausimu sprendimas buvo priimtas akcininkų balsų dauguma. „Už“ balsavo 79,938 proc. visų balsų, „prieš“ – 20,062 proc. visų balsų. „Prieš“ balsavo ieškovas, turėjęs 15,858 proc. balsų, užpildydamas iš anksto balsavimo raštu biuletenį, taip pat akcininkas O. T. (ieškovo tėvas), turėjęs 4,204 proc. balsų, kuris fiziškai dalyvavo susirinkime. Atsakovė yra komercinę veiklą farmacijos srityje vykdantis privatus verslo subjektas, kurio konkurencingai veiklai užtikrinti yra itin aktuali ir būtina konfidencialios bei komercinę paslaptį sudarančios informacijos apsauga. Tokios informacijos apsauga itin aktuali atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką. Teismų praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 34 straipsnio 3 dalyje ir 37 straipsnio 10 dalyje expresis verbis nustatyta, kad būtent bendrovės valdymo organai turi teisę nustatyti informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Ši teisė apima ir galimybę konfidencialią informaciją ar komerciškai vertingą informaciją laikyti komercine paslaptimi, atitinkamai ją saugoti. Šioje teisės normoje suteikta teisė pačiam ūkio subjektui spręsti, kokia informacija jam vertinga, slapta ir saugoma nuo trečiųjų asmenų ar yra konfidenciali. Būtent konfidencialios ir komercinės paslapties savininkas šiuo atveju turi teisę pats pasirinkti, kokiu būdu asmenims, kurių atliekamos funkcijos reikalauja susipažinti su konfidencialia informacija ar komercinę paslaptį sudarančia informacija, bus suformuotas suvokimas, kad atitinkami duomenys yra įmonės konfidenciali informacija ar komercinė paslaptis. Svarbu tai, kad pasirinktas būdas leistų vienareikšmiškai nustatyti ir fiksuoti tam tikro asmens žinojimo apie tai, kas yra konfidenciali informacija ar komercinė paslaptis, faktą. Tokio sąrašo patvirtinimas bendrovėje yra kilęs iš įstatymo (taip pat ir ABĮ 34 straipsnio 3 dalies ir 37 straipsnio 10 dalies) reikalavimo, siekiant imtis protingų pastangų apibrėžti, kas bendrovėje yra laikoma konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi. Bendrovėje patvirtintas konfidencialios informacijos sąrašas yra vienas iš būdu nustatyti informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija. Bendrovės konfidencialios informacijos sąrašo patvirtinimas yra skirtas bendrovės interesų užtikrinimui, susijusių su konfidencialios informacijos ar komercinės paslapties apsauga, ir nėra susijęs bei nėra skirtas riboti bendrovės akcininkų teises susipažinti su informacija.

Be to, ieškovas nepagrįstai akcentuoja, kad ginčijamu sprendimu visa informacija apie atsakovę yra pripažinta konfidencialia. Teisės aktai nenustato jokios konkrečios informacijos, kuri negali būti laikoma komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, nes neįmanoma apibrėžti konfidencialios informacijos ir komercinių paslapčių baigtinio sąrašo. Ginčijamu sprendimu patvirtintu konfidencialios informacijos sąraše yra aiškiai, o ne abstrakčiai, suformuluota, kokia informacija yra laikoma konfidencialia. Informacija, kuri nepatenka į sąrašą, nėra laikoma konfidencialia. Net pačiame konfidencialios informacijos sąraše yra išskiriama, kokia informacija konfidencialia nelaikoma: 1) duomenys apie bendrovės finansinę ir ekonominę veiklą (išskyrus atvirus balanso duomenis ir bendrovės ataskaitas); 2) duomenys apie bendrovės turtą / įsipareigojimus (išskyrus atvirus balanso duomenis ir bendrovės ataskaitas); 3) duomenys apie gamybos apimtis (išskyrus atvirus duomenis pagal bendrovės ataskaitas, vadovaujantis galiojančiais teisės aktais) ir kt.

Teisės aktai numato informacijos apie asmens duomenis, asmenų sveikatos duomenis, vykstančius teisinius procesus (Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymas, 2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas, Baudžiamojo proceso kodeksas ir kt.) apsaugą, tačiau bendrovėje patvirtintas konfidencialios informacijos sąrašas turi savarankišką paskirtį. Bendrovėje patvirtintos konfidencialios informacijos sąrašo paskirtis yra užtikrinti tam tikrų asmenų žinojimą, kas bendrovėje laikoma konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi, nepaisant to, ar asmeniui yra žinomi teisės aktų reikalavimai dėl tokios informacijos apsaugos. Analogiška situacija yra su asmens socialinio draudimo duomenimis, nes šie duomenys patenka į asmens duomenų kategoriją. Jokie teisės aktai nenumato, kad tokia informacija negali būti įtraukta į konfidencialios informacijos sąrašą, nes bendrovėje esantys asmens duomenys ar kiti duomenys, leidžiantys identifikuoti asmenis, specialūs duomenys apie pačius asmenis, gali būti panaudoti perviliojant bendrovės darbuotojus ar siekiant daryti jiems poveikį, skleidžiant neteisingą ar nepagrįstą informaciją, o tokie veiksmai numatyti kaip nesąžininga konkurencija (Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 15 straipsnio 5 ir 6 punktuose), kitais tikslais, neatitinkančiais bendrovės interesų.

Konfidencialios informacijos sąrašo paskirtis yra užtikrinti asmenų žinojimą apie tam tikros informacijos apsaugą bendrovėje. Įprastai bendrovei sudarant sandorius, kuriuose yra konfidencialumo įsipareigojimai, kiti su bendrove susiję asmenys (darbuotojai, akcininkai ir kt.) nėra sandorio šalys, todėl jų sandoriuose numatyti konfidencialumo įsipareigojimai nesaisto. Jei konfidenciali informacija, kylanti iš tokio sandorio, jiems taptų žinoma, tai konfidencialios informacijos sąrašu tokie asmenys yra informuojami, kad tokia informacija bendrovėje laikoma konfidencialia ar komercine paslaptimi, o tai atitinka bedrovės interesus.

Bendrovės kompiuterinės įrangos atmintis ar kitos bendrovės laikmenos yra bendrovės nuosavybė, kuriose yra fiksuojama informacija, susijusi su bendrovės veikla, tokia informacija yra fiksuojama įvairiomis darbo priemonėmis (kompiuteriais, įrenginių bei mechanizmų kompiuterinėmis sistemomis), todėl atmintyje ar laikmenose esančios informacijos apsauga atitinka bendrovės interesus. Bendrovė dėl tokios informacijos nuolatinės kaitos, jos įvairiapusiškumo negali išskirti ir konkretizuoti konkrečios informacijos, be to, tam ir nėra poreikio, nes informacija, esanti bendrovės kompiuterinės įrangos atmintyje ar kitose bendrovės laikmenose, yra skirta ir gali būti naudojama tik bendrovės ūkinės veiklos vykdymui. Į konfidencialios informacijos sąrašą pagrįstai buvo įtraukta ir „kita informacija apie Bendrovę ar apie Bendrovės darbuotojus, jei Bendrovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ arba „konfidenciali informacija“, nes tokiu būdu užtikrinama informacijos, kuri bendrovėje turi specialų žymėjimą, apsauga be papildomo sąrašo pildymo.

Nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad iš konfidencialios informacijos sąrašo neaišku, kokią informaciją atsakovė laiko komercine paslaptimi, o kokią – konfidencialia. Atsakovės patvirtintame sąraše yra pateikiamos aiškios nuorodos į informaciją, kuri pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ bei kad tam tikra informacija pagal turinį yra slapta, leidžia identifikuoti informaciją atsakovės sąraše, kuri laikytina „komercinę paslaptį“ sudarančia informacija. Informacijos savininkui reikalavimas suformuoti aiškų ir nedviprasmišką suvokimą, kad atitinkami duomenys yra slapti, yra taikomi duomenims, sudarantiems komercinės paslapties kategoriją, o ne konfidencialią informaciją. Kokia informacija įmonėje yra laikoma komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, priklausytų ne tik nuo informacijos pobūdžio, tačiau, kaip numato konfidencialios informacijos sąrašas, būtų išskirta susipažįstančiam asmeniui sudarant konkrečias „komercinių paslapčių“ ar „konfidencialios informacijos“ neatskleidimo sutartis.

Nei teisės aktai, nei teismų praktika nenurodo, kad negali būti reikalaujama iš akcininko, siekiančio susipažinti su bendrovės konfidencialia ir komercine paslaptį sudarančią informacija, sudaryti tokios informacijos neatskleidimo sutartis. Be to, konkrečios komercinių paslapčių ar konfidencialios informacijos neatskleidimo sutarties pasirašymas leistų akcininkui konkrečiai žinoti, su kokios rūšies informacija akcininkas susipažįsta. Toks konfidencialios informacijos sąrašo reikalavimas ne tik neriboja akcininkų teisių susipažinti, bet ir užtikrina, kad akcininkas žinos, su kokios rūšies informacija (konfidencialia ar komercine paslaptimi) susipažįsta. Bendrovė negali piktnaudžiauti savo teise atsisakyti suteikti informaciją, nes ABĮ 18 straipsnio 1 dalis nustato ir akcininkų interesų apsaugą, jei įmonė atsisako suteikti informaciją, bei nustato, kad atsisakymą sudaryti akcininkui galimybe susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja, o ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Ieškovo nurodyti teiginiai dėl jo, kaip akcininko, teisės susipažinti su bendrovės informacija nepagrįsto ribojimo, kurį kildina iš patvirtinto konfidencialios informacijos sąrašo, yra formalūs. Po ginčijamo sprendimo priėmimo ieškovas niekada nėra kreipęsis į bendrove dėl kokios nors informacijos pateikimo, bendrovė nėra atsisakiusi leisti ieškovui susipažinti su dokumentais ar pateikti jų kopijas, todėl ieškovo reiškiami reikalavimai nėra susiję su materialiais ieškovo interesų pažeidimais. Kadangi byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl konkrečios informacijos priskyrimo konfidencialiai ar komercinei paslapčiai, atsakovė neturi pareigos įrodyti formaliųjų komercinės paslapties požymių.

Ieškinyje nurodyta, kad ginčijamas sprendimas turėtų būti naikinamas CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, kaip prieštaraujantis protingumo ar sąžiningumo principams, tačiau ieškinyje nėra motyvuotai nurodyta, kaip pasireiškia šių principų pažeidimas. Ginčijamas sprendimas buvo priimtas vadovaujantis įstatymo nuostatomis, tad visuotinis akcininkų susirinkimas veikė ne tik gera valia, bet ir vadovaudamasis teisės aktų reikalavimais, o tokio sprendimo priėmimas atitinka bendrovės interesus ir siekį apsaugoti komercinę veiklą.

        Ieškovo ieškinio reikalavimas iš esmės neatitinka ieškinio pagrindo, nes ieškovas prašo panaikinti visą ginčijamą sprendimą, nors ieškinyje kelia abejones tik dėl tam tikros konkrečios informacijos įtraukimo, o tai leidžia teigti, kad ieškovas, reikšdamas tokį reikalavimą, elgiasi nesąžiningai. Konfidencialios informacijos sąrašo patvirtinimas kyla iš įstatymo reikalavimų (ABĮ 34 straipsnio 3 dalis ir 37 straipsnio 10 dalis) ir skirtas apsaugoti bendrovės interesus, jos komercinę veiklą, tad iš esmės siekdamas panaikinti ginčijamą sprendimą, ieškovas veikia priešingai bendrovės interesams ir jos konfidencialios informacijos bei komercinių paslapčių apsaugai, kuri yra būtina, atsižvelgiant į įmonės vykdomos veiklos specifiką.

        Trečiasis asmuo O. T. su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad ieškovas yra jo sūnus. Abu su sūnumi yra UAB „Escolit“ akcininkai. Dalyvavo kuriant bendrovę, buvo atsakingas už tam tikrus projektus. Iki ginčijamo sprendimo priėmimo gaudavo daug informacijos apie bendrovę, jos valdymą, vykdomus projektus, todėl galėjo dalyvauti jos valdyme bei įtakoti bendrovės vadovų sprendimus, jei jie buvo netinkami. Šiuo metu tiek ieškovas, tiek jis yra eliminuoti iš bendrovės valdymo, mažinama jų akcijų vertė ir bloginama bendrovės būklė. Dėl bendrovės direktoriaus valdymo klaidų UAB „Escolit“ veikia nuostolingai. Ieškovui ir jam negaunant operatyvios ir aktualios informacijos apie kompanijos veiklą, nėra galimybės šios situacijos pakeisti. Yra priverstas informacijos ieškoti viešuose šaltiniuose. Tik iš spaudos sužinojo, kad su atsakove yra nutrauktos sutartys dėl pagalbos iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų, Medicinos universitetu, Vytauto Didžiojo universitetu, perkeliami iš Europos Sąjungos lėšų finansuojamų projektų terminai, UAB „Escolit“ patalpose atsirado grybelis, kas farmacijos kompanijoje neįmanoma. Planuojant atsakovės veiklą buvo priimti sprendimai gauti licenciją gaminti tam tikrus vaistus, užregistruoti medicinos preparatus, tačiau tai nėra padaryta. Teikė užklausas direktoriui, tačiau jam informacija apie įmonės veiklą, nuostolių, jų atsiradimo priežastis nėra teikiama. Turi patirties dirbant farmacijos srityje, todėl supranta, kad informacija apie naujus gamybos produktus, technologijas, kontrolės metodus yra konfidenciali. Su darbuotojais turi būti sudaromos sutartys dėl šios informacijos saugojimo konfidencialumo užtikrinimo ir atsakomybės šios pareigos nevykdant. Iki 2021 m. lapkričio 18 d. susirinkimo su tuo buvo puikiai tvarkomasi. Šiuo metu kontroliuojant informaciją bendrovėje taikomi dvigubi standartai akcininkams, siekiant nuslėpti bendrovės valdymo klaidas.

        Kiti tretieji asmenys atsiliepimų į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas yra UAB „Escolit“ akcininkas nuo 2013 m. kovo 22 d. Ieškovui priklauso 464 vienetai paprastųjų vardinių akcijų, o trečiajam asmeniui O. T. – 123 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, likusios akcijos priklauso kitiems tretiesiems asmenims. Iš viešai skelbiamų duomenų Juridinių asmenų registre nustatyta, kad atsakovės veiklos rūšys: pagrindinių vaistų pramonės gaminių ir farmacinių preparatų gamyba, kita gamyba, didmeninė prekyba, išskyrus prekybą variklinėmis transporto priemonėmis ir motociklais; mažmeninė prekyba, išskyrus variklinių transporto priemonių ir motociklų prekybą; sandėliavimas ir transportui būdingų paslaugų veikla; finansinių paslaugų veikla, išskyrus draudimą ir pensijų lėšų kaupimą; administracinė veikla, įstaigų ir kitų verslo įmonių aptarnavimo veikla bei kita asmenų aptarnavimo veikla.

2021 m. spalio 18 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo patvirtintas informacijos, susijusios su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, sąrašas. UAB „Escolit“ konfidencialios informacijos sąraše nurodyta: 1. Informacija apie bendrovę; 2. Informacija apie gamybą bendrovėje; 3. Informacija apie bendrovės kokybės sistemą; 4. Informacijos teikimo tvarka. Ieškovas nurodo, kad ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra neteisėtas, nes juo nepagrįstai apribojama ieškovo teisė gauti bet kokią informaciją apie atsakovę, nes šiuo sprendimu visa informacija apie atsakovę yra pripažinta konfidencialia/ komercine. Ieškovo vertinimu, toks visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pažeidžia jo teises ir interesus. Konfidencialiai informacijai yra priskiriama praktiškai visa informacija, kurią atsakovė disponuoja vykdydama savo įprastinę ūkinę-komercinę veiklą. Be to, neaiškus konfidencialios informacijos atribojimas nuo komercinės paslapties.

Pagal CK 2.45 straipsnį juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Atsakovės valdymą, veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ). Pagal ABĮ viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė į informaciją. ABĮ įtvirtinta, kad akcininkas turi teisę gauti informaciją, susijusią su  visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais (ABĮ 161 straipsnis, 26 straipsnio 10 dalis), taip pat pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti šiame straipsnyje numatytą informaciją. Įstatymas taip pat numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina siekiant įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Pažymėtina, kad atsakovės įstatų 4.2 numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti ABĮ nurodytą informaciją apie bendrovę. Įstatų 4.12 punkte detalizuojama, kad bendrovė turi teisę atsisakyti teikti dokumentus, kurie yra komercinė (gamybinė) paslaptis. Taigi pagal bendrovės įstatus atsakovės akcininkams taip pat nėra numatyta neribotos apimties teisė į informaciją.

Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs, kad įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją. Šios informacijos pobūdis lemia tiek akcininko teisės į informaciją apimtis, tiek ir bendrovės elgsenos informacijos atskleidimo akcininkui procese ribas. Visų pirma, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytą informaciją. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją suteikti akcininkui. Antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Tačiau bet kuriuo atveju įstatuose negali būti susiaurintas įstatyme nustatytos informacijos sąrašas. Trečia, informacija ir dokumentai akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Lingvistinis šios normos aiškinimas patvirtina, kad akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016 48-54 punktai).

Lietuvos Aukščiausiasis teismas taip pat yra išaiškinę, kad vien informacijos priskyrimas bendrovės komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai savaime nereiškia, jog atitinkamai informacijai, kiek tai susiję, inter alia (be kita ko), su informacijos atskleidimu akcininkui, savaime tampa taikytinas komercinėms paslaptims ar konfidencialiai informacijai taikytinas teisinis režimas – informacija turi atitikti atitinkamus komerciškai vertingos informacijos rūšies formaliuosius požymius. Be to, bendrovė turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ir (ar) dokumentų kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus. Bendrovei taip pat tenka pareiga įrodyti, kad informacija arba dokumentai yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 36 punktas).

        UAB „Escolit“ konfidencialios informacijos sąraše yra išskirtos trys skirtingo pobūdžio  informacijos grupės, kurios patenka į konfidencialios informacijos sąrašą, taip pat nurodyta šios informacijos teikimo tvarka. Į UAB „Escolit“ konfidencialios informacijos sąrašą patenka: 1. Informacija apie bendrovę; 2. Informacija apie gamybą Bendrovėje; 3. Informacija apie Bendrovės sistemą. Pagal konfidencialios informacijos sąrašą informacija apie gamybą Bendrovėje laikytina bendrovės akcininkų ir kitų duomenų subjektų asmens duomenys; akcininkų susirinkimų sprendimai pažymėti kaip „komercinė paslaptis“; duomenys apie bendrovės finansinę ir ekonominę veiklą (išskyrus atvirus balanso duomenis ir bendrovės ataskaitas); duomenys apie bendrovės turtą / įsipareigojimus (išskyrus atvirus balanso duomenis ir bendrovės ataskaitas); duomenys apie bendrovės turto vertę (išskyrus atvirus balanso duomenis ir bendrovės ataskaitas); duomenys apie bylinėjimąsi ir kitus procesus, kuriuose bendrovė dalyvauja (išskyrus duomenis iš atvirų Lietuvos Respublikos registrų); bendrovės leidžiami dokumentai (direktoriaus įsakymai, administracijos sprendimai ir protokolai ir kt.); informacija apie atliktus ir planuojamus bendrovės sandorius; informacija apie sandorio šalis, jei ši informacija yra konfidenciali pagal sutarčių ar sandorių sąlygas; gauta informacija, kurią šios informacijos teikėjas paskelbė konfidencialia; kita informacija, kurią atskleisti tretiesiems asmenims draudžiama pagal sutartis ir kitus teisės aktus; informacija apie įmonės struktūrą ir bendrovės vidinę organizaciją; etatų sąrašas, kuriame yra informacija apie darbuotojų atlyginimą; informacija, saugoma bendrovės kompiuterinės įrangos atmintyje ir kitose bendrovės informacinėse laikmenose; informacija, saugoma bendrovės elektroninio pašto adresais, bendrovės darbuotojų elektroninio pašto adresais; informacija apie vidaus audito ir patikrinimų tvarką, datas ir rezultatus; informacija ir rezultatai susitikimų, kuriuose dalyvauja bendrovės vadovai; bendrovės darbuotojų asmens duomenys; bendrovės darbuotojų socialinio draudimo dokumentų numeris, serija; medicininiai duomenys ar kiti dokumentai, kuriuose yra informacijos apie bendrovės darbuotojo sveikatos būklę; informacija apie pranešimus, apie įtarimus ir (arba) kaltinimus baudžiamosiose bylose, įteiktus asmeniui (bendrovės darbuotojui) Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka ir informacija, pateikta rašytiniuose paaiškinimuose apie šiuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, išskyrus atvejus, kada vadovaujantis teisės aktais ši informacija gali būti vieša; informacija apie atlyginimus ir kitus mokėjimus bendrovės darbuotojui; kita informacija, susijusi su bendrovės darbuotojo asmeniniu, šeimos ir privačiu gyvenimu, išskyrus atvejus, kai informacija gali būti atskleista vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisės aktais; kita informacija apie bendrovę ar apie bendrovės darbuotojus, jei bendrovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ arba „konfidenciali informacija“). Antrajai grupei (informacija apie gamybą bendrovėje) priskiriama informacija, įskaitant techninius duomenis ir charakteristikas, apie bendrovės gamybinę ir technologinę įrangą; informacija apie gamybos procesus; informacija apie gamybos technologinių procesų duomenis; gamybos patalpų ir įrangos planai ir išdėstymai; gamybinės ir technologinės įrangos programinės įrangos informacija ir duomenys; duomenys apie gamybos žaliavų tiekėjus; duomenys apie gamybos apimtis (išskyrus atvirus duomenis pagal bendrovės ataskaitas vadovaujantis galiojančiais Lietuvos Respublikos teisės aktais); gamyklos technologiniai darbo metodai ir duomenys; duomenys apie bendrovės gamybos ir plėtros planus, pažymėtus kaip „komercinė paslaptis“; kita informacija apie bendrovės gamybinę veiklą, jei bendrovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ arba „konfidenciali informacija“. Pagal sąrašą informacija apie bendrovės kokybės sistemą laikoma informacija apie gaminamų ir planuojamų pagaminti produktų nomenklatūrą; gaminamų produktų registracijos ir kiti dokumentai; registracijos ir kiti dokumentai apie preparatus (produktus), kuriuos planuojama gaminti, kuriuo planuojama kurti, pirkti, gaminti pagal sutartis; pagamintų ir planuojamų gaminti produktų sąrašas, sudėtis, gamybos technologija; technologiniai dokumentai, apibūdinantys pagamintų produktų (vaistų, maisto papildų ir kt.) gamybos technologiją, o būtent gamybos formules, technologinės instrukcijos, gamybos protokolai, pakavimo protokolai, pakavimo instrukcijos; gaminamų produktų kontrolės metodai ir duomenys; žaliavų kontrolės metodai ir duomenys; validacijos veiklos metodai ir duomenys; laboratorinių tyrimų metodai ir duomenys; mokslinių tyrimų metodai ir duomenys; eksperimentinio darbo metodai ir duomenys; laboratorinės įrangos programinės įrangos informacija ir duomenys; kita bendrovės kokybės sistemos informacija, jei bendrovės dokumentuose ji pažymėta kaip „komercinė paslaptis“ arba „konfidenciali informacija“. Teismo vertinimu, 2021 m. spalio 18 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Escolit“ akcininkų susirinkime patvirtintas informacijos, susijusios su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, sąrašas yra neaiškus ir abstraktus, jame nurodytas platus neindividualizuotas sričių sąrašas, kuris apima visą bendrovės veiklą, pvz., pagal konfidencialios informacijos sąrašą konfidencialia/ komercine paslaptimi laikomi visi bendrovės leidžiami dokumentai, informacija apie atliktus ir planuojamus Bendrovės sandorius, informacija ir rezultatai susitikimų, kuriuose dalyvauja Bendrovės vadovai ir pan. Nors ieškovas nepateikė įrodymų, kad jam buvo atsisakyta teikti informaciją apie bendrovės veiklą, tačiau iš trečiojo asmens O. T. pateiktų 2021 m. lapkričio 26 d. prašymo dėl dokumentų ir informacijos pateikimo, 2022 m. lapkričio 23 d. prašymo dėl akcijų pasirašymo sutarčių kopijų pateikimo (el. b. 4 t., l. 159, 180-181) bei atsakovės 2021 m. lapkričio 29 d., 2022 m. gruodžio 5 d. atsakymų (el. b. 4 t., l. 160, 182) nustatyta, kad informacija akcininkams teikiama ribotai. Netgi viešai prieinama informacija nepateikiama, rekomenduojama dėl informacijos kreiptis į juridinių asmenų registrą. Kiti trečiojo asmens pateikti dokumentai (susirašinėjimai elektroniniu paštu) nėra susiję su byla ir nelaikyti įrodymais nagrinėjamoje byloje, nes sukurti/gauti iki ginčijamo sprendimo priėmimo.

Vertinant UAB „Escolit“ konfidencialios informacijos sąrašo pirmą dalį „Informacija apie bendrovę“ pažymėtina, kad atsakovė yra privatus juridinis asmuo, kuriam teisės aktai numato pareigą tam tikrus duomenis apie save ir savo veiklą         nurodyti juridinių asmenų registre (CK 2.62 straipsnio 3 dalis). Juridinių asmenų registro duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kokia kita registrui pateikta informacija yra vieša (CK 2.71 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 2.66 straipsnį, Juridinių asmenų registro nuostatų 18, 19, 20 punktus juridinių asmenų registre yra registruojami bendrieji duomenys apie juridinį asmenį, taip pat be bendrųjų duomenų registre registruojami ir tvarkomi specialieji duomenys apie atskiras juridinių asmenų teisines formas. Duomenys apie akcininkus, audito išvados yra viešai skelbiami, todėl ši informacija negali būti laikoma konfidencialia ar komercine paslaptimi. 

Pažymėtina, kad sąraše numatyta informacija apie bendrovės darbuotojų asmens duomenis, socialinio draudimo dokumentų numerius, seriją, medicininius duomenis, taip pat kita informacija apie bendrovės darbuotojo sveikatos būklę, pranešimai apie įtarimus ir (arba) kaltinimus baudžiamosiose bylose, įteiktus asmeniui Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka ir informacija, pateikta rašytiniuose paaiškinimuose apie šiuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, kita informacija, susijusi su Bendrovės darbuotojo asmeniu, šeimos privačiu asmeniu laikytina asmens duomenimis. Asmens duomenims priskiriama informacija turi būti tvarkoma teisėtai teisės aktuose nustatyta tvarka. Taigi nurodytų asmens duomenų apsaugai taikyti reikalavimai kyla iš teisės aktų ir šie duomenys gali būti saugomi ir tvarkomi tik vadovaujantis Europos Sąjungos Bendrojo duomenų apsaugos reglamento, Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymo, Lietuvos Respublikos pacientų teisių ir žalos sveikatai atlyginimo įstatymo nustatyta tvarka, laikantis tam tikrų įsipareigojimų dėl tinkamo duomenų tvarkymo. 

Pagal CK 1.116 straipsnio 1 dalį komercine paslaptimi laikoma tokia informacija, kuri yra slapta, tai yra ji, kaip visuma, arba tiksli jos sudėtis ir sudedamųjų dalių konfigūracija apskritai nežinoma arba jos negalima lengvai gauti toje aplinkoje, kurioje paprastai dirbama su tokia informacija; turi tikros ar potencialios komercinės vertės, nes yra slapta; šią informaciją teisėtai valdantis asmuo imasi protingų veiksmų, atsižvelgdamas į aplinkybes, kad ją išlaikytų slaptą. Ginčijamu sprendimu į konfidencialios informacijos sąrašą įtraukta: bendrovės leidžiami dokumentai, informacija apie įmonės struktūrą ir bendrovės vidinę organizaciją, visa informacija saugoma bendrovės kompiuterinės įrangos atmintyje ir kitose bendrovės informacinėse laikmenose, informacija, saugoma bendrovės elektroninio pašto adresais bendrovės darbuotojų elektroninio pašto adresais, informacija ir rezultatai susitikimų, kuriuose dalyvauja bendrovės vadovai, savaime visais atvejais negali būti laikoma komercine paslaptimi, nes neatitinka CK 1.116 straipsnio 1 dalyje numatytų komercinės paslapties požymių, taip pat nelaikytina konfidencialia. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų daryti priešingą išvadą. Sutiktina su atsakovės argumentu, kad atsakovė turi teisę nuspręsti, kokia informacija yra jos komercinė paslaptis ar konfidenciali informacija, tačiau šia teise negali būti piktnaudžiaujama. Ja turi būti naudojamasi sąžiningai, laikantis protingumo ir teisingumo principų bei užtikrinant akcininkų teisės į informaciją, bendrovės valdymą ir bendrovės interesų pusiausvyrą. Nagrinėjamu atveju būtent atsakovei teko pareiga konkrečiai nurodyti, kodėl sąraše nurodyta informacija yra jai komerciškai vertinga, todėl turi būti saugoma, o jos atskleidimas pažeistų atsakovės interesus (CPK 178 straipsnis), tačiau atsakovė tokių įrodymų į bylą nepateikė.

Be to, nuo 2024 m. liepos 1 d. įsigaliojo ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nauja redakcija (2024 m. birželio 25 d. įstatymas Nr. XIV-2820), pagal kurią akcininkui yra sudaroma galimybė susipažinti su bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės vadovybės ataskaitos, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo, galiojančio nuo 2024 m. liepos 1 d., 20 straipsnį metinėje vadovybės ataskaitoje turės būti teikiami objektyvūs įmonės būklės, veiklos vykdymo ir plėtros apžvalgos, pagrindinių rizikos rūšių ir neapibrėžtumų, su kuriais įmonė susiduria, apibūdinimai, finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų analizės informacija, su aplinkosaugos, išskiriant veiksmus dėl klimato, personalo, kovos su korupcija ir kyšininkavimu, atskirai išskiriant užsienio pareigūnų papirkimą sudarant tarptautinius verslo sandorius, klausimais susijusi informacija, kai reikia, – nuorodos į metinėse finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir papildomi šių duomenų paaiškinimai, visų įmonės įsigytų ir turimų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro, per ataskaitinį laikotarpį įsigytų ir perleistų savų akcijų skaičius, jų nominalioji vertė ir įstatinio kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro, informacija apie savų akcijų, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už užmokestį, apmokėjimą, įmonės savų akcijų įsigijimo per ataskaitinį laikotarpį priežastys, informacija apie įmonės Lietuvos Respublikoje, kitose valstybėse narėse įsteigtus filialus, filialus ir atstovybes; reikšminga informacija apie įvykius, įvykusius po finansinių metų pabaigos, įmonės veiklos planai ir prognozės, informacija apie įmonės tyrimų ir plėtros veiklą, informacija apie finansinės rizikos valdymo tikslus, naudojamas apsidraudimo priemones, kurioms taikoma apsidraudimo sandorių apskaita, ir įmonės kainų rizikos, kredito rizikos, likvidumo rizikos ir pinigų srautų rizikos mastą, kai įmonė naudoja finansines priemones ir kai tai yra svarbu vertinant įmonės turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimus, pajamas ir sąnaudas, informacija apie akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės vadovo, valdybos narių, stebėtojų tarybos narių kitas einamas vadovaujamas pareigas (juridinio asmens pavadinimas, kodas, vadovo, valdymo organo arba priežiūros organo nario einamos pareigos) ir informacija apie pagrindinę jų darbovietę (pareigos, juridinio asmens pavadinimas, kodas), taip pat kita informacija, šio įstatymo 20 straipsnyje. Apibendrinant nurodytą teisinį reglamentavimą, laikytina, kad įstatymų leidėjas išplėtė akcininkams teiktinos informacijos sąrašą, todėl atsakovės konfidencialios informacijos sąraše pirmai grupei „Informacija apie Bendrovę“ priskirta informacija nebetenka aktualumo ir turi būti peržiūrėta. Atsakovės argumentai, kad tokios praktikos dėl konfidencialios informacijos laikomasi ir kitose juridiniuose asmenyse neturi jokios įrodomosios vertės nagrinėjamu atveju.

Vertinant sąrašo antrą skyrių „Informacija apie gamybą Bendrovėje“ ir trečią skyrių „Informacija apie Bendrovės kokybės sistemą“ bei atsižvelgiant į atsakovės vykdomos veiklos pobūdį sutiktina, kad šiuose skyriuose galimai yra nurodoma specifinė informacija apie atsakovę, jos vykdomą veiklą, gamybos metodus. Įvertinus į nurodytas grupes patenkančios informacijos pobūdį, sutiktina, kad ši informacija nėra savaime akivaizdi ar lengvai pasiekiama, ji reikalinga atsakovei vykdyti ūkinę veiklą, užtikrinti gaminamos produkcijos kokybę, todėl ši informacija gali būti laikoma konfidencialia ar komercine paslaptimi. Nors dėl ypač plačios bei abstrakčios tokios informacijos apibrėžties neįmanoma tiksliai ir vienareikšmiškai atriboti šias skirtingas informacijos rūšis, tačiau teismas neturi pagrindo laikyti, kad į ginčijamo sprendimo dalis „Informacija apie gamybą Bendrovėje“ ir „Informacija apie Bendrovės kokybės sistemą“ patenkanti informacija yra akivaizdi ar lengvai pasiekiama, todėl priskirta viešai.

Analizuojant atsakovės numatytą informacijos teikimo tvarką, nustatyta, kad konfidencialios informacijos sąraše numatyta tvarka galioja visiems asmenims, tarp jų ir bendrovės akcininkams. Tai teismo posėdžio metu patvirtino ir atsakovės atstovas. Teismo vertinimu, numatyta tvarka neatitinka protingumo reikalavimų. Kaip jau minėta, konfidenciali informacija ir komercinė paslaptis skiriasi savo pobūdžiu, komerciniu vertingumu, taip pat padariniais nurodytą informaciją paviešinus. Taigi minėtos informacijos savininkas turi protingai apibrėžti asmenų ratą, kuriems atskleidžiama skirtingo pobūdžio informacija, neturi būti suteikia galimybė su komercinėmis paslaptimis susipažinti asmenims, kuriems tokia informacija nėra reikalinga jiems reikalinga pagal atliekamas pareigas. Atsižvelgiant į tai, turi būti numatoma ir tvarka, kaip su šia informacija susipažinti, užtikrinti šios informacijos laikymąsi. Teismo vertinimu, numatant informacijos teikimo tvarką, taip pat turi būti atsižvelgiama į skirtingą asmenų padėtį. Bendrovės akcininkų ir darbuotojų padėtis iš esmės skiriasi. Darbuotojams reikalingą atsakovės turimą konfidencialią informaciją ar komercinių paslapčių apimtį lemia jų darbo funkcijos, tuo tarpu juridinio asmens akcininko teisė į informaciją yra reglamentuota įstatyme, tokiu būdu siekiant užtikrinti akcininko teisę dalyvauti valdant bendrovę. Nagrinėjamu atveju, atsakovės numatyta susipažinimo su informacija tvarka neatitinka skirtingo apsaugos protingumo standarto.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog CK nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009).

Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad 2021 m. spalio 18 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Escolit“ akcininkų susirinkime patvirtinto informacijos, susijusios su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, sąrašo dalis, kuria sąraše nurodyta informacija apie Bendrovę laikytina komercine/ konfidencialia bei jos teikimo tvarka pažeidžia ieškovo, kaip akcininko, teisę gauti informaciją, neužtikrina  investuotojo teisių ir teisėtų interesų apsaugos, todėl naikintina. Atsakovė nurodė, kad ginčijamo sprendimo panaikinimas būtų neproporcingas bei pažeistų atsakovės interesus. Šie atsakovės teiginiai atmestini kaip nepagrįsti. Pažymėtina, kad teisės aktai nenumato reikalavimo informaciją įforminti kaip komercinių paslapčių sąrašą fizine prasme. Komercinės paslapties savininkas šiuo atveju turi teisę pats pasirinkti, kokiu būdu asmenims (įskaitant darbuotojus), kurių atliekamos funkcijos reikalauja susipažinti su komercinę paslaptį sudarančia ar konfidencialia informacija. Svarbu tai, kad pasirinktas būdas leistų vienareikšmiškai nustatyti ir fiksuoti tam tikro asmens žinojimą apie tam tikros informacijos slaptumą (CK 1.116 straipsnis, 2.84 straipsnio 4 dalis, ABĮ 18 straipsnis).

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamu atveju byloje buvo pareikštas neturtinis reikalavimas, dėl to nustatyti tikslią tenkintų/atmestų reikalavimų proporciją sudėtinga, todėl ši proporcija vertinama apytiksliai. Atsižvelgiant į tai, kad konfidencialios informacijos sąrašo pirmai grupei „Informacija apie Bendrovę“ priskirta informacija pagal apimtį yra didžiausia, teismas daro išvadą, ieškinys tenkintas atitinkamai 50 proc.

Ieškovas pirmosios instancijos teisme patyrė 2021 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 85 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už ieškinį, 1936 Eur už advokato paslaugas rengiant ieškinį. Išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytų dydžių.

Taip pat ieškovas už apeliacinį skundą, kurį patenkinus Šiaulių apygardos teismo 2024 m. sausio 3 d. nutartimi panaikino Telšių apylinkės teismo Telšių rūmų 2023 m. liepos 19 d. sprendimą ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, sumokėjo 109 Eur žyminį mokestį. Iš viso ieškovas patyrė 2130 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ieškinio reikalavimai patenkinti 50 procentų, todėl ieškovui iš atsakovės priteistina 1065 Eur (2130 Eur x 50 proc.) bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

Atsakovas pateikė duomenis, jog patyrė 14116 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 8022,30 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme, 31,50 Eur už juridinių asmenų el. išrašą, 1742,40 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme, 4210,80 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą antrą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir 109 Eur žyminis mokestis už kasacinį skundą.

Pažymėtina, kad 109 Eur žyminis mokestis atsakovei yra grąžintas Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2024 m. vasario 28 d. nutartimi, todėl nėra pagrindo jį priteisti.

Teismo vertinimu, 8022,30 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme (bylą nagrinėjant pirmą kartą pirmos instancijos teisme) yra per didelės. Į sąskaitą Nr. ADV-2022/078 įtraukta atsakymų į pretenziją rengimas už 780 Eur sumą. Sąskaitose nedetalizuojama, į kokią pretenziją buvo ruošiamas atsakymas, todėl nėra pagrindo šių išlaidų laikyti bylinėjimosi išlaidomis nagrinėjamoje byloje. Prašymas leisti susipažinti su bylos medžiaga, bylos peržiūra, trečiojo asmens pateiktų dokumentų pirminė peržiūra, teismų sistemoje „LITEKO“ už 350 Eur sumą, teismo vertinimu, įeina į ieškinio analizę bei nuomonės rengimą dėl trečiojo asmens prašymo prijungti dokumentus prie bylos, todėl taip pat nelaikytinos bylinėjimosi išlaidomis šiuo atveju (sąskaitos Nr. ADV-2022/078; ADV-2022/1241). Apibendrinus laikytina, kad atsakovė patyrė 12877 Eur bylinėjimosi išlaidų šioje byloje. Teismui patenkinus ieškinio reikalavimus 50 procentų, atsakovei iš ieškovo priteistina 6439 Eur (12877 Eur x 50 proc.) bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Ieškovui priteistina bylinėjimosi išlaidų suma yra mažesnė, todėl ji įskaitytina į atsakovei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą ir iš ieškovo priteistina atsakovei 5374 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Trečiasis asmuo O. T. nepateikė duomenų, kad patyrė bylinėjimosi išlaidų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260, 263-268, 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

            ieškinį tenkinti iš dalies.

Panaikinti 2021 m. spalio 18 d. neeiliniame visuotiniame UAB „Escolit“ akcininkų susirinkime patvirtinto informacijos, susijusios su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, sąrašo dalis, kuria sąraše nurodyta „Informacija apie Bendrovę“ laikytina komercine/ konfidencialia bei jos teikimo tvarką.

Priteisti atsakovei UAB „Escolit“, kodas 303025677, iš ieškovo M. T., gim. 1989 m. gegužės 15 d., 5374 Eur (penkis tūkstančius tris šimtus septyniasdešimt keturis Eur) bylinėjimosi išlaidas.   

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Telšių apylinkės teismą.

Teisėja Vitalija Liauzginienė