Civilinė byla Nr. 2-1792-241/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00712-2019-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.1.3.1; 2.6.2.2; 2.6.2.5; 3.4.4.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gruodžio 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Arvi kalakutai“ komanditinės ūkinės bendrijos nemokumo administratoriaus G. V. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 15 d. nutarties, priimtos pagal kreditorės akcinės bendrovės Šiaulių banko prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Arvi kalakutai“ komanditinės ūkinės bendrijos restruktūrizavimo byloje (civilinės bylos Nr. B2-1353-230/2020), trečiasis asmuo – restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Marijampolės pašarai“ komanditinė ūkinė bendrija.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kreditorė AB Šiaulių bankas pateikė prašymą patvirtinti 6 038 435,59 Eur finansinį reikalavimą UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo byloje. Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 3 d. daline nutartimi patvirtino AB Šiaulių banko 3 783 015,50 Eur reikalavimą. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1373-781/2020 Kauno apygardos teismo 2020 m. liepos 3 d. dalinė nutartis palikta nepakeista.
2. Kreditorė AB Šiaulių bankas prašė teismo patvirtinti ir likusią 2 255 420,09 Eur reikalavimo dalį. Nurodė, kad UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB su AB Šiaulių banku 2016 m. spalio 3 d. sudarė finansavimo limito sutartį Nr. FLS-2016-005-00. Šios sutarties pagrindu bankas ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 2016 m. spalio 3 d. sudarė kredito linijos sutartį Nr. KS-2016-069-00, kurios pagrindu bankas suteikė bendrovei 1 325 350 Eur kredito liniją, skola iš viso 991 769,69 Eur. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB su AB Šiaulių banku 2016 m. spalio 3 d. taip pat sudarė kredito linijos sutartį Nr. KLS-2016-070-00, kurios pagrindu bankas suteikė bendrovei 900 000 Eur kredito liniją, skola iš viso 920 467,40 Eur.
3. AB Šiaulių bankas ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB į 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartį 2017 m. balandžio 13 d. perkėlė faktoringo limito sutartį Nr. SB15-00984/F, kurios pagrindu bankas suteikė bendrovei 1 200 000 Eur dydžio faktoringo limitą, skola iš viso 276 488,94 Eur. Finansavimo limito sutarties pagrindu AB Šiaulių bankas ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 2016 m. gruodžio 9 d. sudarė finansinės nuomos sutartį Nr. FS-164-02525, skola iš viso 1 977,18 Eur, 2017 m. gegužės 19 d. sudarė finansinės nuomos sutartį Nr. FS-171-03104, skola iš viso 26 761,78 Eur, 2017 m. liepos 3 d. sudarė finansinės nuomos sutartį Nr. FS-173-04279, skola iš viso 37 955,10 Eur. Prievolių pagal šias sutartis įvykdymas užtikrintas atsakovės UAB „Arvi kalakutai“ KŪB laidavimu, todėl pastarosios restruktūrizavimo byloje tvirtintina likusi 2 255 420,09 Eur banko finansinio reikalavimo dalis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 15 d. nutartimi patvirtino kreditorės AB Šiaulių banko 2 255 420,09 Eur finansinį reikalavimą UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo byloje; iš atsakovės administravimui skirtų lėšų priteisė AB Šiaulių bankui 310 Eur bylinėjimosi išlaidų.
5. Teismas nurodė, kad ginčui aktualūs UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB įsipareigojimai AB Šiaulių bankui yra atsiradę pagal pastarųjų sudarytas sutartis: 2016 m. spalio 3 d. kredito linijos sutartis Nr. KS-2016-069-00 ir Nr. KLS-2016-070-00, 2017 m. balandžio 13 d. faktoringo limito sutartį Nr. SB15-00984/F, finansinės nuomos sutartis – 2016 m. gruodžio 9 d. Nr. FS-164-02525, 2017 m. gegužės 19 d. Nr. FS-171-03104 ir 2017 m. liepos 3 d. NR. FS-173-04279. Būtent už šių šešių sutarčių pagrindu atsiradusių UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolių įvykdymą yra laidavusi atsakovė UAB „Arvi kalakutai“ KŪB. Kadangi Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1343-587/2020 (UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB restruktūrizavimo byloje) ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1096-781/2020 jau išspręstas ginčas dėl šių sutarčių pagrindu atsiradusių prievolių dydžio su pagrindine skolininke UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, tai pagrindžia ir laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB atsakomybės apimtį.
6. Teismas pažymėjo, kad kreditorė į bylą pateikė 2017 m. birželio 23 d. banko ir UAB „Arvi kalakutai“ KŪB pasirašytą laidavimo sutartį, kuria laiduotoja UAB „Arvi kalakutai“ KŪB laidavo už UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir įsipareigojo solidariai visu savo turtu atsakyti bankui ta pačia suma kaip ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB visu finansavimo sutarties (2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00) galiojimo laikotarpiu, t. y. užtikrino tinkamą kredito ar bet kurios jo dalies grąžinimą, palūkanų, netesybų mokėjimą, nuostolių atlyginimą ir kitų finansavimo sutartyje numatytų įmokų sumokėjimą, jeigu UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB nevykdys savo mokėjimo prievolių pagal finansavimo sutartį.
7. Teismas nurodė, kad 2016 m. spalio 3 d. finansavimo sutartis Nr. FLS-2016-005-00 buvo sudaryta dėl 2 096 200 Eur finansavimo limito, vėliau papildomais šalių 2017 m. birželio 23 d., 2018 m. sausio 19 d. ir 2018 m. balandžio 11 d. susitarimais buvo keičiama, 2017 m. birželio 23 d. susitarimu padidinant finansavimo limitą iki 4 361 200 Eur. Iš finansavimo limito sutarties matyti, kad finansavimas buvo numatytas kreditui, kredito linijai, finansinei nuomai, faktoringui. Šios finansavimo limito sutarties pagrindu bankas ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 2016 m. spalio 3 d. sudarė kredito linijos ir kredito sutartis (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) Nr. KLS -2016-070-00 (900 000 Eur) ir Nr. KS-2016-069-00 (1 325 350 Eur). 2017 m. balandžio 13 d. buvo pakeistos 2013 m. kovo 25 d. faktoringo sutarties sąlygos ir nustatytas faktoringo limitas 1 200 000 Eur sumai. Be to, bankas ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB pasirašė tris finansinės numos sutartis – 2016 m. gruodžio 9 d. sutartį Nr. FS-164-02525 17 219,44 Eur vertės granuliatoriaus veleno įsigijimui, 2017 m. gegužės 19 d. sutartį Nr. FS-171-03104 65 521,50 Eur vertės puspriekabės „BODEX“ įsigijimui ir 2017 m. liepos 3 d. sutartį Nr. FS-173-04279 62 500 Eur vertės automobilio „BMW X5“ įsigijimui. Tokiu būdu kreditorė įrodė UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolių atsiradimo bankui pagrindus.
8. Teismas pažymėjo, kad nors pagrindinės skolininkės įsipareigojimų bankui dydis jau yra nustatytas įsiteisėjusia nutartimi UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB restruktūrizavimo byloje, tačiau laiduotojos solidariąją skolą bankui, jos dydį patvirtina ir skolos paskaičiavimą šioje byloje pagrindžia kreditorės pateikti rašytiniai įrodymai. Iš šių įrodymų matyti, kad laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB skola AB Šiaulių bankui teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, t. y. 2019 m. lapkričio 26 d., sudarė 2 255 420,09 Eur.
9. Teismas nurodė, kad atsakovės atsikirtimai, jog AB Šiaulių bankas nepateikė informacijos, ar laiduotojai UAB „Arvi kalakutai“ KŪB buvo pranešta apie skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimamas prievoles (faktoringo sutartį), didinančias laiduotojos atsakomybę po 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo, atmestini tuo pagrindu, kad laidavimo sutarties pasirašymo metu 2017 m. balandžio 13 d. susitarimas dėl faktoringo sutarties sąlygų pakeitimo jau buvo sudarytas, o atsakovė laidavimo sutartimi įsipareigojo solidariai atsakyti už UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimtas prievoles bankui pagal finansavimo limito sutartį, kurios pagrindu ir buvo sudaryta faktoringo sutartis. Nors tam tikros faktoringo sutarties sąlygos vėliau buvo keičiamos, tačiau atsakovė laidavimo sutartimi su banku susitarė ir sutiko, kad visos finansavimo sutarties sąlygos (įskaitant kredito sumos, palūkanų didinimą, kredito grąžinimo termino pratęsimą ir pan.) būtų keičiamos be atskiro laiduotojo sutikimo, ir toks finansavimo sutarties pakeitimas neturės jokios įtakos laiduotojo prisiimtų įsipareigojimų vykdymui, t. y. laidavimas bus galiojantis visu finansavimo sutarties galiojimo laikotarpiu finansavimo ir laidavimo sutartyse nurodyta apimtimi (2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties 3.2 punktas).
10. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo, jog prievolė bankui nėra įvykdyta, o atsakovė laidavimo sutartimi įsipareigojo atsakyti solidariai už pagrindinės skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimtas prievoles. Todėl bankas gali reikalauti prievolės įvykdymo tiek iš pagrindinės skolininkės, tiek ir laiduotojos. Ieškinio pareiškimas vienam iš bendraskolių neatima iš kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį kitiems bendraskoliams, tačiau skolininkas, kuriam pareikštas ieškinys, turi teisę reikalauti įtraukti į bylą kitus bendraskolius. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB nagrinėjamu atveju buvo įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu.
11. Teismas konstatavo, kad banko reikalavimų patvirtinimas tiek skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, tiek už ją laidavusios UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar banko nepagrįsto praturtėjimo. Tai reiškia įstatyme įtvirtintos teisės reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, realizavimą. Todėl laiduotojai ar skolininkei įvykdžius prievolę ar jos dalį bankui bei paaiškėjus šiai aplinkybei, būtų pagrindas kreiptis dėl banko reikalavimo patikslinimo atitinkamai tiek skolininkės, tiek laiduotojos restruktūrizavimo byloje, taip užkertant kelią galimam dvigubam įvykdymui. Kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti ar baigti restruktūrizavimo bylą.
12. Teismas nurodė, kad AB Šiaulių banko bylinėjimosi išlaidų atsiradimą lėmė nemokumo administratoriaus veiksmai, kurie susiję su restruktūrizavimo proceso administravimu. Todėl kreditorės naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos pagal savo teisinę prigimtį ir paskirtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir turi būti atlyginamos iš įmonės administravimo išlaidų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Atsakovės RUAB „Arvi kalakutai“ KŪB nemokumo administratorius G. V. prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Bankas nepateikė duomenų, kokio dydžio finansavimas ir kokiomis sąlygomis buvo suteiktas UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB finansavimo limito sutarties pagrindu. Vien pridedamos nepilnos apimties sutartys šių aplinkybių nepatvirtina, kadangi šių sutarčių vykdymo eigoje finansavimo sumos varijavo. Bankas taip pat nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad apie skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimamas prievoles po 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo (didinančias laiduotojo atsakomybę) buvo pranešama UAB „Arvi kalakutai“ KŪB. Bankas pateikė tik galutines tariamų skolų sumas, tačiau šiuo atveju svarbu, ar pradiniai UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prisiimami įsipareigojimai neviršijo finansavimo sutartyje numatytų limitų.
13.2. Toks patikslinimas buvo būtinas, kadangi finansavimo limitai buvo mažinami 2018 m. sausio 19 d. susitarimu Nr. 2 prie finansavimo limito sutarties. Be to, bankas siekia perkelti laiduotojai UAB „Arvi kalakutai“ KŪB atsakomybę ir už tas UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievoles, už kurias atsakomybė pagal 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartį nebuvo prisiimta. Laidavimo sutarties pagrindu bankas reiškia 276 488,94 Eur reikalavimą pagal UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB 2013 m. kovo 25 d. sudarytą faktoringo limito sutartį, tačiau bankas nepateikė duomenų, jog 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartimi UAB „Arvi kalakutai“ KŪB prisiėmė laiduotojo atsakomybę ir pagal šią, anksčiau sudarytą, faktoringo sutartį. Bankas teigia, kad šalys į finansavimo limito sutartį perkėlė faktoringo limito sutartį, tačiau plačiau neargumentavo, kaip ir kada toks perkėlimas vyko. Nepateikiama jokių duomenų, kad apie tokį perkėlimą būtų pranešta ir prievolės padidėjimas vyko žinant laiduotojai.
13.3. Aplinkybė, kad 2017 m. balandžio 13 d. susitarimas dėl faktoringo sutarties sąlygų pakeitimo jau buvo sudarytas 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo metu savaime nei patvirtina, nei paneigia, jog laiduotojai UAB „Arvi kalakutai“ KŪB apie šį susitarimą ir jo sąlygotą prievolių padidėjimą buvo žinoma. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.87 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad laidavimas baigiasi, jeigu iš esmės pasikeičia prievolė ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė arba atsiranda kitos laiduotojui nepalankios pasekmės, išskyrus atvejus, kai laidavimo sutartis numato ką kita. Skundžiamoje nutartyje plačiau nepasisakyta dėl administratoriaus nurodytų argumentų apie laiduotojai UAB „Arvi kalakutai“ KŪB reiškiamų reikalavimų neapibrėžtumą ir CK 6.87 straipsnio 4 dalies taikymo pagrindus.
13.4. Išvadą, kad finansavimo limito sutarties pakeitimai neturės įtakos laiduotojo prisiimtų įsipareigojimų vykdymui, teismas grindė vien lingvistine nuoroda į 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties 3.2 punkto sąlygas. Pažeisdamas CK 6.193 straipsnyje numatytas sutarčių aiškinimo taisykles, teismas nesiaiškino tikrųjų laiduotojos ketinimų, netyrė, ar laiduotojui analogiški protingi asmenys būtų prisiėmę neribotą ir neapibrėžtą atsakomybę už kito juridinio asmens esamas ir būsimas prievoles bankui. Teismas neištyrė 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo aplinkybių ir neatsižvelgė, kad 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartis buvo sudaryta išimtinai pagal banko pasiūlytas sąlygas.
13.5. Taigi pirmosios instancijos teismas tinkamai neištyrė aplinkybių, galinčių sąlygoti CK 6.87 straipsnio 4 dalies normų taikymą, o šalių sudarytas sutartis aiškino nesilaikydamas CK 6.193 straipsnyje numatytų ir kasacinio teismo praktikoje nustatytų taisyklių.
13.6. Bankas pareiškė analogiškus reikalavimus tiek UAB „Arvi kalakutai“ KŪB (laiduotojos), tiek UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB (pagrindinės skolininkės) restruktūrizavimo bylose ir tokiu būdu siekia dvigubo reikalavimų patenkinimo, neatsižvelgdamas į tai, kad banko reikalavimai yra užtikrinti kitais būdais (nekilnojamojo turto hipoteka, kito turto įkeitimu) ir galės būti patenkinti pagrindinės skolininkės restruktūrizavimo proceso metu.
13.7. Patvirtintus banko reikalavimus abiejuose restruktūrizavimo procesuose būtų sudarytos sąlygos nepagrįstam praturtėjimui. Banko reikalavimai turėtų būti įtraukiami į abiejų bendrovių restruktūrizavimo planus ir abi bendrovės privalėtų atlikti bankui mokėjimus. Tiek pagrindinės skolininkės, tiek laiduotojos restruktūrizavimo procese ir abiejų bendrovių restruktūrizavimo planuose būtų privaloma numatyti pilną prievolių įvykdymą.
13.8. Teismas nenurodė nei tinkamo teisinio reglamentavimo, nei aktualios (nagrinėjamą situaciją atitinkančios) teisminės praktikos, galinčios sudaryti pagrindą priteisti bylinėjimosi išlaidas iš restruktūrizavimo proceso administravimo lėšų. Esminis bankroto proceso ir restruktūrizavimo proceso skirtumas – bankroto proceso metu pats juridinis asmuo negali sumokėti bylinėjimosi išlaidų, dėl to nukenčia teisminius ginčus laimėjusių šalių teisėti interesai atgauti tokias išlaidas. Tuo tarpu restruktūrizuojamas juridinis asmuo iš esmės yra mokus, tačiau turi skolų, kurių vykdymas yra atidedamas.
14. Kreditorė AB Šiaulių bankas prašo atsakovės UAB „Arvi kalakutai“ KŪB nemokumo administratoriaus atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Banko finansinis reikalavimas atsakovės restruktūrizavimo byloje papildomai 2 255 420,09 Eur sumai yra kilęs iš 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovės ir AB Šiaulių banko. Laidavimo sutartimi atsakovė laidavo už trečiojo asmens UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievoles, prisiimtas pagal finansavimo limito sutartį bei jos pagrindu sudarytas kitas finansavimo sutartis. Laidavimo sutartimi atsakovas įsipareigojo solidariai atsakyti 4 361 200 Eur suma bankui už UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievoles – tiek už pagrindinės prievolės pagal sutartis (su pakeitimais ir papildymais) įvykdymą, tiek už palūkanų ir delspinigių sumokėjimą.
14.2. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB neįvykdytų įsipareigojimų bankui, kurių įvykdymas užtikrintas atsakovės laidavimu, dydis yra nustatytas Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartimi. Administratorius nėra pateikęs duomenų, kad per laikotarpi nuo 2020 m. birželio 30 d. atsakovė UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB būtų bankui įvykdžiusi savo prievoles ar jas sumažinusi ir tokiu būdu būtų sumažėjusi atsakovės laidavimo apimtis.
14.3. Atsakovė ir trečiasis asmuo yra juridiniai asmenys, susiję per akcininkus ir valdymo struktūrą, todėl atsakovė yra laidavusi ir įkeitusi savo turtą už trečiojo asmens prievoles bankui, o UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB analogiškai yra laidavusi ir įkeitusi savo turtą už atsakovės prievoles bankui. Taigi skundo argumentai, kad protingi asmenys nebūtų prisiėmę neribotos ir neapibrėžtos atsakomybės už kitą asmenį yra visiškai nepagrįsti, nes laidavimas už susijusį asmenį yra normali praktika finansavimo teisiniuose santykiuose, tuo labiau, kad atsakovės laidavimas buvo apribotas konkrečia laidavimo suma. Kadangi banko teikiamas kreditavimas tiek atsakovei, tiek trečiajam asmeniui buvo reikšmingas ir siekė virš 5 000 000 Eur kiekvienam subjektui, bendrovės, norėdamos plėtoti verslą, turėjo bankui pateikti finansavimą užtikrinančias priemones.
14.4. Per visą laikotarpį nuo laidavimo sutarties sudarymo atsakovė nė karto nesikreipė į banką dėl laidavimo sutarties modifikavimo ar prašymo atleisti atsakovę nuo laidavimo prievolių įvykdymo, neišsakė prieštaravimų už tariamai per dideles laidavimo apimtis.
14.5. Kritiškai turėtų būti vertinamas skundo argumentas, kad bankas siekia dvigubo reikalavimų patenkinimo, todėl gali nepagrįstai praturtėti. AB Šiaulių bankas negali iš skolininkų išieškoti daugiau, negu yra reali skola, be to, padengus dalį skolos, reikalavimas yra tikslinamas, jį sumažinant. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad išieškojimo dydis, prievolę priverstinai vykdant iš kelių solidariųjų bendraskolių turto, kontroliuojamas vykdymo procese, taigi, nėra jokių prielaidų, kad ieškovas turėtų galimybę gauti didesnę sumą už neįvykdytų įsipareigojimų sumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-351/2014).
14.6. Teismas teisėtai priteisė bylinėjimosi išlaidas, kurios yra tik minimalaus dydžio. Ne atsakovė, o administratorius inicijavo banko pateiktų reikalavimų ginčijimą teisme, neišnaudojo galimybės jam kilusius neaiškumus su banku išsiaiškinti tiesiogiai, neperkeliant ginčo į teismą ir nestabdant restruktūrizavimo proceso. Administratorius turėjo įvertinti aplinkybę, kad ginčijant banko finansinį reikalavimą teisme, bankas patirs su tuo susijusių bylinėjimosi išlaidų ir prisiimti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo riziką.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Atskirųjų skundų nagrinėjimui taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta, apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.
16. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalyje, reglamentuojančioje pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nurodytoms išimtims taikomi – Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) arba Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).
17. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad JANĮ 155 straipsnyje prie išimčių, kurioms taikomas ĮBĮ ar ĮRĮ, priskirta kreditorių reikalavimo tenkinimo eilė ir tvarka, todėl iki JANĮ įsigaliojimo pradėtose nemokumo bylose kreditorių reikalavimų pareiškimas ir tvirtinimas turi būti vykdomi pagal šiuos ankstesnius įstatymus, t. y. pagal ĮBĮ ar ĮRĮ nuostatas (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-705-450/2020, kt.).
18. Atsakovei UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 26 d. Šiai nutarčiai įsiteisėjus prasidėjo 45 dienų terminas kreditorių finansiniams reikalavimams, atsiradusiems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, pareikšti. Taigi tiek atsakovės restruktūrizavimo procedūra, tiek kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo procedūra buvo pradėta iki JANĮ įsigaliojimo, todėl AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas spręstinas pagal ĮRĮ nuostatas.
Dėl ginčui reikšmingų bylos faktinių aplinkybių
19. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. spalio 3 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė finansavimo limito sutartį Nr. FLS-2016-005-00. Sutartyje nurodyta, kad šalys yra sudariusios arba ketina sudaryti kreditavimo, kredito linijos, sąskaitos kreditavimo, faktoringo, garantijų, lizingų ir (ar) kitas finansavimo sutartis. Sutarties 1 punkte nustatyta 2 096 200 Eur finansavimo limito suma, kuri skirta: iki 1 325 350 Eur kreditui; iki 700 000 Eur kredito linijai; iki 70 850 Eur finansinei nuomai. Finansavimo limito terminas iki 2021 m. gruodžio 31 d. Sutarties 2 punkte nustatytos UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolės užtikrinimo priemonės (nekilnojamojo ir kilnojamojo turto įkeitimas). Pagal sutarties 4.1 punktą šalys finansavimo limito sutarties pagrindu turi teisę finansavimo limito ribose sudaryti finansavimo sandorius, kurių pagrindu bankas klientui suteiktų ir išmokėtų kreditą, išduotų garantiją, išleistų akredityvą ir (ar) suteiktų kitokį finansavimą, dėl kurio šalys susitartų finansavimo sandoryje. Sutarties 4.10 punkte nustatyta, kad sutarties 2 punkte nurodytos užtikrinimo priemonės galioja visiems pagal finansavimo limito sutartį sudarytiems sandoriams.
20. 2017 m. birželio 23 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė susitarimą Nr. 1 dėl 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties pakeitimo, kuriuo limito suma padidinta iki 4 361 200 Eur, ją skiriant: iki 1 215 350 Eur kreditui; iki 1 600 000 Eur kredito linijai; iki 216 942,70 Eur finansinei nuomai; iki 84 000 Eur išankstinių valiutos keitimo sandorių užtikrinimui; iki 44 907,30 Eur laisva limito dalis; iki 1 200 000 Eur faktoringui. 2018 m. sausio 19 d. sudarytas susitarimas Nr. 2 dėl finansavimo limito sutarties pakeitimo, kuriuo finansavimo limito suma sumažinta nuo 4 361 200 Eur iki 3 461 200 Eur, ją skiriant kreditui, kredito linijai, faktoringui, finansinei nuomai, valiutos keitimo sandorių užtikrinimui.
21. 2016 m. spalio 3 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito sutartį Nr. KS-2016-069-00, kuria UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB suteikta 1 325 350 Eur kredito suma, galutinis kredito grąžinimo terminas iki 2021 m. lapkričio 25 d. Sutartyje nurodyta, kad kreditas suteikiamas iš šalių sudarytos 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00, sutartis neatskiriama finansavimo limito sutarties dalis.
22. 2016 m. spalio 3 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė kredito linijos sutartį Nr. KLS-2016-070-00, kuria UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB suteikta 700 000 Eur kredito suma, galutinis kredito grąžinimo terminas iki 2018 m. spalio 2 d. Sutartyje nurodyta, kad kreditas suteikiamas iš šalių sudarytos 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00, sutartis yra neatskiriama finansavimo limito sutarties dalis. Šalių 2018 m. kovo 26 d. susitarimu Nr. 3 pakeista kredito linijos sutartis ir kredito suma padidinta iki 900 000 Eur, grąžinimo terminas pratęstas iki 2020 m. spalio 2 d.
23. 2016 m. gruodžio 9 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė finansinės nuomos sutartį Nr. FS-164-02525, kuria bankas finansavo granuliatoriaus veleno įsigijimą, turto kaina – 17 219,44 Eur, mokėjimo terminas iki 2019 m. gruodžio 12 d. Sutartyje nurodyta, kad lizingas yra suteikiamas iš finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00.
24. 2017 m. balandžio 13 d. tarp UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių banko sudarytas susitarimas Nr. 5 dėl 2013 m. kovo 25 d. faktoringo sutarties Nr. SB15-00984/F sąlygų pakeitimo. Šalys susitarė visą faktoringo sutartį išdėstyti nauja redakcija, sumažinti faktoringo limito sumą nuo 1 300 000 Eur iki 1 200 000 Eur, pratęsti faktoringo limito panaudojimo terminą iki 2018 m. balandžio 5 d. Specialiųjų sąlygų priede prie 2017 m. balandžio 13 d. susitarimo Nr. 5 nurodyta, kad faktoringo limitas suteikiamas iš šalių sudarytos 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00, faktoringo sutartis yra neatskiriama finansavimo limito sutarties dalis. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių banko 2018 m. kovo 26 d. susitarimu Nr. 7 faktoringo galiojimo terminas pratęstas iki 2019 m. balandžio 5 d. Šalių 2019 m. balandžio 5 d. susitarimu Nr. 8 faktoringo terminas pratęstas iki 2020 m. balandžio 5 d., faktoringo limito 1 200 000 Eur suma sumažinta iki 600 000 Eur.
25. 2017 m. gegužės 19 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė lizingo sutartį Nr. FS-171-03104, pagal kurią bankas finansavo puspriekabės biriems kroviniams įsigijimą, turto kaina – 65 521,50 Eur, mokėjimo terminas iki 2022 m. gegužės 22 d. Sutartyje nurodyta, kad lizingas yra suteikiamas iš finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00.
26. 2017 m. liepos 3 d. UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė lizingo sutartį Nr. FS-173-04279, pagal kurią bankas finansavo naujo automobilio „BMW X5“ įsigijimą, turto kaina – 62 500,50 Eur, mokėjimo terminas iki 2022 m. birželio 22 d. Sutartyje nurodyta, kad lizingas yra suteikiamas iš finansavimo limito sutarties Nr. FLS-2016-005-00.
27. 2017 m. birželio 23 d. UAB „Arvi kalakutai“ KŪB ir AB Šiaulių bankas sudarė laidavimo sutartį. Šios sutarties 1 punkte nurodyta, kad UAB „Arvi kalakutai“ KŪB laiduoja pagal 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartį Nr. FLS-2016-005-00, kuri sudaryta tarp banko ir kliento UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, laidavimo suma – 4 361 200 Eur. Pagal sutarties 3.1 punktą laiduotojas laiduoja už klientą ir įsipareigoja solidariai visu savo turtu (piniginėmis lėšomis, įskaitant ir būsimomis įplaukomis į sąskaitas, kilnojamuoju ir nekilnojamuoju turtu, vertybiniais popieriais ir kt.) atsakyti bankui ta pačia suma kaip ir klientas visu finansavimo sutarties galiojimo laikotarpiu, t. y. užtikrina tinkamą kredito ar bet kurios jo dalies grąžinimą, palūkanų ir netesybų (delspinigių ar baudų) mokėjimą, nuostolių atlyginimą ir kitų finansavimo sutartyje nustatytų įmokų sumokėjimą, jeigu klientas neįvykdys bankui savo mokėjimo prievolių pagal finansavimo sutartį. Sutarties 3.2 punkte nurodyta, kad šalys susitaria ir laiduotojas sutinka, jog visos finansavimo sutarties sąlygos (įskaitant kredito sumos, palūkanų didinimą, kredito grąžinimo termino pratęsimą ir pan.) būtų keičiamos be atskiro laiduotojo sutikimo, ir toks finansavimo sutarties pakeitimas neturės jokios įtakos laiduotojo šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymui, t. y. laidavimas bus galiojantis visu finansavimo sutarties galiojimo laikotarpiu finansavimo sutartyje ir šioje sutartyje nurodoma apimtimi. Laiduotojas, pasirašydamas sutartį, pareiškia ir patvirtina, kad yra žinomos ir suprantamos finansavimo sutarties sąlygos bei finansavimo sutarties neįvykdymo pasekmės ir sutarties sudarymas neprieštarauja (nepažeidžia) laiduotojo teisių ir pareigų (sutarties 4.1.1 punktas).
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
28. ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Administratorius, sutikrinęs teismo nustatytu laikotarpiu pateiktus kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda juos tvirtinti teismui (ĮRĮ 23 straipsnio 2 dalis). Nutartį dėl kreditorių reikalavimų tvirtinimo teismas priima rašytinio proceso tvarka. Dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali būti skiriamas žodinis bylos nagrinėjimas. Administratoriaus ginčijamų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs restruktūrizavimo administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami (ĮRĮ 23 straipsnio 5 dalis).
29. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tvirtina reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2597/2011). Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimui, bet ir tolimesniam restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą. Todėl siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2228/2013).
30. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią (restruktūrizuojamą) įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia, įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus byloje esančius įrodymus, kuriais grindžiamas konkretus reikalavimas į įmonę skolininkę.
31. Pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. CK 6.78 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad negali būti laiduojama už didesnę sumą, negu skolininkas skolingas. Laidavimu užtikrinamas ir papildomų (šalutinių) prievolių, susijusių su pagrindine prievole, įvykdymas (CK 6.78 straipsnio 3 dalis). CK 6.81 straipsnyje įtvirtinta, kad, prievolei esant neįvykdytai, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (1 dalis); laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, nuostolių atlyginimą, netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (2 dalis).
32. Laidavimo sutarties tikslas – gaunant už tai atlyginimą ar jo negaunant atsakyti kito asmens kreditoriams veikiant dėl kitų interesų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-285/2012). Iš laidavimo atsirandanti prievolė yra akcesorinė, kuri pasižymi nuspėjamumu, todėl laiduotojo prievolės dydis negali viršyti skolininko, už kurį laiduota, prievolės dydžio. Šie laidavimo požymiai (be kita ko, priklausomumas nuo laidavimu užtikrintos pagrindinės prievolės) apibūdina laiduotojo teisių apsaugą. Prievolės, kylančios iš laidavimo sutarties, turinys yra laiduotojo įsipareigojimas, skolininkui pažeidus laidavimu užtikrintą prievolę, įvykdyti ją kreditoriui kartu su skolininku. Šios prievolės kreditoriui mastą paprastai nulemia skolininko atsakomybės už prievolės pažeidimą mastas. Kitoks laiduotojo atsakomybės mastas gali būti nustatytas laidavimo sutartyje, kai laiduotojas prisiima ne visišką, o dalinę atsakomybę už skolininką. Jeigu laidavimo sutartyje nenustatyta kitaip, tai laiduotojas už skolininką atsako kreditoriui taip pat ir tokiu pat mastu, kaip ir skolininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011).
33. CK 6.87 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad laidavimas baigiasi, jeigu iš esmės pasikeičia prievolė ir dėl to be laiduotojo sutikimo padidėja jo atsakomybė arba atsiranda kiti laiduotojui nepalankūs padariniai, išskyrus atvejus, kai laidavimo sutartis numato ką kita. Taigi tam, kad laidavimas pasibaigtų šioje teisės normoje nurodytu pagrindu, būtinos dvi sąlygos: 1) laidavimu užtikrinamos prievolės pasikeitimas iš esmės ir 2) prievolės iš esmės pasikeitimo rezultatas yra nepalankus laiduotojui. Nurodytoje teisės normoje nėra pateikta nei prievolės pasikeitimo iš esmės, nei sąlygų, kurioms esant konstatuotinas nepalankus rezultatas laiduotojui, samprata.
34. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ši norma reglamentuoja atvejus, kai prievolė modifikuojama taip, jog skolininko, už kurį laiduota, padėtis pasunkėja (jam atsiranda papildomų pareigų ir pan.) arba atsiranda kitų aplinkybių, lemiančių laiduotojo prisiimtos rizikos, susijusios su skolininko galimybėmis tinkamai įvykdyti prievolę, padidėjimą. Tai gali būti aplinkybės, susijusios su kreditoriaus, skolininko ar prievolės objekto pasikeitimu, t. y. jo padidėjimu ar sumažėjimu, kainos ir atitinkamai skolos padidėjimu ir pan., taip pat aplinkybės, pasunkinančios prievolės vykdymo sąlygas ir atitinkamai padidinančios prievolės neįvykdymo tikimybę, padidinančios dėl skolininko netinkamo prievolės įvykdymo atsirandančius neigiamus padarinius ir pan., kai tokių aplinkybių sudarant laidavimo sutartį laiduotojas nenumatė ir jų galimų padarinių neprisiėmė. CK 6.87 straipsnio 4 dalies normai taikyti pirmiau nurodytų aplinkybių pasikeitimas turi būti esminis, t. y. jų galima įtaka laiduotojo prievolės apimčiai turi būti tokia, kad jas žinodamas laiduotojas nebūtų laidavęs už skolininką arba būtų laidavęs kitomis sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145-219/2015). Įstatyme neįtvirtinta konkrečių kriterijų, kuriais vadovaujantis spręstina apie pasikeitusių aplinkybių esminę įtaką laiduotojo prievolės apimčiai, todėl ši aplinkybė nustatinėtina kiekvienu konkrečiu nagrinėjamu atveju (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-578-378/2015).
35. CK 6.87 straipsnio 4 dalis užtikrina, jog teisinių santykių, iš kurių kyla pagrindinė prievolė, šalys be laiduotojo žinios nepadidintų prievolės apimties ir nepasunkintų jos įvykdymo, palyginti su laidavimo sutarties pasirašymo metu prisiimtais įsipareigojimais. Taigi tam, kad būtų galima taikyti CK 6.87 straipsnio 4 dalį, aktualus ne bet koks prievolės pasikeitimas, o tik toks, kuris gali būti pripažįstamas esminiu ir kurio rezultatas yra nepalankus laiduotojui, o tam būtina išsiaiškinti, kokias prievoles laiduotojas prisiėmė laidavimo sutartimi ir kaip jos vėliau pasikeitė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-310/2014; 2018 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-257-916/2018).
36. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes ir atsižvelgdama į ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai patvirtino kreditorės AB Šiaulių banko papildomą 2 255 420,09 Eur finansinį reikalavimą atsakovės UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo byloje. Šios nutarties 19 – 27 punktuose aptartos faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad 2016 m. spalio 3 d. tarp UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių banko sudaryta finansavimo limito sutartis Nr. FLS-2016-005-00, už kurios tinkamą vykdymą laidavo atsakovė UAB „Arvi kalakutai“ KŪB, apima kitas šešias finansavimo sutartis (2016 m. spalio 3 d. kredito sutartį Nr. KS-2016-069-00, 2016 m. spalio 3 d. kredito linijos sutartį Nr. KLS-2016-070-00, 2013 m. kovo 25 d. faktoringo sutartį Nr. SB15-00984/F, 2016 m. finansinės nuomos sutartį Nr. FS-164-02525, 2017 m. gegužės 19 d. lizingo sutartį Nr. FS-171-03104 ir 2017 m. liepos 3 d. lizingo sutartį Nr. FS-173-04279). Tiek iš 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties, tiek iš išvardintų šešių sutarčių sąlygų aiškiai matyti, kad pastarosios sutartys yra finansavimo limito sutarties dalys, t. y. finansavimo limito sutartimi buvo nustatytas tik banko finansuojamas piniginis limitas, pats finansavimas buvo teikiamas kitomis priemonėmis (kredito, faktoringo, finansinės nuomos, lizingo ir panašiomis sutartimis). Taigi atsakovei UAB „Arvi kalakutai“ KŪB laidavus už UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB prievolių pagal 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties tinkamą vykdymą, tuo pačiu buvo laiduojama už šios sutarties pagrindu sudaromų konkrečių finansavimo sutarčių vykdymą.
37. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, kad 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties ir (ar) išvardintų šešių finansavimo sutarčių pakeitimais kaip nors buvo pažeistos laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB teisės ir teisėti interesai. Laidavimo sutartis tarp UAB „Arvi kalakutai“ KŪB ir AB Šiaulių banko buvo sudaryta 2017 m. birželio 23 d. Tą pačią dieną buvo pakeista ir 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartis. 2017 m. birželio 23 d. susitarimu Nr. 1 dėl finansavimo limito sutarties pakeitimo limito suma buvo padidinta iki 4 361 200 Eur, ją skiriant: iki 1 215 350 Eur kreditui; iki 1 600 000 Eur kredito linijai; iki 216 942,70 Eur finansinei nuomai; iki 84 000 Eur išankstinių valiutos keitimo sandorių užtikrinimui; iki 44 907,30 Eur laisva limito dalis; iki 1 200 000 Eur faktoringui. Pažymėta, kad 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartimi buvo nustatyta būtent 4 361 200 Eur laidavimo suma. Taigi atsakovė UAB „Arvi kalakutai“ KŪB laidavo jau pagal 2017 m. birželio 23 d. susitarimu Nr. 1 pakeistą finansavimo limito sutartį.
38. Vėlesniais banko ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB susitarimais 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartyje nustatytas limitas nebuvo didinamas. Priešingai, 2018 m. sausio 19 d. susitarimu Nr. 2 prie finansavimo limito sutarties finansavimo limitas buvo sumažintas nuo 4 361 200 Eur iki 3 461 200 Eur. Taigi laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB teisės nebuvo pažeistos, atitinkamai nėra pagrindo taikyti apelianto akcentuojamą CK 6.87 straipsnio 4 dalį. Minėtoje kasacinio teismo praktikoje (šios nutarties 34 – 35 punktai) išaiškinta, kad taikant CK 6.87 straipsnio 4 dalį, aktualus ne bet koks skolininko pradinės prievolės pasikeitimas, o toks, pagal kurį skolininko, už kurį laiduota, padėtis pasunkėja (jam atsiranda papildomų pareigų ir pan.) arba atsiranda kitų aplinkybių, lemiančių laiduotojo prisiimtos rizikos, susijusios su skolininko galimybėmis tinkamai įvykdyti prievolę, padidėjimą. Tokių aplinkybių, susijusių su 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutarties pakeitimais po laidavimo sutarties sudarymo, nenustatyta. Susitarimas dėl finansavimo limito sumažinimo, teisėjų kolegijos vertinimu, niekaip nepasunkino skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB finansinės padėties. Pagal byloje esančius duomenis taip pat negalima spręsti, kad sudėtiniais šešiais sandoriais (jų pakeitimais) būtų kaip nors pabloginta skolininkės padėtis. Konkrečiomis kredito, kredito linijos, faktoringo, finansinės nuomos, lizingo sutartimis ir šių sutarčių pakeitimais nebuvo viršytas 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartyje nustatytas ir 2017 m. birželio 23 d. susitarimu Nr. 1 pakeistas finansavimo limitas. Atitinkamai nebuvo viršyta 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartyje nustatyta maksimali laidavimo suma.
39. Atkreiptinas dėmesys, kad 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties 3.2 punktu šalys susitarė, kad visos finansavimo sutarties sąlygos (įskaitant kredito sumas, palūkanų didinimą, kredito grąžinimo termino pratęsimą ir pan.) būtų keičiamos be atskiro laiduotojo sutikimo, ir toks finansavimo sutarties pakeitimas neturės jokios įtakos laiduotojo šia sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymui, t. y. laidavimas bus galiojantis visu finansavimo sutarties galiojimo laikotarpiu finansavimo sutartyje ir šioje sutartyje nurodoma apimtimi. Taigi nurodytas šalių susitarimas leido UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB ir AB Šiaulių bankui keisti finansavimo limito sutarties (ir kitų sudėtinių sutarčių) sąlygas be laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB sutikimo, nepažeidžiant laidavimo sutartimi nustatytos 4 361 200 Eur laidavimo sumos. Kaip minėta, 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartyje nustatyta maksimali laidavimo suma nebuvo viršyta.
40. Atmestini kaip nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad UAB „Arvi kalakutai“ KŪB nebuvo žinoma, jog į 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartį buvo perkelta 2013 m. kovo 25 d. faktoringo sutartis ir apie tokį perkėlimą nebuvo pranešta laiduotojai. Iš bylos duomenų matyti, kad faktoringo sutarties perkėlimas įvyko 2017 m. balandžio 13 d. (šios nutarties 24 punktas), t. y. iki 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo. Nurodytu laikotarpiu atsakovė UAB „Arvi kalakutai“ KŪB nebuvo laiduotoja, todėl faktoringo ir finansavimo limito sutarčių šalys neturėjo teisinės pareigos atsakovei pranešti apie perkėlimą. Sudarant 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartį, į pakeistą finansavimo limito sutartį, kurios pagrindu buvo laiduojama, buvo įtraukta sąlyga, kad finansavimo limitas skirtas iki 1 200 000 Eur faktoringui. Pažymėtina, kad 2017 m. balandžio 13 d. faktoringo sutartį perkeliant į 2016 m. spalio 3 d. finansavimo limito sutartį, buvo nustatyta būtent 1 200 000 Eur faktoringo suma, t. y. tokia suma, už kurią laidavo atsakovė UAB „Arvi kalakutai“ KŪB. Taigi atsakovei tampant laiduotoja buvo (turėjo būti) žinoma, kad laidavimas apima faktoringo sutartį.
41. Atskirojo skundo argumentai, kad 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutartis turėjo būti aiškinama atsižvelgiant į tikrąją sutarties šalių valią, laikytini deklaratyviais. Apeliantas (atsakovės nemokumo administratorius) ne tik nėra sutarties šalis, tačiau nenurodė ir jokių esminių aplinkybių bei nepateikė įrodymų, pagal kuriuos būtų galima nustatyti galimai kitokią laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB valią. Teisėjų kolegijos vertinimu, laidavimo sutarties ir kitų sutarčių sąlygos yra aiškios, dėl to, nesant priešingų įrodymų, nėra pagrindo spręsti, kad laidavimo sutarties sąlygos neatitinka tikrosios šalių valios. Atskirojo skundo argumentas, kad atsakovė nebūtų prisiėmusi neapibrėžtos laidavimo prievolės, taip pat nepagrįstas, kadangi laidavimas buvo apribotas konkrečia 4 361 200 Eur suma. Atkreiptinas dėmesys, kad UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB tokiu pačiu principu (2019 m. liepos 11 d. laidavimo sutartimi) yra laidavusi už atsakovės UAB „Arvi kalakutai“ KŪB prievoles pagal pastarosios 2016 m. spalio 3 d. sudarytą finansavimo limito sutartį Nr. FLS-2016-004-00, todėl šiems subjektams, susijusiems per valdymo organus ir dalyvius, buvo (turėjo būti) puikiai žinomos kreditorės AB Šiaulių banko siūlomos verslo finansavimo sąlygos ir sudarytų sutarčių turinys.
42. Kreditorė AB Šiaulių bankas prašyme dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo nurodė ir pateikė į bylą įrodymus (įsiskolinimų pažymas), kurie pagrindžia UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB bendrą 2 255 420,09 Eur įsiskolinimo bankui dydį pagal kiekvieną iš šešių finansavimo sutarčių. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų paneigti pateiktus skaičiavimus, todėl finansinio reikalavimo dydis laikytinas įrodytu. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tų pačių įrodymų pagrindu Kauno apygardos teismo 2020 m. gegužės 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1343-587/2020 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1096-781/2020 jau yra patvirtintas AB Šiaulių banko reikalavimas skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB restruktūrizavimo byloje.
43. Kasacinis teismas, aiškindamas laidavimo ir įkeitimo santykį, yra nurodęs, kad hipoteka ir laidavimas, kaip sutartinių prievolių įvykdymo užtikrinimo būdai, taikomi pagal įstatymų normose ir civilinių teisinių santykių subjektų sutartyse nustatytas jų taikymo sąlygas. CK normos šiuos prievolių įvykdymo užtikrinimo būdus reglamentuoja netapačiai, tačiau jų vieno kitam nepriešina, neįtvirtina jų tarpusavio konkurencijos. Esant solidariajai skolininkų pareigai, materialiosios teisės normos suteikia kreditoriui teisę pasirinkti ne tik savo pažeistų teisių gynybos būdą, reikalavimo dalyką, bet ir nuspręsti, iš kokių asmenų reikalauti prievolės įvykdymo, jeigu prievolių užtikrinimo sutartyse nenustatyta kitaip. Hipotekos kreditoriaus teisė reikalauti, kad laiduotojas, kaip solidarusis bendraskolis, vykdytų turimą solidariąją prievolę, yra saistoma jam neįvykdyto skolinio įsipareigojimo dydžio ir nesaistoma kreditoriaus galimybės gauti reikalavimo (jo dalies) patenkinimą iš įkeisto daikto. Kai laiduotojas įvykdo prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (CK 6.83 straipsnio 1 dalis). Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių (pagrindinio skolininko, kuris yra įkaito davėjas, ir laiduotojo) turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-364/2010). Taigi, tais atvejais, kai prievolė užtikrinta dviem užtikrinimo būdais – hipoteka ir laidavimu, o laidavimo sutartyje nėra nustatytas laiduotojo atsakomybės subsidiarumas, kreditorius turi teisę pasirinkti, kokiu būdu įgyvendinti savo turtinę teisę ir į ką nukreipti išieškojimą. Kreditoriui pasirinkus reikalauti skolos iš laiduotojo, šis privalo sąžiningai vykdyti savo sutartinę prievolę, o jam atsisakius tai daryti, kreditorius turi teisę kreiptis į teismą gindamas savo pažeistas teises.
44. Nurodyta kasacinio teismo praktika paneigia atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo neatsižvelgė į tai, jog AB Šiaulių banko reikalavimai pagal banko ir UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB sudarytą finansavimo limito sutartį yra užtikrinti kitais būdais (nekilnojamojo turto hipoteka, kito turto įkeitimu). Kaip nustatyta, pagal 2017 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties 3.1 punktą laiduotojos UAB „Arvi kalakutai“ KŪB prievolė yra solidarioji. Taigi AB Šiaulių bankas turi teisę reikalauti, kad laiduotoja UAB „Arvi kalakutai“ KŪB, kaip solidarioji bendraskolė, vykdytų savo solidariąją prievolę, kuri yra saistoma tik bankui neįvykdyto skolinio įsipareigojimo dydžio, tačiau nėra saistoma banko galimybėmis gauti reikalavimo (jo dalies) patenkinimą iš pagrindinės skolininkės įkeisto turto.
45. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, pritartina ir pirmosios instancijos teismo išvadai, kad banko reikalavimų patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB, tiek už ją laidavusios UAB „Arvi kalakutai“ KŪB restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo AB Šiaulių banko reikalavimų patenkinimo ar banko nepagrįsto praturtėjimo. Pažymėtina, kad vien finansinio reikalavimo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo. Kreditorė AB Šiaulių bankas, prašydama patvirtinti tapačius finansinius reikalavimus skolininkės ir laiduotojos restruktūrizavimo bylose, pasinaudojo įstatymo suteikta kreditoriaus apsauga iš abiejų solidariųjų bendraskolių reikalauti prievolės įvykdymo. Kaip minėta, laiduotojui įvykdžius prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę. Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese. Taigi banko galimybė nepagrįstai praturtėti paneigta, bendraskolių prievolių santykis galės (turės) būti kontroliuojamas restruktūrizavimo bylų eigoje.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
46. Įmonės turto išsaugojimas, kai įmonė, atstovaujama administratoriaus, ginasi nuo jai pareikštų kreditorių reikalavimų, yra tiesiogiai susijęs su įmonės nemokumo proceso administravimu, o iš šios veiklos atsiradusios išlaidos priskirtinos prie įmonės administravimo išlaidų, kurių sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo jomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Jei atsakovas, atstovaujamas administratoriaus, nesutinka su ieškovo jam pareikštais turtiniais reikalavimais, siekdamas sutaupyti įmonės turto, ir patiria išlaidų teisinėms paslaugoms apmokėti, jos priskirtinos įmonės administravimo išlaidoms. Dėl to tuo atveju, jei, išsprendus pareikštus reikalavimus, ieškovo pareikšti reikalavimai yra patenkinami, o atsakovui teismo procesinio sprendimo pagrindu atsiranda prievolė atlyginti kitos šalies bylinėjimosi išlaidas, jos taip pat turi būti atlyginamos iš administravimo išlaidų. Priešingu atveju ieškovas turėtų nepagrįstai prisiimti atsakovo prievolių dėl pareigos atlyginti jo bylinėjimosi išlaidas neįvykdymo riziką, o įmonė turėtų nepateisinamą galimybę piktnaudžiauti savo padėtimi, reikšdama nepagrįstus reikalavimus savo skolininkams arba nepagrįstai nesutikdama su kreditorių jai pareikštais reikalavimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2011; 2013 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2013, kt.).
47. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo nutarties daliai, kuria kreditorės AB Šiaulių banko bylinėjimosi išlaidos buvo priteistos iš atsakovės RUAB „Arvi kalakutai“ KŪB administravimui skirtų lėšų. Atsakovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, nesutiko su kreditorės jai pareikštais turtiniais reikalavimais, siekdama sutaupyti įmonės turtą ir išvengti prievolės vykdymo. Tokiu atveju priešingos šalies patirtos išlaidos teisinėms paslaugoms apmokėti, pagal cituojamą kasacinio teismo praktiką, priskirtinos įmonės administravimo išlaidoms. Nors kasacinio teismo išaiškinimai buvo atlikti juridinių asmenų bankroto bylose, tačiau jie aktualūs ir įmonių restruktūrizavimo bylose. Pažymėtina, kad bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš administravimo lėšų paskirtis yra panaikinti bylinėjimosi išlaidų neatlyginimo riziką. Kadangi ne tik bankrutuojančios, tačiau ir restruktūrizuojamos įmonės turi rimtų finansinių sunkumų, todėl bylinėjimosi išlaidų neatlyginimo rizika restruktūrizavimo bylose taip pat išlieka didelė. Restruktūrizavimo procesas neretai nutrūksta ir pradedama bankroto procedūra, kurioje dalyvauja tie patys kreditoriai. Taigi bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš restruktūrizuojamos įmonės administravimui skirtų lėšų laikytinas pagrįstu.
48. AB Šiaulių bankas nepateikė duomenų apie savo bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas byloje nesprendžiamas.
Dėl bylos procesinės baigties
49. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino nagrinėjamam klausimui aktualias materialinės teisės normas, nenukrypo nuo ginčui aktualios kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl atsakovės nemokumo administratoriaus skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Gintaras Pečiulis
Vigintas Višinskis