Civilinė byla Nr. 2-872-881/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02679-2017-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.5.3;

                                                                                    3.4.4.13

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. lapkričio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Estero“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 20 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ prašymą leisti tęsti vykdomą ūkinę komercinę veiklą, leidžiant tęsti esamus sandorius ir sudaryti naujus sandorius, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo byloje,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – LUAB) „Finiens“ iškėlė bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 7 d.

2.       Atsakovės LUAB „Finiens“ nemokumo administratorė UAB „Reniva“ 2024 m. rugsėjo 13 d. pateikė teismui prašymą leisti tęsti atsakovės vykdomą ūkinę komercinę veiklą, leidžiant tęsti esamus sandorius ir sudaryti naujus sandorius su nuomininkais ir paslaugų tiekėjais, nuo LUAB „Finiens“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto iki nekilnojamojo turto realizavimo momento ir (ar) atskiro LUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo.

3.       Nemokumo administratorė nurodė, kad bendrovei nuosavybės teise priklauso 96 nekilnojamojo turto objektai, iš kurių daliai yra taikomas laikinas nuosavybės teisės apribojimas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024, todėl objektyviai bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto operatyvus realizavimas yra apsunkintas. Baudžiamojoje byloje tik dabar pradėta formuoti teismo pozicija ir praktika, kad teismas leidžia realizuoti nekilnojamąjį turtą, kuris yra suvaržytas hipoteka. Bendrovės administratorė pateikė jai žinomą aktualiausią Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024, kuria teismas patenkino bendrovės kreditorės kredito bendrovės kredito unijos (toliau – KB KU) „Vilniaus kreditas“ prašymą ir leido realizuoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą, kuris yra įkeistas kreditorei KB KU „Vilniaus kreditas“. Dėl šio nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo bendrovės administratorė artimiausiu metu šauks kreditorių susirinkimą. Tiek bendrovės 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime, tiek 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime bendrovės kreditoriai pritarė bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimui iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo. Dėl bendrovės kreditorių susirinkimų priimtų nutarimų ginčų nėra. Tol, kol vyksta teisminiai ginčai tarp bendrovės kreditorių dėl finansinių reikalavimų, dėl bendrovės nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo, dalis bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto yra suvaržyta baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024, turto realizavimas yra apsunkintas, todėl yra naudinga tęsti bendrovės ūkinę komercinę veiklą, tęsiant nuomos santykius su nuomininkais, o gautomis pajamomis išlaikyti ir prižiūrėti bendrovės turtą, dengti bankroto proceso administravimo išlaidas bei kaupti pinigines lėšas bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų padengimui. Nemokumo administratorė pateikė paskutiniųjų trijų mėnesių (2024 m. gegužės, birželio ir liepos mėn.) pardavimų (pajamų iš nuomos) suvestines su pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitomis faktūromis, iš kurių matyti bendrovės per mėnesį gaunamų nuomos pajamų suma.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 20 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą patenkino – leido LUAB „Finiens“ nuo jos pripažinimo likviduojama dėl bankroto iki nekilnojamojo turto realizavimo momento tęsti vykdomą ūkinę komercinę veiklą – nekilnojamojo turto nuomą, leidžiant tęsti esamus sandorius su nuomininkais ir paslaugų tiekėjais bei sudaryti naujus sandorius su nuomininkais ir paslaugų tiekėjais, kiek tai yra būtina vykdomos ūkinės komercinės veiklos stabilumui ir tęstinumui užtikrinti.

5.       Teismas, įvertinęs nemokumo administratorės pateiktus duomenis, nustatė, kad tiek bendrovei, tiek bendrovės kreditoriams yra naudinga iki turto pardavimo momento ir (ar) atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo momento tęsti bendrovės vykdomą ūkinę komercinę veiklą, tęsiant esamus nuomos sandorius (sutartis) bei sudarant naujus sandorius, kadangi, kaip nurodė nemokumo administratorė, gautomis nuomos pajamomis išlaikomas ir prižiūrimas bendrovės turtas, dengiamos bankroto proceso administravimo išlaidos bei kaupiamos piniginės lėšos bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų padengimui.

6.       Teismas atkreipė dėmesį, kad tiek bendrovės 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkime, tiek 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime bendrovės kreditoriai pritarė bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimui iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo. Taigi, teismo vertinimu, ūkinę komercinę veiklą tikslinga tęsti, kadangi yra gaunamos papildomos kasmėnesinės pajamos, tokiu būdu mažinant kreditorių finansinius reikalavimus, užtikrinama nuomojamo turto priežiūra iki jo realizavimo, iš gaunamų pajamų dengiamos bankroto proceso išlaidos, be to, tokiam siūlymui pritarė kreditorių susirinkimas.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7.       Kreditorės UAB „Krestan“ ir UAB „Estero“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 20 d. nutartį ir palikti LUAB „Finiens“ prašymą nenagrinėtą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas. Šiuo konkrečiu klausimu: leisti / neleisti nuo LUAB „Finiens“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto dienos iki nekilnojamojo turto realizavimo momento tęsti vykdomą ūkinę komercinę veiklą – nekilnojamojo turto nuomą, nebuvo gautas kreditorių susirinkimo pritarimas. 2024 m. liepos 30 d. įvykęs kreditorių susirinkimas leido vykdyti LUAB „Finiens“ ūkinę komercinę veiklą tik nuo nutarimo priėmimo dienos, t. y. nuo 2024 m. liepos 30 d. iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo.

7.2.                      Tiek teismas, tiek LUAB „Finiens“ nepagrindė ūkinės komercinės veiklos vykdymui, tęsimui būtinųjų sąlygų egzistavimo. Ūkinės komercinės veiklos vykdymas pastaruosius šešerius metus yra nepelningas, todėl iš šios veiklos rezultato niekaip nebus sumažinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai. Naudą iš LUAB „Finiens“ ūkinės komercinės veiklos tęsimo gauna tik nemokumo administratorės įgaliotų asmenų valdomos bendrovės.

7.3.                      Teismas kreditorių apie LUAB „Finiens“ prašymą neinformavo, nenustatė kreditoriams termino pateikti atsiliepimus į prašymą, prašymą išnagrinėjo skubos tvarka, neinformavęs apie klausimo nagrinėjimą bendrovės kreditorių.

8.       Atsakovė

8.1.                      Įvertinus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 84 straipsnio 2 dalies teisės normų reglamentavimą, pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimui bendrovės kreditorių susirinkimo pritarimas bendrovės veiklos tęsimui po to, kai bendrovė buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto, nėra būtinas, kadangi pats teismas turi teisę pagal nemokumo administratoriaus pateiktą prašymą įvertinti, ar toks prašymas yra pagrįstas ar ne. Tai, kad bendrovės kreditorių susirinkimo pritarimas dėl veiklos tęsimo, po to, kai bendrovė buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto, nėra būtinas, patvirtina ir tai, jog pirmosios instancijos teismas nutartimi leido toliau tęsti bendrovės veiklą, nekilnojamojo turto nuomą, iki turto realizavimo momento.

8.2.                      Skundo argumentas, kad šiuo metu nėra sukaupta piniginių lėšų iš bendrovės vykdomos ūkinės komercinės veiklos, yra klaidingas, nes bendrovė yra sukaupusi 86 908,61 Eur piniginių lėšų sumą.

8.3.                      Bendrovės vykdoma ūkinė komercinė veikla yra naudinga bendrovės kreditoriams, nes padengus bendrovės vykdomos veiklos išlaidas, lieka lėšų bendrovės bankroto proceso administravimo išlaidų padengimui bei atsiranda galimybė kaupti pinigines lėšas, kurios ateityje galėtų būti panaudotos bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų padengimui.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Narinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas patenkino atsakovės prašymą tęsti vykdomą ūkinę komercinę veiklą – nekilnojamojo turto nuomą, yra teisėta ir pagrįsta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos teismo nutarties negaliojimo pagrindų ar pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

10.       Atskirajame skunde kreditorės UAB „Krestan“ ir UAB „Estero“ nurodo, kad sprendimą dėl bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas, todėl jų vertinimu, šiuo atveju sprendimo tęsti nuomos veiklą teismas neturėjo teisės priimti.

11.       Juridinio asmens bankroto procesas – visuma įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis teismo arba ne teismo tvarka siekiama likviduoti juridinį asmenį, tenkinant kreditorių reikalavimus juridinio asmens turtu (JANĮ 2 straipsnio 4 dalis). Bankrutuojančios bendrovės bankroto procesas vyksta nustatytu eiliškumu. Pasibaigus vienai bankroto bylos proceso stadijai (procedūrai), užbaigiami ir įstatyme nurodyti veiksmai, kurie turėjo būti atliekami toje bankroto bylos proceso stadijoje, bei pradedama kita bankroto proceso stadija. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį prasideda galutinė bankroto bylos proceso stadija – bankrutavusios bendrovės likvidavimas, kurio metu bankrutavusios bendrovės likvidatorius atlieka veiksmus, susijusius su bendrovės likvidavimu. Likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo – juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla arba kuriam bankroto procesas vykdomas ne teismo tvarka ir pradėtos šio įstatymo nustatytos juridinio asmens likvidavimo procedūros (JANĮ 2 straipsnio 14 dalis). Šiai bankroto proceso stadijai pasibaigus, teismas priima sprendimą dėl įmonės pabaigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022).

12.       Iškėlus bendrovės bankroto bylą, įprastai stabdoma jos ūkinė komercinė veikla, tačiau, kai naudinga bendrovei, ji gali būti tęsiama. Vykdant ūkinę komercinę veiklą yra sudaroma galimybė nemokiai bendrovei sukurti naujas materialines vertybes ir atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus bendrovės kreditoriams. Be to, ūkinės komercinės veiklos vykdymas yra itin reikšmingas, esant prielaidoms juridinį asmenų parduoti ar nutraukti bankroto bylą, patvirtinant restruktūrizavimo planą. Pagal įstatyme pasirinktą modelį, juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka (JANĮ 61 straipsnio 1 dalis) (Remigijus Jokūbauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Riomerio universitetas, 2021, p. 184-185).

13.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą bankroto proceso metu iš esmės yra ribotos apimties. JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą yra nukreipta tik į kuo greitesnę juridinio asmens likvidavimo procedūrą ir efektyvesnį turto pardavimą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis). Neatsitiktinai įstatymų leidėjas jau pačiame JANĮ įtvirtino reikalavimą, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, nustatant teismui teisę pratęsti nurodytą terminą, tik esant motyvuotam nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymui. Likvidavimo procedūrų tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, tačiau operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus. Tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumą prižiūrintis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių finansiius reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022).

14.       Kaip nurodo ir kreditorės, pagal JANĮ 63 straipsnio 2 dalį, sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas, o aptarta kasacinio teismo praktika ir teisinis reguliavimas lemia, kad, pradėjus juridinio asmens likvidavimo etapą, bendrovės sandoriai gali būti tęsiami tik dėl jų naudingumo nusprendus teismui (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis). Nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik esant JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje įtvirtintiems kriterijams, t. y. sandoris susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.

15.       Nagrinėjamu atveju atsakovė likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens statusą įgijo įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutarčiai, t. y. 2021 m. balandžio 29 d. Bendrovės likvidavimo terminas pratęstas iki 2024 m. gruodžio 31 d. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartyje nepatvirtino sandorių, kuriuos gali sudaryti juridinis asmuo, todėl nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik esant JANĮ 84 straipsnio 2 dalies įtvirtintiems kriterijams, t. y. sandoris, susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris, susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris, numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Dėl tokių sandorių sudarymo sprendžia teismas, o ne kreditorių susirinkimas, kaip tai numatyta JANĮ 83 straipsnio 4 dalyje, nepriklausomai nuo to, jog kreditorių susirinkimas sprendžia dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo.

16.       Kaip matyti iš nemokumo administratorės pateikto prašymo, nėra aišku, ar ji prašo leisti vykdyti ūkinę komercinę veiklą apskritai, ar prašo teismo leisti sudaryti konkrečius sandorius, nes prašyme nurodoma tiek dėl ūkinės komercinės veiklos tęsimo, tiek dėl sandorių sudarymo / tęsimo. Pirmosios instancijos teismas, kurio kompetencijai priskirta spręsti dėl leidimo sudaryti sandorius, prašymą išsprendė vadovaudamasis JANĮ 63 straipsniu, kuris reglamentuoja juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos vykdymo sąlygas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiškėjos prašymas yra ne tik netinkamai suformuluotas, tačiau ir neapibrėžtas, aiškiai nenurodant konkrečių sandorių, kuriuos prašoma leisti sudaryti ar toliau vykdyti, o teismo leidimas suformuluotas taip, kad nebelieka jokios bendrovės sudaromų sandorių kontrolės. Kaip minėta, likvidavimo procedūrų tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, tačiau operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Pažymėtina, kad ir teisės doktrinoje nurodoma, jog likvidavimas nereiškia, jog juridinis asmuo nebegali tęsti ūkinės komercinės veiklos, sudaryti sandorių, tačiau likvidavimo proceso pobūdis lemia, kad tokiems sandoriams sudaryti keliami tam tikri reikalavimai. Su bankroto proceso veiksmingumu nebūtų suderinama, kad net ir likviduojant juridinį asmenį jis toliau tęstų ūkinę komercinę veiklą, nes tokiu atveju likvidavimo procesas galėtų tęstis per ilgai, galbūt atsirastų naujų kreditorių reikalavimų ir pan. (Remigijus Jokūbauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Riomerio universitetas, 2021, p. 263).

17.       Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismo nutartis priimta vadovaujantis netinkamomis teisės normomis ir neįvertinus prašomų leisti sudaryti sandorių atitikties JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje įtvirtintiems kriterijams, yra pagrindas atskirąjį skundą tenkinti, panaikinti apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį ir perduoti pareiškėjos LUAB „Finiens“ nemokumo administratorės UAB „Reniva“ prašymą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kuris įvertins ir kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą LUAB „Finiens“ nemokumo administratorės pateiktus papildomus įrodymus (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

18.       Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 3 dalimi kreditorei UAB „Krestan“ grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 55 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ prašymą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei UAB „Krestan“, juridinio asmens kodas 305662929, 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. rugsėjo 30 d. UAB „Perlas Finance“.

Teisėja                          Vilija Mikuckienė