Civilinė byla Nr. e2A-388-934/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00502-2019-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.3.1.14., 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 21 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų  Romualdos Janovičienės, Antano Rudzinsko ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės beandrovės „Šančių prekybos centras“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šančių prekybos centras“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Global Petroleum“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, V. P., L. D., J. D., uždaroji akcinė bendrovė „Global Petroleum“, uždaroji akcinė bendrovė „Rekonsta“, uždaroji akcinė bendrovė „Mas Baltic“, Vaišvydas bendrija, uždaroji akcinė bendrovė „Kauno liftai“, akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“, uždaroji akcinė bendrovė „Kauno vandenys“, uždaroji akcinė bendrovė „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, valstybės įmonė Turto bankas.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Šančių prekybos centras“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis 2012 m. gruodžio 27 d., 2013 m. rugpjūčio 6 d. ir 2013 m. rugpjūčio 19 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis ab initio (liet. nuo pradžios), taikyti restituciją – bankrutavusios ir iš Juridinių asmenų registro išregistruotos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių naudai iš atsakovės UAB „Global Petroleum“ priteisti 69 685,19 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-38-264/2019), kuri pakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 24 d. nutartimi, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 10 d. nutartimi BUAB „Naujoji Vaišvydava“ veikla pripažinta pasibaigusia ir įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Ieškovė yra pagrindinė BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorė, kurios teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas šiai dienai sudaro 1 031 241,78 Eur, t. y. ji turi daugiau nei pusę visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų. 2016 m. rugpjūčio 12 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties su BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ pagrindu ieškovė perėmė reikalavimo teisę. Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 16 d. nutartimi patvirtino 4 174 799,80 Lt (1 209 105,36 Eur) finansinius reikalavimus, tarp kurių buvo patvirtintas tik 125 597,43 Lt (36 375,53 Eur) BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ finansinis reikalavimas. Kitos pareikšto finansinio reikalavimo dalies, sudarančios 4 911 331,46 Lt (1 422 419,91 Eur), tvirtinimo klausimas išspręstas tik Kauno apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 7 d. nutartimi, kuria BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ finansinis reikalavimas padidintas iki 1 031 241,78 Eur. Ieškovė mano, kad būtent dėl šios priežasties pagrindinė kreditorė iki 2016 m. rugsėjo 7 d. negalėjo pasinaudoti visu jai teisėtai priklausančiu finansiniu reikalavimu, balsuojant kreditorių susirinkimuose. Laikotarpiu iki 2016 m. rugsėjo 7 d. įvyko septyni kreditorių susirinkimai, kuriuose išspręsti visi bankroto procesui reikšmingi klausimai. Sprendimai priimti šių kreditorių balsais: V. P., su V. P. susijusio UAB „Global Petroleum“, V. P. verslo partnerių L. D. ir J. D.. Po 2016 m. rugsėjo 7 d. kreditorių susirinkimai nebuvo šaukiami, išskyrus 2019 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimą, kuris sušauktas vykdant teismo įpareigojimą, tačiau jame jokie sprendimai nepriimti. Tokiu būdu, pagrindinis kreditorius buvo de facto (liet. faktiškai, iš tikrųjų) nušalintas nuo su bankroto procedūromis susijusių klausimų sprendimo.

3.       Ieškovė nurodė, kad dėl administratoriaus neveiklumo BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ 2016 m. sausio 21 d. kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl leidimo atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą, prašymas tenkintas Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartimi. Atlikusi patikrinimą, BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ 2016 m. birželio 9 d. pateikė pareiškimą dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Klausimas dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu išspręstas įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1624-553/2018. BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankrotas nebuvo pripažintas tyčiniu, tačiau pripažinta egzistuojant teisinį pagrindą ginti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių teises kitais pažeistų teisių gynybos būdais. Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutarties 52 punkte konstatuota, jog BUAB „Naujoji Vaišvydava“ faktiškai nemokia tapo po to, kai 2012 m. gruodžio 6 d. buvo priimtas teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-865-601/2012. Be to, tos pačios nutarties 72 punkte taip pat konstatuota, kad, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ jau esant faktiškai nemokiai, tarp jos, atstovaujamos direktoriaus V. P., ir UAB „Global Petroleum“, susijusio su tuo pačiu V. P., buvo sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoriai.

4.       Ieškovė nurodė, kad laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 7 d. iki 2013 m. rugpjūčio 19 d. buvo sudaryti keturių komercinių patalpų ir vieno buto pirkimo–pardavimo sandoriai, pagal kuriuos BUAB „Naujoji Vaišvydava“ perleido nekilnojamąjį turtą UAB „Global Petroleum“ už mažesnę nei rinkos kainą. Už patalpas iš viso gauta 564 769,85 Lt (163 568,65 Eur), kai jų rinkos vertė siekė 872 963,48 Lt (252 827,70 Eur), t. y. tokiu būdu BUAB „Naujoji Vaišvydava“ neteko turto už 308 193,63 Lt (89 259,04 Eur) ir buvo pažeistos BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kaip nemokios įmonės ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai. Ieškovė teigia, kad, atsižvelgiant į nurodytas teismų procesiniuose sprendimuose prejudicines aplinkybes, administratorius turėjo imtis veiksmų ginčyti tokius bankrutavusiai įmonei nenaudingus sandorius, tačiau atitinkami veiksmai nebuvo atlikti. Ieškovė, kaip pagrindinė kreditorė siekė, kad klausimas dėl šių sandorių ginčijimo būtų sprendžiamas kreditorių susirinkime, tačiau šis klausimas nebuvo pateiktas svarstyti. Vietoj to, kad imtųsi veiksmų nuginčyti įmonei nenaudingus sandorius, administratorius kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ pabaigos. Kauno apygardos teismas priėmė 2019 m. balandžio 10 d. sprendimą, kuriuo pripažino BUAB „Naujoji Vaišvydava“ veiklą pasibaigusia. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimą paliko nepakeistą. Ieškovės nuomone, administratorius vengė imtis veiksmų žalai išreikalauti.

5.       Ieškovė ginčija BUAB „Naujoji Vaišvydava“ ir atsakovės sudarytus nekilnojamojo turto sandorius vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis. Ieškovė nurodo, kad ginčo sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais taikant actio Pauliana institutą. Nagrinėjamoje byloje sudarant ginčijamus sandorius, buvo pažeistos BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių teisės ir teisėti interesai, nes jais buvo tiek sumažinta BUAB „Naujoji Vaišvydava“ turto masė, tiek suteikta pirmenybės teisė atsakovei gauti savo reikalavimų patenkinimą, kai kiti kreditoriai dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto negalės gauti savo reikalavimų patenkinimo. Nurodo, kad ginčo sandorių šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, nes nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kurie įpareigotų ja sudaryti ginčijamus sandorius.

6.       Ieškovė nurodė, kad viena iš actio Pauliana sąlygų yra skolininko žinojimas, ar turėjimas žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškovės nuomone, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ buvo žinoma, kad sudarydama ginčijamus sandorius pažeidžia savo kreditorių turtinius interesus. Juolab, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje buvo konstatuota, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ faktiškai nemokia tapo po to, kai 2012 m. gruodžio 6 d. buvo priimtas sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-865-601/2012. Taigi, ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Naujoji Vaišvydava“ valdymo organai žinojo, jog BUAB „Naujoji Vaišvydava“ nepajėgs atsiskaityti su visais savo kreditoriais dėl blogos finansinės padėties.

7.       Ieškovė nustatė, kad ginčijamus sandorius BUAB „Naujoji Vaišvydava“ vardu sudarė jos direktorius V. P., kuris tuo metu kartu su sutuoktine valdė 60,33 proc. atsakovės akcijų. Atsižvelgus į šias aplinkybes, ieškovė preziumuoja, kad ginčo sandorio šalys buvo nesąžiningos.

8.       Ieškovė nurodė, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jos, kaip BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorės teises. Apie tai, jog nekilnojamojo turto sandoriai pažeidžia jos teises, sužinojo Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-83-264/2018 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1624-553/2018 išsprendus klausimą dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Minėtose nutartyse yra nustatyta esminę reikšmę turinti aplinkybė apie BUAB „Naujoji Vaišvydava“ tapimą faktiškai nemokia prieš ginčijamų sandorių sudarymą. Be to, ieškovė kreipėsi į bankroto administratorių dėl ginčijamais sandoriais pažeistų BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių teisių gynimo, tačiau bankroto administratorius vengia tai daryti. Toks bankroto administratoriaus pasyvumas įgalino ieškovę reikšti šį ieškinį. Ieškovė mano, kad šiuo atveju ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

9.       Ieškovė nurodė, kad prašo taikyti restituciją pinigais, kadangi atsakovė yra perleidusi kitiems asmenims iš BUAB „Naujoji Vaišvydava“ pagal ginčijamus sandorius įsigytą nekilnojamąjį turtą ir ieškovė neturi duomenų apie tų asmenų nesąžiningumą. Kadangi nekilnojamojo turto įgijėjai laikytini sąžiningais, dėl to restitucija natūra neįmanoma. Ieškovė mano, kad atsižvelgiant į ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, atsakovė yra nesąžininga nekilnojamojo turto įgijėja, todėl iš jos priteistina turto rinkos vertė ginčijamų sandorių sudarymo dienai (pagal teismo eksperto Juozo Urbono ekspertinio tyrimo ekspertizės aktą 157 361,53 Eur), sumažinta atsakovės pagal ginčijamus sandorius sumokėta suma (pagal ginčijamų sandorių kainą 87 676,34 Eur), ir iš atsakovės priteistina 69 685,19 Eur suma.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10.       Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės UAB „Šančių prekybos centras“ atsakovės UAB „Global Petroleum“ naudai 5 150,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.

11.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė yra įrodžiusi, kad jos skolininkės BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto byloje patvirtintas kreditorinis reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo. O ta aplinkybė, kad teismo sprendimu BUAB „Naujoji Vaišvydava“ veikla pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, nepaneigia kreditoriaus reikalavimo teisės.

12.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė, dalyvavusi procese dėl įmonės bankroto bylos pripažinimo tyčiniu, savo teisę ginčyti teismo konstatuotus faktus, susijusius su sandorių sudarymo aplinkybėmis, jų naudingumu, jau yra įgyvendinusi, todėl šioje byloje sprendžiant dėl ginčijamų sandorių įtakos įmonės nemokumui ar kreditorių teisių pažeidimui, konkrečios aplinkybės, susijusios su įmonės sandorių sudarymu, nemokumo momento nustatymu, privalomumu sudaryti sandorius, kreditorių teisių pažeidimo negali būti kvestionuojamos. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pareigą įvertinti bankrutavusios įmonės finansinę padėtį, įvertinti sandorius, jų sudarymo aplinkybes, asmenų, sudariusių sandorius sąsajas bei nustatyti kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes dėl kreditorių teisių pažeidimo atliko teismas, nagrinėjęs tyčinio bankroto klausimą.

13.       Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tiek kreditorius, iš kurio reikalavimo teisę perėmė ieškovė, tiek ir perėmusi reikalavimo teisę ieškovė, aktyviais veiksmais realizavo savo teises bankroto byloje. Byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorė BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ apie ginčijamus sandorius, jų sudarymo aplinkybes turėjo galimybę suvokti per teismo suteiktą trijų mėnesių susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais terminą. Pareiškimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu pateikimas, kreditorei negalėjo sutrukdyti įgyvendinti teisę reikšt ieškinį actio Pauliana pagrindu. Ieškovė pateiktą pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu grindė aplinkybėmis, kurios sudaro ir nagrinėjamos bylos nagrinėjimo dalyką. Taigi, pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovei nebuvo jokių kliūčių ginti savo teises reiškiant ieškinį actio Pauliana pagrindu per įstatymo nustatytą vienerių metų terminą.

14.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo atnaujinti ieškinio senaties terminą, nes ieškovė nenurodė jokių svarbių priežasčių, kurios nepriklausė nuo jos valios ir kurios užkirto jai kelią laiku pradėti ginti savo pažeistas teises. Teismas konstatavo, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas (beveik tris metus) dėl pačios kreditorės veiksmų (neveikimo), netinkamo savo teisių gynimo būdo pasirinkimo.

15.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad teismo 2016 m. kovo 10 d. nutartimi BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ buvo leista atlikti BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą, taip pat teismas suteikė trijų mėnesių terminą susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais. Įvertinęs šias aplinkybes teismas sprendė, kad ieškovei buvo sudarytos sąlygos peržiūrėti atsakovės sudarytus sandorius ir apsispręsti dėl jų ginčijimo. Ieškovė, susipažinusi su BUAB „Naujoji Vaišvydava“ finansiniais dokumentais, nusprendė savo teises ginti pateikdama pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, tuo tarpu teisę reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu įgyvendino tik 2019 m. birželio 20 d., t. y. iš esmės daugiau nei po trejų metų laiko tarpo nuo susipažinimo su įmonės dokumentais. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad toks ieškinio pareiškimas nuo dokumentų gavimo dienos nelaikytinas pakankamai operatyviu, ypač įvertinus byloje esančius duomenis apie tai, kad kreditorė turėjo pakankamą laiką apsispręsti ir pasirinko kitą teisių gynimo būdą.

16.       Pirmos instancijos teismas, siekdamas užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą (taikant ieškinio senaties institutą), taip pat atsižvelgęs, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ veikla pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, kad bankroto byloje kreditorei (ieškovei) teismų procesiniuose dokumentuose buvo pateikti išaiškinimai, kad manant, jog administratorius nepagrįstai atsisako ginti kreditorių teises ginčydamas nenaudingus bendrovei sandorius, kreditorius turi teisę pareikšti tokį ieškinį savarankiškai (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 3 punktas, galiojęs iki 2020 m. sausio 1 d.), taip pat, kad nagrinėjamu atveju neveikimas dėl ieškinio pareiškimo ginčijamų sandorių pagrindu priskirtinas būtent kreditorei, sprendė, jog ieškinio senaties termino atnaujinti pagrindo nėra.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17.       Apeliaciniame skunde ieškovė prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

17.1.                      Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų, iš esmės apsiribojo tik Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutarties išvadų pakartojimu ir neatsižvelgė į įrodinėjimo dalyko skirtumus sprendžiant dėl bankroto byloje priimtų nutarčių prejudicinės reikšmės. Teismas visiškai nevertino ir skundžiamame sprendime nepasisakė dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartyje išdėstytos išvados, kad nesant priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai neturi lemti konstatavimo, kad įmonė priversta prie bankroto tyčia, bet gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.);

17.2.                      Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas padarė ne mažiau kaip tris esminius procesinius pažeidimus. Pirma, teismas skundžiamo sprendimo motyvuojamoje dalyje nepasisakė dėl vieno iš pagrindinių išnagrinėto ginčo aspektų, tai yra įrodinėjimo dalyko skirtumų tarp šios bylos ir bylos dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Antra, netinkama pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvacija lėmė netinkamą prejudicijos taikymą, kadangi šioje byloje ginčijamų sandorių aplinkybės buvo vertinamos ne pagal actio Pauliana instituto standartus, o visai kitais aspektais – pagal tyčinio bankroto instituto standartus. Trečia, pareikšto ieškinio pagrindas ir dalykas nėra tapatūs ankščiau ieškovės teisme pareikštiems reikalavimams, todėl pirmosios instancijos teismas nelogiškai ir nepagrįstai teigia, kad ieškovė jau ankstesnėje bylose yra įgyvendinusi savo teisę ginčyti su šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymu susijusias aplinkybes;

17.3.                      Pirmosios instancijos teismas klaidingai pritaikė prejudiciją reglamentuojančias teisės normas, dėl ko nebuvo atskleista viena iš bylos esmę sudarančių aplinkybių, tai yra kreditorių teisių pažeidimas. Pažymėjo, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių teisės, kadangi ginčijamais sandoriais, būdama faktiškai nemoki, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ perleido susijusiai įmonei UAB „Global Petroleum“ jai priklausantį nekilnojamąjį turtą už ženkliai mažesnę kainą nei to nekilnojamojo turto vertė ir tokiu būdu buvo neteisėtai sumažinta faktiškai nemokios BUAB „Naujoji Vaišvydava turto masė;

17.4.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime visiškai nepasisakė dėl actio Pauliana sąlygų, susijusių su skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį nebuvimu, ir BUAB „Naujoji Vaišvydava“ ir UAB „Global Petroleum“ nesąžiningumo. Apeliantės vertinimu, šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, nes nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kurie įpareigotų juos sudaryti ginčijamus sandorius. Be to, ginčijamais sandoriais perleisto nekilnojamojo turto vertė buvo ženkliai didesnė už ginčijamuose sandoriuose nurodytą kainą. Taigi, egzistuoja priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, kas sudaro pagrindą taikyti nesąžiningumo prezumpciją. Apeliantė pažymėjo, kad, be kita ko, ginčijamus sandorius BUAB „Naujoji Vaišvydava“ vardu sudarė direktorius V. P.. Tuo metu 60,33 proc. UAB „Global Petroleum“ akcijų valdė V. P. su sutuoktine V. P.. Taigi, šiuo atveju egzistavo ir interesų konflikto situaciją, kas sudaro pagrindą taikyti nesąžiningumo prezumpciją;

17.5.                      Skundžiamame sprendime buvo netinkamai pritaikytos ieškinio senatį reglamentuojančios teisės normos, dėl ko pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog egzistuoja teisinis pagrindas byloje taikyti ieškinio senaties termino praleidimo teisines pasekmes. Be to, apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad neegzistuoja teisinis pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą.

18.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundo netenkinti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

18.1.                      Apeliantė neįsigilino į motyvuojamąją pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl byloje nustatytų aplinkybių prejudicinės reikšmės. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į įrodinėjamų dalykų skirtumus byloje ir nustatė, kad įrodinėjimo dalykai dalyje dėl sudarytų sandorių naudingumo sutampa. Nežiūrint į tai, kad įrodinėjimo dalykai bylose skiriasi savo apimtimi, įrodinėjimo dalyko dalis bankroto byloje dėl sudarytų sandorių naudingumo ir ieškinio pagrindą sudarantis įrodinėjimo dalykas šioje byloje visiškai sutampa, skiriasi tik jų apimtis. Juolab, kad bankroto byloje prašant bankrotą pripažinti tyčiniu, nepakanka įrodyti kreditorinių teisių pažeidimo, būtina nustatyti jo įtaką įmonės nemokumui ir bankrotui ir ar būtent tokių pasekmių buvo siekiama;

18.2.                      Byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas nustatė faktines nekilnojamojo turto perleidimo sandorių sudarymo aplinkybes, paneigiančias actio Pauliana taikymo sąlygas, tai yra paneigiančias kreditorių teisių pažeidimą ir ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą. Šis prejudicinis faktas neužkerta kelio ir neapriboja kreditoriaus teisės naudotis actio Pauliana institutu, tačiau turi esminę reikšmę sprendžiant kilusį ginčą. Atsakovės nuomone, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės iš naujo vertinti ginčijamų sandorių ir kvestionuoti teismų sprendimų bankroto byloje teisėtumo. To neturėjo daryti ir ieškovė (apeliantė), todėl šiuo atveju turėtų būti svarstomas klausimas dėl ieškovės sąžiningumo šiame procese; 

18.3.                      Atsakovė nesutinka su apeliantės teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas turėjo sprendimo motyvuojamoje dalyje pasisakyti dėl atsakovės prievolės sudaryti ginčijamą sandorį. Teismas turi motyvuoti savo sprendimą ginčo ribose, kurias sudaro ieškinio pagrindas ir atsikirtimai į jį; 

18.4.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi bankroto byloje nustatytais faktais, paneigiančiais sandorio vertės ir jo įvykdymo disproporciją, o tuo pačiu ir sandorio šalių nesąžiningumą. Nežiūrint į tai, kad sandoriai sudaryti tarp susijusių asmenų, tačiau bankroto byloje teismui nustačius, kad ginčijamais sandoriais kreditorių teisės nebuvo pažeistos, nėra pagrindo sandorių šalis laikyti nesąžiningomis kreditorių atžvilgiu, o tai leidžia paneigti įstatymo numatytą nesąžiningumo prezumpciją. Taigi, atsakovės nuomone, pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos atskirai pasisakyti ir dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo;

18.5.                      Atsakovė nesutinka su apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kad ieškovė apie tai, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jos, kaip BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorės teises, sužinojo, kai Kauno apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-83-264/2018 ir Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1624-553/2018 išsprendė klausimą dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir nustatė, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ tapo faktiškai nemoki dar prieš ginčijamų sandorių sudarymą. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė pateiktą pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu grindė aplinkybėmis, kurios sudaro ir šios bylos dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nagrinėjimo dalyką. 2016 m. birželio 9 d. pareiškime dėl bankroto pripažinimo tyčiniu apeliantės procesinių teisių perleidėja BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ nurodė, kad pareiškimą teikia atlikusi BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentų patikrinimą ir radusi tyčinio bankroto požymių. Minėto pareiškimo 5.1 punkte nurodyta, kad patikrinimo metu buvo nustatyta, kad, prieš bankroto bylos iškėlimą įmonei būnant faktiškai nemokiai, buvo sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoriai su UAB „Global Petroleum“, pagal kuriuos įmonė perleido nekilnojamąjį turtą už mažesnę nei rinkos kainą. Be to, atsakovė nurodė, kad apie ginčijamus sandorius ieškovei tapo žinoma jau pirmojo BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių susirinkimo metu 2014 m. rugpjūčio 18 d. Ieškovės teisių perleidėja BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ buvo susipažinusi su BUAB „Naujoji Vaišvydava“ sutarčių sąrašu, intensyviai domėjosi nekilnojamojo turto sandoriais, sudarytais su atsakove. Taigi, atsakovės nuomone, vienerių metų actio Pauliana senatis prasidėjo dar 2014 m. rugpjūčio 18 d. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad ieškovei nebuvo jokių kliūčių ginti savo teises reiškiant ieškinį actio Pauliana pagrindu per įstatymo nustatytą vienerių metų terminą. O apeliantės nurodytos aplinkybės, kad bankroto bylos administratorius elgėsi pasyviai ir atsisakė ginti kreditorių teises, neturi jokios įtakos ieškinio senaties termino pradžiai.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). 

Dėl byloje reikšmingų faktinių aplinkybių ir apeliacijos ribų

20.       Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartimi UAB „Naujoji Vaišvydava“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-38-264/2019). Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 10 d. nutartimi įmonės veikla buvo pripažinta pasibaigusia dėl bankroto. 

21.       Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-83-264/2018, kuri palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1624-553/2018, atmestas prašymas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.

22.       UAB „Naujoji Vaišvydava“ ir UAB „Baltic Petroleum“ laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 7 d. iki 2013 m. rugpjūčio 19 d. sudarė nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius, kuriais buvo perleistas nekilnojamasis turtas unikalus Nr. 4400-1960-0081:6734, unikalus Nr. 4400-1960-0105:6736, unikalus Nr. 4400-2173-8092:5017.

23.       Ieškovė, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorė, 2019 m. birželio 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis minėtas turto pardavimo sutartis actio Pauliana pagrindu ir taikyti restituciją – priteisti iš UAB „Global Petroleum“ 69 685,19 Eur.

24.       Nagrinėjamu atveju, apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimo, kuriuo ieškovės patikslintas ieškinys buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu bei ieškinio senaties taikymo

25.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

26.       Ginčas nagrinėjamoje byloje visų pirma kilo dėl to, ar ieškinys pripažinti sandorius negaliojančiais actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) pagrindu pateiktas nepraleidus ieškinio senaties termino. Taigi prieš vertinant ar egzistuoja CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, pirmiausia būtina nustatyti, ar toks ieškinys pateiktas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto senaties termino. Nustačius, kad senaties terminas buvo praleistas, nebetektų prasmės likusių CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų vertinimas, kadangi ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ieškinio reikalavimų atmetimo pagrindas. Tai reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019 54 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

27.       Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

28.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-410/2013). Taigi, šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. Šiame kontekste pažymėtina, kad informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Vien paties sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-297/2013; 2014 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2016 m. vasario 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 32 punktas).

29.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apeliantė UAB „Šančių prekybos centras“ praleido ieškinio senaties terminą ir jo atnaujinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo.

30.       Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad actio Pauliana ieškinys pateiktas praleidus vienerių metų senaties terminą, iš esmės nurodė, jog apie tai, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jos, kaip BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorės teises, sužinojo tada, kai Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-83-264/2018 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1624-553/2018 buvo išspręstas klausimas dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Nurodytomis nutartimis buvo nustatyta esminę reikšmę turinti aplinkybė, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ tapo faktiškai nemoki dar prieš ginčijamų sandorių sudarymą. Be to, išsprendus klausimą dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu, ieškovė kreipėsi į bankroto administratorę dėl ginčijamais sandoriais pažeistų BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorių teisių gynimo, tačiau bankroto administratorė vengė tai daryti. Taigi, šuo atveju ir bankroto administratorės pasyvumas paskatino ieškovę reikšti ieškinį.

31.       Be to, apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė apie ginčijamus sandorius ir jų sudarymo aplinkybes turėjo galimybę suvokti per teismo suteiktą 3 mėnesių terminą susipažinti su BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentais. Apeliantė teigia, kad sužinojimas apie sandorio sudarymą savaime nereiškia ieškinio senaties termino eigos pradžios, turi būti suvokta, kaip sudarytas sandoris pažeidžia kreditorės interesus, turi būti atliktas įmonės mokumo įvertinimas. Minėtomis Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartimis buvo nustatytas tik BUAB „Naujoji Vaišvydava“ nemokumo momentas, todėl ieškovė, kaip bonus pater familias (liet. protingo ir atidaus žmogaus standartas) iki minėtos Kauno apygardos teismo nutarties priėmimo negalėjo žinoti, kada tiksliai BUAB „Naujoji Vaišvydava“ tapo faktiškai nemokia. Taigi, ieškovės nuomone, CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto termino ji nėra praleidusi.

32.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė nepagrįstai sužinojimo momentą sieja su Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutarčių priėmimo momentu, kai buvo išspręstas klausimas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu.

33.       Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 24 d. nutartimi UAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto byloje buvo pakeista pradinė kreditorė BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ nauja kreditore – ieškove UAB „Šančių prekybos centras“ su 1 031 241,78 Eur finansiniu reikalavimu (1 t., b. l. 169–171).

34.       Teismų praktikoje pažymima, kad sprendžiant apie tai, kada kreditorei tapo žinoma, ar ji turėjo teisę sužinoti apie ginčijamus sandorius, būtina vertinti ne apeliantės, bet pirminės kreditorės sužinojimo apie galimai kreditorių teises pažeidžiančius sandorius, momentą, kadangi remiantis CK 1.128 straipsniu, prievolės asmenų pasikeitimas nepakeičia ieškinio senaties termino ir jo skaičiavimo tvarkos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 30 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-322/2014). Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, kreditorės teisė reikšti actio Pauliana ieškinį atsirado nuo pradinės kreditorės pagal reikalavimo perleidimo sutartį privalėjimo sužinoti apie jos teises pažeidžiančio sandorio sudarymą sužinojimo momento. 

35.       Bylos duomenimis nustatyta, kad bankroto bylos nagrinėjimo metu 2016 m. sausio 25 d. BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su prašymu leisti atlikti BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą, siekiant įvertinti įmonės būklę, kadangi kreditorei kyla pagrįstų įtarimų dėl įmonės sudarytų sandorių teisėtumo, buvusio įmonės vadovo tinkamo elgesio, kuris galėjo sąlygoti įmonės nemokumą. BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ nurodė, kad tik patikrinus įmonės veiklos duomenis, ji galės nuspręsti, ar kreiptis į teismą dėl įmonės sudarytų sandorių nuginčijimo ir dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Kauno apygardos teismas 2016 m. kovo 10 d. priėmė nutartį, kuria leido BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ atlikti BUAB „Naujoji Vaišvydava“ patikrinimą (2 t., b. l. 96–98). Kreditorei BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ buvo pateikti BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentai nuo pat įmonės pradžios ir 3 mėnesius, kol vyko patikrinimas, teikė paaiškinimus ir kitą prašomą informaciją. Patikrinus įmonės dokumentus, BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ pateikė Kauno apygardos teismui 2016 m. birželio 9 d. pareiškimą pripažinti BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankrotą tyčiniu (3 t., b. l. 61–68). Pareiškime nurodė, kad atlikus BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentų patikrinimą buvo nustatyta, kad prieš pat bankroto bylos iškėlimą bankrutavusiai įmonei jau esant faktiškai nemokiai, buvo sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoriai su UAB „Global Petroleum“, pagal kuriuos BUAB „Naujoji Vaišvydava“ perleido nekilnojamąjį turtą už mažesnę nei rinkos kainą.

36.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorė BUAB „Investicinių projektų valdymo grupė“ apie ginčijamus sandorius, jų sudarymo aplinkybes turėjo galimybę suvokti per teismo suteiktą trijų mėnesių susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais terminą. Kita vertus, byloje esančiais duomenimis taip pat nustatyta, jog UAB „Šančių prekybos centras“ tapusi kreditorė, pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, įrodinėdama tai, jog sandoriai, kurie sudaro ir šios bylos nagrinėjimo dalyką, buvo nuostolingi, ekonomiškai nenaudingi, sudaryti tarp susijusių asmenų. Šios aplinkybės papildomai įrodo, jog, pirma, ieškovei neabejotinai buvo žinomos aplinkybės, kurios sudaro ir šios bylos įrodinėjimo dalyką. Antra, sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog pareiškimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu pateikimas, nebuvo procesinė kliūtis pasinaudoti teise reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu.

37.       Įvertinus nustatytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai sprendė, kad BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditorė BUAB „Investicinių projektų vykdymo grupė“ apie ginčijamus sandorius, jų sudarymo aplinkybes turėjo galimybę suvokti per teismo suteiktą trijų mėnesių susipažinti su bankrutuojančios įmonės dokumentais terminą, tai yra jai gavus ir išanalizavus BUAB „Naujoji Vaišvydava“ dokumentus, kurių pagrindu 2016 m. birželio 9 d. ieškovė ir kreipėsi dėl BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu, kaip vieną iš kvalifikuojančių požymių suformuluodama bankrutavusiai įmonei nenaudingų sandorių su UAB „Global Petroleum“ sudarymą. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teisėjų kolegija galėtų daryti priešingą išvadą, apeliantė nepateikė, o vien subjektyvus situacijos vertinimas, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo ir taikymo pagrįstumo.

38.       Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog apie ginčo sandorius ieškovei (apeliantei) turėjo būti žinoma 2016 m. birželio 9 d., pagrįstai sprendė, kad 2019 m. birželio 20 d. ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu pateiktas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų senaties terminą.

Dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo

39.       Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.

40.       Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad ieškinio senatį reikia taikyti ne mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą, o atsižvelgiant į įvairias aplinkybes – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112-313/2015). Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2012).

41.       Taigi, jei kita ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senatį (CK 1.126 straipsnio 2 dalis), teismas turi įsitikinti, ar šis terminas (ne)praleistas ir, jei praleistas, ar nėra pagrindo (svarbių priežasčių) jį atnaujinti.

42.       Civiliniame kodekse arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas pasibaigusį ieškinio senaties terminą atnaujinti. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015). Be to, svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2013).

43.       Apeliaciniu skundu apeliantė nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad neegzistuoja pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą. Ieškovė nurodė, kad viso BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto proceso metu buvo aktyvi, siekė, kad dėl įmonės bankroto kalti asmenys būtų patraukti atsakomybėn, kad kreditorių interesus apgintų bankroto administratorius. Bankroto procese kreditorių teisės turi būti ginamos kolektyviai bankroto administratoriaus, taigi, ieškovė neturėjo realių galimybių reikšti ieškinio BUAB „Naujoji Vaišvydava“ vardu. Vien bankroto administratoriaus pasyvumo nulemtas ieškinio padavimo momentas neturėtų tapti kliūtimi teisingumui vykdyti bei įmonės ir kreditorių teisėms apginti. Ieškovės pareikšti reikalavimai susiję su BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto procedūromis, nes, patenkinus ieškinį, iš priteistų sumų būtų dengiami bankrutavusios įmonės kreditorių, įskaitant valstybę, finansiniai reikalavimai. Atsižvelgiant į bankroto procedūrų paskirtį, tokie ieškinio reikalavimai susiję su viešuoju interesu. Be to, turi būti užtikrinta abiejų šalių interesų pusiausvyra, BUAB „Naujoji Vaišvydava“ kreditoriai turi teisėtą interesą į jiems padarytos žalos atlyginimą, o formalus senaties termino praleidimas neturėtų tapti kliūtimi teisingumui vykdyti. Apeliantės įsitikinimu, atsižvelgiant į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, egzistuoja teisinis pagrindas atnaujinti ieškinio senaties terminą. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo pripažinti ieškinio senaties termino praleidimo priežastis objektyviai pateisinamomis.

44.       Pirma, teismų praktikoje pažymima, jog bankroto administratorius yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012, 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Vadinasi, tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, sprendžia, ar kreiptis į teismą su ieškiniu, ar ne. Kreditorių nuomonė (valia) nesaisto bankroto administratoriaus inicijuoti administruojamos įmonės vardu teisminius procesus. Kreditorė, manydama, kad bankrutavusios įmonės sandoriai yra neteisėti, gali reikšti atitinkamus reikalavimus, neatsižvelgdama į įmonės bankroto administratorės poziciją (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-512-330/2019; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-962-407/2019). Atsižvelgiant į tai, apeliantės argumentai dėl tariamo nemokumo administratoriaus pasyvumo, savaime neįrodo, jog ji neturėjo galimybės ar jos galimybė buvo objektyviai apribota savalaikiai pateikti ieškinį actio Pauliana pagrindu.

45.       Antra, Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 29 d. nutartimi (2 t., b. l. 125–138) ieškovei išaiškinta, jog jai manant, kad nemokumo administratorius nepagrįstai atsisako ginti kreditorių teises, ginčydamas nenaudingus bendrovei sandorius, ji turi teisę savarankiškai pareikšti ieškinį. Tačiau kreditorė ir po teismo išaiškinimo nesikreipė į teismą dėl sandorių nuginčijimo. 

46.       Taigi, vertindama apeliantės nurodytas aplinkybes formuojamos teismų praktikos kontekste, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė pagrįstas išvadas, jog ieškinio senaties terminas buvo praleistas (beveik 3 metus) dėl pačios ieškovės neveikimo, savalaikiai nepateikiant ieškinio actio Pauliana pagrindu. Tačiau tai negali būti objektyviai pateisinama priežastis atnaujinti žymiai praleistą terminą. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas pažeisti sąžiningumo, teisingumo bei civilinių teisinių santykių stabilumo principus. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). 

Dėl prejudicinių faktų vertinimo

47.       Apeliantė apeliaciniame skunde nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimas priimtas pažeidžiant proceso teisės reikalavimus, nes buvo priimtas netinkamai motyvuotas teismo sprendimas, jame netinkamai pritaikytos prejudiciją reglamentuojančios proceso teisės normos, ko pasėkoje liko neatskleista bylos esmė. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai motyvavo priimtą sprendimą, kadangi iš esmės rėmėsi tik Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutarties išvadų pakartojimu ir neatsižvelgė į įrodinėjimo dalyko skirtumus tarp nagrinėjamos bylos ir bylos, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu. Teisėjų kolegija su tokiais apeliaciniame skunde dėstomais argumentais nesutinka.

48.       CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia iš naujo įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį įsiteisėjusio teismo sprendimo prejudicinė ir galutinio teismo sprendimo (lot. res judicata) galia netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas. Kasacinis teismas yra suformulavęs tokius prejudicinių faktų kriterijus (byloje turi būti nustatytas jų visetas): prejudiciniais faktais laikytinos įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-294-916/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015).

49.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar dėl ginčijamų sandorių pasikeitė BUAB „Naujoji Vaišvydava“ nemokumas, vadovavosi išnagrinėtoje byloje teismų nutartyse padarytomis išvadomis (žr., šios nutarties 21 punktą). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tiek Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 13 d. nutartyje (1 t., b. l. 138–162), tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 29 d. nutartyje (2 t., b. l. 100–124) buvo analizuojamos ne tik BUAB „Naujoji Vaišvydava“ bankroto pripažinimo tyčiniu sąlygos, bet ir vertinamas ginčo sandorių naudingumas, juos sudariusių asmenų tarpusavio sąsajos bei jų įtaką sandorių sudarymo teisėtumui. Šiuo atveju ieškovė pareiškė ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, be kita ko, įrodinėdama aplinkybes, susijusias su ginčijamų sandorių sudarymu (tarp susijusių asmenų), jų perleidimo verte, kurios buvo vertinamos ir dėl kurių pasisakė teismas išnagrinėtoje byloje (žr., šios nutarties 21 punktą). Taigi, nors apeliantė iš dalies pagrįstai nurodė, jog šioje byloje ir byloje, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, skiriasi įrodinėjimo dalyko apimtis, tačiau aplinkybės, kiek tai susijusios su ginčijamų sandorių sudarymu, jų verte, įrodinėjimo dalykas sutampa, t. y., tiek dėl jų atitikimo rinkos kainai, tiek dėl juos sudariusių asmenų sąsajų, tiek dėl to, kad sudarytais sandoriais nebuvo siekiama įmonės turtinę padėtį pabloginti, pasisakyta išnagrinėtoje civilinėje byloje (žr., šios nutarties 21 punktą). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatytomis aplinkybėmis, kurios turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje.

50.       Taigi, teisėjų kolegija, įvertinusi įrodymų visumą, jų tarpusavio ryšį, sprendžia, jog pirmosios instancijos nepažeidė įrodinėjimo ar įrodymų vertinimo taisyklių, o vien tai, kad apeliantas turi kitokią nuomonę dėl byloje pateiktų įrodymų vertinimo ir jų įrodomosios reikšmės, nesuponuoja išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias procesines teises normas bei nesudaro pagrindo priimtą sprendimą panaikinti ar pakeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

Dėl procesinės bylos baigties

51.       Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teises normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

52.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

53.       Atsakovė UAB „Baltic Petroleum“ pateikė prašymą priteisti jai 1 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą) (7 t., b. l. 19–28).

54.       Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos – 1 000,00 Eur, kurios pagrįstos į bylą pateiktais dokumentais, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, todėl atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės apeliacinis skundas atmestas, atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės atsakovės naudai (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šančių prekybos centras“ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Global Petroleum“ naudai 1 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                            Romualda Janovičienė

                                                                                            Antanas Rudzinskas

                                                                                    Žilvinas Terebeiza