Civilinė byla Nr. e2A-800-577/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01157-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.5; 2.6.7; 3.3.1.18.1

 (S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. gruodžio 21 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aldonos Tilindienės ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „SME Finance“, uždarosios akcinės bendrovės FMĮ „Orion securities“, Informuotiesiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“, atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“, apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo, ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VILMSTATA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 2 d. papildomo sprendimo ir ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ bei uždarosios akcinės bendrovės „VILMSTATA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 5 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VILMSTATA“ ieškinį atsakovams Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas „Nter Private Debt Fund“), atstovaujamam uždarosios akcinės bendrovės „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas „Nter Asset Management“), uždarajai akcinei bendrovei „SME Finance“, uždarajai akcinei bendrovei FMĮ „Orion Securities“, V. P., likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Perfect IDEA“ dėl obligacijų pasirašymo sutarties ir obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. K., R. V., akcinė bendrovė „Plasta“.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovės uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusios prašė: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamo valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ir ORION arba NTER), sudarytą 2019 m. kovo 25 d. obligacijų pasirašymo sutartį (toliau – Obligacijų pasirašymo sutartis), kuria atsakovė ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000  Eur; 2) pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ORION ir V. P. sudarytą 2021 m. balandžio 6 d. obligacijų pirkimo sutartį dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo (toliau – Obligacijų pirkimo sutartis); 3) taikyti restituciją – priteisti atsakovei ORION iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ – 15 000 Eur; priteisti ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovės ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovui V. P. iš atsakovės ORION 520 000 Eur.

2.       Ieškinyje nurodyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su buvusios vadovės R. V. perduotais bendrovės dokumentais paaiškėjo, kad 2019 m. kovo 25 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir ORION sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, kuria ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų, kurių bendra nominali vertė 500 000 Eur. Obligacijas UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti per 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2020 m. kovo 25 d. Paaiškėjo, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta 2019 m. kovo 18 d. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimo (toliau – Akcininko sprendimas) pagrindu, tačiau ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „VILMSTATA“ nebuvo priėmusi sprendimo išleisti 500 000 Eur nominalios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisijos. Ieškovių teigimu, į bylą pateiktas Akcininko sprendimas yra suklastoto dokumento kopija.

3.       Ieškovės nurodė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė ir negaliojanti, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio dalis), pažeidžia imperatyviąją Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 dalį, t. y. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant privalomo UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „VILMSTATA“ sprendimo išleisti obligacijas. Taip pat ieškovės nurodė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens teisnumui, nes sudaryta pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų kompetenciją, ji UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Pažymėjo, kad UAB „Pilaitės investicijos“ prisiėmė 500 000 Eur įsipareigojimus su 12 proc. metinėmis palūkanomis, tačiau 468 000 Eur suma skirta UAB „EM3“ veiklos finansavimui (skolos UAB „SME Finance“ refinansavimui). UAB „Pilaitės investicijos“ buvo pervesta tik 12 240,02 Eur. UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė.

4.       2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartimi V. P. įsigijo iš ORION 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų. Ieškovės teigimu, ši sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t. y. neatitinka Obligacijų pasirašymo sutarties 7.12 punkto ir CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatų, kadangi ORION perleido savo teises pagal Obligacijų pirkimo sutartį V. P. negavusi UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinio sutikimo. Be to, prieš sudarant Obligacijų pirkimo sutartį UAB „VILMSTATA“ nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti visas parduodamas obligacijas.

5.       Ieškovės teigia, kad Akcininko sprendimo originalo nėra. UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „VILMSTATA“ vadovas V. G. objektyviai negalėjo pasirašyti Akcininko sprendimo, nes 2019 m. kovo 18 d. nebuvo Lietuvoje. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta neteisėtai, atitinkamai ir Obligacijų pirkimo sutartis yra neteisėta.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo (ir papildomų sprendimų) esmė

 

6.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ ieškinį patenkino: 1) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės ORION sudarytą 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartį; 2) pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) atsakovų ORION ir V. P. sudarytą 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartį; 3) taikė restituciją: ORION (šiuo metu – NTER) priteisė iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto UAB „Perfect IDEA“ (toliau – BUAB „Perfect IDEA“) 487 759,98 Eur; ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovo ORION priteisė 17 842,18 Eur; atsakovui V. P. iš atsakovo ORION priteisė 520 000 Eur. Taip pat teismas priteisė iš atsakovų ORION, UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis ieškovei UAB „VILMSTATA“ 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 3 775,52 Eur.

7.       Įvertinęs CK 1.103 straipsnio, ABĮ 55 straipsnio 1, 2, 4 dalių nuostatas, ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ įstatų turinį (12, 13 punktus), teismas padarė išvadą, kad sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas galėjo priimti visuotinis akcininkų susirinkimas, o atsižvelgiant į tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu priklausė UAB „VILMSTATA“, sprendimą dėl jų išleidimo turėjo priimti UAB „VILMSTATA“, kurios vieninteliu akcininku ir vadovu yra V. G.. Teismas pagrįstais laikė ieškovių argumentus, jog ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostata yra imperatyvi, reglamentuojanti privalomą bendrovės, išleidžiančios obligacijas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas priėmimą.

8.       Teismas nurodė, kad byloje yra tik Akcininko sprendimo kopija, nei vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų originalo neturi, originalo nėra ir ikiteisminio tyrimo medžiagoje. Teismas padarė išvadą, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkė UAB „VILMSTATA“ būtų priėmusi sprendimą išleisti bendrovės obligacijas. V. G. apie Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymą sužinojo 2021 m. kovo 4 d., kuomet perėmė UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentus. Teismo vertinimu, byloje neįrodyta, kad UAB „VILMSTATA“ vėlesniais veiksmais būtų patvirtinusi savo valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas.

9.       Teismas atkreipė dėmesį, kad Obligacijų pasirašymo sutartyje viena iš prievolių užtikrinimo priemonių numatyta UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų įkeitimas. Buvo parengtas UAB „VILMSTATA“ 2019 m. kovo 18 d. direktoriaus įsakymo dėl dukterinės bendrovės akcijų įkeitimo projektas. Teismas sutiko su ieškovių argumentais, kad paaiškėjus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimo dokumentus turės pasirašyti UAB „VILMSTATA“ vadovas, šis UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimas neįvyko.

10.       Įvertinęs elektroninių susirašinėjimų turinį, tai, kad ieškovei UAB „VILMSTATA“, V. G. nebuvo siunčiamas joks dokumentas ir (ar) jo projektas, teismas laikė pagrįstais ieškovių argumentus, jog visas su UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimu susijęs procesas vyko be UAB „VILMSTATA“ ir V. G. žinios. Pasisakydamas dėl argumento, susijusio su Akcininko sprendimo ginčijimu, teismas pažymėjo, kad dokumentų klastojimo faktui nustatyti ekspertizės skyrimas galimas tik tuo atveju, kai yra dokumento originalas. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo byloje esančios Akcininko sprendimo kopijos laikyti patikimu įrodymu, patvirtinančiu UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelės akcininkės UAB „VILMSTATA“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, todėl padarė išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant ieškovių valios išleisti obligacijas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „VILMSTATA“ ABĮ 55 straipsnio 4 alyje numatyto sprendimo išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas nebuvo priėmusi. Dėl šios priežasties teismas nusprendė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

11.       Atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentus dėl sandorio patvirtinimo teismas laikė nepagrįstais. Nurodė, jog šalis niekinio sandorio patvirtinti negali. Be to, obligacijų apskaitymas vertybinių popierių sąskaitoje, palūkanų mokėjimas, apskaitymas finansinėje atskaitomybėje, teismo vertinimu, savaime nereiškia Akcininko sprendimo patvirtinimo. Palūkanas pagal Obligacijų pasirašymo sutartį mokėjo M. K. arba tiesiogiai atsakovei ORION, arba netiesiogiai – pervedus UAB „Pilaitės investicijos“ lėšas, skirtas palūkanoms ORION sumokėti. Byloje nėra duomenų, iš kurių galima spręsti, kad UAB „VILMSTATA“ patvirtino sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas.

12.       Teismas padarė išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl ją pripažino niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

13.       Teismas nurodė, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. Obligacijų pasirašymo sutartį pasirašė be akcininkės UAB „VILMSTATA“ sprendimo išleisti obligacijas ir neturėdama įgaliojimų susitarti dėl Obligacijų pasirašymo sutarties sąlygų bei pasirašyti Obligacijų pasirašymo sutartį. Sprendė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė viršijo savo įgaliojimus, t. y. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta pažeidžiant valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

14.       Teismas nesutiko su atsakovų ir trečiųjų asmenų teigimu, kad Obligacijų pasirašymo sutartis UAB „Pilaitės investicijos“ nesukėlė neigiamų pasekmių. Pažymėjo, kad į bylą nepateikti įrodymai, jog UAB „EM3“ būtų suteikusi 350 000 Eur paskolą, taip pat, kad būtų sudaryta sutartis dėl 118 000 Eur paskolos UAB „EM3“ suteikimo. Teismas nustatė, kad 2018 m. birželio 8 d. UAB „SME Finance“ suteikė UAB „EM3“ (dabar – BUAB „Perfect IDEA“) 400 000 Eur paskolą; šia paskolos sutartimi UAB „EM3“ prisiimti įsipareigojimai buvo padengti Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautomis lėšomis. Obligacijų pasirašymo sutartimi buvo refinansuojama ne UAB „Pilaitės investicijos“ skola. Teismo vertinimu, Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta UAB „EM3“ naudai, šios įsipareigojimų UAB „SME Finance“ įvykdymui. Teismas atsižvelgė ir į R. V. paaiškinimus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė. Teismo vertinimu, įrodymų visuma patvirtina, kad Obligacijų pasirašymo sutartis buvo sudaroma ne UAB „Pilaitės investicijos“, o iš esmės trečiojo asmens M. K. (UAB „EM3“ faktinio akcininko ir vadovo) interesais, kuris inicijavo šį procesą ir aktyviai jame dalyvavo. Teismas nusprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

15.       Teismas nesutiko su atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentais, kad Obligacijų pasirašymo sutartimi gautas lėšas pervedus UAB „SME Finance“ buvo padengtas UAB „Pilaitės investicijos“ 295 000 Eur įsiskolinimas UAB „EM3“ už įsigytą žemės sklypą. Teismas įvertino BUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorės argumentus, jog iš perduotų BUAB „Perfect IDEA“ dokumentų matyti, kad 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutarties pagrindu gautos lėšos panaudotos ne žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), finansavimui, o kitiems UAB „EM3“, M. K. tikslams ir (ar) įsipareigojimams. Teismas nurodė, kad Obligacijos sutartimi buvo sukurta UAB „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur dydžio prievolė ORION, taip pat prievolė mokėti 12 procentų metines palūkanas, nors Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu jai pervesta 12 240,02 Eur. Atsakovas ORION, vykdydamas Obligacijų pasirašymo sutarties 1.3 punktą, 500 000 Eur turėjo pervesti į UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą, tačiau 95 proc. gautų lėšų pervedė atsakovei UAB „SME Finance“. Teismas pagrįstais laikė ieškovių argumentus, kad ORION 472 759,98 Eur UAB „SME Finance“ pervedė nesant tam teisėto pagrindo. Teismas sprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, nes ji UAB „Pilaitės investicijos“ atžvilgiu yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

16.       Teismas nurodė, kad ORION, sudarydama Obligacijų pasirašymo sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Teismo vertinimu, Obligacijų pasirašymo sutarties paskirtis, t. y. lėšų panaudojimas UAB „EM3“ interesais, nenumatant galimybės jų panaudoti jokiems kitiems tikslams, atsakovei ORION, kaip savo srities profesionalei, turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl sudaromo sandorio atitikimo UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams. Byloje nėra duomenų, jog ORION prieš sudarydama sutartį aiškinosi dėl UAB „Pilaitės investicijos“ skolos UAB „EM3“ realumo, reikalavo tai pagrindžiančių įrodymų. Atsakovui ORION pagrįstų abejonių turėjo sukelti UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimas išleisti obligacijas, kai UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė.

17.       Teismas konstatavo, kad nustatytos visos sąlygos Obligacijų pasirašymo sutartį pripažinti prieštaraujančia UAB „Pilaitės investicijos“ teisnumui, todėl ieškovių reikalavimą tenkino ir Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

18.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas dėl Obligacijų pasirašymo sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui, Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procese dalyvavusių asmenų ketinimus bei tai, kad šie asmenys veikė neteisėtai ir nesąžiningai, teismas sutiko su ieškovių argumentais, jog Obligacijų pasirašymo sutartis taip pat prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

19.       Kadangi pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartis niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), laikoma, kad atsakovas ORION neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, teismas atsakovų ORION ir V. P. sudarytą Obligacijų pirkimo sutartį pripažino negaliojančia, kaip sudarytą asmens, neturinčio teisės disponuoti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijomis. Teismas nevertino byloje dalyvaujančių asmenų argumentų, susijusių su Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumu, nes jie nebeturi teisinės reikšmės.

20.       Atsižvelgdamas į tai, kad nei 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartis, nei 2018 m. lapkričio 14 d. finansavimo pritraukimo sutartis nėra ginčijamos, jos yra galiojančios, o atsakovės UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procese nedalyvavo, teismas sprendė, kad šių atsakovių atžvilgiu restitucijos taikymas neatitiktų restitucijos esmės ir bendrųjų teisės principų. Teismo vertinimu, nėra pagrindo įpareigoti šias atsakoves teisėtai gautas lėšas grąžinti atsakovui ORION. Kadangi konstatuota, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta atsakovės UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) interesais, teismas atsakovę UAB „Perfect IDEA“ įpareigojo grąžinti atsakovui ORION lėšas, kurios buvo pervestos atsakovėms UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“, atitinkamai 472 759,98 Eur ir 15 000 Eur. Nustatęs, kad atsakovas ORION Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ pervedė 12 240,02 Eur, o ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ pagal neteisėtą sandorį sumokėjo atsakovui ORION 30 082,20 Eur palūkanų, be to, Obligacijų pirkimo sutarties pagrindu atsakovas V. P. atsakovui ORION sumokėjo 520 000 Eur, teismas sprendė, kad ieškovių prašymas priteisti iš atsakovo ORION 17 842,18 Eur ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ (gautų lėšų ir sumokėtų palūkanų skirtumas) ir 520 000 Eur atsakovui V. P. yra pagrįstas, todėl jį tenkino.

21.       Kadangi ieškovių reikalavimai dėl Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis patenkinti, teismas sprendė, kad ieškovės turi teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismas ieškovei UAB „VILMSTATA“ lygiomis dalimis iš atsakovų priteisė 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų.

22.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 2 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ lygiomis dalimis atsakovei UAB FMĮ „Orion Securities“ 9 288,12 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos po 4 644,06 Eur). Nurodė, kad teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu pakeitė ieškovių prašomą taikyti restitucijos būdą ir ieškinį atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu atmetė, tačiau neišsprendė atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo. Kadangi atsakovė pateikė įrodymus, jog už teisines paslaugas sumokėjo iš viso 9 288,12 Eur, o prašoma priteisti suma atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodytas taisykles, protingumo bei šalių lygiateisiškumo principus, teismas atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ prašymą tenkino.

23.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. spalio 5 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių lygiomis dalimis atsakovei UAB „SME Finance“ 10 333 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos po 5 166,50 Eur). Nurodė, kad 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu teismas pakeitė ieškovių prašomą taikyti restitucijos būdą ir ieškinį atsakovės UAB „SME Finance“ atžvilgiu atmetė. Kadangi nebuvo išspręstas šios atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, teismas priėmė papildomą sprendimą. Nustatęs, kad atsakovė UAB „SME Finance“ pateikė įrodymus, jog už teisines paslaugas sumokėjo 10 333 Eur, prašoma priteisti suma atitinka Rekomendacijose nurodytas taisykles, protingumo bei šalių lygiateisiškumo principus, teismas šios atsakovės prašymą tenkino.

 

I.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

24.       Apeliaciniame skunde atsakovas NTER (buvęs – ORION) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais.

24.1.       Skundžiamas sprendimas neatitinka byloje surinktais įrodymais patvirtinamų faktinių aplinkybių, galiojančio teisinio reguliavimo, Lietuvos teismų praktikos, taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

24.2.       Skundžiamas sprendimas grindžiamas aplinkybėmis (kad UAB „Pilaitės investicijos“ Akcininko sprendimas išleisti obligacijas neegzistavo ir buvo suklastotas), kurių nepatvirtina byloje surinkti įrodymai. Minėtą išvadą teismas padarė remdamasis išimtinai suinteresuotų šalių – ieškovių deklaratyviais teiginiais, taip pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles. Byloje nėra ekspertų išvados, kitų įrodymų, galinčių patvirtinti Akcininko sprendimo suklastojimo faktą. Teismas neįvertino, kad Akcininko sprendimas buvo ieškovių – juridinių asmenų, vidaus dokumentas, kurio originalą galėjo turėti tik pačios ieškovės. Nenustatyta, kad Akcininko sprendimo originalas būtų perduotas atsakovams. Teismas neįvertino, kad ieškovės buvo vieninteliai asmenys, kurie galėjo būti suinteresuoti, jog Akcininko sprendimo originalas būtų dingęs.

24.3.       Net jeigu atlikus ekspertizę būtų paaiškėję, kad Akcininko sprendime esantis parašas yra suklastotas, apeliantui nedalyvavus šio dokumento priėmime ir pasirašyme, nesant atsakingam už šio sprendimo priėmimą, minėta aplinkybė negalėtų paneigti jo sąžiningumo. Teismas nepagrįstai apelianto paaiškinimus įvertino kaip šališkus, o suinteresuotų ieškovių teiginius, kad V. G. nežinojo apie Akcininko sprendimą – kaip patikimus.

24.4.       Teismas neteisingai taikė contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpciją. Ši prezumpcija galėjo būti taikoma tik ieškovių atžvilgiu, nes būtent jos nurodė, kad Akcininko sprendimo originalo pateikti negali, dėl ko tapo neįmanoma patikrinti teiginius apie minėto dokumento suklastojimą. Nebuvo paneigta aplinkybė, kad Akcininko sprendimo originalas Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu egzistavo ir buvo pateiktas notarui.

24.5.       Ieškovių akcininkas ir vadovas V. G. negalėjo nežinoti apie savo valdomos bendrovės prisiimtus skolinius įsipareigojimus ir nedalyvauti su jais susijusių sprendimų priėmime. V. G. aktyviai dalyvavo UAB „Pilaitės investicijos“ priklausiusio sklypo pardavimo procese; jis buvo UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimų priėmėjas, todėl negalėjo nežinoti, kad UAB „Pilaitės investicijos“ neturėjo nuosavų lėšų sklypo įsigijimui ir dėl to turėjo prisiimti skolinius įsipareigojimus. UAB „Pilaitės investicijos“ įsiskolinimas už įsigytą sklypą buvo nurodytas bendrovės finansinėse ataskaitose. Aplinkybė, kad UAB „VILMSTATA“ (ir V. G.) neįkeitė UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų, nepatvirtina, jog V. G. galėjo nežinoti apie Obligacijų sutarties sudarymą. Teismo sprendime konstatuotos aplinkybės neleidžia daryti išvados, kad Akcininko sprendimas buvo suklastotas ir V. G. jo nepasirašė. Obligacijų sutartis pasirašyta praėjus 6 dienoms po V. G. grįžimo į Lietuvą; Akcininko sprendimas buvo pateiktas notarui ir apeliantui susipažinti Obligacijų pasirašymo sutarties pasirašymo dieną. Aplinkybė, kad Akcininko sprendimas buvo surašytas 2019 m. kovo 18 d., nereiškia, kad būtent tą dieną šį sprendimą V. G. ir pasirašė. Atsakovas NTER atkreipė dėmesį, kad ieškovės ar V. G. neginčijo Akcininkų sprendimo, nereiškė reikalavimų dėl Akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, Akcininko sprendimas nebuvo atšauktas.

24.6.       Konstatuodamas, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, teismas padarė esminę teisės aiškinimo ir taikymo klaidą. Teismas neįvertino, kad ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostata yra dispozityvi. Minėta norma įtvirtina teisę bendrovėms pačioms įstatuose patvirtinti tvarką, kuria priimami sprendimai dėl obligacijų išleidimo.

24.7.       Net jei egzistuotų ABĮ 55 straipsnio 4 dalies pažeidimas, jis negalėtų sukelti CK 1.80 straipsnyje numatytų teisinių pasekmių, t. y. pažeidžiant nustatytą tvarką (negavus visuotinio akcininkų susirinkimo ar vienintelio akcininko sprendimo) sudarytas sandoris nebūtų niekinis, o galėtų būti ginčijamas tik kitais sandorių negaliojimo pagrindais. ABĮ 55 straipsnio 4 dalis neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotų teisės normų imperatyvumo požymių. Nurodyta norma skirta reglamentuoti ne viešąją tvarką ar visuomenės interesus, o tik bendrovės valdyme dalyvaujančių asmenų, pirmiausia akcininkų, privačius interesus.

24.8.       Obligacijų pasirašymo sutartį pasirašė UAB „Pilaitės investicijos“ direktorė R. V., kuriai buvo suteikti įgaliojimai vienasmeniškai atstovauti bendrovei ir sudaryti sandorius jos vardu. Jei Obligacijų pasirašymo sutartis būtų iš tikrųjų sudaryta esant suklastotiems parašams Akcininko sprendime, tokia sutartis būtų ne niekinis, bet nuginčijamas sandoris, galimai turintis trūkumų, kiek tai susiję su sutartį UAB „Pilaitės investicijos“ vardu pasirašiusios bendrovės vadovės įgaliojimų tokios sutarties sudarymui gavimu (bendrovės valios sudaryti tokį sandorį išreiškimu). Šiais atvejais turėtų būti taikomi CK 1.82 ir 2.83 straipsniai. Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos teismų praktikoje, kurios teismas neįvertino.

24.9.       Neegzistavo pagrindas Obligacijų pasirašymo sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkui nepriėmus sprendimo dėl obligacijų išleidimo. Atsakovas NTER procesiniuose dokumentuose byloje citavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis, CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymą siejančias tik su kitos ginčijamo sandorio šalies nesąžiningumu, tačiau teismas šios praktikos neįvertino ir dėl jos nepasisakė.

24.10.       Net jei Akcininkų sprendimą būtų pasirašęs ne V. G., apeliantas nebūtų galėjęs apie tai žinoti ir jam dėl to negalėtų kilti atsakomybė ar kitos neigiamos pasekmės. Atsakovas NTER negalėjo turėti intereso dėl kito juridinio asmens vidaus dokumentų klastojimo. Atsakovas NTER suinteresuotas, kad finansavimą gaunančių subjektų vidaus procedūros dėl atitinkamų įsipareigojimų prisiėmimo būtų įvykdytos tinkamai, taip išvengiant galimų sandorio vykdymo komplikacijų. Teismas pripažino, kad dėl UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės valios išleisti obligacijas nebuvimo atsakovas ORION galėjo būti suklaidintas, tačiau minėta išvada nesutrukdė nepagrįstai konstatuoti Atsakovas NTER nesąžiningumą. Atsakovas NTER kaip Obligacijų pasirašymo sutarties šalis, buvo sąžiningas, teismas neturėjo pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia.

24.11.       Obligacijų pasirašymo sutartis nepagrįstai pripažinta prieštaraujančia UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Teismas netinkamai įvertino Obligacijų pasirašymo sutarties tikslus, UAB „Pilaitės investicijos“ finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus bei minėtos sutarties sukeltas teisines pasekmes. Atsakovas NTER suteikė finansavimą, skirtą atsiskaityti už šios bendrovės nuosavybėn įsigytą sklypą, kurio jokios kainos dalies UAB „Pilaitės investicijos“ iki tol nebuvo sumokėjusi. Didžiąją dalį už sklypą realiai sumokėtos kainos (295 000 Eur) už bendrovę buvo sumokėjusi UAB „EM3“, todėl ji turėjo nurodyto dydžio reikalavimo teisę į UAB „Pilaitės investicijos“. UAB „Pilaitės investicijos“ buvo reikalingas finansavimas sklypo kainos kompensavimui. Būtinybę refinansuoti sklypo įsigijimą kilo dėl to, kad UAB „EM3“ pati buvo prisiėmusi įsipareigojimus UAB „SME Finance“ paskolos sutarties pagrindu, o UAB „SME Finance“ pareiškė pretenzijas UAB „EM3“ ir už jos prievolę laidavusiai AB „Plasta“. Iš atsakovo NTER gautomis lėšomis UAB „EM3“ už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos sklypo kainos kompensavimas sudarė galimybę panaikinti UAB „EM3“ turėtą reikalavimo teisę į UAB „Pilaitės investicijos“ bei išvengti UAB „EM3“ prisiimtų skolinių įsipareigojimų vykdymo nukreipimo į UAB „EM3“ turėtą reikalavimo teisę ir į sklypą. Atsakovo NTER mokėjimai į UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ sąskaitas prilygsta pačios UAB „Pilaitės investicijos“ mokėjimams. Teismo išvada, kad atsakovas NTER lėšas pagal Obligacijų pasirašymo sutartį išmokėjo ne UAB „Pilaitės investicijos“, o kitų asmenų naudai, nepagrįsta. CK 6.44 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad prievolė gali būti įvykdyta ir kreditoriaus paskirtam asmeniui. Teismo išvada, kad pagal Obligacijų pasirašymo sutartį atsakovas NTER finansavimą suteikė ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3“ naudai, paremta klaidinga prielaida, kad iki minėto mokėjimo jokie UAB „Pilaitės investicijos“ įsiskolinimai UAB „EM3“ atžvilgiu neegzistavo. UAB „EM3“ mokėjimų pavedimų ir sąskaitų išrašai patvirtina, kad būtent UAB „EM3“ apmokėjo 295 000 Eur sklypo kainos dalį už UAB „Pilaitės investicijos“. Remdamasis CK 6.50 straipsnio nuostatomis, atsakovas NTER nurodo, kad UAB „EM3“ įvykdė prievolę už UAB „Pilaitės investicijos“, todėl nesant duomenų, kad ši suma būtų kompensuota UAB „EM3“ iki Obligacijų pasirašymo sutarties pasirašymo, UAB „Pilaitės investicijos“ turėjo 295 000 Eur įsiskolinimą, o UAB „EM3“ tokio paties dydžio reikalavimo teisę, nepriklausomai nuo to, ar tarp šių bendrovių buvo sudarytos paskolų sutartys.

24.12.       Aplinkybė, kad atsakovas NTER į UAB „SME Finance“ sąskaitą pervedė didesnę sumą, negu UAB „EM3“ už sklypą sumokėta kainos dalis, nedaro tokio mokėjimo nenaudingu UAB „Pilaitės investicijos“. Į sumą, kuri viršijo įsiskolinimą UAB „EM3“, UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo reikalavimo teisę dėl šių lėšų susigrąžinimo. Priežastis, dėl kurios nuspręsta išmokėti didesnę sumą, buvo būtinybė gauti prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones. Užtikrinimo priemones suteikęs V. P. ir jo valdomos bendrovės sutiko laiduoti už Obligacijų pasirašymo sutarties įvykdymą bei įkeisti bendrovių turtą tik su sąlyga, kad už obligacijas gautos lėšos bus nukreiptos UAB „SME Finance“ pareikštų reikalavimų pagal paskolos sutartį UAB „EM3“ atžvilgiu įvykdymui, už kuriuos taip pat buvo laidavusi AB „Plasta“. UAB „Pilaitės investicijos“ už paskolintas lėšas įgijo atitinkamo dydžio reikalavimo teisę į UAB „EM3“ bei kartu gavo savo prievolių užtikrinimo priemones iš V. P., AB „Plasta“ ir AB „Mažieji savanoriai“.

24.13.       Finansavimo sandoris, kuriuo buvo gautos lėšos ir kurias bendrovė turėjo galimybę panaudoti nekilnojamojo turto kainos sumokėjimui bei išvengti išieškojimo iš šio turto, neatitinka CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygų.

24.14.       Obligacijų pasirašymo sutartis negalėjo būti panaikinta kaip nuginčijamas sandoris, nes UAB „Pilaitės investicijos“ šį sandorį patvirtino. Kadangi 2020 m. liepos 1 d. bei 2020 m. spalio 2 d. palūkanų mokėjimai buvo atlikti iš UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitos ir pačios bendrovės vardu bei lėšomis, bendrovė patvirtino, jog pripažįsta Obligacijų pasirašymo sutartį ir ją vykdo. UAB „Pilaitės investicijos“ išleistas obligacijas apskaitė vertybinių popierių sąskaitoje ir jas išviešino, be to, Obligacijų pasirašymo sutartimi prisiimtus finansinius įsipareigojimus bei gautas lėšas apskaitė finansinės atskaitomybės dokumentuose.

24.15.       Teismas be pagrindo ir nemotyvuotai Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas nepasisakė, kodėl Obligacijų pasirašymo sutartis turėtų būti laikoma atitinkančia tokių sandorių požymius. Finansavimo suteikimas ir gautų lėšų panaudojimas, siekiant komercinės naudos, yra reguliuojamas civilinės teisės normų, kuriose dominuoja dispozityvus reguliavimo metodas. Minėtų teisinių santykių sieti su viešosios tvarkos pažeidimais nėra pagrindo. Ieškovių keliamas klausimas dėl galimo Akcininko sprendimo klastojimo taip pat nesudaro pagrindo Obligacijų pasirašymo sutarties teisėtumą ginčyti remiantis viešosios tvarkos ir geros moralės kriterijais. Akcininko sprendimas nėra ginčijamas, o jo galimos priėmimo aplinkybės negali sudaryti pagrindo Obligacijų pasirašymo sutartį laikyti CK 1.81 straipsnio požymius atitinkančiu sandoriu. Iš teismo sprendimo motyvų neaišku, kokius konkrečius viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančius veiksmus galėjo atlikti atsakovas NTER.

24.16.       Neegzistavo pagrindas Obligacijų pirkimo sutartį pripažinti negaliojančia. Teismui Obligacijų pirkimo sutarties negaliojimą siejant tik su Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindais, atsakovo NTER argumentai dėl Obligacijų sutarties, be kita ko, įrodo ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrindų nebuvimą.

24.17.       Aplinkybė, kad teismas Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino negaliojančia, nereiškia, jog ir iki minėtos sutarties panaikinimo įvykęs Obligacijų perleidimas savaime tampa negaliojančiu. Obligacijos yra civilinės apyvartos objektas, laisvai perleidžiamas rinkoje ir šių vertybinių popierių suteikiamos teisės bei pareigos yra siejamos su tokio vertybinio popieriaus turėjimu. Visa su vertybinio popieriaus negaliojimu ar jo suteikiamų teisių įgyvendinimo galimybėmis susijusi rizika taip pat tenka atitinkamo vertybinio popieriaus turėtojui. Teismas, net ir pripažinęs Obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia, neturėjo pagrindo negaliojančia pripažinti ir Obligacijų pirkimo sutartį.

24.18.       Ieškovės neturėjo teisės ginčyti Obligacijų pirkimo sutarties, nes ji ieškovių teisėms ir pareigoms neturi jokios įtakos; teismas neturėjo pagrindo ją pripažinti negaliojančia.

24.19.       Nors teismas nepasisakė dėl ieškovų nurodytų Obligacijų pirkimo sutarties negaliojimo pagrindų, tačiau šie pagrindai taip pat neegzistavo. Ieškovai klaidingai interpretavo Obligacijų pasirašymo sutarties 1.4 ir 7.12 punktus, teigdami, kad Obligacijų pirkimo sutartis galėjo būti sudaryta tik iš anksto gavus UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinį sutikimą. Kitos Obligacijų pasirašymo sutarties šalies sutikimo raštu reikėtų tik tokiam iš šios sutarties kylančių teisių ir pareigų perleidimui, jeigu tai nėra pačių obligacijų pardavimas ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka. Ieškovės nepaneigė argumentų, kad, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais ir UNIDROIT principų 9.1.9 straipsniu, iš sutarties kylančio piniginio pobūdžio reikalavimo perleidimas lieka galioti nepaisant pagrindinėje sutartyje esančio draudimo perleisti reikalavimą, nebent iš šalių susitarimo aiškiai matyti, kad kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, kad kreditoriaus asmuo pagal Obligacijų pasirašymo sutartį kam nors turėtų esminės reikšmės, todėl bet kokiu būdu perleistas iš Obligacijų pasirašymo sutarties kylantis piniginis reikalavimas liktų galioti. Byloje nepaneigta, kad atsakovas NTER tinkamai pranešė UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkui apie galimybę pasinaudoti pirmumo teise įsigyti obligacijas.

24.20.       Teismas nepagrįstai pritaikė restituciją, taip pat parinko nepagrįstą, nesąžiningą ir pagrindiniams teisės principams prieštaraujantį restitucijos būdą. Byloje pritaikytos restitucijos būdas reiškia, kad visos neigiamos pasekmės dėl Obligacijų pasirašymo sutarties negaliojimo yra perkeliamos jokių pažeidimų nepadariusiam ir tik finansavimą suteikusiam atsakovui NTER. Teismo pritaikyta restitucija, kai iš atsakovo NTER priteistos visos jo pagal ginčijamus sandorius gautos lėšos ir nurodoma savo pagal Obligacijų pasirašymo sutartį sumokėtas 487 759,98 Eur lėšas susigrąžinti iš bankrutavusios ir jokio turto nebeturinčios BUAB „Perfect IDEA“, neatitinka restitucijos taikymo taisyklių ir pamatinių principų.

24.21.       Teismas turėjo netaikyti restitucijos, nes jos sąžiningas pritaikymas, nepagrįstai nepagerinant vienų bylos šalių ir nepabloginant kitų šalių padėties, yra neįmanomas. Teismas neįvertino, kad nuo Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo šalių situacija yra iš esmės pasikeitusi ir jų grąžinimas į iki minėto sandorio buvusią padėtį yra objektyviai nebeįmanomas, nepagrįstai neiškreipiant šalių teisių ir pareigų pusiausvyros. Atsakovas NTER atkreipė dėmesį, kad UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu nuosavybės teise valdė didelės vertės sklypą, kurio įsigijimui (kainos sumokėjimui) būtent ir buvo teikiamas atsakovo NTER finansavimas, įvertinus jo grąžinimo galimybes. Šiuo metu UAB „Pilaitės investicijos“ yra jokios veiklos nevykdanti, nekilnojamojo turto ir lėšų nebeturinti bendrovė, iš kurios atgauti turtą nebūtų galimybių.

24.22.       Teismas parinko nesąžiningą ir neteisingą restitucijos būdą, maksimaliai pažeidžiantį atsakovo NTER teises ir nepagrįstai privilegijuojantį kitas bylos šalis. Nepaisant to, kad teismas Obligacijų pasirašymo sutarties neteisėtumą siejo su UAB „Pilaitės investicijos“ vidaus procedūrų neatlikimu, bendrovės direktorės R. V. veikimu viršijant įgaliojimus ir galimu M. K. ar R. V. atliktu Akcininko sprendimo suklastojimu, tačiau minėtiems asmenims neigiamos pasekmės dėl skundžiamo sprendimo nekyla. Priešingai, UAB „Pilaitės investicijos“ atleidžiama nuo įsipareigojimų pagal Obligacijų pasirašymo sutartį vykdymo. Teismo konstatuotos aplinkybės dėl Obligacijų sutarties tariamo prieštaravimo UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams buvo susijusios tik su gautų lėšų panaudojimo tikslingumu, tačiau atsakovas NTER nebuvo subjektas, kuris naudojo minėtas lėšas ar sprendė dėl jų panaudojimo būdų. UAB „Pilaitės investicijos“ faktiškai atleista ir nuo UAB „EM3“ už bendrovę apmokėtos sklypo kainos dalies (295 000 Eur) sumokėjimo.

24.23.       Teismo sprendimas atsakovui NTER priteisti jo pagal Obligacijų pasirašymo sutartį sumokėtą sumą iš bankrutavusios ir turto nebeturinčios BUAB „Perfect IDEA“ nesusijęs su šalių grąžinimu į iki ginčijamų sandorių buvusią padėtį. BUAB „Perfect IDEA“ atsakovas NTER niekada finansavimo neteikė ir mokėjimų jai nevykdė. Taip pat nepagrįstas sprendimas iš restitucijos eliminuoti UAB „SME Finance“. Obligacijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia, niekas pagal ją jokių mokėjimų neturėtų gauti. UAB „SME Finance“ naudai jos suteikta paskola turėtų būti priteista iš BUAB „Perfect IDEA“, t. y. iš to subjekto, kuriam paskola būtent ir buvo suteikta. Pagal Obligacijų pasirašymo sutartį gauta 487 759,98 Eur suma turėtų būti grąžinta atsakovui NTER. Tokiu būdu galėtų būti pašalinamos negaliojančia paskelbtos Obligacijų pasirašymo sutarties teisinės pasekmės.

25.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „SME Finance“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo dalį, kuria iš UAB „SME Finance“ priteistos 3 775,52 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „VILMSTATA“, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – iš UAB „SME Finance“ išlaidų ieškovei UAB „VILMSTATA“ nepriteisti; priteisti iš ieškovių UAB „VILMSTATA“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ atsakovei UAB „SME Finance“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad sprendimu atsakovės UAB „SME Finance“ atžvilgiu visi ieškovių reikalavimai buvo atmesti, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsniu, nėra pagrindo iš UAB „SME Finance“ priteisti jokios ieškovių išlaidų dalies. UAB „SME Finance“ tinkamai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, UAB „SME Finance“ elgesys procese nenulėmė išlaidų padidėjimo, todėl nukrypti nuo bendrųjų taisyklių nebuvo pagrindo. Atkreipė dėmesį, kad teismas 2023 m. spalio 5 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo tenkino UAB „SME Finance“ prašymą ir priteisė UAB „SME Finance“ patirtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovų, t. y. pripažino, kad UAB „SME Finance“ turi teisę į išlaidų atlyginimą, nes UAB „SME Finance“ atžvilgiu ieškovių reikalavimai buvo atmesti.

26.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB FMĮ „Orion Securities“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo dalį, kuria iš UAB FMĮ „Orion Securities“ priteistos 3 775,52 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „VILMSTATA“; priteisti iš ieškovių atsakovei UAB FMĮ „Orion Securities“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė UAB FMĮ „Orion Securities“ nurodė, kad nepaisant to, jog teismo sprendimu reikalavimas UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu atmestas visiškai, per klaidą iš šios atsakovės ieškovėms priteista 3 775,52 Eur bylinėjimosi išlaidų. Taip pat atsakovė UAB FMĮ „Orion Securities“ teigia, kad teismo sprendimo dalis, kuria UAB FMĮ „Orion Securities“ įpareigota kompensuoti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, yra be motyvų ir pažeidžia CPK 93 straipsnio 1 dalį, 98 straipsnio 1 dalį. Pažymėjo, kad ieškovių reikalavimas UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu atmestas visiškai.

27.       Apeliaciniu skundu ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 2 d. papildomą sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti; priteisti ieškovėms bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

27.1.       Teismas nepagrįstai priėmė papildomą sprendimą, nes sprendimu jau buvo išsprendęs bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą. Atsižvelgęs į tai, jog ieškinys patenkintas, teismas pagrįstai nusprendė, jog būtent ieškovės turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, kas sąlygojo šių išlaidų priteisimą ir iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“.

27.2.       Tenkinus abu ieškovių pareikštus materialinius reikalavimus, t. y. pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį ir Obligacijų pirkimo sutartį negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies ir 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindais, būtent ieškovės yra bylą laimėjusios šalys, todėl joms nekyla pareiga atlyginti atsakovių patirtų bylinėjimosi išlaidų. Ieškovės sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atlikto procesines pareigas, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bylos šalims taisyklių (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

27.3.       Pradiniu ieškiniu ieškovės prašė grąžinti šalis iki ginčijamų sandorių sudarymo buvusią padėtį. Būtent dėl teismo 2022 m. balandžio 14 d. posėdyje išsakytos pozicijos, ieškovės 2022 m. gegužės 2 d. tikslino ieškinio dalyką taikytinos restitucijos dalyje, nors restitucijos taikymo klausimas yra teismo diskrecija. Ieškovės baigiamojoje kalboje nurodė, jog tuo atveju, jei teismas nuspręstų keisti restitucijos būdą, turėtų būti atsižvelgiama į ginčijamų sutarčių paskirtis, asmenų veiksmus šių sutarčių sudarymo metu. Teismas atsižvelgė į šiuos argumentus.

27.4.       Restitucija yra išvestinis reikalavimas, kuris neatsiejamai susijęs su pagrindiniais reikalavimais.

27.5.       Teismas neįvertino, jog atsakovė UAB FMĮ „Orion Securities“ prašė atmesti ieškovių ieškinį kaip nepagrįstą. Teismui konstatavus pareikšto ieškinio pagrįstumą, nėra pagrindo UAB FMĮ „Orion Securities“ vertinti kaip turinčią teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

27.6.       Teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą ir papildomo sprendimo priėmimą.

28.       Apeliaciniame skunde ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 5 d. papildomą sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovės UAB „SME Finance“ prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti, priteisti ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės analogiškais argumentais, kurie nurodyti ir dėl 2023 m. spalio 2 d. papildomo sprendimo:

28.1.       Teismas nepagrįstai priėmė papildomą sprendimą, nes sprendimu jau buvo išsprendęs bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

28.2.       Ieškovės yra procesą laimėjusios šalys, kadangi ieškiniu pareikšti materialinio pobūdžio reikalavimai patenkinti visiškai, todėl joms nekyla pareiga atlyginti atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

28.3.       Ieškovės sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atlikto procesines pareigas, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bylos šalims taisyklių.

28.4.       Pradiniu ieškiniu ieškovės prašė grąžinti šalis iki ginčijamų sandorių sudarymo buvusią padėtį. Restitucijos taikymo klausimas yra teismo diskrecija, jis nėra saistomas šalių pareikšto prašymo dėl jos taikymo būdo. Restitucija yra išvestinis reikalavimas.

28.5.       Teismas neįvertino, jog atsakovė UAB „SME Finance“ procesiniuose dokumentuose išsamiai pasisakė dėl ieškovių pareikštų reikalavimų neva nepagrįstumo ir prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

29.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ atsiliepime į NTER apeliacinį skundą prašo šį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti ieškovėms bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

29.1.        NTER neteisingai aiškina aktualias teisės normas, o apeliaciniame skunde nurodomos savitai interpretuojamos aplinkybės prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Teismas pagrįstai nustatė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Priešingai nei nurodo NTER, įstatyminis reglamentavimas patvirtina aiškų ABĮ 55 straipsnio 4 dalies imperatyvumą. Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymui buvo privalomas UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės sprendimas išleisti obligacijas; šios aplinkybės iš esmės nekvestionavo nei vienas byloje dalyvaujantis asmuo.

29.2.        NTER apeliacinio skundo teiginiai, susiję su Akcininko sprendimo tariamu egzistavimu, nepagrįsti. Teismas pagrįstai dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės sprendė pagal CPK 202 straipsnio taisykles.

29.3.        Iš Akcininko sprendimo kopijos neaišku, kas UAB „VILMSTATA“ vardu jį priėmė (pasirašė), jame nenurodytas joks tokį sprendimą UAB „Vilmstata“ vardu įgaliotas priimti ir pasirašyti asmuo. V. G. tokio sprendimo niekada nepriėmė ir jo nepasirašė. Tai patvirtino V. G. teismo posėdyje, davęs priesaiką. Parašai yra skirtingi ir akivaizdžiai skiriasi nuo originalaus V. G. parašo. V. G. 2019 m. kovo 18 d. objektyviai negalėjo šio sprendimo pasirašyti, nes tuo metu nebuvo Lietuvoje. Ikiteisminiame tyrime liudytoju apklaustas A. G. (kuris ruošė su Obligacijų pasirašymo sutartimi susijusius dokumentus), nurodė, jog (duomenys neskelbtini). Jei būtų UAB „VILMSTATA“ valia išleisti obligacijas, ji būtų išreikšta pasirašant ir su UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimu susijusius dokumentus. Ieškovės atkreipė dėmesį, jog UAB „VILMSTATA“ vadovas V. G. tuo metu jau buvo Lietuvoje ir būtų galėjęs dalyvauti sandorių sudaryme, jei tik tokia UAB „VILMSTATA“ valia būtų buvusi. Ieškovių teigimu, bylos duomenys patvirtina, jog į bylą pateikta vienintelio akcininko sprendimo kopija yra suklastoto dokumento kopija. Byloje esantys įrodymai ir V. G. duoti paaiškinimai patvirtina, jog UAB „VILMSTATA“, V. G. nepriėmė sprendimo išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, t. y. niekada nebuvo svarstęs ar priėmęs sprendimo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimo, be to, tam nebuvo poreikio.

29.4.        Tuo atveju, jei egzistuotų Akcininko sprendimo originalas, jis būtų (turėjo būti) perduotas UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. 2021 m. kovo 4 d. su visais UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentais. Akcininko sprendimo originalo nėra ir ikiteisminiame tyrime, kuris atliekamas dėl šio dokumento suklastojimo. UAB „Pilaitės investicijos“ buvusi vadovė R. V. patvirtino, kad ji nedalyvavo sprendimo išleisti obligacijas procese bei nesikreipė į UAB „VILMSTATA“ dėl tokio sprendimo priėmimo.

29.5.        Atsakovo NTER samprotavimai, jog ieškovės galėjo būti suinteresuotos, kad Akcininko sprendimo originalas būtų dingęs, kad tik ieškovės turėjo motyvą nuslėpti šio dokumento originalą, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti. 

29.6.         ORION, būdamas rūpestingas ir atidus savo srities profesionalas, turėjo išsamiai išsiaiškinti ir išnagrinėti visas su Obligacijų pasirašymo sutartimi susijusias reikšmingas aplinkybes. Tai, jog neaišku, koks asmuo UAB „VILMSTATA“ vardu buvo pasirašęs Akcininko sprendimą, ar jis įgaliotas tai padaryti, nesant pasirašiusio asmens duomenų (vardo, pavardės), turėjo kelti abejones dėl sprendimo autentiškumo.

29.7.        Teismas pagrįstai ir teisėtai pripažino Obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

29.8.        NTER apeliacinio skundo argumentai dėl sandorio patvirtinimo nepagrįsti, nes šalys negali patvirtinti niekinio sandorio. Be to, byloje nėra duomenų, iš kurių galima būtų spręsti, kad UAB „VILMSTATA“ būtų patvirtinusi savo sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas.

29.9.        NTER apeliacinio skundo argumentai, jog neegzistavo pagrindas Obligacijų pasirašymo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, nepagrįsti. NTER remiasi aplinkybe, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė pagal bendrovės įstatus turėjo vienasmenio atstovavimo bendrovei įgaliojimus, tačiau neatsižvelgia į tai, jog nesant bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo buvusi vadovė neturėjo įgaliojimų bendrovės vardu atlikti kokius nors su ginčo obligacijų išleidimu susijusius veiksmus, be kita ko, susitarti dėl Obligacijų pasirašymo sutarties sąlygų bei pasirašyti pačią Obligacijų pasirašymo sutartį. Teismas pagrįstai konstatavo, jog UAB „Pilaitės investicijos“ buvusi vadovė Obligacijų pasirašymo sutartį sudarė viršydama savo įgaliojimus, t. y. pažeidė valdymo organų kompetenciją.

29.10.        Teismas pagrįstai sprendė, jog Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, nes šis sandoris ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudingas bei žalingas, kas buvo žinoma (turėjo būti žinoma) sandorio šalims, kurios veikė nesąžiningai ir priešingai UAB „Pilaitės investicijos“ interesams. NTER negali būti žinomos aplinkybės, susijusios su UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3“ bei UAB „EM3“ ir UAB „SME Finance“ dar iki ginčijamų sandorių sudarymo siejusiais teisiniais santykiais. Samprotavimai dėl žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) gatvėje, įsigijimo, jo pardavimo nesusiję su ginčijamos Obligacijų pasirašymo sutarties teisėtumu.

29.11.        Teismas pagrįstai konstatavo, jog Obligacijų pasirašymo sutartimi buvo refinansuojama ne UAB „Pilaitės investicijos“, būtent UAB „EM3“ skola UAB „SME Finance“. Nėra dokumentų, kurie pagrįstų UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3“ paskolos teisinius santykius. UAB „Perfect IDEA“ iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo aiškiai nurodė, jog Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos buvo nukreiptos UAB „EM3“ įsipareigojimų UAB „SME Finance“ dengimui, nes pastaroji finansavo UAB „EM3“ veiklą. Tokias aplinkybes patvirtino ir M. K. atsiliepime į ieškinį.

29.12.        Priešingai nei teigiama NTER apeliaciniame skunde, 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta ne UAB „Pilaitės investicijos“ skolinių įsipareigojimų vykdymui. Iš BUAB „Perfect IDEA“ (buvusios UAB „EM3“) nemokumo administratoriaus pateiktų paaiškinimų ir rašytinių įrodymų matyti, jog iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 12 d. gautos lėšos paskolos sutarties pagrindu buvo panaudotos ne žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) finansavimui, o kitais tikslais – UAB „Perfect IDEA“, taip pat M. K. įsipareigojimų vykdymui.

29.13.        2018 m. liepos 5 d. pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB „Pilaitės investicijos“ įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, buvo ir sutarties šalių paskolos sutartis, t. y. sudaryta žemės sklypo pirkimo–pardavimo su atpirkimo teise sutartis. Daikto atpirkimo teise buvo užtikrinama 700 000 Eur paskola – pagal sutartį pirkėjo (UAB „Pilaitės investicijos“) pardavėjui (UAB „Šarmos projektas“) mokama daikto kaina. UAB „Šarmos projektas“ atpirkimo teise nepasinaudojo. UAB „Pilaitės investicijos“ nebuvo įvykdžiusi 2018 m. liepos 5 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo su atpirkimo teise sutarties, t. y. nebuvo sumokėjusi 350 000 Eur dalies kainos. NTER nurodomos aplinkybės, jog 2018 m. liepos 5 d. sandorio vykdymo pradžioje M. K. sumokėjo UAB „Šarmos projektas“ 55 000 Eur ir UAB „EM3“ 295 000 Eur už UAB „Pilaitės investicijos“, nepagrindžia Obligacijų pasirašymo sutarties naudingumo UAB „Pilaitės investicijos“. Neaišku, kokiam susitarimui esant minėti mokėjimai buvo atlikti, nes tai, kad (duomenys neskelbtini) nurodė ikiteisminio tyrimo metu liudytoju apklaustas A. Z.. Be to, nurodomo žemės sklypo vertė buvo ženkliai mažesnė nei 2018 m. liepos 5 d. pirkimo–pardavimo su atpirkimo teise sutartyje numatyta sandorio vertė. 2018 m. liepos 4 d. 295 000 Eur mokėjimas už nurodytą žemės sklypą buvo atliktas ne UAB „SME Finance“ lėšomis. NTER apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie UAB „EM3“ reikalavimo teisės į UAB „Pilaitės investicijos“ turėjimą, UAB „EM3“ prievolės už UAB „Pilaitės investicijos“ įvykdymą yra subjektyvus aplinkybių interpretavimas, prieštaraujantis byloje esantiems įrodymams.

29.14.        Teismas pagrįstai konstatavo, kad ORION elgėsi nerūpestingai. Lėšų panaudojimas iš esmės tik UAB „EM3“ interesais ORION turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl šio sandorio naudingumo UAB „Pilaitės investicijos“. Be to, nėra duomenų, jog ORION aiškinosi dėl Obligacijų pasirašymo sutartyje nurodomų paskolų realumo. Pagrįstų abejonių turėjo sukelti ir tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos iš esmės nevykdė. ORION Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu UAB „SME Finance“ pervedė net didesnę sumą lėšų nei buvo sutartyje UAB „EM3“ interesais numatyta suma.

29.15.        Ieškovės nesutinka su argumentais, jog teismas nepagrįstai Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei. Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procesas, kurio metu sudaryta tiek imperatyvioms įstatymo normoms, tiek juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ teisnumui prieštaraujantis sandoris, sąlygoja ginčijamo sandorio šalių tikslo priešingumą viešajai tvarkai ir gerai moralei.

29.16.        NTER apeliacinio skundo argumentai, susiję su Obligacijų pasirašymo sutarties patvirtinimu, nereikšmingi, nes niekinio sandorio šalys negali patvirtinti. Be to, teismas pagrįstai konstatavo, jog byloje nėra duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, jog UAB „VILMSTATA“ būtų patvirtinusi savo valią dėl UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimo.

29.17.        NTER argumentai, jog neegzistavo pagrindas Obligacijų pirkimo sutartį pripažinti negaliojančia, nepagrįsti. Pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nebeliko paties civilinės apyvartos objekto – obligacijos, kas reiškia, jog negaliojančiais tampa ir visi iki tol buvę šio vertybinio popieriaus perleidimai.

29.18.        NTER nepagrįstai nurodo, jog ieškovės neturi materialinio teisinio suinteresuotumo ginčyti Obligacijų pirkimo sutartį. Kadangi Obligacijų pirkimo sutartimi įvyko UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų perleidimas, t. y. ORION įgyvendino CK 6.101 straipsnyje įtvirtintą kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą į UAB „Pilaitės investicijos“ Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu, todėl šis sandoris turi tiesioginę įtaką UAB „Pilaitės investicijos“ teisėms ir pareigoms.

29.19.        Be to, atmestini NTER argumentai, kuriais kvestionuojamas Obligacijų pasirašymo sutarties 7.12 punkto imperatyvumas. Obligacijų sutarties šalys susitarė, jog bet koks reikalavimo teisės perleidimas pažeidus Obligacijų pasirašymo sutarties 7.12 punkto nuostatas yra laikomas negaliojančiu. NTER apeliaciniame skunde iš esmės pripažįsta, jog privalėjo būti taikomas Obligacijų pasirašymo sutarties 1.4 punktas, numatantis, jog Investuotojas (ORION) turės teisę parduoti ar kitaip perleisti obligacijas ar jų dalį neviešai antrinėje rinkoje prieš tai pasiūlęs Bendrovės akcininkui (-ams) arba jų nurodytam trečiajam asmeniui pasinaudoti pirmumo teise. Pasak ieškovių, UAB „VILMSTATA“ nebuvo suteikta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti UAB „Pilaitės investicijos“ išleistas obligacijas.

29.20.        Atsakovas V. P. pripažino, jog jis Obligacijų pirkimo sutartį sudarė tam, kad apsaugotų AB „Plasta“ ir AB „Mažieji Savanoriai“ turtinius interesus, kurie tinkamą UAB „Pilaitės investicijos“ prievolių įvykdymą yra užtikrinę laidavimu bei nekilnojamojo turto įkeitimu (hipoteka). Tai, ieškovių įsitikinimu, patvirtina, jog ORION, V. P. ir M. K. veikė bendrai, o ORION, elgdamasis nesąžiningai, be kita ko ir nerūpestingai, padėjo tai įgyvendinti. Obligacijų pirkimo sutartis prieštarauja Obligacijų pasirašymo sutarties 1.4 ir 7.12 punktų, taip pat ABĮ 47 straipsnio nuostatoms bei CK 6.101 straipsnio 1 dalyje numatytai imperatyviajai normai, todėl yra niekinis ir nuo jos sudarymo momento (ab initio) negaliojantis sandoris.

29.21.        Atsakovo NTER argumentai, jog byloje netinkamai pritaikyta restitucija, nepagrįsti. Teismas pagrįstai ir teisėtai taikė dvišalę restituciją. Parinkdamas restitucijos būdą, teismas pagrįstai atsižvelgė į ginčijamų sandorių paskirtis, jų sudarymo procese dalyvavusių asmenų veiksmus. Tai, kad šiuo metu Obligacijų pasirašymo sutarties naudos gavėjos BUAB „Perfect IDEA“ turtinė padėtis yra pasikeitusi, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog yra neįmanomas šalių grąžinimas į iki pripažinto negaliojančiu sandorio buvusią padėtį. Tokiu atveju BUAB „Perfect IDEA“ ir NTER teisinius santykius reglamentuotų teisės normos, susijusios su juridinio asmens nemokumo procesu. Ieškovės sutinka su teismo argumentu, jog atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu restitucijos taikymas iš esmės negalimas, nes Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu šios atsakovės lėšas gavo teisėtai, o sandoriai, pagal kuriuos gautos lėšos, yra galiojantys.

30.       Atsakovė UAB „SME Finance“ atsiliepime prašo tenkinti atsakovo NTER apeliacinį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą panaikinti bei priimti naują sprendimą – UAB „VILMSTATA“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ ieškinį atmesti; arba, tuo atveju, jei Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimas dėl ginčo esmės būtų paliekamas nepakeistas, tenkinti UAB „SME Finance“ apeliacinį skundą ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo dalį, kuria iš UAB „SME Finance“ priteista 3 775,52 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „VILMSTATA“, ir iš UAB „SME Finance“ išlaidų ieškovei UAB „Vilmstata“ nepriteisti. Taip pat atsakovė UAB „SME Finance“ prašo atmesti UAB „VILMSTATA“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 5 d. papildomo sprendimo ir papildomą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovių UAB „VILMSTATA“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ atsakovei UAB „SME Finance“ bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

30.1.       Būtent ieškovės turėjo įrodyti UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko sprendimo suklastojimą. Teismas nepagrįstai minėtos aplinkybės įrodinėjimo pareigą perkėlė atsakovams.

30.2.       Išvadą apie Akcininko sprendimo suklastojimą (neegzistavimą) teismas padarė iš esmės remdamasis tik tuo, kad į bylą nebuvo pateiktas Akcininko sprendimo originalas. Teismas neįvertino, kad Akcininko sprendimas buvo ieškovių vidaus dokumentas, kurio originalą galėjo turėti tik jos pačios. Akcininko sprendimo originalo kitos ginčo šalys negalėjo turėti. Būtent ieškovės buvo suinteresuotos, kad toks sprendimo originalas nebūtų pateiktas. Teismas neteisingai rėmėsi ir taikė contra spoliatorem taisyklę.

30.3.        Byloje nepaneigta aplinkybė, kad Akcininko sprendimas Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu egzistavo, kadangi notaras nebūtų patvirtinęs dokumentų ir NTER bei ieškovės nebūtų turėjusios tokio sprendimo kopijų.

30.4.       Sprendime nepagrįstai nurodyta, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. ABĮ 55 straipsnio 4 dalis yra dispozityvi ir suteikia pačioms bendrovėms teisę pasirinkti, kas turi teisę priimti sprendimą išleisti obligacijas. Net jei Obligacijų pasirašymo sutartis ir būtų sudaryta be akcininko sprendimo, ji yra ne niekinis, tačiau nuginčijamas sandoris. CK 1.82 straipsnio pagrindu sandorį pripažinti negaliojančiu galima tik tuomet, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga. Byloje nėra įrodyta, kad NTER būtų žinojusi ar turėjusi žinoti, kad Akcininko sprendimas tariamai suklastotas, kad jo UAB „VILMSTATA“ nepasirašė.

30.5.       Obligacijų pasirašymo sutartis negalėjo prieštarauti UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams, kadangi šios sutarties pagrindu UAB „Pilaitės investicijos“ buvo suteiktas finansavimas atsiskaityti už įsigytą sklypą, už kurį didelę dalį buvo sumokėjusi UAB „EM3“. UAB „Pilaitės investicijos“ siekiant išlaikyti nuosavybėje sklypą ir atsiskaityti su UAB „EM3“ buvo naudinga gauti finansavimą ir atsiskaityti su UAB „EM3“, kad išieškojimas nebūtų nukreiptas į sklypą. Pateikti įrodymai, kad UAB „EM3“ už UAB „Pilaitės investicijos“ sklypą sumokėjo 295 000 Eur. Tai, kad UAB „SME Finance“ buvo pervesta daugiau nei 295 000 Eur, taip pat nedaro Obligacijų pasirašymo sutarties nenaudinga, kadangi pagal šią sutartį gautos lėšos buvo naudojamos ir paskolai UAB „EM3“ suteikti. Obligacijų pasirašymo sutartis nepažeidė UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslų, numatytų įstatuose.

30.6.       Obligacijų pasirašymo sutartis, kaip nuginčijamas sandoris, buvo patvirtintas.

30.7.       Sprendimu nemotyvuotai ir nepagrįstai Obligacijų pasirašymo sutartis pripažinta prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei.

30.8.       Sprendimu nepagrįstai negaliojančia pripažinta Obligacijų pirkimo sutartis. Ieškovės neturėjo intereso tokią sutartį ginčyti.

30.9.       UAB „SME Finance“ nesutinka su NTER apeliacinio skundo argumentais, jog sprendimu nepagrįstai restitucija netaikyta iš UAB „SME Finance“. Restitucija pagrįstai netaikyta sąžiningo asmens, nedalyvavusio Obligacijų pasirašymo sutarties sudaryme ir neturėjusio tam jokios įtakos, – UAB „SME Finance“ atžvilgiu.

30.10.       Restitucija gali būti taikoma tarp niekinio sandorio šalių, o ne lėšas priteisiant iš trečiojo asmens. UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur gavo ne Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu, tačiau kitų neginčijamų ir galiojančių sandorių pagrindu. Ieškovės ieškiniu ginčija Obligacijų pasirašymo sutartį, kurios pasekmė yra NTER pinigų išmokėjimas UAB „Pilaitės investicijos“, tačiau nėra ginčijamas UAB „Pilaitės investicijos“ paskolos grąžinimas UAB „EM3“, UAB „Pilaitės investicijos“ paskolos suteikimas UAB „EM3“, UAB „EM3“ atsiskaitymas su UAB „SME Finance“ ar UAB „EM3“ ir UAB „SME Finance“ paskolos sutartis.

30.11.       Turto ar lėšų savininkas gali nurodyti asmeniui, pas kurį yra jo lėšos ar turtas (pvz., bankui), šias lėšas (turtą) perduoti kitam subjektui, tačiau tai nereiškia, kad tarp perdavimą atlikusio asmens ir gavusio subjekto susiformuoja kokie nors teisiniai santykiai. Piniginės lėšos nėra individualiais požymiais apibūdinami daiktai, todėl teismas pagrįstai lėšų nepriteisė iš UAB „SME Finance“. Tais atvejais, kai restitucijos objektu yra piniginės lėšos, lėšų priteisimas iš sąžiningo trečiojo asmens, gavusio šias lėšas iš sandorio šalies, neatitiktų restitucijos esmės ir tikslų.

30.12.       Pritaikius restituciją ieškovių nurodomu būdu, būtų iškreipta interesų pusiausvyra, o ieškovės nepagrįstai praturtėtų, nukentėtų obligacijų išleidimo santykiuose nedalyvavęs sąžiningas trečiasis asmuo – UAB „SME Finance“. Ieškovių tikslas yra išvengti ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ turtinės prievolės, kylančios iš išleistų obligacijų dabartiniam obligacijų turėtojui V. P., tačiau tai jos siekia padaryti sąžiningo trečiojo asmens UAB „SME Finance“ sąskaita. UAB „SME Finance“ nėra susijusi su Obligacijų pasirašymo sutartimi ar aplinkybėmis, kurias teismas vertino kaip sudarančias pagrindą šio sandorio negaliojimui.

30.13.       UAB „SME Finance“ pritaria UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliaciniam skundui dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Ieškovės nepagrįstai reikalavimus reiškė UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“, todėl išlaidos turėtų būti priteistos ne iš UAB „SME Finance“ ar UAB FMĮ „Orion Securities“ ieškovėms, o iš ieškovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMI „Orion Securities“ naudai.

30.14.        Ieškovių apeliaciniai skundai dėl papildomų sprendimų nepagrįsti. Nors ieškovės teigia, jog teismas sprendime buvo išsprendęs išlaidų paskirstymo klausimą, jame apie UAB „SME Finance“ prašymą dėl išlaidų priteisimo nepasisakyta. Teismas pagrįstai UAB „SME Finance“ prašymą dėl išlaidų priteisimo išsprendė papildomu sprendimu. Nors ieškovės teigia, kad jos šioje byloje yra laimėjusi šalis, tačiau ieškinio reikalavimai UAB „SME Finance“ atžvilgiu buvo visiškai atmesti, t. y. šioje dalyje ieškovės pralaimėjo bylą. Teismas nenukrypo nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių. Tai, kad restitucijos reikalavimas yra išvestinis iš pagrindinio reikalavimo pripažinti sutartis negaliojančiomis, nepanaikina UAB „SME Finance“ teisės į išlaidų atlyginimą. UAB „SME Finance“ nebuvo sutarčių, kurias ginčijo ieškovės, šalimi, todėl pagrindiniai ieškovių reikalavimai neturėjo jokios įtakos SME teisėms ar pareigoms. Ieškovės prašė lėšas priteisti būtent iš UAB „SME Finance“, ji buvo įtraukta į bylą atsakove ir priversta ginti savo teises su advokatų pagalba ir patyrė išlaidų. Teismui atmetus ieškovių UAB „SME Finance“ atžvilgiu suformuluotus reikalavimus, UAB „SME Finance“ turi teisę į patirtų išlaidų atlyginimą. Tai, kad UAB „SME Finance“ prašė ieškinį atmesti, nepanaikina jos teisės į išlaidų atlyginimą, ieškinį UAB „SME Finance“ atžvilgiu atmetus. Ieškovės painioja išlaidų atlyginimą trečiajam asmeniui su išlaidų atlyginimu atsakovei. Papildomi sprendimai yra pagrįsti ir teisėti, todėl UAB „SME Finance“ prašo juos palikti galioti nepakeistus.

31.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ atsiliepime į atsakovių UAB „SME Finance“ bei UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliacinius skundus prašo juos atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti ieškovėms patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliacinio skundo argumentas, jog skundžiamo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo yra nemotyvuota, nepagrįstas. Teismas, atsižvelgęs į tai, jog ieškinys patenkintas visiškai ir pripažinti negaliojančiais abu ieškovių ginčyti sandoriai, pagrįstai ir teisėtai sprendė, jog būtent ieškovės turi teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Būtent ieškovės yra bylą laimėjusios šalys. Nėra pagrindo ieškovių procesinį elgesį laikyti netinkamu ar nesąžiningu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bylos šalims taisyklių. Restitucijos taikymas yra išvestinis reikalavimas. Pagrindinio reikalavimo tenkinimas yra išvestinio reikalavimo tenkinimo pagrindas. Teismas, pripažinęs sandorį negaliojančiu, restituciją taiko ir parenka jos taikymo būdą nesaistomas šalių suformuotų prašymų šiuo klausimu. Pasak ieškovių, reikšminga ir atsakovių UAB „SME Finance“ bei UAB FMĮ „Orion Securities“ pozicija proceso metu, o būtent tai, jog jos prašė ieškovių ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Teismui konstatavus pareikšto ieškinio pagrįstumą, nėra pagrindo atsakoves UAB „SME Finance“ bei UAB FMĮ „Orion Securities“ vertinti kaip turinčias teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismas tinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, todėl pagrįstai ir teisėtai ieškovei UAB „VILMSTATA“ iš kiekvieno atsakovo priteisė po 3 775,52 Eur, be kita ko, ir iš atsakovių UAB „SME Finance“ bei UAB FMĮ „Orion Securities“.

32.       Atsakovė UAB FMĮ „ORION Securities“ atsiliepime į ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ apeliacinį skundą prašo atmesti skundą, tenkinti atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliacinį skundą; priteisti UAB FMĮ „Orion Securities“ šioje byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad ieškovių materialinis teisinis reikalavimas UAB FMĮ „ORION Securities“ atžvilgiu buvo atmestas visiškai ir ši sprendimo dalis yra įsiteisėjusi – nei ieškovės, nei kiti byloje dalyvaujantys asmenys šios sprendimo dalies neskundžia apeliaciniais skundais. 2023 m. spalio 2 d. papildomas sprendimas yra pagrįstas ir turi būti paliktas galioti. Pažymėjo, kad teismo sprendimu UAB FMĮ „ORION Securities“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš ieškovių nebuvo išspręstas, jame buvo sprendžiama tik dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ieškovėms. Aplinkybė, kad ieškovių reikalavimai kitų atsakovų atžvilgiu buvo tenkinti, nėra kliūtis UAB FMĮ „ORION Securities“ gauti jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovės patikslintame ieškinyje suformulavo reikalavimą dėl restitucijos taikymo UAB FMĮ „ORION Securities“ atžvilgiu, atitinkamai, ji buvo priversta gintis nuo nepagrįsto ieškovės reikalavimo. UAB FMĮ „ORION Securities“ šiame procese neatliko procesinių veiksmų, kurie galėjo lemti kitokį bylinėjimosi išlaidų paskirstymą nei tai padaryta 2023 m. spalio 2 d. papildomu sprendimu; jos bylinėjimosi išlaidos susidarė išimtinai dėl nepagrįstų ieškovių procesinių veiksmų. Ieškovių reikalavimas nebuvo išvestinis, nes toks reikalavimas galėjo būti išvestinis tik tuomet, jeigu būtų ginčyta 2018 m. lapkričio 18 d. finansavimo pritraukimo sutartis tarp ORION ir UAB FMĮ „ORION Securities“. UAB FMĮ „ORION Securities“ kaip atsakovė, prašė atmesti ieškinį jos atžvilgiu, laikė jį nepagrįstu. 2023 m. spalio 2 d. papildomu sprendimu buvo ištaisyta situacija ir pagrįstai atsakovei UAB FMĮ „ORION Securities“ priteistos bylinėjimosi išlaidos. Dėl to apeliacinis skundas privalo būti atmestas.

33.       Atsakovas NTER atsiliepime į UAB „Pilaitės investicijos“, UAB „VILMSTATA“, UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliacinius skundus prašo tenkinti atsakovo NTER apeliacinį skundą; kitų bylos šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą išspręsti, atsižvelgiant į atsakovo NTER 2023 m. spalio 26 d. apeliaciniame skunde išdėstytus reikalavimus. Pažymėjo, kad atsakovas NTER  yra pateikęs apeliacinį skundą dėl bylos esmės, o UAB „Pilaitės investicijos“, UAB „VILMSTATA“, UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliaciniai skundai yra dėl išvestinio klausimo, todėl minėtų proceso dalyvių apeliacinių skundų išsprendimas tiesiogiai priklauso nuo atsakovo NTER apeliacinio skundo išsprendimo. Patenkinus atsakovo NTER apeliacinį skundą ir atmetus visus ieškovių reikalavimus, jų reikalavimai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo turėtų būti atmesti. Kitų atsakovų UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ patirtos bylinėjimosi išlaidos turėtų būti priteistos iš ieškovių. Kadangi teismas bylinėjimosi išlaidas UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ priteisė ne iš atsakovo NTER, dėl šių išlaidų dydžio ir pagrįstumo šis atsakovas plačiau nepasisako.

34.       BUAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorė UAB „Bankroto departamentas LT“ atsiliepime prašo dėl apeliacinių skundų pagrįstumo spręsti pagal byloje esančius įrodymus, teismo nuožiūra. Pažymėjo, jog tarp UAB „EM3“ ir UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 8 d. buvo sudaryta paskolos sutartis, kurios pagrindu UAB „EM3“ gavo 400 000 Eur paskolą. UAB „EM3“ savo įsipareigojimų nevykdė, paskolos negrąžino, todėl 2019 m. kovo 8 d. UAB „EM3“, UAB „SME Finance“ ir laiduotojas AB „Plasta“ pasirašė susitarimą dėl kredito grąžinimo. UAB „SME Finance“ paskola buvo grąžinta 2019 m. kovo 27 d; 472 759,98 Eur sumą pervedė UAB „Orion Asset Management“. Atsakovas NTER apeliaciniame skunde nurodo, kad iš UAB „SME Finance“ gautas lėšas pagal 2018 m. birželio 8 d. paskolos sutartį, UAB „EM3“ panaudojo UAB „Pilaitės investicijos“ interesams, tačiau iš administratorei perduotų dokumentų matyti, kad iš UAB „SME Finance“ gautos lėšos buvo nukreiptos ne UAB „Šarmos projektas“ atsiskaitymui už žemės sklypą (duomenys neskelbtini), o laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 12 d. iki 2018 m. birželio 22 d. padarytais 5 pavedimais UAB „EM3“ (dabar BUAB „Perfect IDEA“) 131 000 Eur sumą pervedė M. K. (paskolos grąžinimas). Bendrovė 2018 m. birželio 13 d. ir 2018 m. birželio 14 d. pavedimais 110 000 Eur pervedė UAB „Pilaitės terasos“ (avansinis mokėjimas už kotedžus). laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 12 d. (lėšų gavimo iš UAB „SME Finance“) iki 2018 m. liepos 4 d. (mokėjimo, atlikto UAB „Šarmos projektas“ data) vykdė savo įsipareigojimus, tarp kurių įsipareigojimai lizingo bendrovei (Luminor lizingas), draudimo brokeriams, advokatų profesinei bendrijai Baltic Lex ir kt. Administratorės vertinimu, iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 12 d. gautos lėšos paskolos sutarties pagrindu buvo panaudotos ne žemės sklypo finansavimui, o kitais tikslais, UAB „EM3“, taip pat M. K. įsipareigojimų vykdymui. Administratorė pažymėjo, kad bendrovė 2018 m. liepos 3 d. gavo 170 000 Eur iš UAB „Pilaitės terasos“ (avanso grąžinimas). Administratorės vertinimu, UAB „EM3“ 2018 m. liepos 4 d. 295 000 Eur mokėjimas už nurodytą žemės sklypą buvo atliktas ne UAB „SME Finance“ lėšomis; NTER nepagrįstai nurodo, kad iš UAB „SME Finance“ gauta paskola buvo skirta atsiskaitymui su UAB „Šarmos projektas“ už žemės sklypą.

35.       Atsakovas V. P. atsiliepime prašo dėl apeliacinių skundų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra, priteisti solidariai iš ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ visas atsakovo V. P. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas pareiškė, jog su ieškovių pareikštu ieškiniu, dubliku bei patikslintu ieškiniu nesutinka ir mano, kad ieškovių reikalavimai turėjo būti atmesti. Atsakovas V. P. išsamiai pasisakė dėl ieškovių reikalavimų nepagrįstumo atsiliepime į ieškinį, triplike, atsiliepime į patikslintą ieškinį.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

I.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

36.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

37.       Apeliaciniai skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkinti ieškovių reikalavimai dėl Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis bei taikyta restitucija, ieškovei iš atsakovų priteistos bylinėjimosi išlaidos, taip pat apeliaciniai skundai paduoti dėl papildomų teismo sprendimų, kuriais patenkinti atsakovių UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“ prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

38.       Byloje nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ įregistruota 2018 m. sausio 18 d. Trečiasis asmuo M. K. 2018 m. gruodžio 21 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė pirkėjai UAB „VILMSTATA“ 1 000 vnt., t. y. 100 procentų visų UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2021 m. kovo 3 d. buvo R. V., nuo 2021 m. kovo 4 d. vadovu yra V. G.. UAB „VILMSTATA“ vienintelis akcininkas ir vadovas yra V. G..

39.       2019 m. kovo 25 d. ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovė ORION sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, kuria susitarė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pateikia pasirašyti investuotojui (ORION) bei įsipareigoja išpirkti obligacijas, o investuotojas pasirašo ir įsipareigoja jas apmokėti sutartyje nustatytomis sąlygomis. Sutartyje nurodyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pagal 2019 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimą nusprendė išleisti 500 000 Eur vertės obligacijų (500 vnt., vienos obligacijos nominali vertė – 1 000 Eur), kurios suteikia teisę gauti sukauptas palūkanas (metinė palūkanų norma – 12 procentų); obligacijų išpirkimo terminas – 12 mėnesių nuo Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo. 2020 m. gruodžio 31 d. papildomu susitarimu šis terminas pratęstas iki 2021 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutarties (p) punkte numatyta, jog lėšos, gautos išleidus obligacijas, naudojamos tik grąžinti bendrovei UAB „EM3“ 350 000 Eur skolą ir jai suteikti 118 000 Eur paskolą. ORION 472 759,98 Eur lėšas 2019 m. kovo 27 d. pervedė UAB „SME Finance“, 12 240,02 Eur 2019 m. kovo 28 d. pervedė UAB „Pilaitės investicijos“, 15 000 Eur 2019 m. kovo 28 d. – UAB FMĮ „Orion Securities“ (UAB „Pilaitės investicijos“ vadovės R. V. 2019 m. kovo 26 d. prašymu). 2019 m. kovo 29 d. UAB „Pilaitės investicijos“ direktorė R. V. raštu paprašė UAB „SME Finance“ 472 466,65 Eur sumą pagal 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartį tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Orion Asset Management“ įskaityti kaip UAB „EM3“ prievolių pagal paskolos sutartį PS/18-06-08/05 padengimą. UAB „Pilaitės investicijos“ nustatytu terminu obligacijų neišpirko.

40.       2021 m. balandžio 6 d. atsakovė ORION ir atsakovas V. P. sudarė Obligacijų pirkimo sutartį, pagal kurią ORION pardavė, o V. P. nusipirko visas UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas (500 vnt. 1 000 Eur nominalios vertės) su visomis tokių obligacijų suteikiamomis teisėmis. Atsakovai ORION ir V. P. 2021 m. balandžio 30 d. pasirašė užbaigimo aktą, kuriuo patvirtino, kad šalys įvykdė visus tarpusavio įsipareigojimus pagal Obligacijų pirkimo sutartį, obligacijų nuosavybės teisė su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis perėjo pirkėjui V. P., šalys jokių pretenzijų viena kitai dėl sutarties vykdymo neturi.

41.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos Obligacijų pasirašymo sutartį ir Obligacijų pirkimo sutartį pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas patenkino ieškovių reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau pritaikė kitą negu prašė ieškovės restitucijos būdą. Taip pat teismas papildomais sprendimais išsprendė atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion securities“ prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Atsakovai UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion securities“, NTER pateikė apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimo, ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ pateikė apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 2 d. bei 2023 m. spalio 5 d. papildomų sprendimų.    

Dėl NTER apeliacinio skundo ir bendrovės obligacijų išleidimui keliamų reikalavimų

42.       CK 1.103 straipsnyje nustatyta, kad obligacija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo teisę gauti iš obligaciją išleidusio asmens joje nustatytais terminais nominalią obligacijos vertę, metines palūkanas ar kitokį ekvivalentą arba kitas turtines teises.

43.       ABĮ taip pat nurodyta, kad bendrovės obligacija yra terminuotas ne nuosavybės vertybinis popierius, pagal kurį bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai turi būti nurodyti sprendime išleisti obligacijas (ABĮ 55 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 55 straipsnio 2 dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti obligacijas turi būti nurodyta obligacijos nominali vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos. Sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Įstatuose gali būti numatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas). Sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas priimamas ABĮ 56 straipsnyje nustatyta tvarka (ABĮ 55 straipsnio 4 dalis).

44.       UAB „Pilaitės investicijos“ įstatuose nustatyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, o stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos (įstatų 12 punktas). Pagal įstatų 13 punktą, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

Dėl akcininko sprendimo išleisti obligacijas

45.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkė UAB „VILMSTATA“ būtų priėmusi sprendimą išleisti bendrovės obligacijas, o byloje esančios Akcininko sprendimo kopijos nėra pagrindo laikyti patikimu įrodymu, patvirtinančiu UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelės akcininkės UAB „VILMSTATA“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas. Teismas padarė išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant ieškovių išreikštos valios išleisti obligacijas. Atsakovas NTER apeliaciniame skunde teigia priešingai, t. y. kad byloje surinkti įrodymai nepatvirtina aplinkybių apie Akcininko sprendimo išleisti obligacijas neegzistavimą bei jo suklastojimą, o teismas minėtas išvadas padarė remdamasis išimtinai ieškovių deklaratyviais teiginiais. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos atsakovo NTER teiginius kaip nepagrįstus.

46.       Pažymėtina, jog atsakovas NTER neneigia, kad byloje nėra Akcininko sprendimo originalo, kad dalyvaujantys byloje asmenys teigia jo neturintys ir kad nėra objektyvių duomenų, kurie leistų nustatyti minėto dokumento originalo buvimo vietą.

47.       Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Taigi įrodinėjimo našta tenka pareiškusiai apie dokumento klastojimą šaliai, o teismas gali skirti ekspertizę klastojimo faktui nustatyti, kai yra tokio abejotino tikrumo dokumento originalas.

48.       Kai nėra dokumento originalo, tai patikrinti jo klastojimo fakto atliekant ekspertizę neįmanoma. Pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta ne pagal CPK 184 straipsnio, o pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Dokumento kopijos įrodomosios reikšmės nustatymas priskirtas teismo vidiniam įsitikinimui (CPK 185 straipsnio 1 dalis, 202 straipsnis); jis įgyvendinamas teismui įvertinus, ar, be kopijos, yra kitų dokumento sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247-916/2018).

49.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013; 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016; 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017).

50.       Atsižvelgiant į paminėtus išaiškinimus, atsakovo NTER nurodyta aplinkybė, kad byloje nėra ekspertų išvados, savaime nesudaro pagrindo ieškovių teiginių apie UAB „VILMSTATA“ nedalyvavimą priimant Akcininko sprendimą laikyti neįrodytais. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas Akcininko sprendimo kopijos įrodomąją reikšmę (siekdamas nustatyti akcininkės UAB „VILMSTATA“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas), atsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimus bei pagrįstai analizavo į bylą pateiktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių visumą, t. y. duomenis, galinčius patvirtinti V. G. sužinojimo apie ginčijamą sutartį momentą, UAB „VILMSTATA“ 2019 m. kovo 18 d. direktoriaus įsakymo dėl dukterinės bendrovės akcijų įkeitimo projektą bei faktą, kad paaiškėjus, jog akcijų įkeitimo dokumentus UAB „VILMSTATA“ vadovas turės pasirašyti asmeniškai arba išduoti notaro patvirtintą įgaliojimą, Obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonė – UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimas, nebuvo įvykdyta, taip pat teismas įvertino į bylą pateiktą elektroninį susirašinėjimą ir kt.

51.       Atsakovo NTER teiginiai, kad Akcininko sprendimo (ieškovių vidaus dokumento) originalą galėjo turėti tik pačios ieškovės ir tik jos galėjo būti suinteresuotos šio dokumento originalo dingimu, kad neegzistuoja pagrindas, kuriuo remiantis Akcininko sprendimo originalą būtų turėjusios (galėjusios turėti) kitos ginčo šalys, nelaikytini galinčiais patvirtinti Akcininko sprendimo pasirašymo ar dokumento originalo slėpimo aplinkybes. Išvados net ir vadovaujantis tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu) gali būti daromos remiantis byloje esančiais įrodymais, o ne teoriniais samprotavimais. Atsakovas NTER nenurodė, kokie į bylą pateikti įrodymai leidžia daryti išvadą, kad V. G. perėmus vadovavimą UAB „Pilaitės investicijos“, teikiant ieškinį ar vėliau ieškovės turėjo (turi) Akcininko sprendimo originalą. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad UAB „Orion Asset Management“ 2022 m. gegužės 6 d. rašte Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybai, be kita ko, nurodė, jog (duomenys neskelbtini). Taigi klausimas dėl Akcininko sprendimo originalo dingimo buvo užfiksuotos žymiai anksčiau, negu kreiptasi į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, o duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad jau tuomet galėjo kilti atsakovo NTER nurodomas ieškovių suinteresuotumas išvengti ekspertizės (juolab atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes apie pasikeitusį ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vadovą bei priešingas jų pozicijas), nėra.

52.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria atsakovo NTER pozicijai, kad šiuo atveju nebuvo pagrindo taikyti contra spoliatorem prezumpciją.

53.       Contra spoliatorem yra prezumpcija, kuria vadovaujantis, šaliai slepiant, sunaikinant ar atsisakant pateikti įrodymą, laikoma egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Nurodytai prezumpcijai taikyti reikšminga nustatyti ne tik bylos šalies atsisakymą pateikti reikšmingus įrodymus, tačiau ir tokio atsisakymo priežastis ir jas lemiančias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad contra spoliatorem prezumpcija taikytina tuomet, kai nustatyta, jog dokumentus atsisakoma pateikti sąmoningai, tyčia juos sunaikinus, o ne dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo subjekto, galinčio (turinčio) juos pateikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017; 2023 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-85-1120/2023).

54.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatė, kas turi į bylą pateikto dokumento (Akcininko sprendimo) originalą, nenurodė, kad dokumentą turintis subjektas (bylos šalis) buvo įpareigotas jį pateikti, tačiau atsisakė tai padaryti. Kita vertus, pirmosios instancijos teismo nurodymas apie minėtos prezumpcijos taikymą iš esmės nelėmė jokios konkrečios teismo išvados; minėta, kad teismas dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės sprendė pagal CPK 202 straipsnio taisykles.

55.       Atsižvelgdamas į tai, jog notarui Akcininko sprendimas sutarties sudarymo metu buvo pateiktas ir jį notaras turėjo, atsakovas NTER mano, kad teismo išvada, jog Akcininko sprendimas neegzistavo, nepagrįsta. Pasisakydama dėl šio argumento, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ginčas kilo ne dėl to, kad neegzistavo pateikto į bylą dokumento originalas, o dėl to, kad šio dokumento UAB „VILMSTATA“ (V. G.) nepasirašė. Pateikto Akcininko sprendimo originalas svarbus siekiant ištirti dokumente esančius parašus.

56.       Apeliacinio skundo argumentai, jog V. G. negalėjo nežinoti apie savo valdomos bendrovės prisiimtus skolinius įsipareigojimus ir nedalyvauti su jais susijusių sprendimų priėmime, o teismas net pagal tikimybių pusiausvyros principą neturėjo pagrindo konstatuoti Akcininko sprendimo neegzistavimo ir jo tariamo suklastojimo, yra pernelyg abstraktūs ir nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų. Pirma, aplinkybės, kad V. G. buvo žinoma apie UAB „Pilaitės investicijos“ nuosavybės teise valdomą žemės sklypą, tai, kad jis dalyvavo šio sklypo pardavimo procese, nesusijusios su Akcininko sprendimo priėmimu ir pasirašymu, Obligacijų pasirašymo sutarties turiniu (bendrovės įsipareigojimais ar paskolos suteikimu UAB „EM3“). Antra, atsakovas NTER teigdamas, kad ieškovių vengimas įvykdyti Obligacijų pasirašymo sutartyje numatytą įsipareigojimą įkeisti bendrovės akcijas gali liudyti siekį išvengti pagal Obligacijų pasirašymo sutartį atsiradusios skolos grąžinimo ir išieškojimo nukreipimo į minėtos bendrovės akcijas, neatsižvelgia į įrodymų, kuriuos vertino teismas, darydamas išvadą, kad su obligacijų išleidimu susijęs procesas vyko be jos akcininkės UAB „VILMSTATA“ ir V. G. žinios, visumą (t. y. ne tik įkeitimo (sandorio užtikrinimo priemonės) neįgyvendinimą, tačiau ir elektroninio susirašinėjimo turinį, tai, jog Akcininko sprendimo priėmimo dieną (kuri nurodyta minėtame dokumente), V. G. buvo ne Lietuvoje ir kt.).

57.       Atsakovas NTER nurodo, jog V. G. turėjo pakankamai laiko grįžęs iš kelionės pasirašyti Akcininko sprendimą iki 2019 m. kovo 25 d. Iš bylos duomenų matyti, kad Akcininko sprendimą notarui pateikė M. K.. Atsiliepime į ieškinį M. K. nurodė, jog pasirašytą Akcininko sprendimą V. G. jam atvežė bei perdavė adresu (duomenys neskelbtini), o triplike sukonkretino, kad tai jis padarė 2019 m. kovo 21 d. (šią aplinkybę grindė savo darbo kalendoriaus įrašu). Teismo vertinimu, tokie M. K. teiginiai stokoja nuoseklumo, logiškos nurodomų aplinkybių sekos. Pažymėtina, kad M. K. 2019 m. kovo 20 d. elektroniniuose laiškuose A. G. buvo nurodęs, jog UAB „VILMSTATA“ vadovas pas notarą atvykti negalės, nes jo Lietuvoje nebus ilgą laiką, tačiau sužinojęs, kad V. G. jau yra Lietuvoje, susitikimo su juo 2019 m. kovo 21 d. metu nenurodė poreikio vykti pas notarą ar bent išduoti notaro patvirtintą įgaliojimą ir pan. Nustatyta, kad 2019 m. kovo 18 d. buvo parengtas ir direktoriaus įsakymas dėl dukterinės bendrovės akcijų įkeitimo, kuriuo visus veiksmus, susijusius su įkeitimu buvo įgaliota atlikti UAB „Pilaitės investicijos“ direktorė R. V., tačiau, paaiškėjus, kad dokumentams, susijusiems su akcijų įkeitimu, pasirašyti reikalingas tiesioginis akcininko dalyvavimas (sudarant sandorį arba išduodant notaro patvirtintą įgaliojimą), minėtas įsakymas liko nepasirašytas. Įkeitimo sutartis nebuvo pasirašyta ir vėliau. Abejonių, kad V. G. pasirašė Akcininko sprendimą, kelia ir tai, jog į bylą nepateikti įrodymai, kad V. G. buvo išsiųstas šio dokumento projektas, kurį pasirašęs, jis galėjo perduoti M. K. (ikiteisminio tyrimo metu apklaustas liudytoju A. G. nurodė, kad (duomenys neskelbtini)), ir kad, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, su V. G. nebuvo derinamos Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo aplinkybės. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad B. P. 2019 m. kovo 20 d. elektroniniame laiške klausė M. K., kokiu būdu UAB „VILMSTATA“ vadovas yra pasiekiamas, tačiau byloje nėra įrodymų, kad V. G. kontaktai kitiems sandorio procese dalyvavusiems asmenims buvo pateikti.

58.       Pripažinus, kad UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko vadovas nepasirašė Akcininko sprendimo, t. y. akcininkas tokio sprendimo nepriėmė, atmestini kaip nepagrįsti atsakovo NTER apeliacinio skundo argumentai dėl to, kad minėtas sprendimas nebuvo atšauktas.

Dėl obligacijų išleidimo sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms

59.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, todėl ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), Obligacijų pasirašymo sutartis pažeidė ir pagrindinius sutarčių teisės (laisvės) principus, nes sudaryta ieškovėms neišreiškus valios dėl obligacijų, kaip vertybinio popieriaus, pagal kurį UAB „Pilaitės investicijos“ prisiima skolinius įsipareigojimus obligacijos savininko ORION naudai, išleidimo, todėl nusprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto privalomo sandorio elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas – išleisti obligacijas.

60.       Atsakovo NTER teigimu, teismas padarė materialinių teisės normų aiškinimo ir taikymo klaidą, ABĮ 55 straipsnio 4 dalį pripažindamas imperatyvia įstatymo norma, o ją tariamai pažeidžiančia Obligacijų pasirašymo sutartį pripažindamas niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis), o ne nuginčijamu sandoriu. Pasak atsakovo NTER, ABĮ 55 straipsnio 4 dalies norma pagal savo pobūdį akivaizdžiai yra dispozityvi, taikoma tik jei bendrovė savo įstatuose nenumato kitaip.

61.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

62.       Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019, 17 punktas ir jame nurodyta ankstesnė kasacinio teismo praktika).

63.       Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeidžiant civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Kadangi sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuojant dispozityviam, bet ne imperatyviam teisinio reguliavimo metodui, tai sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas išsaugant sandorį. CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymas sietinas su šių dviejų būtinųjų sąlygų konstatavimu – kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019, 35 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).

64.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad nustatant, ar teisės norma yra imperatyvi, svarbus lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, kad teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Imperatyvioji yra tokia teisės norma, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010; 2023 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-701/2023).

65.       Nagrinėjamu atveju, kaip ir nurodo atsakovas NTER, ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose numatyti kitą subjektą, kuris gali priimti sprendimą išleisti obligacijas. Tačiau šiuo atveju ginčas kilo ne dėl įstatų atitikimo įstatymo reikalavimui. Minėta teisės norma yra imperatyvi ta prasme, kad neleidžia pasirinkti, ar išleidžiant obligacijas kompetentingo subjekto sprendimas gali būti (ne)priimtas. Privalomumas priimti sprendimą išplaukia ir iš ABĮ 55 straipsnio 1 bei 2 dalies nuostatų, įtvirtinančių reikalavimą sprendimo turiniui (būtent sprendime išleisti obligacijas turi būti nurodyti įsipareigojimai obligacijos savininko naudai, obligacijos nominali vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos).

66.       Byloje net nebuvo įrodinėjama, kad sprendimą išleisti obligacijas priėmė kitas bendrovės organas, negu nustatyta pagal teisės aktus bei bendrovės įstatus. Tuometinė bendrovės UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. atsiliepime į ieškinį aiškiai nurodė, kad nedalyvavo sprendime išleisti obligacijas.

67.       Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad Obligacijų pasirašymo sutartis, sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

68.       Pažymėtina, kad sandoriais laisva valia siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y. sąmoningai laisva valia yra būtinas kiekvienas sandorio elementas. Šiuo atveju sandoriai sudaryti ieškovėms laisvai ir tinkamai nesuformavus ir neišreiškus savo valios dėl teisinio rezultato (obligacijų išleidimo bei skolinių įsipareigojimų obligacijų savininko naudai prisiėmimo), todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta nesant CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto privalomo sandorio elemento, siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, taip pat yra pagrįsta.

69.       Atsižvelgiant į obligacijų išleidimo teisinį reglamentavimą, nėra pagrindo pritarti atsakovo NTER pozicijai, kad taikytinas ne CK 1.80 straipsnis, o 1.82 ir 2.83 straipsniai, reglamentuojantys sandorius, sudarytus pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją.

70.       Atsakovas NTER, nurodydamas, kad tokios pozicijos laikomasi Lietuvos teismų praktikoje, be kita ko, remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-615-1120/2020, tačiau joje nurodyta, kad tam tikrais atvejais juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris gali kartu prieštarauti ir imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau tai būtų savarankiškas (alternatyvus) sandorio negaliojimo pagrindas, nekylantis vien iš CK 2.81 straipsnio, ABĮ 37 straipsnio 10 dalies ir CK 6.159 straipsnio normų pažeidimo. Be to, minimoje civilinėje byloje faktinės aplinkybės skiriasi, kadangi joje buvo įrodinėjama, kad ieškovės sandorius pasirašęs vadovas nebuvo tinkamai paskirtas ir dėl to, kad nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas ginčo sandoriams. Nagrinėjamoje byloje nėra keliamas ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ direktorės paskyrimo, įgaliojimų veikti ieškovės vardu klausimas.

71.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad atsakovo NTER apeliacinio skundo argumentai dėl materialinių teisės normų taikymo klaidos yra nepagrįsti, todėl atmestini. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai Obligacijų pasirašymo sandorį pripažino niekiniu (CK 1.80 straipsnis).

Dėl obligacijų išleidimo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

72.       Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad byloje nustatyti UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organo kompetencijos pažeidimai, prieštaravimai UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams, taip pat įrodytas atsakovo ORION nesąžiningumas, Obligacijų pasirašymo sutartį pripažino negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui. Atsakovas NTER nesutinka su tokia teismo išvada. Pabrėžia, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje aiškiai nustatyta, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Teigia, kad teismas neįvertino atsakovo NTER cituojamos teismų praktikos. Pažymi, kad atsakovas NTER nedalyvavo Akcininko sprendimo priėmime, todėl nebūtų galėjęs žinoti, net jei pas notarą minėtų atstovų atsineštas šio sprendimo egzempliorius būtų buvęs suklastotas.

73.       Apeliacinės instancijos teismas, visų pirma, atkreipia dėmesį, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumas, kaip sandorio nuginčijimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sąlyga, įtvirtinta pačioje teisės normoje, o pirmosios instancijos teismas analizavo bei sprendė dėl šios sąlygos egzistavimo. Tai, kad teismas nesirėmė būtent atsakovo NTER nurodyta teismų praktika savaime nereiškia, kad teismo išvados neatitinka teismų praktikoje pateiktų išaiškinimų. Pažymėtina, kad teismas pripažino, jog dėl UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės valios išleisti obligacijas nebuvimo atsakovas ORION galėjo būti suklaidintas, šio atsakovo nesąžiningumą konstatavo dėl Obligacijų pasirašymo sutarties akivaizdaus prieštaravimo UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Taigi atsakovo NTER argumentai dėl to, kad jis nebūtų galėjęs žinoti, net jei pas notarą minėtų atstovų atsineštas šio sprendimo egzempliorius būtų buvęs suklastotas, neturi įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo vertinimui.

74.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).

75.       Sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

76.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje neįrodytas UAB „Pilaitės investicijos“ 472 759,98 Eur skolinis įsipareigojimas UAB „EM3“, t. y. neįrodyta, kad UAB „EM3“ būtų įgijusi reikalavimo teisę į šias lėšas kaip kreditorė (CK 6.44 straipsnis); laikė, kad ORION 472 759,98 Eur sumą UAB „SME Finance“ pervedė nesant tam teisėto pagrindo, pažeisdamas Obligacijos pasirašymo sutarties 1.3 punkto nuostatą, ir sprendė, kad Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams, nes ji UAB „Pilaitės investicijos“ atžvilgiu yra nenaudinga ir žalinga.

77.       Atsakovo NTER įsitikinimu, teismas netinkamai įvertino Obligacijų pasirašymo sutarties tikslus, pačios UAB „Pilaitės investicijos“ finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus bei minėtos sutarties sukeltas teisines pasekmes. Nurodė, kad šios sutarties pagrindu ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ atsakovas NTER suteikė finansavimą, skirtą atsiskaityti už šios bendrovės nuosavybėn įsigytą sklypą, kurio jokios kainos dalies pati UAB „Pilaitės investicijos“ iki tol nebuvo sumokėjusi.

78.       Bylos duomenimis (UAB „EM3“ banko sąskaitos išrašas, Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 3–iojo skyriaus vyriausiojo tyrėjo 2021 m. spalio 6 d. tarnybinis pranešimas) nustatyta, kad 2018 m. liepos 4 d. į UAB „Šarmos projektai“ sąskaitą iš UAB „EM3“ sąskaitos buvo pervesta 295 000 Eur (mokėjimo paskirtis – avansas už sklypą Nr. (duomenys neskelbtini) už UAB „Pilaitės investicijos“). 2018 m. liepos 5 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi sklypą pardavėja UAB „Šarmos projektai“ pardavė pirkėjai UAB „Pilaitės investicijos“ už 700 000 Eur.

79.       Pagal CK 6.50 straipsnio 1 dalį, prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnio 3 dalis).

80.       Sutiktina, kad pagal paminėtą teisinį reglamentavimą UAB „EM3“, sumokėjusi už ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, įgyja reikalavimo teisę į už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos 295 000 Eur sumos kompensavimą. Tačiau vien avansinio mokėjimo fakto nepakanka daryti išvadą, kad tokia ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ prievolė neabejotinai atsirado (nėra duomenų apie šių šalių susitarimus, ankstesnius tarpusavio įsipareigojimus, įsiskolinimus ir pan.). Be to, sprendžiant, ar ginčijamas sandoris buvo sudarytas siekiant kompensuoti UAB „EM3“ mokėjimą už žemės sklypą, turi būti atsižvelgiama į byloje surinktų įrodymų visumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinkti duomenys nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos piniginės lėšos buvo panaudotos tokios prievolės UAB „EM3“ vykdymui.

81.       Visų pirma, atsakovas NTER nenurodo konkrečių įrodymų, iš kurių būtų galima daryti išvadą, jog UAB „EM3“ fiksavo ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ įsiskolinimą bei tai, kad ginčijamu sandoriu ieškovė siekia grąžinti (ir grąžino) skolą atsakovei UAB „EM3“ už žemės sklypą. Atsakovui NTER buvo žinoma, kad Obligacijų pasirašymo sutarties pagrindu gautos lėšos bus naudojamos refinansuoti UAB „EM3“ skolą UAB „SME finance“ (2019 m. vasario 28 d. B. P. el. laiškas). Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovei UAB „SME finance“ pervesta suma ženkliai viršijo UAB „EM3“ už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtos avansinės įmokos dydį. 

82.       Atsakovo NTER argumentai, kad aplinkybė dėl didesnės sumos pervedimo nedaro tokio mokėjimo nenaudingu UAB „Pilaitės investicijos“, atmestini kaip nepagrįsti. Priešingai nei nurodyta šio atsakovo apeliaciniame skunde, įsipareigojimų (išpirkti obligacijas ir mokėti palūkanas) prisiėmimas kitos bendrovės naudai, negali būti laikomas naudingu UAB „Pilaitės investicijos“. Tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo atitinkamo dydžio reikalavimo teisę į UAB „EM3“, nesant duomenų nei apie šių įmonių susitarimus (Obligacijų pasirašymo sutartyje minimą paskolą), nei apie UAB „EM3“ finansinę būklę, nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad Obligacijų pasirašymo sutartis nebuvo naudinga ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“. Šios išvados nekeičia ir atsakovo NTER apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovė gavo prievolių užtikrinimo priemones iš V. P., AB „Plasta“ ir AB „Mažieji savanoriai“ (atsakovas NTER nurodė, kad minėti asmenys sutiko laiduoti už Obligacijų pasirašymo sutarties įvykdymą bei įkeisti nurodytų bendrovių turtą tik su sąlyga, kad už obligacijas gautos lėšos bus nukreiptos UAB „SME Finance“ pareikštų reikalavimų pagal paskolos sutartį UAB „EM3“ atžvilgiu įvykdymui, už kuriuos taip pat buvo laidavusi AB „Plasta“). 2018 m. birželio 8 d. UAB „SME Finance“ ir UAB „EM3“ paskolos sutartis nėra šios bylos dalykas, o į bylą nepateikti įrodymai apie tai, kad UAB „EM3“ paskola tiesiogiai susijusi su UAB „Pilaitės investicijos“ įsigyto sklypo finansavimu (UAB „EM3“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ konkretus susitarimas dėl finansavimo sąlygų bei apimties ar pan.), pačioje paskolos sutartyje nėra nurodyta jos paskirtis. Atsakovas NTER nepaneigė ir pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 12 d. dviem pavedimais gautos lėšos – 300 000 Eur ir 81 486,67 Eur, buvo nukreiptos ne UAB „Šarmos projektas“ atsiskaitymui už žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Be to, iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „EM3“ paskolos suma buvo didesnė, nei šios bendrovės už UAB Pilaitės investicijos“ perkamą žemės sklypą sumokėta suma. Pažymėtina ir tai, kad Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo metu ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ nebuvo sumokėjusi likusios sklypo kainos (atsakovas NTER pats nurodo, jog 350 000 Eur buvo padengta tik taikos sutartimi, patvirtinta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-511-516/2021), todėl paskolos suteikimas trečiajam asmeniui skolinantis lėšas ir teigiant, jog tai buvo būtina dėl užtikrinimo priemonių, logiškai nepagrįstas.

83.       Atsakovas NTER pabrėžia, jog pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Šioje kasacinio teismo nutartyje taip pat nurodyta, kad, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta praktika).

84.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

85.       Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, sandorio nenaudingumas ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ buvo akivaizdus. Atsakovo NTER argumentai, kuriais jis grindžia sandorio naudingumą ieškovei, yra prieštaringi. Obligacijų pasirašymo sandorio naudingumą siedamas su UAB „Pilaitės investicijos“ poreikiu atsiskaityti su UAB „EM3“ (akivaizdu, kad lėšų skolinimasis reiškia, jog atsiskaitymui bendrovė nuosavų lėšų neturi), atsakovas NTER nurodo, kad paskolos suteikimas kitai bendrovei, skolinantis papildomas lėšas (už kurias įsipareigojama mokėti palūkanas), nėra nenaudingas. Tokie argumentai logiškai nepagrįsti, be to, jie nesusiję su komercinės naudos, galinčios paaiškėti tik ateityje, vertinimu. Atsakovas NTER nurodydamas, jog sandoris nėra nenaudingas, nes ieškovė, suteikdama bendrovei UAB EM3“ paskolą, įgyja reikalavimo teisę, net nenurodė, ar domėjosi UAB „EM3“ finansine būkle.

86.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ir tai, kad pagal Obligacijų pasirašymo sutarties 1.3 punktą, visa pasirašomų obligacijų emisijos kaina turėjo būti sumokama į sutartyje nurodytą UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą, tačiau atsakovas NTER sutarties pagrindu didžiąją dalį lėšų pervedė nesusijusiam įsipareigojimų neturinčiam asmeniui – atsakovei UAB „SME Finance“. Nors atsakovas NTER akcentuoja, jog, vadovaujantis CK 6.44 straipsnio 1 dalimi, prievolė gali būti įvykdyta ir kreditoriaus paskirtam asmeniui, tačiau šiuo atveju obligacijų kainos mokėjimo sąlygos buvo įtvirtintos būtent sutartyje; Obligacijų pasirašymo sutarties 1.2 punkte atsakovas NTER įsipareigojo obligacijas apmokėti sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka.

87.       Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes bei argumentus, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje neįrodyta, jog UAB „EM3“ būtų įgijusi 472 759,98 Eur reikalavimo teisę į UAB „Pilaitės investicijos“ kaip kreditorė, taip pat pritaria teismo išvadai, kad atsakovas ORION, sudarydamas Obligacijų pasirašymo sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams.

88.       Atsakovas NTER, laikydamasis pozicijos, kad Obligacijų pasirašymo sutartis yra tik nuginčijamas sandoris, teigia, kad UAB „Pilaitės investicijos“ ginčo sandorį patvirtino, todėl teismas neturėjo pagrindo ją pripažinti negaliojančia.

89.       Šiuo atveju nustatyta, kad Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinis sandoris, o, vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 1 dalimi, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Pirmosios instancijos teismas šalių nurodytas aplinkybes pagrįstai vertino būtent UAB „VILMSTATA“ sprendimo išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas nepatvirtinimo aspektu. Teismas atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentus dėl sandorio patvirtinimo teisingai laikė nepagrįstais.

90.       Atsakovo NTER nurodytoje CK 1.79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą. Patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Pagal šio straipsnio 2 dalį, preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti: 1) sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė; 2) pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį; 3) užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą; 4) visiškai ar iš dalies perleido kitam asmeniui pagal tą sandorį įgytas teises.

91.       Atsakovas NTER apeliaciniame skunde, teigdamas, kad teismas netinkamai įvertino aplinkybę, kad UAB „Pilaitės investicijos“ nors ir neišpirko obligacijų, tačiau mokėjo pagal Obligacijų pasirašymo sutartį įsipareigotas mokėti palūkanas, nurodė tik tai, jog 2020 m. liepos 1 d. bei 2020 m. spalio 2 d. mokėjimai buvo atlikti iš pačios UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitos ir pačios bendrovės vardu bei lėšomis, tokiu būdu bendrovė patvirtino, jog pripažįsta Obligacijų pasirašymo sutartį ir ją vykdo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu atsakovo NTER teiginiu. Iš į bylą pateikto UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitos išrašo matyti, jog 2020 m. birželio 30 d. M. K. pervedė į UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitą 16 000 Eur avansinį mokėjimą, o 2020 m. liepos 1 d. bendrovė atsakovui NTER sumokėjo 15 123,29 Eur palūkanų; 2020 m. spalio 2 d. M. K. pervedė ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ 15 000 Eur ir tą pačią dieną iš UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitos buvo sumokėtos 14 958,91 Eur palūkanos. Šios aplinkybės nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad palūkanos sumokėtos per M. K. (šiuo atveju netiesiogiai).

92.       Kitų atsakovo NTER apeliaciniame skunde nurodytų aplinkybių, t. y. faktų, kad UAB „Pilaitės investicijos“ išleistas obligacijas apskaitė vertybinių popierių sąskaitoje, be to, Obligacijų pasirašymo sutartimi prisiimtus finansinius įsipareigojimus bei gautas lėšas apskaitė finansinės atskaitomybės dokumentuose, atsakovas NTER taip pat nesusiejo su CK 1.79 straipsnyje nustatytomis sąlygomis, kuriomis preziumuojamas sandorio patvirtinimas, t. y. nėra duomenų, kad būtent po vadovo pasikeitimo obligacijos buvo apskaitytos vertybinių popierių sąskaitoje (minėta, jog preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu atitinkamus veiksmus atliko po to, kai įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti), o finansinės atskaitomybės parengimas nėra susijęs su sutarties vykdymu.

93.       Taigi, atsakovo NTER argumentai dėl sandorio patvirtinimo nepagrįsti, be to, sandorį pripažinus niekiniu, neturi teisinės reikšmės teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo vertinimui.

Dėl obligacijų išleidimo sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei

94.       Atsakovo NTER apeliaciniame skunde teigiama, kad Obligacijų pasirašymo sutartis nepagrįstai pripažinta prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokia atsakovo NTER pozicija.

95.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.81 straipsnio 1 dalies nuostatas, yra pažymėjęs, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-611/2021; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-469/2022). Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-969/2018; 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).

96.       Nagrinėjamu atveju, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas dėl Obligacijų pasirašymo sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui, Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo procese dalyvavusių asmenų ketinimus bei tai, kad šie asmenys veikė neteisėtai ir nesąžiningai, pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovių argumentais, jog Obligacijų pasirašymo sutartis prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai. Atsakovas NTER teigia, jog iš skundžiamo sprendimo motyvų neaišku, kokius viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančius veiksmus jis galėjo atlikti, kai jis nenaudojo už obligacijas sumokėtų lėšų, nesprendė dėl jų panaudojimo tikslų, nedalyvavo tariamai suklastoto Akcininko sprendimo priėmimo procedūroje. Pažymi, jog Obligacijų pasirašymo sutartis yra susitarimas tarp dviejų privačių juridinių asmenų dėl finansavimo suteikimo ir joks teisės aktas tokių sandorių nedraudžia, imperatyviai nereglamentuoja, kaip turi būti naudojamos iš finansuotojo gautos lėšos.

97.       Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje nustatyta, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, nesant ieškovių valios išleisti obligacijas, taip pat nustatyta, kad sudarant Obligacijų pasirašymo sutartį buvo siekiama gauti pinigines lėšas, kuriomis būtų tenkinami ne įsipareigojimus prisiimančios ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“, o kitų įmonių interesai. Nustatyta ir tai, jog atsakovas NTER žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, sutarties sudarymo tikslas bei jo įgyvendinimo būdas, sutarties pasekmės neatitinka geros moralės bei viešosios tvarkos. Atsakovo NTER argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad egzistuoja ir CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatytas sandorio negaliojimo pagrindas. 

Dėl obligacijų pirkimo sutarties vertinimo

98.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), laikoma, jog atsakovas ORION neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, todėl negalėjo atlikti jokių disponavimo jomis veiksmų. Teismas atsakovų ORION ir V. P. sudarytą Obligacijų pirkimo sutartį pripažino negaliojančia, kaip sudarytą asmens, neturinčio nuosavybės teisių, tuo pačiu ir teisės disponuoti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijomis.

99.       Atsakovo NTER teigimu, teismas neturėjo pagrindo panaikinti Obligacijų pirkimo sutarties vien tik dėl Obligacijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Apeliacinės instancijos teismas atmeta šiuos atsakovo NTER argumentus kaip nepagrįstus. Pažymėtina, kad atsakovas NTER iš esmės neatsižvelgė į apskųstame teismo sprendime nurodytus motyvus, jog pripažinus Obligacijų pasirašymo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, laikoma, jog atsakovas ORION neturėjo nuosavybės teisių į obligacijas.

100.       Atsakovo NTER teiginiai dėl obligacijos, kaip vertybinio popieriaus, perleidžiamumo, suteikiamų teisių bei pareigų susiejimo su tokio vertybinio popieriaus turėjimu ir pan., išdėstyti neatsižvelgiant į nagrinėjamą situaciją. Šiuo atveju naujasis obligacijų įgijėjas ginčo vertybinius popierius įsigijo būtent iš atsakovo NTER, kuris, kaip nustatyta šioje byloje, neturėjo teisės juos perleisti, nes Obligacijų pasirašymo sutartis yra niekinė. Vėlesnis ginčo sandoris laikomas negaliojančiu vadovaujantis visuotinai pripažįstamu teisės principu, kad iš neteisės negali kilti teisė (lot. ex iniuria ius non oritur). 

101.       Atsakovo NTER apeliaciniame skunde nurodyta, kad ieškovės neturėjo teisės ginčyti Obligacijų pirkimo sutarties, nes ji ieškovių teisėms ir pareigoms neturi jokios įtakos. Toks argumentas taip pat atmestinas kaip nepagrįstas. Obligacijų pirkimo sutartimi atsakovas NTER pardavė obligacijas su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis (įskaitant palūkanas, delspinigius ir bet kokius kitus susijusius mokėjimus). Akivaizdu, kad būtent naujasis obligacijų savininkas įgijo teisę reikalauti išpirkti obligacijas, sumokėti palūkanas ir kt. Taigi nėra pagrindo laikyti, jog Obligacijų pirkimo sutartis neturi įtakos atitinkamų ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ pareigų atsiradimui (pasikeitimui).

102.       Pripažinus, kad atsakovas NTER negalėjo perleisti obligacijų (neturėjo į jas nuosavybės teisės), svarstyti dėl kitų ieškovių nurodytų pirkimo sandorio negaliojimo pagrindų (dėl negauto ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ sutikimo perleisti reikalavimo teises pagal Obligacijų pasirašymo sutartį, pirmumo teisės pasinaudoti pirmumu įsigyti obligacijas), pagrįstumo netikslinga.

Dėl restitucijos taikymo

102.CK 1.80 straipsnio imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucijos taisykles nustato šio kodekso šeštosios knygos normos (CK 1.80 straipsnio 3 dalis).

103.Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad taikant restituciją, siekiama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra, grąžinant negaliojančio sandorio pagrindu perduotą turtą natūra ar piniginiu ekvivalentu. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124-706/2015; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-363-421/2018 ir kt.).

104.Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje, 6.146 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą, įtvirtinant galimybę teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-969/2021).

105.Restitucija neturėtų būti taikoma formaliai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes, remiantis kuriomis turi būti sprendžiama, ar bus pasiekti restitucijos tikslai – atkurta iki ginčo sandorio sudarymo buvusi šalių padėtis. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-627-686/2015; kt.). Restitucijos netaikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, vadinasi, sandorio šalių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros išbalansavimas CK 6.145 straipsnio 2 dalies prasme turi būti esminis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

106.Atsakovo NTER įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo netaikyti restitucijos, kadangi nuo Obligacijų pasirašymo sutarties sudarymo šalių situacija yra iš esmės pasikeitusi ir jų grąžinimas į iki minėto sandorio buvusią padėtį yra objektyviai nebeįmanomas, nepagrįstai neiškreipiant šalių teisių ir pareigų pusiausvyros.

107.Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųstame teismo sprendime išdėstytus argumentus, neturi pagrindo sutikti, kad restitucija pritaikyta neteisingai. Pirmosios instancijos teismas, kaip ir nurodyta CK 6.145 straipsnio 1 dalyje, atsižvelgė į tai, kas gavo turtą, t. y. kad Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta atsakovės UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) interesais.

108.Atsižvelgiant į tai, jog teismas įpareigojo grąžinti atsakovui NTER jo išmokėtas lėšas atsakovę UAB „Perfect IDEA“, o ne ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, atsakovo NTER apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų sutarties sudarymo metu nuosavybės teise valdė didelės vertės žemės sklypą, tačiau šiuo metu neturi jokio turto, neturi teisinės reikšmės. Kita vertus, atkreiptinas dėmesys, kad obligacijų pasirašymo sutarties metu atsakovo NTER minimas sklypas buvo įkeistas, Obligacijų pasirašymo sutartimi nustatytos įvykdymo užtikrinimo priemonės su šiuo žemės sklypu nebuvo susijusios, o bylos duomenimis bendrovė veiklos nevykdė ir sutarties sudarymo metu; atsakovas NTER pats nurodo, kad bendrovė turėjo kitų įsiskolinimų. Teigdamas, kad UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“), kuri įpareigota grąžinti atsakovui NTER lėšas, šiuo metu yra bankrutavusi bendrovė, neturi jokio turto, duomenų apie ankstesnę šios bendrovės turtinę padėtį atsakovas NTER taip pat neatskleidė. Todėl ir ši aplinkybė nelemia išvados, kad situacija iš esmės pasikeitusi.

109.Atsakovo NTER nuomone, teismas parinko nesąžiningą ir neteisingą restitucijos būdą, pažeidžiantį atsakovo NTER teises ir nepagrįstai privilegijuojantį kitas bylos šalis, ypač asmenis, su kurių tariamai neteisėtais veiksmais ir buvo siejamas Obligacijų pasirašymo sutarties panaikinimas. Teigia, kad šiuo atveju atsakomybę bandoma taikyti lėšas suteikusiam, o ne jas neva nepakankamai naudingai panaudojusiems asmenims. Teisėjų kolegija, visų pirma, atkreipia dėmesį, kad byloje nebuvo sprendžiami žalos atlyginimo, atsakovo NTER ar kitų asmenų atsakomybės klausimai. Šiuo atveju Obligacijų pasirašymo sutartis pripažinta negaliojančia ne tik CK 1.82 straipsnio, tačiau ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Be to, CK 1.82 straipsnio pagrindo taikymą lėmė tiek suteiktų lėšų faktinio panaudojimo aplinkybės, tiek sutartyje nustatytas jų panaudojimo būdas. Taigi, paminėti atsakovo NTER argumentai nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytas restitucijos būdas yra neteisingas.

111.Atsakovė UAB „SME Finance“, į kurios sąskaitą sumokėta didžioji dalis lėšų pagal Obligacijų pasirašymo sutartį pervestų lėšų, nėra susijusi su minėtos sutarties sudarymu, nebuvo šios sutarties šalis, sutartyje nėra aptarti mokėjimai šiai bendrovei, be to, nustatyta, jog Obligacijų pasirašymo sutartis sudaryta būtent UAB „EM3“ interesais. Dėl šios priežasties atsakovo NTER argumentai, jog teismas nepagrįstai iš restitucijos eliminavo UAB „SME Finance“, atmestini.

112.Apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė teisingai, o atsakovo NTER apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti minėtą sprendimo dalį, todėl atsakovo NTER apeliacinis skundas atmetamas.

Dėl atsakovių UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“ bei ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ apeliacinių skundų

113.Pirmosios instancijos teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu priteisė iš atsakovų NTER, UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis ieškovei UAB „VILMSTATA“ 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 3 775,52 Eur. Šiame teismo sprendime teismas nurodė, kad ieškovių reikalavimai dėl Obligacijų pasirašymo sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo yra patenkinti, todėl ieškovės turi teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

114.Teismas 2023 m. spalio 2 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ lygiomis dalimis atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ naudai 9 288,12 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos po 4 644,06 Eur), o 2023 m. spalio 5 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovių lygiomis dalimis atsakovės UAB „SME Finance“ naudai 10 333 Eur bylinėjimosi išlaidų (t. y. iš kiekvienos priteisti po 5 166,50 Eur). Papildomuose sprendimuose teismas nurodė, kad ieškovės buvo pareiškusios turtinius reikalavimus atsakovėms UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“, t. y. prašė taikyti restituciją ir priteisti atsakovo ORION naudai iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ 15 000 Eur, o iš iš atsakovės UAB „SME Finance“ – 472 759,98 Eur, tačiau teismas 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimu nusprendė pritaikyti kitą negu ieškovių prašomą restitucijos būdą ir ieškinį atsakovių UAB FMĮ „Orion Securities“ bei UAB „SME Finance“ atžvilgiu atmetė. Nustatęs, kad, priimdamas sprendimą neišsprendė atsakovių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog yra pagrindas byloje priimti papildomus sprendimus.

115.                      Atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“ pateikė apeliacinius skundus dėl 2023 m. rugsėjo 26 d. teismo sprendimo dalies, kuria iš šių atsakovių ieškovei UAB „VILMSTATA“ priteistos bylinėjimosi išlaidos. Apeliaciniai skundai grindžiami tuo, kad ieškovių reikalavimai šių atsakovių atžvilgiu buvo atmesti.

116.                      Ieškovės pateikė apeliacinius skundus dėl 2023 m. spalio 2 d. bei 2023 m. spalio 5 d. papildomų sprendimų, kuriais atsakovėms UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“ iš ieškovių priteistos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovių įsitikinimu, jos yra procesą laimėjusios šalys, kadangi jų pareikšti materialinio pobūdžio reikalavimai patenkinti visiškai, reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra išvestinis, be to, restituciją taiko ir parenka jos taikymo būdą teismas, kuris nėra saistomas šalių suformuluotų prašymų. Ieškovės taip pat nurodo, kad papildomi sprendimai priimti nepagrįstai, nes teismas sprendimu jau buvo išsprendęs bylinėjimosi išlaidų klausimą.

117.                      Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies. Pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

118.                      Esminis principas, kuriuo paremtos aptartos taisyklės, yra tas, kad „pralaimėjęs moka“. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės yra sureguliuotos taip, kad būtų užtikrinta šalies, laimėjusios bylą, teisė į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindas, pagal kurį yra nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, pirmosios instancijos teisme yra ieškiniu pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020).

119.                      Kartu pažymėtina, kad toks bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principas turi ir prevencinį pobūdį – skatina asmenis ieškoti ir rinktis alternatyvų ginčo sprendimo būdą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-378/2019). Teismo procesą ginčui išspręsti inicijavęs asmuo prisiima riziką, kad, netenkinus jo ieškinio, jam gali tekti patirti su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų, be kita ko, atlyginti kitų bylos šalių patirtas pagrįstas bylinėjimosi išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145-403/2021).

120.                      Tarp šalių kilo ginčas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pirmosios instancijos teismui pritaikius kitą negu ieškovių prašomą restitucijos būdą.

121.                      Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad reikalavimas taikyti restituciją pripažinus sandorį negaliojančiu nėra savarankiškas, todėl atskirai gali būti nepareikštas, tačiau teismas privalo išspręsti restitucijos klausimą (CK 6.145 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2009; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014; 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019).

122.                      Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, ieškovės buvo suformulavusios prašymus dėl restitucijos taikymo – prašė priteisti atsakovui ORION iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ – 15 000 Eur; priteisti ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ iš atsakovo ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovui V. P. iš atsakovo ORION 520 000 Eur. Akivaizdu, kad reikalavimai dėl restitucijos taikymo atitinkamai lėmė ir šalių procesinę padėtį bei aktyvesnį dalyvavimo procese poreikį. Pirmosios instancijos teismui nusprendus, jog nėra pagrindo atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ įpareigoti grąžinti teisėtai gautas lėšas atsakovui ORION (t. y. taikyti tokį restitucijos būdą, kurį prašė ieškovės), darytina išvada, kad šių atsakovių atžvilgiu priimtas palankus teismo sprendimas. Ieškovių apeliaciniuose skunduose nurodytos aplinkybės dėl to, kad reikalavimai dėl restitucijos taikymo yra išvestiniai, kad atsakovės pasisakė dėl ieškovių reikalavimų nepagrįstumo, prašė ieškinį atmesti, nepaneigia pirmiau padarytos išvados, t. y. nekeičia bylos išsprendimo rezultato šių atsakovių atžvilgiu. Ieškovių akcentuojama teismo pareiga taikyti restituciją nepaisant šalių suformuluotų prašymų nebuvo pažeista, t. y. teismas taikė restituciją kitų atsakovų atžvilgiu, tačiau tai nereiškia, kad dėl šios priežasties atsakovėms (apeliantėms) kilo pareiga atlyginti ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas ar jos prarado teisę į savo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

123.                      Kita vertus, teisėjų kolegija sutinka su ieškovių pastebėjimu, kad jų pagrindiniai materialiniai reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais buvo patenkinti, taip pat taikyta restitucija, todėl pripažįsta, kad ieškovės turi teisę į visą patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovių patirtos bylinėjimosi išlaidos turėjo būti priteistos tik iš atsakovų, kurių atžvilgiu šie reikalavimai patenkinti. Dėl šios priežasties atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ apeliaciniai skundai tenkinami, panaikinant Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. dalį, kuria iš atsakovių UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ ieškovei UAB „VILMSTATA“ priteista po 3 775,52 Eur bylinėjimosi išlaidų, patikslinant, kad iš atsakovų NTER, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis ieškovei UAB „VILMSTATA“ priteisiama 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 6 292,54 Eur.

124.                      Pripažinus, kad atsakovėms UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ priimtas palankus teismo sprendimas, t. y. jų atžvilgiu prašoma restitucija nebuvo pritaikyta, jos įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Minėtos atsakovės buvo pateikusios prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau priimant teismo sprendimą šie prašymai nebuvo išspręsti, todėl, priešingai nei nurodo ieškovės apeliaciniuose skunduose, vadovaudamasis CPK 277 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė papildomus sprendimus ir išsprendė atsakovių prašymus.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo 

125.                      Apibendrindamas išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas – teismas tinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus ir taikė ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, tačiau nurodęs, jog ieškovės prašymą dėl restitucijos taikymo tenkina iš dalies, suklydo ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisdamas ir iš atsakovių, kurių atžvilgiu reikalavimai dėl restitucijos taikymo buvo atmesti. Atsižvelgiant į nurodytą aplinkybę, atsakovo NTER, ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „VILMSTATA“ apeliaciniai skundai atmetami, o atsakovių UAB FMĮ „Orion Securities“ ir UAB „SME Finance“ apeliaciniai skundai tenkinami, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas iš esmės nepakeistas, patikslinant jo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, t. y. nurodant, kad 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovei UAB „VILMSTATA“ priteisiamos iš atsakovų NTER, V. P. ir BUAB „Perfect IDEA“ lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno nurodyto atsakovo po 6 292,54 Eur (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). 

126.                      Kiti apeliantų argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

127.                      CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose.

128.                      Atsakovas NTER pateikė prašymą priteisti iš ieškovių 13 195 Eur bylinėjimosi išlaidų (4 725 Eur žyminio mokesčio ir 8 470 Eur atstovavimo išlaidų). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo NTER apeliacinis skundas atmestas, šis prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų netenkinamas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

129.                      Ieškovės UAB „VILMSTATA“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ pateikė prašymą priteisti ieškovei UAB „VILMSTATA“ iš atsakovo NTER 4 809,75 Eur, iš UAB „Orion Securities“ – 806,75 Eur, o iš UAB „SME Finance“ – 806,75 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovo NTER apeliacinis skundas atmestas, sprendžia, kad ieškovės turi teisę į bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą atlyginimą. Nustačius, kad ieškovių patirtos išlaidos už advokato pagalbą viršija Rekomendacijose nustatytus dydžius, prašymas tenkinamas iš dalies, ir ieškovei UAB „VILMSTATA“ iš atsakovo NTER priteisiama 2 600,13 Eur (maksimali už minėtas advokato paslaugas Rekomendacijose nustatyta suma) bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Atmetus ieškovių apeliacinius skundus dėl papildomų sprendimų, taip pat patenkinus atsakovių UAB „Orion Securities“, UAB „SME Finance“ apeliacinius skundus, ieškovių prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas iš šių atsakovių už savo apeliacinių skundų bei atsiliepimų į šių atsakovių apeliacinius skundus parengimą netenkinamas.

130.                       Atsakovė UAB „SME Finance“ prašo priteisti iš ieškovių 2 541 Eur bylinėjimosi išlaidų (943,80 Eur už apeliacinio skundo bei 1 597,20 Eur už atsiliepimo į NTER ir ieškovių apeliacinius skundus parengimą). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovės UAB „SME Finance“ apeliacinis skundas, už kurio parengimą patirtos 943,80 Eur bylinėjimosi išlaidos, patenkintas, taip pat į tai, kad ši atsakovė prašo priteisti visas už pirmiau nurodyto atsiliepimo parengimą patirtas išlaidas tik iš ieškovės UAB „VILMSTATA“, nors atsiliepimas rengtas ir į atsakovo NTER apeliacinį skundą, į tai, jog ieškovių apeliacinis skundas dėl 2023 m. spalio 5 d. papildomo sprendimo atmestas, atsakovės UAB „SME Finance“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų tenkina iš dalies priteisdama atsakovei UAB „SME Finance“ iš ieškovių iš viso 1 742,40 Eur bylinėjimosi išlaidų (1 597,20 / 2 + 943,80) (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, nurodant, kad 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidos ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „VILMSTATA“ (juridinio asmens kodas 300044576) priteisiamos iš atsakovų Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“ (Lietuvos banko suteiktas kodas I054), atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“ (juridinio asmens kodas 111707985), V. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Perfect IDEA“ (juridinio asmens kodas 300561666) lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 6 292,54 Eur (šešis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt du eurus 54 centus).  

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 2 d. ir 2023 m. spalio 5 d. papildomus sprendimus palikti nepakeistus.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „VILMSTATA“ (juridinio asmens kodas 300044576) iš atsakovo Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „Nter Private Debt Fund“ (Lietuvos banko suteiktas kodas I054), atstovaujamo uždarosios akcinės bendrovės „Nter Asset Management“ (juridinio asmens kodas 111707985), 2 600,13 Eur (du tūkstančius šešis šimtus eurų 13 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SME Finance“ (juridinio asmens kodas 305625261) iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „VILMSTATA“ (juridinio asmens kodas 300044576) ir uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ (juridinio asmens kodas 304749199) lygiomis dalimis 1 742,40 Eur, t. y. po 871,20 Eur (aštuonis šimtus septyniasdešimt vieną eurą 20 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

 

Teisėjai                                               Jadvyga Mardosevič

 

                                                       Aldona Tilindienė

 

                                                       Tomas Venckus