Civilinė byla Nr. e2-302-881/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00596-2021-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5; 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens M. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutarties, kuria buvusiam vadovui apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo (bankroto) byloje,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 8 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė M. M.; nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 10 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – ir LUAB) „(duomenys neskelbtini)“ bankrotą pripažino tyčiniu ir pripažino buvusį LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą M. B. atsakingu asmeniu už įmonės tyčinį bankrotą. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 20 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį.

3.       LUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratorius Vilniaus apygardos teismui pateikė prašymą dėl teisės eiti vadovo pareigas apribojimo, kuriuo prašė apriboti buvusio LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo M. B. teisę trejiems metams eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas bei būti kolegialaus valdymo organo nariu, M. B. sukėlus tyčinį įmonės bankrotą. Nemokumo administratorius nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. priėmė nutartį, kuria pripažino LUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotą tyčiniu bei pripažino buvusį LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą M. B. už LUAB „(duomenys neskelbtini)“ tyčinį bankrotą atsakingu asmeniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 20 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį. M. B. ir toliau nevykdo savo kaip buvusio LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo įsipareigojimų, t. y. iki šiol ir toliau neperduoda visų LUAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų. Būtent dėl tokių veiksmų (neperduotų LUAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų) LUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo administratorius negali sklandžiai vykdyti bankroto procedūros.

4.       Suinteresuotas asmuo M. B. pateikė atsiliepimą į nemokumo administratoriaus prašymą ir nurodė, kad su pateiktu prašymu nesutinka, prašė jį atmesti.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 6 d. nutartimi prašymą tenkino – apribojo buvusio LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo M. B. teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu trejiems metams.

6.       Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi LUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotą pripažino tyčiniu ir pripažino buvusį LUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą M. B. atsakingu asmeniu už įmonės tyčinį bankrotą. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 20 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį. Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad tyčinį bankrotą sukėlė buvusio vadovo M. B. veiksmai, o būtent: 1) neįvykdyta vadovo pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, bendrovei esant nemokiai; 2) sudaryti ekonomiškai nenaudingi bendrovei automobilių pirkimo–pardavimo ir kiti sandoriai, nesusiję su bendrovės veikla; 3) perduoti ne visi bendrovės dokumentai nemokumo administratoriui, siekiant nuslėpti duomenis apie bendrovę; 4) atlikti atsiskaitymai su kreditoriais iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą tvarką.

7.       Teismas pažymėjo, kad įsiteisėjusiomis teismų nutartimis buvo pripažinta, jog LUAB „(duomenys neskelbtini)“ tyčinį bankrotą sukėlė suinteresuoto asmens M. B., kaip buvusio bendrovės vadovo, sąmoningi ir kryptingi veiksmai, įskaitant ir neveikimą, kurie privedė įmonę prie bankroto, t. y. bankrotas buvo ne verslo nesėkmė, bet sąmoningas blogas bendrovės valdymas, kuris nulėmė jos nemokumą ir sudarė kliūtis atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Taigi, suinteresuoto asmens neteisėti veiksmai ir kaltė yra konstatuoti, todėl priešingai, nei teigia suinteresuotas asmuo M. B., šiuo atveju nemokumo administratorius siekia įgyvendinti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 13 straipsnyje įtvirtintus tikslus, t. y. apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių įstatymo reikalavimų.

8.       Taip pat teismas laikė teisiškai nepagrįstais suinteresuoto asmens argumentus, kad patenkinus nemokumo administratoriaus prašymą bus ribojama M. B. teisė užsiimti verslu ir tai turės įtakos vykstantiems ginčams tarp akcininkų. Teismas pažymėjo, kad suinteresuoto asmens nurodomos civilinės bylos ir vykstantys ginčai tarp akcininkų nėra susiję su nemokumo administratoriaus prašymu LUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumo byloje, kadangi nemokumo administratorius siekia apriboti buvusio vadovo teisę eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas bei būti kolegialaus valdymo organo nariu, tačiau JANĮ 13 straipsnyje nėra numatyta galimybė apriboti juridinio asmens dalyvio teises, t. y. akcininko teises (CK 2.45 straipsnis). Be to, JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtintai sankcijai taikyti užtenka nustatyti bent vieną iš šioje normoje nurodytų neteisėto neveikimo ar neteisėtų veiksmų atvejų. Kadangi suinteresuotas asmuo M. B. buvo pripažintas atsakingu už tyčinį įmonės bankrotą, todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad nemokumo administratoriaus pateiktas prašymas dėl teisių apribojimo yra nepagrįstas ar susijęs su trečiaisiais asmenimis.

9.       Teismas taip pat pažymėjo, kad JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje yra nustatytos alternatyvios sąlygos, sprendžiant klausimą dėl teisių apribojimo buvusiam vadovui, todėl teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę eiti pareigas, esant bent vienai iš nurodytų sąlygų. Nustatęs, kad yra teisinis pagrindas, remiantis JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 2 punktu, apriboti buvusio vadovo teisę eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, teismas nusprendė, jog nėra būtinybės vertinti kitas faktines aplinkybes ir JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sąlygas.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       Suinteresuotas asmuo M. B. atskiruoju skundu prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartį ir sumažinanti buvusio vadovo teisės eiti viešojo ir / ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo terminą iki vienerių metų. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad teismas visa apimtimi tenkino nemokumo administratoriaus prašymą, neatsižvelgęs į tai, jog M. B. kaltė dėl apskaitos dokumentų nepateikimo nebuvo konstatuota. Teismas nesilaikė proporcingumo principo imperatyvo ir neužtikrino pusiausvyros tarp verslo laisvės ir atsakingo valdymo standartų laikymosi.

11.       LUAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jo netenkinti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Pažymi, kad nėra jokio pagrindo sutikti su deklaratyviu suinteresuoto asmens teiginiu, jog nėra konstatuota jo kaltė dėl LUAB „(duomenys neskelbtini)“ apskaitos dokumentų neperdavimo. Teismas priėmė nutartį apriboti suinteresuoto asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo / kolegialaus organo pareigas tik trejiems metams, o ne maksimaliam terminui – penkeriems metams – kaip tai numato JANĮ.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

13.       Pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

14.       Atskirasis skundas pateiktas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria buvusiam bendrovės vadovui trejus metus apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Apeliantas neskundžia teismo sprendimo taikyti teisės apribojimą, o nesutinka tik su apribojimo taikymo laikotarpiu, prašydamas jį sumažinti iki vienerių metų. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, skirdamas minėtą teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą trejiems metams.

15.       JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo teisė apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo vienerių iki penkerių metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos. Sprendimą apriboti asmens teisę eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu teismas priima savo iniciatyva, nemokumo administratoriaus, kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus motyvuotu prašymu (JANĮ 13 straipsnio 3 dalis).

16.       Teismas, tiek nagrinėdamas suinteresuotų asmenų pateiktą prašymą taikyti įmonės vadovui teisių apribojimą, tiek tai darydamas savo iniciatyva, turi nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis, išsiaiškinti, ar byloje surinkti įrodymai ir nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą taikyti įstatymo nustatytą apribojimą šiam asmeniui dirbti tam tikrą darbą. Aptariamos teisės normos pagrindu vadovui nustatoma sankcija yra baudinė, todėl teisės pažeidimą padariusio vadovo kaltė nepreziumuojama, ji nustatoma tik išsamiai ištyrus reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis  civilinėje byloje Nr. e2-1111-450/2021).

17.       Kaip matyti iš skundžiamos nutarties, teismas, nustatydamas apeliantui trejų metų teisės apribojimą, atsižvelgė į tai, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi LUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotas pripažintas tyčiniu ir apeliantas pripažinti atsakingu asmeniu už įmonės tyčinį bankrotą. Pažymėtina, kad teismas įvertino ne tik tai, kad bankrotas pripažintas tyčiniu, tačiau tai, kokiais veiksmais apeliantas jį sukėlė. Įsiteisėjusiais pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniais sprendimais nustatyta, kad apeliantas neįvykdė vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, bendrovei esant nemokiai, sudarė ekonomiškai bendrovei nenaudingus automobilių pirkimo–pardavimo ir kitus sandorius, nesusijusius su bendrovės veikla, perdavė ne visus bendrovės dokumentus nemokumo administratoriui, siekdamas nuslėpti tikruosius duomenis apie bendrovę, taip pat pažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą atsiskaitymo su kreditoriais tvarką, iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo.

18.       Pats apeliantas atskirajame skunde tik deklaratyviai nurodo, kad teismas nesilaikė proporcingumo principo imperatyvo ir neužtikrino pusiausvyros tarp verslo laisvės ir atsakingo valdymo standartų laikymosi, tačiau šio argumento niekaip nepagrindžia ir nedetalizuoja. Pažymėtina, kad teismas apeliantui teisės apribojimą skyrė ne maksimaliam penkerių metų terminui, o trejų, kuris, atsižvelgiant į JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus terminus, laikytinas sankcijos vidurkiu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teismo nustatytų aplinkybių (veiksmų, kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto) pakanka tam, kad būtų pagrįstas teismo nustatyto apribojimo terminas trejiems metams.

19.       Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad teismas neatsižvelgė į tai, jog apelianto kaltė dėl apskaitos dokumentų neperdavimo nebuvo konstatuota. Viena vertus, iš skundžiamos nutarties matyti, kad dėl šių nemokumo administratoriaus nurodytų aplinkybių teismas net nesprendė, nurodydamas, kad sankcijai taikyti pakanka JANĮ 13 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytos aplinkybės konstatavimo. Kita vertus, kaip jau minėta, teismai, LUAB „(duomenys neskelbtini)“ bankrotą pripažindami tyčiniu, nusprendė, kad vienas iš apelianto atliktų veiksmų buvo tas, jog jis perdavė ne visus bendrovės dokumentus nemokumo administratoriui, tokiu būdu apsunkindamas bankroto procedūrų vykdymą.

20.       Teismų praktikoje ir teisės doktrinoje diskvalifikavimas (arba apribojimas vadovui eiti juridinio asmens vadovo pareigas) suprantamas kaip sankcija, poveikio ir kontrolės priemonė, kuria siekiama įvairių, kompleksinių tikslų: 1) bendrosios prevencijos, kuri pasireiškia per visuomenės žinojimą, kad yra taikoma atsakomybė už netinkamą ir nesąžiningą elgesį, ir kartu suvokiant, kad visi suinteresuoti asmenys, taip pat ir kreditoriai, kontrahentai, yra saugomi nuo nesąžiningų vadovų veiksmų; 2) individualiosios prevencijos, kuria siekiama paveikti asmenis, kad jie laikytųsi teisės aktų reikalavimų ir vėl neatliktų teisės pažeidimų, apriboti asmeniui galimybę daryti naują veiką tada, kai jam yra ribojama teisė eiti vadovaujančias pareigas; 3) teisingumo principo įgyvendinimo, reiškiančio, kad kiekvienam asmeniui turi būti paskirta sankcija individualiai išnagrinėjus faktines aplinkybes; 4) nubaudimo tikslo, kai sankcija yra realiai paskiriama ir kyla neigiami jos padariniai. Šios sankcijos taikymo esmė ir tikslas – išlaikyti aukštus įmonių veiklos standartus, kurie yra neatsiejamai susiję ir su įmonių socialine atsakomybe, užkirsti kelią neteisėtam ar nesąžiningam elgesiui įmonių valdymo srityje (Audronė Balsiukienė „Bendrovės vadovo atsakomybė: apribojimas eiti juridinio asmens vadovo pareigas“, Jurisprudencija 28, 2 (2021): 452–475; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-407/2022). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į apelianto atliktus veiksmus, apeliantui nustatytas trejų metų teisių apribojimas atitinka proporcingumo principą, sankcijos esmę bei siekiamus tikslus.

21.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas aplinkybes, teisingai taikė bei aiškino materialiosios teisės normas, reguliuojančias sankcijos buvusiam bendrovės vadovui skyrimą, taigi,  pagrįstai nusprendė, jog apeliantui nustatytas teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimas, pritaikytas trejiems metams, yra proporcingas, atitinkantis įstatymo leidėjo JANĮ nustatytus tikslus, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, 

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                          Vilija Mikuckienė