Civilinė byla Nr. e3K-3-32-823/2023

                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01361-2021-1   

   Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.8.9;

   3.2.9.3

   (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. vasario 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“, uždarosios akcinės bendrovės Utenos prekybos, Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo, vartotojų kooperatyvo „Kelmės prekyba“ ieškinį atsakovams kooperatinei bendrovei Lietuvos kooperatyvų sąjungai, A. P., A. G., A. A., R. K., U. T., V. S. dėl juridinio asmens valdymo organo (valdybos) priimto nutarimo pripažinimo negaliojančiu ir žalos (nuostolių) atlyginimo priteisimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė Vilniaus kooperacijos kolegija, kurios procesines teises perėmė uždaroji akcinė bendrovė „Kooperacijos paslauga“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl kooperatinės bendrovės narių teisės kreiptis į teismą, reikalaujant pripažinti negaliojančiu kooperatinės bendrovės valdybos nutarimą, kuriuo įgyvendinamos kooperatinės bendrovės, kaip kitos bendrovės akcininkės, teisės, taip pat kooperatinės bendrovės narių teisės pareikšti išvestinį ieškinį, reikalaujant valdybos narių veiksmais kooperatinei bendrovei padarytos žalos atlyginimo.

2.       Ieškovai UAB „Gulbelė“, UAB Utenos prekyba, Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvas ir vartotojų kooperatyvas „Kelmės prekyba“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu kooperatinės bendrovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos (toliau – Lietuvos kooperatyvų sąjunga) valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimą Nr. 48 „Dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos, UAB, pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo“ (toliau – ir ginčijamas nutarimas) nuo šio nutarimo priėmimo momento (lot. ab initio); 2) priteisti Lietuvos kooperatyvų sąjungai solidariai iš A. P., A. G., A. A., R. K., U. T., V. S. 2 346 500 Eur žalos (nuostolių) atlyginimą.

3.       Ieškovai nurodė, kad yra atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai (dalyviai). Lietuvos kooperatyvų sąjunga yra vienintelė UAB Vilniaus kooperacijos kolegijos (toliau – Vilniaus kooperacijos kolegija) akcininkė. Pagal Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatų 4.19.2 punktą Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba įgaliota vykdyti akcininko funkcijas uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose Lietuvos kooperatyvų sąjunga yra visų akcijų savininkė. Ten pat nustatyta, kad Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimai jose prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

4.       2021 m. rugpjūčio 31 d. įvykusiame posėdyje, dalyvaujant šešiems Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nariams (A. P., A. A., A. G., R. K., V. S. ir U. T.), Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba priėmė nutarimą Nr. 48, kuriuo leido Vilniaus kooperacijos kolegijai parduoti jai nuosavybės teise priklausantį pastatą – mokyklą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Pastatas), už kainą, ne mažesnę kaip 9 200 000 Eur (plius PVM, jeigu PVM būtų taikomas), bei perleisti 5202 kv. m ploto valstybinio žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini), išnuomoto pagal 2002 m. spalio 22 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 554 N01/2002-26090 (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), nuomos teisę, reikalingą Pastatui eksploatuoti. Šio nutarimo pagrindu Vilniaus kooperacijos kolegija su UAB „Dirbantis kapitalas“ 2021 m. rugsėjo 29 d. sudarė Pastato pirkimo–pardavimo sutartį, kuria pardavė Pastatą už Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarime nurodytą minimalią kainą.

5.       Ieškovų teigimu, Pastato rinkos vertė kartu su žemės sklypo nuomos teisės rinkos verte ženkliai skiriasi nuo ginčijamu nutarimu duoto leidimo pagrindu Vilniaus kooperacijos kolegijos su UAB „Dirbantis kapitalas“ sudaryto sandorio kainos. Vilniaus kooperacijos kolegijai sudarius sutartį su UAB „Dirbantis kapitalas“, Lietuvos kooperatyvų sąjungai priklausančio turto, kuriam priklauso ir Lietuvos kooperatyvų sąjungos finansinis turtas (t. y. Lietuvos kooperatyvų sąjungai priklausančios Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijos), vertė sumažėjo daugiau nei 2,3 mln. Eur suma. Ginčijamas nutarimas laikytinas akivaizdžiai žalingu, ekonomiškai nenaudingu Lietuvos kooperatyvų sąjungai, kaip visų Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkų savininkei, bei Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariams, atsižvelgiant į jų pagal įstatymą turimas turtines teises. Be to, ginčijamą nutarimą priėmė neteisėtos sudėties Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba. Atsižvelgiant į tai, šis nutarimas teismo turėtų būti pripažintas negaliojančiu ir pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalį.

6.       Teismo sprendimu pripažinus Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimą negaliojančiu, valdybos narių veiksmai, priimant tokį nutarimą, kvalifikuotini kaip deliktas, sukeliantis valdybos nariams civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį ir Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių įstatymo (toliau – KBĮ) 17 straipsnio 10 dalį. Nors KBĮ ir Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatuose Lietuvos kooperatyvų sąjungos nario teisė reikšti išvestinį ieškinį dėl kooperatinei bendrovei valdymo organų narių padarytos žalos atlyginimo tiesiogiai nėra nustatyta, tokia teisė kooperatinės bendrovės dalyviams suteiktina sistemiškai aiškinant KBĮ ir CK nuostatas, nustatančias juridinio asmens dalyvių teises.

7.       Atsakovai ir trečiasis asmuo su ieškiniu nesutiko, prašė bylą nutraukti. Nurodė, kad ieškovai ginčija nutarimą, kuris laikytinas Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininko susirinkimo sprendimu. Skundžiamas nutarimas yra susijęs tik su Vilniaus kooperacijos kolegijos veikla, o atsakovė, priimdama šį nutarimą, pritardama turto pardavimui, veikė kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelė akcininkė. Priimdama nutarimus klausimais, susijusiais su Lietuvos kooperatyvų sąjungos veikla, Lietuvos kooperatyvų sąjunga aiškiai nurodo, kad priima nutarimus kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba, o kai priima nutarimus, susijusius su trečiojo asmens veikla, šiuose nutarimuose nurodoma, kad Lietuvos kooperatyvų sąjunga veikia kaip trečiojo asmens visų akcijų savininkė, kuriai atstovauja Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba. Ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti tik juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, kreditoriai, vadovai, valdybos ar stebėtojų tarybos nariai; kiti įstatymai ar Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatai jiems nesuteikia teisės reikšti ieškinio nagrinėjamu atveju. 

8.       Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovai, neturėdami teisinio suinteresuotumo, reiškia reikalavimą priteisti solidariai iš Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos narių 2 346 500 Eur žalos atlyginimą Lietuvos kooperatyvų sąjungai. Reikšti išvestinį ieškinį turi teisę tik tam tikras įstatyme apibrėžtas asmenų ratas, t. y. bendrovės akcininkai, o ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai. Ieškovai neturi jokių įgaliojimų atstovauti Lietuvos kooperatyvų sąjungai, nes to nenustato nei KBĮ, nei atsakovės įstatai. Be to, Lietuvos kooperatyvų sąjunga nesutinka, kad jos vardu būtų ginamos jos teisės, nes ji nepripažįsta teisių pažeidimo ir vertina, jog ginčijamas nutarimas yra teisėtas ir atitinkantis atsakovės interesus, juo atsakovei nebuvo padaryta jokia žala.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutarčių esmė

9.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 22 d. nutartimi nutraukė civilinės bylos dalį pagal ieškovų ieškinio reikalavimą priteisti Lietuvos kooperatyvų sąjungai solidariai iš atsakovų A. P., A. G., A. A., R. K., U. T. ir V. S. 2 346 500 Eur žalos atlyginimą, o ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu KB Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimą Nr. 48 „Dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos, UAB, pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo“ paliko nenagrinėtą.

10.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Lietuvos kooperatyvų sąjunga yra vienintelė Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkė. Pagal Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatų 4.19.2 punktą Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba įgaliota vykdyti akcininko funkcijas uždarosiose akcinėse bendrovėse, kurių visų akcijų savininkė yra Lietuvos kooperatyvų sąjunga. Šiame įstatų punkte įtvirtinta, kad Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimai jose prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Taigi, Lietuvos kooperatyvų sąjunga per savo valdybą atstovaudama sau, kaip vienintelei Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkei, priima sprendimus, susijusius su Vilniaus kooperacijos kolegijos valdymu tiek, kiek tai reglamentuota pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ) ir bendrovės įstatus. 

11.       Teismas nurodė, kad ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, jų nesieja jokie tiesioginiai teisiniai ryšiai su minėta bendrove. Ieškovai prašo teismo pripažinti negaliojančiu kitos bendrovės (kurios akcininkai jie nėra) akcininkų susirinkimo sprendimą, tačiau, nebūdami Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, pagal įstatymą tokios teisės neturi. Atsižvelgdamas į tai, kad juridinio asmens (Lietuvos kooperatyvų sąjungos, kaip vienintelės Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkės) atstovavimą pagal įstatymą apibrėžia tik įstatymo normos ir (ar) juridinio asmens steigimo dokumentai, pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ieškinio reikalavimą dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo šiuo atveju pateikė neįgaliotas vesti bylą asmuo, todėl šį ieškinio reikalavimą paliko nenagrinėtą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

12.       Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad teisę reikšti išvestinį ieškinį, įgyvendinant bendrovės reikalavimo teisę prieš žalos jai padariusius asmenis, turi išimtinai tik to juridinio asmens, kurio valdymo organai priėmė sprendimą, akcininkai. Ieškovų ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės dėl pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, teismo vertinimu, galėtų būti vertinamos kaip galinčios sukelti neigiamas pasekmes tik Vilniaus kooperacijos kolegijai. Ieškovai yra Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai ir nors turi asmeninių turtinių ir neturtinių interesų šioje kooperatinėje bendrovėje, tačiau negali reikšti išvestinio ieškinio dėl bendrovės, kurioje neturi jokių turtinių interesų, netinkamo valdymo ir žalos atlyginimo. Teismas pripažino, kad, būdami netinkami subjektai pareikšti išvestinį ieškinį, ieškovai neturi teisės, kurią būtų galima ginti teisme, todėl bylos dalį pagal ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo nutraukė CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

13.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovų UAB „Gulbelė“, UAB Utenos prekybos, Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo, vartotojų kooperatyvo „Kelmės prekyba“ atskirąjį skundą, 2022 m. gegužės 5 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartį

14.       Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys. Ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, todėl jie neturi teisės įstatymų nustatyta tvarka skųsti Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimo.

15.       Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kad ginčijamas nutarimas gali būti ginčijamas tiek kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimas, tiek kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimas. Teismo vertinimu, ginčijamas nutarimas buvo susijęs išimtinai su Vilniaus kooperacijos kolegijos valdymu ir niekaip nesusijęs su Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymu. Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba ginčijamu nutarimu įgyvendino Vilniaus kooperacijos kolegijos visų akcijų savininkės teises, tačiau tuo pat metu neveikė kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organas.

16.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat pripažino nepagrįstais ieškovų argumentus, kad jiems buvo apribota teisė į teisminę gynybą, atimta teisė ginčyti Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organų sprendimus. Teismas nurodė, kad ieškovų teisę ginčyti Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimą riboja imperatyvios teisės normos. Ieškovams suteikus galimybę kvestionuoti savarankišką teisinį subjektiškumą turinčio juridinio asmens Vilniaus kooperacijos kolegijos organo sprendimą, susidariusi situacija būtų nesuderinama su galiojančio teisinio reguliavimo nuostatų reikalavimais ir teisinio apibrėžtumo principu.

17.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje ieškovams neįrodžius suinteresuotumo bylos baigtimi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškinio reikalavimus dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo pateikė neįgaliotas vesti bylą asmuo, ir pagrįstai šį ieškinio reikalavimą paliko nenagrinėtą.

18.       Pasisakydamas dėl ieškovų teisės reikšti išvestinį ieškinį apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovai, nebūdami Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, kreditoriai, vadovai, valdybos ar stebėtojų tarybos nariai, neturi teisės reikšti ieškinį atsakovams kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organų nariams. Kadangi ieškinys dėl žalos atlyginimo yra išvestinis (o ne pagrindinis ieškinys), konstatavus, kad ieškovai neturi teisinio pagrindo reikšti reikalavimo pripažinti negaliojančiu ginčijamą nutarimą, konstatuotina, kad negali būti reiškiamas ir reikalavimas dėl žalos atlyginimo.

19.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį sudarė ir pinigus už parduotą nekilnojamąjį turtą gavo Vilniaus kooperacijos kolegija. Parduodamas nekilnojamasis turtas negalėjo turėti kokių nors sąsajų su ieškovų teisėmis ir interesais. Ieškovų nurodytos faktinės aplinkybės dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl sutarties sudarymo galėtų būti vertinamos kaip galinčios sukelti neigiamas pasekmes pačiai Vilniaus kooperacijos kolegijai. Be to, ieškovai ginčijo tik nutarimo galiojimą, tačiau neginčijo pačios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties.   Patenkinus ieškovų reikalavimus dėl šios dalies ir pripažinus valdybos nutarimą negaliojančiu, ieškovų nurodoma žala neatsirastų. Todėl, ieškovams pareiškus reikalavimą pripažinti valdybos nutarimą negaliojančiu, reikalavimas priteisti žalos atlyginimą negali būti reiškiamas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai   

20.       Kasaciniu skundu ieškovai UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – atmesti atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos prašymą dėl bylos nutraukimo, bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš esmės. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė ieškovų konstitucinę teisę kreiptis į teismą teisminės gynybos, įtvirtintą Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, nes nepagrįstai konstatavo, kad ieškovai, būdami Lietuvos kooperatyvų sąjungos dalyviai, neturi materialinio suinteresuotumo ir kartu teisės ginčyti šios atsakovės valdybos sprendimo (nutarimo). Ieškovai, būdami atsakovės nariai (dalyviai), ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ne Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, o atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organo, konkrečiai valdybos, priimtą sprendimą. Byloje ginčijamas sprendimas pagal savo turinį ir formą yra būtent atsakovės valdymo organo (valdybos) sprendimas. Pagal atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatus atsakovės valdybos nutarimas yra tik prilyginamas patronuojamųjų bendrovių visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, t. y. savo esme toks sprendimas yra atsakovės valdymo organo sprendimas, kuris sukuria atitinkamas teisines pasekmes ne tik patronuojamajai bendrovei, bet ir atsakovei. Atsakovei priklausančio finansinio turto (įskaitant Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijas) valdymas bei naudojimasis savo, kaip patronuojamųjų bendrovių akcininkės, teisėmis laikytinas veikla, susijusia su atsakovės valdymu.

20.2.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalį. Ieškovams pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį priklausanti teisė teismo tvarka ginčyti atsakovės valdymo organų sprendimus nėra ribojama nei konkretaus sprendimo turinio, nei sprendimu išspręsto klausimo pobūdžio, nei tuo pagrindu, kad tokiu sprendimu atsakovės valdymo organas (valdyba) įgyvendina atsakovės įstatais jai priskirtą kompetenciją – vykdyti akcininko funkcijas patronuojamojoje bendrovėje. Privataus juridinio asmens dalyvio teisė ginčyti juridinio asmens organo sprendimą, vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, negali priklausyti ir nepriklauso nuo to, kokias funkcijas įgyvendina juridinio asmens organas, priimdamas atitinkamą sprendimą.

20.3.                      Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai vertino, ar ieškovai, kaip atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos ar trečiojo asmens Vilniaus kooperacijos kolegijos kreditoriai, galėjo reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo. Ieškovai išvestinį ieškinį reiškė ne kaip kreditoriai, o kaip atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai, siekdami įrodyti, kad neteisėtu valdybos nutarimu, už kurio priėmimą balsavo atsakovai A. P., A. G., A. A., R. K., U. T., V. S., būtent atsakovei Lietuvos kooperatyvų sąjungai buvo padaryta virš 2,346 mln. Eur turtinė žala, kuri turėtų būti atlyginta, taikant KBĮ 17 straipsnio 7 dalį ir CK 2.87 straipsnio 7 dalį. 

20.4.                      Apeliacinės instancijos teismas padarė teisiškai nepagrįstą išvadą, kad ieškovai, neturėdami teisės ginčyti atsakovės valdybos priimto nutarimo, taip pat neturi teisės ir reikšti reikalavimo dėl žalos, atsiradusios dėl šio nutarimo priėmimo, atlyginimo priteisimo atsakovei iš atsakovės valdybos narių, dalyvavusių priimant ginčijamą nutarimą.

20.5.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 ir 1 punktus, nepagrįstai konstatavo, kad ieškovų teisės ginčyti kooperatinės bendrovės valdybos nutarimą nebuvimas ir jų teisės reikalauti žalos atlyginimo neturėjimas yra priskirtini prie procesinio pobūdžio kliūčių tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. CPK 293 ir 296 straipsniuose įtvirtinti atitinkamai civilinės bylos nutraukimo ir ieškinio pareiškimo palikimo nenagrinėto pagrindai, įskaitant CPK 293 straipsnio 1 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintus pagrindus, gali būti teismo taikomi tik nustačius procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Žalos nebuvimo faktas yra materialiojo teisinio pobūdžio motyvas, svarbus sprendžiant ieškinio patenkinimo klausimą, ir jis negali būti pagrindas nutraukti bylą ar jos dalį.  

21.       Atsakovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga atsiliepimu į ieškovų UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo kasacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

21.1.                      Ieškovai šioje byloje prašė pripažinti negaliojančiu Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimą Nr. 48 „Dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos, UAB, pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo“ nuo šio nutarimo priėmimo momento, t. y. šiuo atveju ieškovai reiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiu Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ieškinį dėl juridinių asmenų sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nustatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo ir negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys. Taigi, šiuo atveju ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali reikšti tam tikras įstatymuose apibrėžtas asmenų ratas. Kadangi ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai, kreditoriai, vadovai, valdybos ar stebėtojų tarybos nariai, o kiti įstatymai ar Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatai jiems nesuteikia teisės reikšti ieškinio nagrinėjamu atveju, ieškovų teisė į teisminę gynybą nebuvo pažeista.

21.2.                      Pagal teisės doktriną CK 2.82 straipsnio 4 dalis aiškintina atsižvelgiant į teisinio apibrėžtumo ir teisėtų lūkesčių principų įtvirtintą pagarbą įgytoms teisėms. Priimdama ginčijamą nutarimą Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba įgyvendino Vilniaus kooperacijos kolegijos visų akcijų savininkės teises, tačiau tuo metu neveikė kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organas. Atitinkamai tai reiškia, kad ieškovai negali Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos priimto nutarimo ginčyti tiek kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organo priimto sprendimo, tiek kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimo. Šis nutarimas turėtų būti ginčijamas tik kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimas, o tokia teisė ieškovams pagal įstatymus nesuteikta.

21.3.                      Reikšti išvestinį ieškinį remiantis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktu turi teisę tik tam tikras įstatyme apibrėžtas asmenų ratas, t. y. bendrovės akcininkai. Ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai. Šiuo atveju ieškinį galėtų reikšti pati Lietuvos kooperatyvų sąjunga, kuri yra vienintelė Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkė, tačiau ne Lietuvos kooperatyvų sąjungos dalyviai. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų pažeidimo, suteikia asmeniui teisę reikalauti atlyginti žalą iš bendrovės vadovo, tačiau negali būti aiškinama plačiai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).

21.4.                      Lietuvos kooperatyvų sąjunga jokios žalos nepatyrė, nes sutartį dėl turto ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sudarė Vilniaus kooperacijos kolegija, todėl byloje nebuvo vienos iš būtinųjų sąlygų reikšti išvestinį ieškinį. Pagal Vilniaus kooperacijos kolegijos statutą Vilniaus kooperacijos kolegija yra savarankiškas teisinių santykių subjektas, kuris veikia atskirai nuo Lietuvos kooperatyvų sąjungos. Akcininkas yra jo turimų akcijų savininkas, o bendrovės turto savininkė yra pati bendrovė, t. y. iš Vilniaus kooperacijos kolegijos sudarytų sandorių gaunamos lėšos yra Vilniaus kooperacijos kolegijos, o ne Lietuvos kooperatyvų sąjungos, nuosavybė. Net jei ir būtų vertinama, kad dėl turto ir žemės sklypo nuomos teisės pardavimo buvo padaryta žala, ši žala būtų padaryta Vilniaus kooperacijos kolegijai.

21.5.                      Ieškovai byloje neturėjo teisinio suinteresuotumo, todėl neturėjo teisės reikšti išvestinio ieškinio. Bylą nagrinėję teismai teisingai nustatė visas bylai reikšmingas aplinkybes, pagrįstai vertino, ar ieškovai apskritai turėjo teisę reikšti išvestinį ieškinį.

22.        

22.1.                      Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai vertino tai, ar ieškovai galėjo reikšti reikalavimą teismui dėl ginčo nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Byloje tarp šalių nebuvo ginčo dėl to, kad Lietuvos kooperatyvų sąjunga yra visų Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijų savininkė, o ieškovai yra Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai ir atitinkamai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai. Teismai teisingai nusprendė, kad ieškovų tiesiogiai nesieja jokie teisiniai ryšiai su Vilniaus kooperacijos kolegija.

22.2.                      Byloje neturi teisinės reikšmės aplinkybė, kad ieškovai teigė ginčiję Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos sprendimą, bet ne Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijų savininko sprendimą. Kasaciniame skunde dėstomi argumentai būtų reikšmingi vertinant tik ginčo nutarimo formą, bet ne turinį.

22.3.                      Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį tik apibrėžtas konkretus asmenų ratas turi teisę ginčyti juridinio asmens organų sprendimus, taip pat kiti įstatymai gali nustatyti kitokią sprendimo nuginčijimo tvarką. Dėl to sprendžiant dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos visų akcijų savininko sprendimo ginčijimo tvarkos turi būti vadovaujamasi būtent ABĮ, bet ne CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatomis dėl bendrovės organo sprendimo nuginčijimo tvarkos. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys.

22.4.                      Ieškovai tik formaliai teigia įgyvendinantys Lietuvos kooperatyvų sąjungos teises ir reiškiantys išvestinį ieškinį dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos neva padarytos žalos atlyginimo. Ginčijamu nutarimu yra įformintas būtent Vilniaus kooperacijos kolegijos organo sprendimas, nuspręsta dėl Vilniaus kooperacijos kolegijai nuosavybės teise priklausančio turto. Ieškovai byloje pareiškė akivaizdžiai ydingai suformuluotą ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo Lietuvos kooperatyvų sąjungai, nes šiuo atveju nėra įstatyme nustatytų sąlygų ieškovams reikšti tokio pobūdžio reikalavimą.

22.5.                      Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei ieškinį pateikęs asmuo neturi suinteresuotumo – savarankiško teisinio intereso ir poreikio jį ginti, toks ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020). Ieškovai kasaciniame skunde patys nurodo, kad ieškinį pareiškė siekdami apginti savo teises ir teisėtus interesus, tačiau taip pat teigia, kad reiškė išvestinį ieškinį, kuris savo esme yra skirtas kito asmens subjektinėms teisėms apginti. Negana to, ieškiniu yra reikalaujama priteisti žalos atlyginimą ne ieškovams, o Lietuvos kooperatyvų sąjungai.

23.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB Vilniaus kooperacijos kolegija, kurios procesines teises perėmė UAB „Kooperacijos paslauga“, atsiliepimu į ieškovų UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo kasacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais;

23.1.                      Sprendžiant klausimą dėl ieškovų subjektinės teisės reikšti ieškinį dėl ginčijamo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, reikšminga ne tik šio nutarimo forma, bet ir faktinis turinys. Pagal Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatų nuostatas Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba, kaip subjektas, gali veikti tiek kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdymo organas – valdyba, kai sprendžia šio valdymo organo kompetencijai priskirtus su Lietuvos kooperatyvų sąjungos veikla susijusius klausimus, tiek įgyvendinti įstatų jai priskirtas Lietuvos kooperatyvų sąjungos patronuojamųjų bendrovių (UAB Vilniaus kooperacijos kolegijos) akcininko funkcijas, kai sprendžia su Vilniaus kooperacijos kolegijos veikla susijusius klausimus. Ginčijamame nutarime aiškiai nurodyta, kad Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba priėmė ginčijamą nutarimą ne Lietuvos kooperatyvų sąjungos, o Vilniaus kooperacijos kolegijos veiklos klausimais, veikdama kaip visų Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijų savininkė, atstovaujama valdybos. Klausimas dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos turto perleidimo patenka būtent į Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Ginčijamu nutarimu buvo sprendžiami išimtinai tik su Vilniaus kooperacijos kolegijos turtu susiję klausimai (pastato pardavimas ir nuomos teisės į žemės sklypą perleidimas).

23.2.                      Ieškovai neturi subjektinės teisės ginčyti Vilniaus kooperacijos kolegijos organų (šiuo atveju – visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų, nes šie nesukuria ieškovams jokių teisių ir (ar) pareigų, todėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies normos šioje byloje neaktualios. Ieškovai pripažino, kad jų tiesiogiai nesieja jokie teisiniai ryšiai su Vilniaus kooperacijos kolegija, t. y. jie nėra nei šio juridinio asmens dalyviai, nei valdymo organai ar jų nariai, nei kreditoriai, taip pat jie nėra įgalioti veikti nurodytų asmenų vardu.

23.3.                       Nagrinėjamoje byloje ieškovai negalėjo reikšti išvestinio ieškinio, nes nebuvo visų tokiam ieškiniui pareikšti būtinųjų sąlygų: išvestinį ieškinį dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos organų veikimo gali pareikšti tik Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkas; ginčijamu nutarimu būtent Vilniaus kooperacijos kolegijai turėjo būti padaryta žala; žala turėjo būti atsiradusi dėl bendrovės valdymo organų (šiuo atveju Vilniaus kooperacijos kolegijos direktoriaus) pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, tačiau ginčijamas nutarimas buvo priimtas ne Vilniaus kooperacijos kolegijos valdymo organo, o visuotinio akcininkų susirinkimo. Taigi išvestinį ieškinį ieškovų nurodytu faktiniu pagrindu galėtų pareikšti tik Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkė – Lietuvos kooperatyvų sąjunga. Nors ieškovai teigė, kad žala, kurios atlyginimą reikalaujama priteisti, buvo padaryta ginčijamu nutarimu pritarus Vilniaus kooperacijos kolegijai nuosavybės teise priklausančio turto pardavimui, tačiau byloje nekilo ginčo dėl to, kad šis turtas nepriklauso Lietuvos kooperatyvų sąjungai, ieškovai yra ne Vilniaus kooperacijos kolegijos, o Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai ir jokių teisių į šį turtą neturi.

23.4.                      Bylos procesinė baigtis iš esmės siejama pirmiausia su ieškovo materialiniu teisiniu suinteresuotumu dėl ginčo dalyko – tokio suinteresuotumo neturinčiam subjektui bylos nagrinėjimas iš esmės ir galutinio sprendimo priėmimas (nepriklausomai nuo to, ar jis būtų šiam subjektui naudingas) nesukuria jokių teisinių padarinių.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribų

24.       Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Nurodyto straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.

25.       Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovai yra atsakovės kooperatinės bendrovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai (dalyviai). Trečiasis asmuo UAB Vilniaus kooperacijos kolegija yra Lietuvos kooperatyvų sąjungos patronuojamoji bendrovė, kurios 100 proc. akcijų priklauso Lietuvos kooperatyvų sąjungai. Pagal Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatų 4.19.2 punktą ir Vilniaus kooperacijos kolegijos statuto 23 punktą, Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimai prilygsta Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

26.       Ginčas byloje kilo dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos 2021 m. rugpjūčio 31 d. valdybos nutarimo Nr. 48, kuriuo Lietuvos kooperatyvų sąjunga, kaip vienintelė Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkė, leido parduoti kolegijai nuosavybės teise priklausant pastatą. Ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame suformulavo du savarankiškus reikalavimus: pripažinti negaliojančiu atsakovės Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimą Nr. 48 „Dėl Vilniaus kooperacijos kolegijos, UAB, pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo“ nuo šio nutarimo priėmimo momento (pirmasis ieškinio reikalavimas) ir priteisti Lietuvos kooperatyvų sąjungai solidariai iš A. P., A. G., A. A., R. K., U. T., V. S. (Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos narių, balsavusių už ginčijamo nutarimo priėmimą) 2 346 500 Eur žalos atlyginimą (antrasis ieškinio reikalavimas). Pastarąjį reikalavimą ieškovai įvardijo išvestiniu ieškiniu ir nurodė jį reiškiantys kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos dalyviai CK 2.87 straipsnio 7 dalies ir KBĮ 17 straipsnio 10 dalies pagrindu.

27.       Bylą nagrinėję teismai pirmąjį ieškinio reikalavimą paliko nenagrinėtą vadovaudamiesi CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktu. Tokį procesinį sprendimą teismai iš esmės grindė tuo, kad Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimas Nr. 48 pagal savo esmę ir turinį yra Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurį pagal įstatymą galėtų ginčyti tik pati Lietuvos kooperatyvų sąjunga, kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkė, tuo tarpu ieškovams įgaliojimai atstovauti Lietuvos kooperatyvų sąjungai nėra suteikti. Bylos dalį pagal antrąjį ieškinio reikalavimą teismai nutraukė CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, konstatavę, kad ieškovai neįrodė savo teisinio suinteresuotumo reikšti tokio pobūdžio reikalavimą, be kita ko, dėl to, kad ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės galėtų būti vertinamos kaip galinčios sukelti neigiamas pasekmes (žalą) tik Vilniaus kooperacijos kolegijai, bet ne Lietuvos kooperatyvų sąjungai, o ieškovai laikytini netinkamais subjektais pareikšti išvestinį ieškinį bendrovės, kurios nariai (dalyviai) jie nėra, naudai.

28.       Ieškovai, nesutikdami su bylą nagrinėjusių teismų procesiniais sprendimais, kuriais byla užbaigta nepriėmus sprendimo dėl ginčo esmės, kasaciniame skunde kelia klausimą dėl netinkamo proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo bei ieškovų teisės į teisminę gynybą galimo pažeidimo. Ieškovai teigia, kad kooperatinės bendrovės nariai (dalyviai) turi teisę teisme ginčyti šios bendrovės valdybos nutarimus, nepriklausomai nuo konkrečiu nutarimu sprendžiamo klausimo pobūdžio (t. y. ir tuo atveju, kai priimdama nutarimą valdyba įgyvendina kooperatinės bendrovės, kaip kitos bendrovės akcininkės, teises). Ieškovai taip pat teigia, kad jie, kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos nariai (dalyviai), turi teisę reikšti išvestinį ieškinį reikalaudami neteisėtais šios kooperatinės bendrovės valdymo organo (valdybos) veiksmais padarytos žalos kooperatinei bendrovei atlyginimo, tuo tarpu aplinkybė, kad žala kooperatinei bendrovei galimai nebuvo padaryta, negali būti priskiriama prie procesinio pobūdžio kliūčių tęsti bylos nagrinėjimą ir atitinkamai nesudaro pagrindo nutraukti bylą. Šie kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai apibrėžia kasacijos nagrinėjamoje byloje ribas.

Dėl bylos užbaigimo nepriėmus sprendimo dėl ginčo esmės pagrindų, ieškovo teisinio suinteresuotumo kaip teisės kreiptis į teismą prielaidos 

29.       Proceso įstatymai nustato dvi bylos užbaigimo, nepriėmus sprendimo iš esmės, formas. Tai bylos nutraukimas ir ieškinio palikimas nenagrinėto. Bylos nutraukimas nuo ieškinio palikimo nenagrinėto skiriasi dviem svarbiausiais požymiais: 1) byla nutraukiama, jei yra pažeistos teisės kreiptis į teismą prielaidos, o ieškinys paliekamas nenagrinėtas, jeigu pažeidžiamos kreiptis į teismą tinkamo realizavimo sąlygos, ir 2) bylos nutraukimas pašalina galimybę kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, o ieškinio palikimas nenagrinėto tokios galimybės neatima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2001).

30.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad byla nutraukiama tais atvejais, kai ji būna iškelta neteisėtai, nesant teisės kreiptis į teismą prielaidų, arba teisėtai pradėtame procese atsiradus aplinkybių, dėl kurių apskritai negalima užbaigti bylos priimant teismo sprendimą dėl ginčo esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-421/2020, 15 punktas). Pareiškimas paliekamas nenagrinėtas, kai dėl jau prieš ieškinio priėmimą buvusių ar vėliau atsiradusių procesinio pobūdžio aplinkybių priimti sprendimo dėl ginčo esmės negalima tik jau pradėtame konkrečiame teismo procese, bet ne apskritai, t. y. kai išlieka tapataus ginčo nagrinėjimo teisme galimybė.

31.       Kasaciniame skunde pagrįstai nurodoma, kad tiek bylos nutraukimo, tiek pareiškimo palikimo nenagrinėto pagrindai yra procesinio pobūdžio aplinkybės, susijusios su ieškovo procesine teise kreiptis į teismą (teise pareikšti ieškinį). Ieškovo procesinę teisę pareikšti ieškinį (teisę į teisminę gynybą procesine prasme) būtina skirti nuo ieškovo teisės į jo pareikšto reikalavimo patenkinimą (teisės į teisminę gynybą materialiąja prasme). Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų (pavyzdžiui, negalima atsisakyti priimti ieškinio motyvuojant reikalavimo teisės neturėjimu ar ieškinio senaties termino praleidimu). Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219-701/2021, 110 punktas). 

32.       Viena iš teisės kreiptis į teismą prielaidų yra ieškovo teisinis suinteresuotumas, nes CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Aiškindamas CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, pagal kurį teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas, išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (subjektai, ginantys viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

33.       Asmuo paprastai neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-611/2019 17 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2019 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-379-701/2019 33–35 punktus). Taigi, jei asmuo reiškia ieškinį siekdamas įgyvendinti kitam asmeniui priklausančią teisę, tam, kad toks ieškinys būtų priimtas ir nagrinėjamas, ieškovas turi aiškiai pagrįsti savo locus standi (teisę kreiptis į teismą). Galimybė teisme reikalauti įgyvendinti kito asmens teisę yra išimtis iš bendrosios taisyklės, pagal kurią į teismą kreipiamasi tik dėl savo subjektinių teisių ir interesų gynimo, todėl aiškintina siaurai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022 37 punktą).

34.       Teismų praktikoje ieškovo suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida yra aiškinamas kaip materialinis teisinis suinteresuotumas. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą turi būti pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Kasacinis teismas laikosi nuoseklios pozicijos, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas).

35.       Juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu – savarankiškas civilinių teisių gynybos būdas, dėl kurio taikymo teisė kreiptis į teismą suteikiama ribotam asmenų ratui. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Asmenų, nepatenkančių į nurodytą sąrašą, ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo turi būti atsisakyta priimti, o šiai aplinkybei paaiškėjus jau po ieškinio priėmimo, civilinė byla turi būti nutraukiama kaip nenagrinėtina teisme (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas) dėl to, kad ieškovas pagal įstatymą neturi locus standi reikšti tokio pobūdžio reikalavimą.

36.       Kita vertus, vien tai, kad ieškovas yra vienas iš asmenų, kuriems įstatymas suteikia teisę reikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu, savaime nereiškia, kad jis laikytinas suinteresuotu asmeniu CPK 5 straipsnio prasme. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Todėl, jeigu ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008).

37.       Nors teismas bylos iškėlimo stadijoje neturi teisės tikrinti ieškinio pagrįstumo, tačiau jis patikrina, ar ieškinio tenkinimas objektyviai gali sukurti ieškovui teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008), t. y. įsitikina, ar egzistuoja ieškovo teisinis suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas priklausomai nuo procesinės situacijos turi arba nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, įpareigodamas asmenį suformuluoti ieškinio dalyką, arba atsisakyti priimti tokį reikalavimą kaip nenagrinėtiną teisme (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), arba nutraukti civilinę bylą tuo pačiu pagrindu, jeigu ji jau iškelta (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013).

Dėl CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto taikymo nagrinėjamoje byloje

38.       Pagal CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktą ieškinys paliekamas nenagrinėtas, jeigu pareiškimą ieškovo ar pareiškėjo vardu padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo. Taigi, tam, kad ieškinys būtų paliktas nenagrinėtas CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, turi būti nustatyta, jog: 1) pareiškimas yra paduodamas kito asmens (ieškovo, pareiškėjo) vardu ir 2) pareiškimą padavęs asmuo neturi įgaliojimų veikti to asmens, kurio vardu paduotas pareiškimas, vardu ir interesais.

39.       Iš šioje byloje priimtų teismų procesinių sprendimų motyvų galima daryti išvadą, kad CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismai taikė, tinkama ieškove pagal pirmąjį ieškinio reikalavimą pripažinę Lietuvos kooperatyvų sąjungą ir atitinkamai konstatavę ieškovus neturint įgaliojimų veikti šios kooperatinės bendrovės vardu. Tokia teismų išvada padaryta pažeidžiant proceso teisės normų reikalavimus.

40.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ieškinio suformulavimas ir jo pateikimas teismui yra ieškovo procesinė teisė, kuria jis savo nuožiūra disponuoja (CPK 42 straipsnio 1 dalis). Teisminio nagrinėjimo dalyką apibrėžia svarbiausi ieškinio turinį sudarantys elementai – ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindas. Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylą, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-139-1075/2022, 46 punktas).

41.       Taigi, sprendžiant, ar konkrečioje byloje egzistuoja CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto taikymo sąlygos, turi būti vertinamas byloje pareikšto ieškinio turinys. Jei ieškiniu formuluojami reikalavimai yra neaiškūs, teismas turi taikyti procesinių dokumentų šalinimo institutą, tačiau teismui neleidžiama pačiam keisti ieškinio dalyką ar faktinį pagrindą, išskyrus proceso įstatymuose nustatytus atvejus. Kadangi ieškinio dalykas yra konkretaus ieškovo per teismą konkrečiam atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, draudimas keisti ieškinio dalyką apima ir draudimą teismo nuožiūra ieškovu byloje laikyti kitą asmenį. Dispozityvumo principas lemia, kad netinkamas ieškovas teismo gali būti pakeistas tinkamu tik esant paties ieškovo sutikimui (CPK 45 straipsnio 2 dalis).

42.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nei iš šioje byloje pareikšto ieškinio turinio, nei ieškovų procesinės pozicijos bylos nagrinėjimo metu nėra pagrindo daryti išvadą, kad reikalavimą dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 panaikinimo ieškovai pareiškė Lietuvos kooperatyvų sąjungos vardu. Priešingai, ieškovai tiek ieškinyje, tiek teismo proceso metu laikėsi aiškios pozicijos, kad šį reikalavimą reiškia savo vardu, gindami savo, kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos narių (dalyvių), interesus. Taigi, teismai neturėjo pagrindo šio ieškinio reikalavimo vertinti kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos vardu reiškiamo reikalavimo ir atitinkamai šiam reikalavimui taikyti CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktą.

43.       Vis dėlto nustatytas procesinis pažeidimas (netinkamas CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto taikymas) pats savaime nėra pakankamas pagrindas panaikinti atitinkamas teismų procesinių sprendimų dalis. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, kad tik neteisingas teisės normos nurodymas, kai tai neturėjo įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, nes įstatymo draudžiama naikinti teismo sprendimą formaliais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-466/2012 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Teismo sprendimas yra vientisas dokumentas, todėl, vykdant teismo sprendimą, privalu įvykdyti ne tik rezoliucinėje dalyje išdėstytą nutarimą, bet ir laikytis motyvuojamojoje dalyje pateiktų išaiškinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-916/2017, 45 punktas).

44.       Nors skundžiamais teismų procesiniais sprendimais ieškovų reikalavimas dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 panaikinimo buvo paliktas nenagrinėtas pagal CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktą, spręsdamas dėl šio ieškovų reikalavimo tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, konstatavo ir tai, kad ieškovai neturi teisės reikšti ieškinį dėl šio nutarimo panaikinimo nebūdami Vilniaus kooperacijos kolegijos akcininkai. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad ieškovai nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių savo suinteresuotumą bylos baigtimi, t. y. pagrindžiančių teisę ginčyti savarankišką teisinį subjektiškumą turinčio juridinio asmens (Vilniaus kooperacijos kolegijos) organo sprendimą (apeliacinės instancijos teismo nutarties 19 punktas). Kadangi ieškovo teisinio suinteresuotumo nebuvimas yra pagrindas nutraukti bylą (šios nutarties 37 punktas), pripažinus šių teismų argumentų pagrįstumą, tai sudarytų pagrindą spręsti, kad teismai pagrįstai užbaigė bylos dalį pagal šį ieškovų reikalavimą, nepriimdami sprendimo dėl ginčo esmės, nors ir pasirinko netinkamą bylos užbaigimo, nepriėmus sprendimo iš esmės, formą. Tokio pobūdžio pažeidimas iš esmės nedaro įtakos ieškovų teisėms, todėl nagrinėjamos bylos kontekste turėtų būti pripažintas formaliu. Pažymėtina ir tai, kad pagal CPK 353 straipsnio 3 dalį kasacinis teismas dėl kasatoriaus negali priimti blogesnio sprendimo negu yra skundžiamas sprendimas ar nutartis, jeigu sprendimą skundžia tik viena iš šalių, tuo tarpu pareiškimo palikimas nenagrinėto pagal savo sukeliamas pasekmes yra palankesnė ieškovams bylos užbaigimo nepriėmus sprendimo dėl ginčo esmės forma nei bylos nutraukimas (žr. šios nutarties 29 punktą). Atsižvelgiant į tai, toliau vertintina, ar ieškovai laikytini suinteresuotais asmenimis, galinčiais kreiptis į teismą dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 pripažinimo negaliojančiu.

Dėl kooperatinės bendrovės dalyvių teisės reikšti ieškinį dėl valdybos nutarimo, kuriuo įgyvendinamos kooperatinės bendrovės, kaip kitos bendrovės akcininkės, teisės, pripažinimo negaliojančiu

45.       Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organų funkcijos yra dvejopos: išorinės ir vidinės. Vidinė valdymo organo funkcija apima kasdienį juridinio asmens valdymą ir su tuo susijusių sprendimų priėmimą. Išorinė funkcija apima juridinio asmens atstovavimą šiam turint santykių su trečiaisiais asmenimis (sandorių sudarymą, atstovavimą juridinio asmens interesams santykiuose su fiziniais ar juridiniais asmenimis).

46.       Ginčijamu 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimu Nr. 48 Lietuvos kooperatyvų sąjunga, atstovaujama valdybos, įgyvendino savo, kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelės akcininkės, teises, dalyvaudama sprendimo dėl kolegijos turto pardavimo procese. Taigi, pagal savo turinį 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimas Nr. 48 yra Vilniaus kooperacijos kolegijos vienintelio akcininko sprendimas (prilyginamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimui), o pagal savo formą – Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos, kaip kolegialaus organo, nutarimas. Priimdama šį nutarimą Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdyba vykdė išorinę valdymo organo funkciją, t. y. atstovavo Lietuvos kooperatyvų sąjungai šiai veikiant kaip vienintelei patronuojamosios bendrovės akcininkei.

47.       Ieškovai kasaciniu skundu neginčija, kad jiems pagal įstatymą nėra suteikta teisė ginčyti Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau atkreipia dėmesį į tai, kad ginčijamas sprendimas kartu yra ir Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimas. Ieškovų vertinimu, privataus juridinio asmens, kuris yra visų kitos bendrovės akcijų savininkas, dalyvis pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį turi teisę ginčyti teisme privataus juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, valdymo organo (valdybos) rašytinį sprendimą, kuris prilyginamas kito juridinio asmens (patronuojamosios bendrovės) visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimui, nes CK 2.82 straipsnio 4 dalyje jokie apribojimai, susiję su valdymo organo sprendimų turiniu, nėra nustatyti. Teisėjų kolegija šiuos ieškovų argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

48.       Visų pirma, teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti kasacinio skundo argumentui, kad Lietuvos kooperatyvų sąjungos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 ginčijimui vienu metu turi būti taikoma ir CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalis. Esant bendrosios (CK 2.82 straipsnio 4 dalies) ir specialiosios (ABĮ 19 straipsnio 10 dalies) normų konkurencijai, reikalavimui dėl šio nutarimo pripažinimo negaliojančiu taikytina specialioji ABĮ 19 straipsnio 10 dalies norma. Šios išvados nepaneigia ieškovų akcentuojamas ginčijamo nutarimo dualistinis pobūdis, nes nurodytas nutarimas negali būti nuginčytas tik kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos nutarimas ir tuo pat metu likti galioti kaip Vilniaus kooperacijos kolegijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, ar atvirkščiai.

49.       Teisės doktrinoje pažymima, kad bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu – ultima ratio (paskutinė priemonė) pažeistų teisių gynybos būdas, taikytinas tik tais atvejais, kai pažeidimo negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu. Sprendimo ypatumas yra tas, jog, skirtingai nuo sutarties uždarumo principo ir paprastai dvišalių civilinių teisinių santykių, sprendimo negaliojimo padariniai dažnai turėtų įtakos gerokai didesniam subjektų ratui. Daugeliu atvejų pašalinti teisinius padarinius, kurie kyla iš ginčijamo sprendimo, ir pakeisti bendrovių teisės srityje dinamiškai kintančius, daugiasluoksnius, o dažnai ir tęstinius civilinius teisinius santykius gali būti beveik neįmanoma, nesukeliant grėsmės civilinės apyvartos stabilumui. Dėl to, ir atsižvelgus į įstatymų leidėjo ketinimus, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turėtų būti pripažįstami negaliojančiais dar restriktyviau nei sandoriai. Teisė reikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu iš esmės suteikta akcininkui, pačiai bendrovei (bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams) ir kreditoriui. Įstatymų leidėjas, apribodamas subjektų, turinčių teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, ratą, siekė apsaugoti visų šių subjektų teises ir teisėtus interesus (Mikalonienė, L. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimas. Teisė. 2012, t. 83, p. 92–93).

50.       Iš esmės tokios pat pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo formuojamoje praktikoje. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad detalus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas skirtas ir bendrovei bei už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 29 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

51.       Pritarus ieškovų kasaciniame skunde dėstomai pozicijai, kad bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, įformintas kaip šios bendrovės akcininko kolegialaus valdymo organo nutarimas, gali būti ginčijamas bendrovės akcininko dalyvių CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, šioje teisės normoje įtvirtintais terminais, bendrovės, kurių akcininkai yra juridiniai asmenys, atsidurtų labiau neapibrėžtoje padėtyje nei bendrovės, kurių akcininkai yra fiziniai asmenys. Tai, teisėjų kolegijos vertinimu, neatitiktų šios nutarties 50 punkte aptartų tikslų. Be to, laikantis tokios pozicijos, susidarytų situacija, kai bendrovės sprendimai, susiję su jos, kaip kitos bendrovės akcininkės, teisių įgyvendinimu, vienu atveju (kai yra priimamas bendrovės, kaip vienintelės akcininkės, sprendimas) jos dalyvių galėtų būti ginčijami, o kitu atveju (jei bendrovės kaip akcininkės teisės yra įgyvendinamos jos atstovams balsuojant kitos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, net jei ji jame turi absoliučią balsų daugumą) – ne.

52.       Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad teisės normose yra įtvirtintas asmenų, sąžiningai pasikliovusių išorine bendrovės valios išraiška, teisėtų lūkesčių prioritetas. Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bendrovės valdymo organų kompetencijos ribojimas nustatytas siekiant apsaugoti privačius akcininkų interesus, bet ne viešąjį interesą, todėl ši teisės norma nevertintina kaip imperatyvioji, kurios nesilaikymas lemia absoliutų sandorio negaliojimą; ilgalaikio turto perleidimo sandoris, sudarytas nesant šiuo klausimu priimto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, vertintinas kaip nuginčijamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2011). Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, be kita ko, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; be to, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, būtina spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas). Pagal ABĮ 12 straipsnio 8 dalį, po to, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia duomenis apie asmenis, turinčius teisę veikti bendrovės vardu, bendrovė, turėdama santykių su trečiaisiais asmenimis, negali remtis asmenų, turinčių teisę veikti bendrovės vardu, išrinkimo procedūrų pažeidimu, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys apie tai žinojo. Taigi, patronuojančiajai bendrovei per savo valdymo organus turint išorinių santykių su patronuojamąja bendrove (kaip šios bendrovės akcininkei), būtent patronuojamosios bendrovės teisėtiems lūkesčiams, susijusiems su, inter alia (be kita ko), jos veiklos stabilumu ir apibrėžtumu, turi būti teikiamas prioritetas, o patronuojančiosios bendrovės dalyvių teisės ir teisėti interesai, susiję su patronuojančiosios bendrovės valdymu,  turėtų būti ginami kitais būdais – inicijuojant juridinio asmens veiklos tyrimą (CK 2.125 straipsnis), kreipiantis į teismą dėl bendrovei jos valdymo organų padarytos žalos atlyginimo, jei tokia teisė bendrovės dalyviui yra suteikta (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas), ar įgyvendinant teisę rinkti (atšaukti) valdymo ir kontrolės organų narius įstatymų nustatyta tvarka.

53.       Antra, nors CK 2.82 straipsnio 4 dalis juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus tiesiogiai nesieja su klausimo, dėl kurio šis sprendimas yra priimtas, turiniu, konkretaus sprendimo turinys neabejotinai yra reikšmingas sprendžiant dėl materialinio teisinio rezultato, kuris atsirastų pripažinus tokį sprendimą negaliojančiu, o kartu ir ieškovų teisinio suinteresuotumo kaip teisės kreiptis į teismą prielaidos (šios nutarties 36 punktas).

54.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK 1.138 straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Taigi, šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis. Toks rezultatas paprastai negali būti pasiekiamas, kai skundžiamu valdymo organo sprendimu buvo sprendžiami kito, savarankiško, juridinio asmens, kurio dalyvis ieškovas nėra, veiklos klausimai.

55.       Nors ieškovai nurodo, kad Vilniaus kooperacijos kolegijos turto pardavimu buvo padaryta žala Lietuvos kooperatyvų sąjungai (ir netiesiogiai patiems ieškovams), nes dėl šio sandorio sumažėjo Lietuvos kooperatyvų sąjungos turto (Vilniaus kooperacijos kolegijos akcijų) vertė, nei pačiame ieškinyje, nei bylos nagrinėjimo metu ieškovai nepagrindė, kokiu būdu panaikinus ginčijamą nutarimą galėtų būti atkurtos pažeistos ieškovų teisės. Pažymėtina, kad Vilniaus kooperacijos kolegijos ir UAB „Dirbantis kapitalas“ ginčijamo nutarimo pagrindu sudarytas pirkimo–pardavimo sandoris ieškiniu nėra ir ieškovų net negalėtų būti ginčijamas, nes ieškovai nėra šio sandorio šalis ir nėra niekaip susiję su nė viena iš sandorio šalių. Turto perleidimo sandoris, sudarytas nesant šiuo klausimu priimto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, minėta, yra nuginčijamas (šios nutarties 52 punktas), todėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 panaikinimas savaime nelemia šio nutarimo pagrindu sudaryto pirkimo–pardavimo sandorio negaliojimo. Taigi, panaikinus ginčijamą nutarimą, buvusi iki teisės pažeidimo padėtis nebūtų atkurta.

56.       Iš ieškinio pareiškimo turinio galima padaryti išvadą, kad reikalavimas dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 panaikinimo ieškovų reiškiamas siekiant nustatyti neteisėtus Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos narių veiksmus, kaip vieną iš jų civilinės atsakomybės sąlygų. Taigi, šis reikalavimas nagrinėjamos bylos kontekste gali būti vertinamas kaip antrojo ieškiniu pareikšto reikalavimo (priteisti iš Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos narių žalos atlyginimą) faktinis pagrindas, kuris pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką negali būti savarankišku ieškinio dalyku ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas teisme nenagrinėtinas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-61-313/2019 27, 28 punktus).

57.       Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai konstatavo, jog ieškovai neįrodė savo teisinio suinteresuotumo reikšti reikalavimą dėl Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimo Nr. 48 pripažinimo negaliojančiu ir todėl bylos dalis pagal šį ieškinio reikalavimą iš esmės teisėtai ir pagrįstai buvo užbaigta nepriėmus sprendimo dėl ginčo esmės (šios nutarties 44 punktas).

Dėl kooperatinės bendrovės dalyvių teisės reikšti išvestinį ieškinį reikalaujant valdybos narių veiksmais kooperatinei bendrovei padarytos žalos atlyginimo

58.       Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. KBĮ 17 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad valdybos nariai ir valdybos pirmininkas, administracijos vadovas privalo atlyginti kooperatinei bendrovei nuostolius, padarytus dėl valdybos arba administracijos vadovo sprendimų, priimtų pažeidžiant kooperatinės bendrovės įstatus ar su kooperatinių bendrovių veikla susijusius įstatymus. Valdybos nario ir valdybos pirmininko arba administracijos vadovo atsistatydinimas ar pašalinimas iš pareigų neatleidžia jo nuo nuostolių, kurie susidarė dėl jo kaltės, atlyginimo.

59.       Nei CK 2.87 straipsnio 7 dalis, nei KBĮ 17 straipsnio 10 dalis nenustato, kokiems asmenims yra suteikiama teisė kreiptis į teismą, reikalaujant žalos, padarytos bendrovei neteisėtais jos valdymo organų narių veiksmais, atlyginimo. Vadovaujantis bendrąja CPK 5 straipsnyje įtvirtinta taisykle, atsižvelgiant į tai, kad teisė į žalos atlyginimą tokiu atveju priklauso juridiniam asmeniui, kuriam padaryta žala, teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl valdymo organo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo turi pats juridinis asmuo, atstovaujamas administracijos vadovo (šios nutarties 32 punktas). Tuo atveju, jeigu į teismą, įgyvendindamas šią juridinio asmens teisę, kreipiasi kitas asmuo, jis visų pirma privalo pagrįsti savo civilinį procesinį subjektiškumą, t. y. įrodyti esant prielaidas, su kuriomis įstatymų leidėjas sieja jo teisės reikšti ieškinį atsiradimą. Ieškovui tokių prielaidų neįrodžius, jo pareikštas ieškinys laikytinas nenagrinėtinu teisme civilinio proceso tvarka (žr. mutatis mutandis (su atitinkamais pakeitimais) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022 29 punktą).

60.       Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą, bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys tretiesiems asmenims, juo suteikiama akcininkui locus standi ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Pavienio akcininko ar akcininkų grupės teisė veikti bendrovės interesais ir naudai, pareiškiant išvestinį ieškinį, yra bendrosios taisyklės, pagal kurią santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas, išimtis.

61.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bylos dalį pagal ieškovų reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo iš Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos narių nutraukė CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, nusprendęs, kad ieškovai negali reikšti išvestinio ieškinio dėl bendrovės, kurioje jie neturi jokių turtinių interesų (Vilniaus kooperacijos kolegijos), netinkamo valdymo ir žalos atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas šiai pirmosios instancijos teismo išvadai, papildomai pažymėjo, kad byloje nenustatyta, jog ieškovai būtų Lietuvos kooperatyvų sąjungos arba Vilniaus kooperacijos kolegijos kreditoriai, kurių interesus galimai neigiama linkme galėjo paveikti Vilniaus kooperacijos kolegijai priklausančios mokyklos pardavimas. Taip pat, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, konstatavus, kad ieškovai neturi teisinio pagrindo reikšti reikalavimo pripažinti negaliojančiu Lietuvos kooperatyvų sąjungos valdybos 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarimą Nr. 48, negali būti reiškiamas ir reikalavimas dėl žalos atlyginimo. Galiausiai, apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra patenkinamos išvestinio ieškinio sąlygos, tarp kurių viena yra padaryta žala (apeliacinės instancijos teismo nutarties 24, 28, 29 punktai). 

62.       Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvai, kuriais remdamiesi teismai nutraukė bylos dalį pagal ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo, stokoja nuoseklumo ir yra iš dalies nepagrįsti. Iš byloje pareikšto ieškinio turinio matyti, kad ieškovai šį reikalavimą reiškė Lietuvos kooperatyvų sąjungos, o ne Vilniaus kooperacijos kolegijos, naudai, todėl ta aplinkybė, kad ieškovai nėra Vilniaus kooperacijos kolegijos dalyviai, sprendžiant dėl šio ieškinio reikalavimo, neturi teisinės reikšmės. Ieškovai kasaciniame skunde taip pat pagrįstai nurodo, kad, kitaip nei ieškovo teisė reikšti ieškinį bendrovės naudai, žala, kaip išvestinio ieškinio sąlyga, teismo turi būti vertinama bylos nagrinėjimo iš esmės metu; šios sąlygos nenustačius ieškinys teismo sprendimu turi būti atmetamas dėl materialinio teisinio pobūdžio priežasčių, t. y. dėl to, kad ieškovas neįrodė turįs teisę į reikalavimo patenkinimą, todėl apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad ieškovų įrodinėjamais neteisėtais atsakovų veiksmais negalėjo būti padaryta žala Lietuvos kooperatyvų sąjungai, nepagrindžia bylos dalies pagal šį ieškinio reikalavimą nutraukimo.

63.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad nors pagal teisinę prigimtį išvestinis ieškinys gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Ieškovai nagrinėjamoje byloje nereiškė netiesioginio ieškinio, neįrodinėjo šio ieškinio taikymo sąlygų, todėl apeliacinės instancijos teismas, neturėdamas tam teisinio pagrindo, vertino, ar ieškovai yra Lietuvos kooperatyvų sąjungos arba Vilniaus kooperacijos kolegijos kreditoriai, t. y. dėl ieškovų teisės reikšti reikalavimą atlyginti žalą be pagrindo sprendė pagal CK 6.68 straipsnį ir jo pagrindu formuojamą kasacinio teismo praktiką.

64.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat nepagrįstai teisę reikšti reikalavimą dėl juridiniam asmeniui jo valdymo organais padarytos žalos atlyginimo susiejo su teise reikšti reikalavimą dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Juridinio asmens valdymo organo sprendimų pripažinimas negaliojančiu yra specialus ultima ratio pažeistų teisių gynybos būdas, kurio taikymo galimybės, minėta, yra siauresnės nei reikalavimo dėl bendrovės valdymo organais padarytos žalos atlyginimo (šios nutarties 49, 50, 52 punktai). Taigi, juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu nėra būtina prielaida reikšti reikalavimą dėl juridinio asmens valdymo organų narių šiuo sprendimu juridiniam asmeniui padarytos žalos atlyginimo pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.

65.       Vis dėlto, nepaisant nustatytų pažeidimų, bylą nagrinėję teismai iš esmės pagrįstai nusprendė, kad ieškovai neturi teisės reikšti išvestinio ieškinio, reikalaudami Lietuvos kooperatyvų sąjungai jos valdymo organų veiksmais padarytos žalos atlyginimo, todėl pagrįstai bylos dalį pagal šį ieškinio reikalavimą nutraukė CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

66.       Minėta, kad išvestinis ieškinys yra įtvirtintas ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte kaip viena iš neturtinių akcininko teisių. Pagal ABĮ 1 straipsnio 1 dalį šis įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas, taip pat užsienio bendrovių filialų steigimą bei jų veiklos nutraukimą. Tai yra akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą reglamentuojantis specialusis įstatymas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020 35 punktą). Specialiosios normos pagal analogiją netaikomos, išskyrus išimtinius atvejus, kai tam yra labai svarių argumentų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-187/2001).

67.       Nagrinėjamoje byloje ieškovai pareiškė išvestinį ieškinį kaip kooperatinės bendrovės nariai kooperatinės bendrovės naudai. KBĮ 11 straipsnis, reglamentuojantis kooperatinės bendrovės narių teises, teisės kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti kooperatinei bendrovei žalą, kuri susidarė dėl šios bendrovės valdymo organų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, analogiškos ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtintai akcininko teisei, neįtvirtina. Tokia ieškovų teisė nėra įtvirtinta ir Lietuvos kooperatyvų sąjungos įstatuose (KBĮ 11 straipsnio 3 dalis).

68.       Ieškovai kasaciniame skunde teigia, kad juridinio asmens dalyvio teisė į išvestinį ieškinį pagrindžiama išvestinio ieškinio instituto tikslais (apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus, užtikrinti bendrovės veiklos kontrolę ir geresnį valdymą, atgrasyti bendrovės valdymo organų narius nuo netinkamo bendrovės valdymo), o ne formaliu teisės į išvestinį ieškinį įtvirtinimu atitinkamame įstatyme, todėl tokia teisė turėtų būti pripažįstama ir kooperatinės bendrovės nariams. Pasak ieškovų, būtent tokį aiškinimą palaiko teisės doktrina, iš esmės tokio pat požiūrio laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje, neginčijant kitos rūšies privačių juridinių asmenų dalyvių (konkrečiai, ūkinės bendrijos narių) teisės pareikšti teisme išvestinį ieškinį dėl žalos juridiniam asmeniui priteisimo iš jo valdymo organo (jo nario), pažeidusio jam tenkančias pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-266-916/2016). Galiausiai, ieškovų vertinimu, skundžiami teismų procesiniai sprendimai pažeidžia Konstitucijos 30 straipsnio 2 dalį, nes jais iš esmės paneigiama ieškovų, kaip Lietuvos kooperatyvų sąjungos dalyvių, teisė reikalauti atsakovų neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nė vienas iš nurodytų argumentų nėra teisiškai pagrįstas.

69.       Nors teisės doktrina yra reikšmingas antrinis teisės šaltinis, vien ta aplinkybė, kad tam tikruose teisės doktrinos darbuose yra siūloma išvestinio ieškinio teisę suteikti ir kitų formų juridinių asmenų (ne tik akcinių bendrovių) dalyviams, savaime nereiškia, kad tokia teisė kitų formų juridinių asmenų dalyviams turi būti suteikiama ir nesant aiškiai išreikštos įstatymų leidėjo valios šiuo klausimu. Ieškovų cituojamuose teisės doktrinos darbuose siūlymai įtvirtinti išvestinio ieškinio teisę skiriami būtent įstatymų leidėjui, neteigiant, jog tokia visų formų juridinių asmenų dalyvių teisė jau šiuo metu turėtų būti pripažįstama remiantis galiojančiu teisiniu reglamentavimu (Mikalonienė L., ir kiti. Įmonių teisinių formų konvergencija ir divergencija: ar Lietuvos teisinis reglamentavimas yra patrauklus tarptautiniame kontekste? Mokslo studija, Vilniaus universiteto leidykla, Vilnius, 2017, p. 13, 90, 91).

70.       Nėra pagrindo sutikti ir su ieškovų argumentu, kad kooperatinės bendrovės dalyvio teisę į išvestinį ieškinį neva pagrindžia kasacinio teismo formuojama praktika. Kasaciniame skunde nurodomoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-266-916/2016 buvo sprendžiama dėl žalos, padarytos tikrosios ūkinės bendrijos valdymo organų veiksmais šios bendrijos narei, atlyginimo. Ieškinys nurodytoje byloje nebuvo pareikštas tikrosios ūkinės bendrijos naudai ir kasacinis teismas nurodytoje byloje priimtoje nutartyje dėl tikrosios ūkinės bendrijos nario teisės reikšti išvestinį ieškinį nepasisakė. Jokios kitos kasacinio teismo nutartys, kuriose būtų pasisakyta dėl kitų formų juridinių asmenų (ne akcinių bendrovių) dalyvių teisės reikšti išvestinį ieškinį, kasaciniame skunde nenurodomos, apie tokią kasacinio teismo praktiką nėra žinoma ir teisėjų kolegijai. Priešingai, iš kasacinio teismo formuojamos praktikos matyti, kad galimybė reikšti ieškinį kito asmens naudai kasacinio teismo praktikoje aiškinama siaurai ir pripažįstama tik įstatyme aiškiai įvardytiems subjektams bei tik įstatyme nurodytos apimties (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013; 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-969/2019, 27 punktas; 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 27 punktas; 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-313/2022, 37 punktas). Pažymima, kad lygiateisiškumo principas reikalauja, jog išimtinės taisyklės būtų taikomos tik tiems asmenims, kuriems jos skirtos, ir nebūtų aiškinamos plečiamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-19-1075/2018, 16 punktas).

71.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat akcentuojama, kad vien ta aplinkybė, jog juridinio asmens dalyvis yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai. Juridinio asmens dalyvis, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Juridinio asmens dalyvio, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios dalyvis jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme. Atsisakymas priimti ieškinį šiuo pagrindu nereiškia juridinio asmens dalyvio teisės į teisminę gynybą pažeidimo, nes, nebūdamas tinkamas subjektas pareikšti atitinkamą ieškinį, juridinio asmens dalyvis akivaizdžiai neturi teisės, kurią būtų galima ginti. Juridinio asmens dalyvio teisė į teisminę gynybą užtikrinama kitais įstatymų nustatytais būdais, be kita ko, kreipiantis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 27, 34 punktai). 

72.       Kadangi, kaip kasaciniame skunde nurodo ir patys ieškovai, šioje byloje jie nereiškė tiesioginio ieškinio, reikalaudami jiems patiems (o ne Lietuvos kooperatyvų sąjungai) padarytos žalos atlyginimo, nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovų teisė į teisminę gynybą buvo pažeista dėl to, jog iš jų buvo atimta galimybė reikalauti atsakovų neteisėtais veiksmais jiems padarytos žalos atlyginimo. Skundžiami teismų procesiniai sprendimai taip pat neužkerta kelio Lietuvos kooperatyvų sąjungai reikalauti jai padarytos žalos atlyginimo, pareiškiant ieškinį proceso įstatymų nustatyta tvarka.

73.       Nors apeliacinės instancijos teismas skundžiamos nutarties tiesiogiai negrindė aplinkybe, kad ieškovams, kaip kooperatinės bendrovės nariams, teisė pareikšti išvestinį ieškinį įstatyme apskritai nėra suteikta, ši aplinkybė nepaneigia iš esmės teisingos teismo išvados, kad ieškovai reikšti tokio pobūdžio reikalavimą neturėjo teisės. Netinkamas teismo procesinio sprendimo motyvavimas, neturėjęs įtakos bylos baigties procesiniam rezultatui, nesudaro pakankamo pagrindo panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo dalį (šios nutarties 43 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

74.       Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors bylą nagrinėję teismai, priimdami skundžiamus procesinius sprendimus, padarė tam tikrų proceso teisės normų pažeidimų, šie pažeidimai pagal savo pobūdį nesudaro pakankamo pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamus teismų procesinius sprendimus, inter alia, atsižvelgiant į CPK 353 straipsnio 3 dalies reikalavimus. Dėl šios priežasties skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o ieškovų kasacinis skundas atmetamas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

75.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atmetus ieškovų kasacinius skundus, bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteistinas atsiliepimus į kasacinį skundą teikusioms bylos šalims.

76.       Atsiliepimą į kasacinį skundą pateikusi atsakovė Lietuvos kooperatyvų sąjunga pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir įrodymus, patvirtinančius jos patirtas 2904 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą (2022 m. rugpjūčio 31 d. sąskaitą faktūrą už teisines paslaugas, SEB banko išrašą apie lėšų įskaitymą). Šios išlaidos atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos) 7, 8.14 punktų nuostatas, jų atlyginimas atsakovei priteistinas iš ieškovų UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo lygiomis dalimis.

77.       Atsiliepimą į kasacinį skundą pateikę atsakovai V. S., A. A., A. G., R. K., A. P. ir U. T. taip pat pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir įrodymus, patvirtinančius jų patirtas bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą (2022 m. rugsėjo 8 d. V. S. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 10 d.; 2022 m. rugsėjo 8 d. A. A. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 9 d.; 2022 m. rugsėjo 8 d. A. G. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 9 d.; 2022 m. rugsėjo 8 d. R. K. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 9 d.; 2022 m. rugsėjo 8 d. A. P. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 9 d.; 2022 m. rugsėjo 8 d. U. T. išrašytą sąskaitą faktūrą dėl 300 Eur sumokėjimo už teisines paslaugas bei banko AB „Swedbank“ išrašą apie lėšų įskaitymą 2022 m. rugsėjo 14 d.). Šios išlaidos atitinka Rekomendacijų 7, 8.14 punktų nuostatas, jų atlyginimas nurodytiems atsakovams priteistinas iš ieškovų UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo lygiomis dalimis.

78.       Atsiliepimą į kasacinį skundą pateikęs trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB Vilniaus kooperacijos kolegija, kurios procesines teises perėmė UAB „Kooperacijos paslauga“, taip pat pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir įrodymus, patvirtinančius patirtas 7171,15 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą (2022 m. rugsėjo 5 d. sąskaitą faktūrą už teisines paslaugas, Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus banko išrašą apie lėšų įskaitymą), tačiau prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytas maksimalias galimas priteisti išlaidų atlyginimo sumas. Pagal Rekomendacijų 8.14 punktą už atsiliepimą į kasacinį skundą priteisiama iki 2940,83 Eur (1,7 x 1729,90 Eur), todėl ši suma UAB „Kooperacijos paslauga“, perėmusiai UAB Vilniaus kooperacijos kolegijos procesines teises, priteistina iš ieškovų UAB „Gulbelė“ ir Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo lygiomis dalimis.

79.       Kasaciniame teisme pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, nebuvo rengiama, todėl šių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei Lietuvos kooperatyvų sąjungai (j. a. k. 110054563) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 1452 (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei Lietuvos kooperatyvų sąjungai (j. a. k. 110054563) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 1452 (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei A. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei A. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei A. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei A. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei R. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei R. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui A. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovui A. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei U. T. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei U. T. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 150 (vieną šimtą penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Kooperacijos paslauga“ (j. a. k. 123920884) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gulbelė“ (j. a. k. 174278339) 1470,42 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt Eur 42 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Kooperacijos paslauga“ (j. a. k. 123920884) iš ieškovo Kėdainių rajono vartotojų kooperatyvo (j. a. k. 161387573) 1470,42 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt Eur 42 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         Goda Ambrasaitė-Balynienė

Gediminas Sagatys

Algirdas Taminskas