Civilinė byla Nr. eB2-2078-854/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01454-2020-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2021 m. gegužės 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Čėsnienė 

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Daliveta“ ginčijamo uždarosios akcinės bendrovės „Reivė“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ bankroto byloje Nr. eB2-1336-854/2021, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi kredito unija „Amber“.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Reivė“ pateikė prašymą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Aukso upė“ nemokumo administratorei UAB „Daliveta“ patvirtinti 793 755,09 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje.

2.       Prašyme nurodė, kad skola susidarė iš UAB „Aukso upė“ sudarytų kredito unijos „Amber“ pajaus pirkimo pardavimo sutarčių, UAB „Reivė“ įsigijus iš pajus skolininkei pardavusių asmenų reikalavimo teises į skolininkę. Dėl susidariusios skolos dengimo išdėstymo pareiškėja ir skolininkė 2020 m. sausio 29 d. sudarė skolos dengimo sutartį, kuria susitarė dėl skolos (672 336,62 Eur) grąžinimo grafiko išdėstymo 2020 m. liepos 31 d., 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. rugsėjo 30 d., 2020 m. spalio 31 d., 2020 m. lapkričio 30 d. terminais bei palūkanų ir netesybų mokėjimo, tačiau UAB „Aukso upė“ savo įsipareigojimų nevykdė. Kreditorės reikalavimą į BUAB „Aukso upė“ nutarties dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo metu sudarė 793 755,09 Eur: 672 336,62 Eur skola, 49 660,81 Eur palūkanos, 71 757,66 Eur netesybos.

3.       Teisme gautas atsakovės BUAB „Aukso upė“ nemokumo administratorės UAB „Daliveta“ prašymas, kuriame, be kita ko, prašoma netvirtinti UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur finansinio reikalavimo.

4.       Nemokumo administratorė prašyme nurodo, kad pagal UAB „Aukso upė“ pateiktą metinę finansinę ataskaitą už 2019 metus nustatyta, jog 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovės turtas sudarė 654 776 Eur. Šis turtas yra žemės sklypas, kuris yra įkeistas pagal 2016 m. rugpjūčio 29 d. hipotekos lakštą KU „Amber“ ir 2018 m. gegužės 10 d. areštuotas dėl prievolių neįvykdymo. Įkeitimas yra atliktas už A. K. gautą paskolą. A. K. yra susijęs su UAB „Aukso upė“ tuo, kad laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 17 d. iki 2016 m. birželio 17 d. buvo bendrovės akcininku. Kito turto bendrovė 2018 metų ir 2019 metų pabaigai neturėjo, įmonė dirbo nuostolingai, nuostolis už 2019 metus sudarė 1 250 Eur, už 2018 metais – 270 Eur.

5.       Nurodo, kad KU „Amber“ 2016 m. spalio 10 d. iškelta bankroto byla. Šios bylos eigoje, žinodama, kad kredito unija bankrutavo, neturėdama piniginių lėšų bei įkeisto turto, UAB „Aukso upė“ sudarė KU „Amber“ pajų pirkimo sutartis su pajininkais: 1) 2019 m. vasario 1 d. su L. K. dėl 621 835 Eur; 2) 2019 m. vasario 1 d. su A. K. dėl 315,65 Eur; 3) 2019 m. spalio 24 d. su L. K. dėl 26 057,96 Eur ir 4) su UAB „Credit Max“ dėl 24 158 Eur. Kadangi KU „Amber“ nemokumo administratorius atsisakė įregistruoti UAB „Aukso upė“ nariu, pastaroji kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl įpareigojimo BKU „Amber“ įregistruoti ją unijos nare. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 ieškinys buvo atmestas.

6.       Nemokumo administratorė pažymi, kad remiantis teismo sprendimu yra aišku, kad pajų pirkimo sutartys yra niekinės, nes didelės dalies pajų pardavėjai nuosavybės teise neturėjo. Sutartys galimai yra apsimestinės, kurios leistų pajų pardavėjams atsikratyti atsakomybės kredito unijos „Amber“ bankroto byloje.

7.       Po minėtų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, atsirado trečioji šalis UAB „Reivė“, kuri pateikė finansinį reikalavimą UAB „Aukso upė“ bankroto byloje. Šio reikalavimo pagrindu nurodoma 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartis. Šioje sutartyje nurodyta,  kad UAB „Aukso upė“ ir UAB „Reivė“ susitarė dėl skolos (672 336,62 Eur) grąžinimo grafiko išdėstymo. Sutartyje nenurodyta, iš kur atsirado skola, tik pareiškime dėl reikalavimo patvirtinimo nurodoma, kad tai skola už tai, kad UAB „Reivė“ apmokėjo pajų pardavėjams už UAB „Aukso upė“ nupirktus KU „Amber“ pajus. Šioje sutartyje nenurodyta, kiek buvo tiksliai sumokėta už pajus, nepridėti mokėjimo dokumentai. Taigi ir ši sutartis yra niekinė. 2020 m. sausio 29 d. pasirašyti priedai prie pajaus pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriose atsiranda trečiasis asmuo, investuotojas UAB „Reivė“: 1) Priedas Nr. 1 prie 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo sutarties, kuriame nurodyta, kad L. K. pajaus  pirkimo kaina yra 26 057,92 Eur (nors tuo metu turėjo tik 14 028,96 Eur pajų); 2) Priedas Nr. 1 prie 2019 m. spalio 24 d. pajų pirkimo sutarties, kuriame nurodyta, kad UAB „Credit Max“ pajaus pirkimo kaina yra 24 158 Eur; 3) Priedas Nr. 1 prie 2019 m. vasario 1 d. pajų pirkimo sutarties, kuriame nurodyta, kad L. K. pajaus pirkimo kaina yra 621 835,05 Eur (nors tuo metu turėjo 209 751,06 Eur pajų); 4) Priedas Nr. 1 prie 2019 m. vasario 1 d. pajų pirkimo sutarties, kuriame nurodyta, kad A. K. pajaus pirkimo kaina yra 315,65 Eur. 

8.       Išanalizavus UAB „Reivė“ pateiktus dokumentus ir vadovaujantis Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 yra aišku, kad pajų pirkimo-pardavimo ir iš jų kilusios sutartys bei susitarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, dėl ko yra niekiniai.

9.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1336-854/2021 ginčijamo kreditorės UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė į atskirą civilinę bylą (suteiktas Nr. eB2-2078-854/2021).

10.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi, pasiūlė BUAB „Aukso upė“ nemokumo (bankroto) administratorei UAB „Daliveta“ ir UAB „Reivė“ pateikti rašytinius paaiškinimus ir (ar) įrodymus, pagrindžiančius UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumą.

11.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 27 d. nutartimi trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, įtraukta BKU „Amber“, kuriai taip pat pasiūlyta pateikti savo poziciją dėl UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo.

12.       Teisme 2021 m. balandžio 28 d. gauti UAB „Reivė“ papildomi paaiškinimai, kuriuose ji nurodo, kad UAB „Aukso upė“ (skolininkė) skola susidarė iš skolininkės sudarytų kredito unijos „Amber“ pajaus pirkimo pardavimo sutarčių, UAB „Reivė“ (kreditorė) įsigijus iš pajus skolininkei pardavusių asmenų šias reikalavimo teises į skolininkę. Dėl susidariusios skolos dengimo išdėstymo kreditorė ir skolininkė 2020 m. sausio 29 d. sudarė skolos dengimo sutartį, kuria susitarė dėl skolos (672 336,62 Eur) grąžinimo grafiko išdėstymo 2020 m. liepos 31 d., 2020 m. rugpjūčio 31 d., 2020 m. rugsėjo 30 d., 2020 m. spalio 31 d., 2020 m. lapkričio 30 d. terminais bei palūkanų ir netesybų mokėjimo, tačiau UAB „Aukso upė“ savo įsipareigojimų nevykdė. Kreditorė 2020 m. lapkričio 9 d. kreipėsi į skolininkę su pranešimu dėl 789 334,24 Eur skolos grąžinimo, susitarimo dėl pagalbos sudarymo arba sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priėmimo. Skolininkė 2020 m. lapkričio 12 d. pateikė kreditoriui atsakymą, nurodydama, kad apie susidariusią bei pradelstą skolą yra žinoma, ir kad informuos kreditorę apie galimybes atsiskaityti ne vėliau nei iki 2020 m. lapkričio 20 d. Skolininkė 2020 m. lapkričio 20 d. raštu nurodė, kad neturės galimybių atsiskaityti nustatytais terminais, todėl kreditorė 2020 m. lapkričio 25 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos skolininkei iškėlimo.

13.       Kreditorės reikalavimas į BUAB „Aukso upė“ nutarties dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo priėmimo metu sudarė 793 755,09 Eur: 672 336,62 Eur skola, 49 660,81 Eur palūkanos, 71 757,66 Eur netesybos.

14.       UAB „Reivė“ nurodo, kad jos finansinis reikalavimas yra pagrįstas dokumentais, įtrauktais į skolininkės apskaitą, o byloje nėra jokių įrodymų, kurie pagrįstų tariamą kreditorės finansinio reikalavimo nepagrįstumą. Pažymi, kad skolininkė 2020 m. lapkričio 12 d. raštu pati pripažino, kad kreditorės reikalavimas yra pagrįstas.

15.       Nurodo, kad jos reikalavimą iš esmės pripažino ir teismas 2020 m. gruodžio 30 d. nutartimi, tenkindamas šios kreditorės pareiškimą dėl UAB „Aukso upė“ bankroto bylos iškėlimo ir jo pagrindu iškeldamas skolininkei nemokumo bylą. Be to, nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo teismas konstatavo kreditorės reikalavimą skolininkės atžvilgiu, o tai yra prejudicinis faktas.

16.       Kreditorė nėra pajų pirkimo-pardavimo sandorių šalis ir šių sandorių sudarymo aplinkybės neturi įtakos kreditorės kreditorinio reikalavimo tvirtinimui skolininkės bankroto byloje. Kreditorė įsigijo reikalavimo teises į skolininkę reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu, kurių nemokumo administratorė neginčija. Reikalavimo, kad kreditorius, įsigijęs reikalavimo teises į skolininką, būtų buvęs ir pradinės sutarties šalimi, nenumato jokie teisės aktai.

17.       Nemokumo administratorės argumentai, kad UAB „Aukso upė“ negalėjo įsigyti pajų iš pradinių pajininkų, nes šie neva tiek pajų neturėjo, yra nepagrįsti. UAB „Aukso upė“ įsigijo iš viso 672 336,62 Eur dydžio pajų. Į bylą pateiktos sutartys patvirtina, kad pajininkai šiuos pajus buvo nusipirkę iš kitų pajininkų.

18.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartis buvo apskųsta apeliacinės instancijos teismui, o apeliacinės instancijos teismas 2021 m. kovo 9 d. nutartimi nors ir paliko sprendimą nepakeistą, tačiau iš esmės nenagrinėjo nemokumo administratorės cituojamų pirmosios instancijos teismo argumentų, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai aiškino tam tikras aplinkybes dėl įrašymo į kredito unijos narius teisinio reguliavimo (23 punktas) bei pasisakė tik siauru klausimu, kad nėra pagrindo įpareigoti nemokumo administratorę įregistruoti skolininkę kredito unijos nariu, nes skolininkė neatitinka kredito unijos nariui jos vidinėse tvarkose nustatytų narystės reikalavimų. Taigi, nurodytoje nutartyje nėra priimtas įsiteisėjęs sprendimas dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo teisėtumo ar pagrįstumo. Nurodytoje byloje nebuvo nagrinėtas nė vienos iš sutarčių negaliojimo klausimas. Tai, kad skolininkė netapo kredito unijos nare, nereiškia, kad skolininkė neįsigijo reikalavimo teisių į pajus (finansinį turtą).

19.       Skolininkė įsigijo finansinį turtą – kredito unijos pajus, ir šis turtas yra apskaitytas skolininkės buhalterinėje apskaitoje. 2020 metų skolininkės balanso A3 eilutėje „Finansinis turtas“ matyti, kad į skolininkės apskaitą įtraukta 672 337 Eur vertės finansinis turtas, t.y. skolininkės įsigyti 672 336,62 Eur pajai.

20.       Nemokumo administratorės minima civilinė byla negali būti laikoma precedentu nagrinėjamoje byloje, o joje nustatytos aplinkybės negali būti laikomos turinčiomis prejudicinę galią kreditorei. Minimoje byloje buvo nagrinėti klausimai dėl kredito unijos narystės pagrindų, o šioje byloje yra sprendžiamas kreditorės, įsigijusios reikalavimo teises į skolininkę, finansinio reikalavimo tvirtinimo skolininkės bankroto byloje klausimas. Taigi, kad faktinės aplinkybės ir teisiniai klausimai yra iš esmės skirtingi. Be to, kreditorei nedalyvavus minimoje civilinėje byloje, joje priimti sprendimai neturi res judicata galios kreditorės atžvilgiu ir jos finansinio reikalavimo tvirtinimui skolininkės bankroto byloje.

21.       Kreditorės žiniomis, skolininkė planavo pajaus pirkimo sutarčių pagrindu gauti pajamų, kurių būtų pakakę tiek atsiskaityti su kreditore, tiek atkurti įmonės mokumą. Kreditorės žiniomis, skolininkė pajaus pirkimo-pardavimo sutartis sudarė siekdama pagrįsti savo poziciją civilinėje byloje Nr. e2A-816-407/2020, kurioje skolininkė ginčijo KU „Amber“ naudai sudarytą hipotekos sandorį ir prašė gautą naudą (KU „Amber“ skolininkės sumokėtus pajus) įskaityti į skolininkės prievolę pagal hipotekos sandorį. Todėl kreditorė sutiko išdėstyti mokėjimą dalimis, tikėdamasi, kad skolininkė gaus planuotas pajamas ir grąžins skolą kreditorei. Dėl to buvo sudaryti tiek 2020 m. sausio 29 d. priedai prie pajų pirkimo sutarčių (iš esmės reikalavimo perleidimo sutartis), tiek 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartis.

22.       Sutartis jos šalims turi įstatymo galią, o nemokumo administratorės deklaratyvūs argumentai dėl tariamo skolininkės ir kreditorės sudarytos sutarties negaliojimo ar juo labiau, negaliojimo skolininkės ir kitų asmenų sudarytų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių (kurių šalimi kreditorė nebuvo), nesudaro pagrindo netvirtinti kreditorės finansinio reikalavimo skolininkės bankroto byloje.

23.       UAB „Reivė“ pažymi, kad aplinkybė, jog kreditorė nebuvo įtraukta į civilinę bylą Nr. e2-2790-864/2020 trečiuoju asmeniu, nesudaro pagrindo pripažinti sutartis niekinėmis.

24.       Nurodo, kad vien iš byloje esančių sutarčių matyti, jog nėra pagrindų nė vienos iš sutarčių pripažinti prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms. Nėra suprantama, kokią imperatyvią įstatymo nuostatą, anot nemokumo administratorės, neva pažeidė bet kuri iš sutarčių. Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, taip pat reikia įrodyti. Šių argumentų ar įrodymų nemokumo administratorė taip pat nepateikia, savo poziciją dėl kreditorės finansinio reikalavimo netvirtinimo skolininkės bankroto byloje grindžia tik deklaratyviais teiginiais.

25.       Teisme 2021 m. gegužės 11 d. gauti BKU „Amber“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Remigijaus Jazbučio, papildomi paaiškinimai, kuriuose ji nurodo sutinkanti su BUAB „Aukso upė“ nemokumo administratorės pozicija, kad UAB „Reivė“ finansinis reikalavimas negali būti patvirtintas.

26.       Pažymi, kad UAB „Reivė“ teiginiai, jog jos finansinis reikalavimas susidarė iš KU „Amber“ pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, kai UAB „Reivė“ įsigijo iš pajus pardavusių asmenų reikalavimo teises į BUAB „Aukso upė“, neatitinka realybės, kadangi laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 10 d. iki šios dienos nebuvo jokių pasikeitimų unijos pajininkų sąraše; nuo 2016 metų niekam nebuvo perleisti jokie pajai. Tas aptarta ir konstatuota Vilniaus apygardos teismo  2020 m. birželio 16 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2­2790­864/2020, taip pat bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka 2021 m. kovo 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A­137­241/2021).

27.       Išnagrinėję minėtas bylas abu teismai konstatavo, kad UAB „Aukso upė“ sudarytos pajų įsigijimo sutartys yra niekinės ir nesukelia teisinių pasekmių, kadangi sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas (CK 1.78 straipsnis). Teismas pažymėjo, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymų dėl unijos narių turimų pajų perleidimo visais atvejais be išlygų iš anksto privalo būti priimtas unijos valdybos sprendimas, tuo tarpu BKU „Amber“ niekada net nebuvo informuota, kad UAB „Aukso upė“ planuoja įsigyti unijos pajus. Atitinkamai jokie asmenys niekada negalėjo įgyti ar turėti reikalavimo teisių į BUAB „Aukso upė“, kylančių iš KU „Amber“ pajų pardavimo sutarčių, kad reiškia, jog neegzistuojančios reikalavimo teisės negalėjo būti nei įgyjamos, nei parduodamos (CK 6.102 straipsnis).

Dėl UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo

28.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Aukso upė“, nemokumo administratore paskyrė UAB „Daliveta“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 29 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

29.       Teisme 2021 m. kovo 29 d. gautas nemokumo administratorės UAB „Daliveta“ prašymas 14 dienų pratęsti terminą finansiniams reikalavimams pateikti teismui tvirtinti, kuris teisėjos 2021 m. kovo 30 d. rezoliucija patenkintas.

30.       Teisme 2021 m. balandžio 13 d. gautas nemokumo administratorės prašymas dėl neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, taip pat prašymas netvirtinti ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, tarp kurių ir UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur finansinis reikalavimas.

31.       Nemokumo (bankroto) byloje kreditorių finansinius reikalavimus, įskaitant ir nemokumo administratorės ginčijamus, tvirtina teismas (JANĮ 41 straipsnio 1, 3 dalys). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog kreditoriaus reikalavimui nesant patvirtintam įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje; tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-373-241/2021).

32.       UAB „Reivė“ prašo patvirtinti iš viso 793 755,09 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje, kurį grindžia 2018 m. rugsėjo 20 d., 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d., 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartimis, 2019 m. vasario 1 d. susitarimu dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal 2016 m. lapkričio 24 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį nevykdymo ir sutarties nutraukimo, 2020 m. sausio 29 d. Priedais Nr. 1 prie 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d., 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartimi, skolos detalizacija.

33.       Iš teismui pateiktų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių matyti, kad BUAB „Aukso upė“, kaip pirkėja, sudarė šias pajų pirkimo-pardavimo sutartis: 1) 2019  m.  vasario  1 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį su A. K., kaip pardavėju, dėl 315,65 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 2) 2019  m.  vasario  1 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį su L. K., kaip pardavėju, dėl 621 835,05 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 3) 2019 m. spalio 24 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Credit Max“, kaip pardavėja, dėl 24 128 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 4) 2019 m. spalio 28 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį su L. K., kaip pardavėja, dėl 26 057,92 Eur dydžio pajaus įsigijimo (toliau – Sutartys).

34.       Minėtų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių 2.1 punktuose šalys numatė, kad pirkimo kaina ir atsiskaitymo tvarka yra numatyta Sutarčių prieduose Nr. 1. Pagal Sutarčių 3.1 punktus nuosavybės teisė į pajų pereina nuo Sutarčių pasirašymo dienos.

35.       Tarp UAB „Aukso upė“ (pirkėja), UAB „Reivė“ (investuotoja) ir pajininkų UAB „Credit Max“, L. K., A. K., L. K. (pardavėjų) 2020 m. sausio 29 d. buvo sudaryti keturi atskiri susitarimai – Priedai Nr. 1 prie 2019 m. vasario 1 d. (du Priedai), 2019 m. spalio 24 d. ir 2019 m. spalio 28 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutarčių. Minėtų Priedų Nr. 1 B) punkte šalys nurodė, kad šiais susitarimais jos siekia susitarti dėl pajaus pirkimo kainos ir mokėjimo tvarkos. Priedų Nr. 1 2 punktuose šalys numatė, kad pardavėjas nuo šios sutarties sudarymo momento perleidžia investuotojui visas iš pajaus perleidimo sutarties kylančias reikalavimo teises į pirkėją ir nuo šios sutarties sudarymo momento neturės jokių ir bet kokių iš pajaus perleidimo sutarties kylančių pretenzijų ir/ar reikalavimo teisių į pirkėją. Priedų Nr. 1 3 punktuose numatyta, kad reikalavimo teisių perleidimo kaina ir tvarka bus numatyta atskiru pardavėjo ir investuotojo susitarimu.

36.       BUAB „Aukso upė“ nemokumo administratorė nurodo, kad UAB „Reivė“ finansinis reikalavimas negali būti tvirtinamas, kadangi tiek pajaus pirkimo-pardavimo sutartys, tiek po to esantys susitarimai yra niekiniai, nes didelės dalies pajų pardavėjai nuosavybės teise neturėjo. Be to, sutartys galimai yra apsimestinės, kurios leistų pajų pardavėjams atsikratyti atsakomybės KU „Amber“ bankroto byloje. Trečiasis asmuo BKU „Amber nurodo, kad pajų pirkimo-pardavimo sutartys yra niekinės, kadangi sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas – dėl pajų perleidimo iš anksto nebuvo priimtas unijos valdybos sprendimas, o KU „Amber“ niekada nebuvo informuota, kad UAB „Aukso upė“ ketina įsigyti unijos pajus. Atsižvelgiant į tai, teismas toliau pasisako dėl šių dalyvaujančių byloje asmenų nurodytų argumentų.

37.       Pagal sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus CK 1.78 straipsnyje yra išskiriami niekiniai ir nuginčijami sandoriai. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.

38.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020, 41 punktas).

39.       Nors šioje byloje UAB „Reivė“ nurodo, kad savo finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ kildina iš 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutarties, 2020 m. sausio 29 d. reikalavimo perleidimo sutarčių (Priedų Nr. 1), o 2019 m. vasario-spalio mėnesių pajų pirkimo-pardavimo sutartys nėra bylos nagrinėjimo dalykas ir neturi įtakos jos finansinio reikalavimo tvirtinimui, su šiais UAB „Reivė“ teiginiais teismas nesutinka.

40.       Pažymėtina tai, kad tarp UAB „Aukso upė“ ir UAB „Reivė“ 2020 m. sausio 29 d. sudarytoje skolos dengimo sutartyje nurodytas pagrindinis įsiskolinimas (675 336,62 Eur) kildinamas būtent iš pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, jų Priedų Nr. 1, kuriuose nurodyta, kad UAB „Reivė“ perima iš nutarties 33 punkte nurodytų pajininkų, kaip pardavėjų, reikalavimo teises į pirkėją UAB „Aukso upė“. Pažymėtina tai, kad nepagrįstas UAB „Reivė“ siekis šias sudarytas sutartis vertinti kaip atsietai nuo kitų sutarčių (susitarimų) vien dėl tos aplinkybės, kad būtent Priedais Nr. 1 pajininkai perleido savo reikalavimo teises UAB „Reivė“ (iš kurių UAB „Reivė“ kildina savo reikalavimą), kadangi savo esme Priedai Nr. 1 taip pat laikytini ir pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudėtine dalimi. Tokia nuostata išplaukia iš to, kad pajų pirkimo-pardavimo sutarčių 2.1 punktuose aiškiai nurodyta, jog pirkimo kaina ir atsiskaitymo tvarka numatyta sutarčių Priede Nr. 1. Taigi šios aplinkybės patvirtina visų šių sutarčių tarpusavio sąsajumą ir reiškia, kad visų jų nuostatos turi būti vertinamos visumos kontekste.

41.       Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje 1 dalyje nustatyta teisė kreditoriui be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai vietoj vieno kreditoriaus atsiranda kitas.

42.       Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, taip pat yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-266/2013; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

43.       Vadinasi, vertinant UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, atsiradusį reikalavimo perleidimo sutarčių – Priedų Nr. 1 pagrindu (jie tuo pačiu yra ir pajų pirkimo-pardavimo sutarčių dalis, numatanti atsiskaitymo tvarką), yra būtina įvertinti ir pradinių sandorių – pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, iš kurių apskritai kildinama tokia reikalavimo teisė, teisėtumą.  

44.       Iš į bylą pateiktų įrodymų, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-2790-864/2020, kurioje ieškovė UAB „Aukso upė“ prašė įpareigoti BKU „Amber“ įregistruoti ieškovę atsakovės nare 672 336,62 Eur pajaus sumai. Ieškovė savo reikalavimą grindė tuo, jog ji 2018 m. rugsėjo mėn. – 2019 m. spalio mėn. sudarė pajų pirkimo-pardavimo sutartis ir nusipirko iš atsakovės narių pajų 672 336,62 Eur sumai. Teismas, išnagrinėjęs bylą, 2020 m. birželio 16 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. kovo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-137-241/2021 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

45.       Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 konstatuota: „Kredito unijų įstatymo 35 straipsnio 5 dalis numato, jog pajų perleidimo tvarką nustato ir detalizuoja kredito unijos įstatai. Išanalizavus atsakovės įstatų 4.1.-4.13., 4.14.9. ir 5.52.12. punktus, darytina išvada, jog unijos narys perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomus pajus kitų asmenų nuosavybėn gali tik unijos valdybos sutikimu (įstatų 4.14.9. punktas) ir tik šių įstatų 5.52.12. punkte nustatyta tvarka, t. y. kai unijos valdyba, apsvarsčiusi unijos narių prašymus dėl jų pajų perleidimo, ne vėliau kaip per l mėnesį nuo prašymo gavimo dienos praneša suinteresuotam nariui apie sutikimą ar neleidimą nariui perleisti jo pajų kitam asmeniui. Taigi, šios atsakovės įstatų nuostatos liudija, jog ir unijos narys negali perleisti savo pajaus kitam asmeniui be unijos valdybos žinios ir sutikimo, kadangi pajų perleidimo kitam asmeniui atveju tik unijos valdybai suteikta taip pat diskrecijos teisė spręsti, ar leisti (ar neleisti) nariui perleisti jo pajų kitam asmeniui“ (sprendimo 38 punktas).

46.       Minėtoje civilinėje byloje teismas taip pat nurodė: „Atsakovė byloje patvirtino, jog nei L. K., nei UAB Credit Max, nei A. K., nei L. K. (t. y. asmenys, su kuriais ieškovė pasirašė pajų pirkimo-pardavimo sutartis) nesikreipė į uniją su prašymu dėl turimų pajų perleidimo; atitinkamai, atsakovė patvirtino, jog šiems asmenims unija nėra davusi jokio sutikimo pajų perleidimui. Ieškovė šių faktinių bylos aplinkybių neginčijo. Pažymėtina, jog pajaus pirkimo-pardavimo sutartys buvo pasirašytos jau tuo metu, kai atsakovei buvo iškelta bankroto byla. Remiantis atsakovės bankroto bylos iškėlimo momentu galiojusio Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7  dalies nuostatomis, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, jog tokiu atveju dėl pajų perleidimo sutikimo gavimo unijos nariai galėjo kreiptis ir į bankroto administratorių, tačiau duomenų apie kreipimąsi bei atitinkamai apie sutikimo gavimą byloje nepateikta. Taigi, darytina išvada, jog pajaus pirkimo-pardavimo sutartys tarp ieškovės ir L. K., UAB Credit Max, A. K. bei L. K. buvo sudarytos be atsakovės žinios, neturint bankroto administratoriaus sutikimo, t. y. nesilaikant nustatytos atsakovės įstatuose pajų perleidimo tvarkos.“ (sprendimo 40 punktas).

47.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad „tokios pajų pirkimo-pardavimo sutartys, kurios sudarytos pažeidžiant atsakovės įstatuose nustatytą pajų perleidimo tvarką, t. y. nesikreipiant dėl sutikimo perleisti pajų gavimo bei atitinkamai negavus atsakovės sutikimo dėl pajų perleidimo, nėra pagrindu nei perleidusių ieškovei pajų narių narystei unijoje pasibaigti, nei ieškovės narystei unijoje atsirasti“ (sprendimo 41 punktas).

48.       Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatytą teisinį reguliavimą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Šia CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta taisykle siekiama proceso ekonomiškumo, kad nebūtų pakartotinai tiriama tai, kas jau yra patikimai ir privalomai nustatyta teismo sprendimu. Šio reguliavimo tikslas, inter alia, yra užtikrinti teisinį stabilumą, įgytų teisių apsaugą. 

49.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad  pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-695/2019, 39 punktas).

50.       Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju įrodinėjimo faktas dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybių reikšmingas tiek išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020, tiek šioje civilinėje byloje. Minėtoje byloje būtent pajų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu UAB „Aukso upė“ siekė būti įregistruota BKU „Amber“ nare, todėl byloje buvo vertinamas ir pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas. Šioje civilinėje byloje, sprendžiant UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, pajų pirkimo-pardavimo sutartys yra aktualios tuo aspektu, jog būtent jų pagrindu UAB „Reivė“ buvo perleistas reikalavimas į UAB „Aukso upė“. Taigi, yra pagrindas vadovautis civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 nustatytais faktais šioje civilinėje byloje (CPK 182 straipsnio 2 dalis).

51.       Šios bylos kontekste, vertinant UAB „Reivė“ pareikšto reikalavimo pagrįstumą, svarbu konstatuoti, kad 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d. ir 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant KU „Amber“ įstatų tvarkos, numatytos 4.1.-4.13., 4.14.9. ir 5.52.12. – negavus KU „Amber“  sutikimo dėl pajų perleidimo, taip pat iškėlus KU „Amber“ bankroto bylą, negavus tokio sutikimo iš BKU „Amber“ nemokumo administratoriaus – sudaro pagrindą teismui šiuos sandorius ex officio laikyti niekiniais nuo jų sudarymo momento, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, konkrečiai - Kredito unijų įstatymo 35 straipsnio 5 daliai, numatančiai, jog pajų perleidimo tvarką nustato ir detalizuoja kredito unijos įstatai (CK 1.80 straipsnis). Šiai išvadai, priešingai nei nurodo UAB „Reivė, aplinkybė, jog ji nedalyvavo nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-2790-864/2020, reikšmės neturi.

52.       Kadangi minėtos 2019 m. vasario-spalio mėn. pajų pirkimo-pardavimo sutartys pripažintinos niekinėmis ir dėl to negaliojančiomis ab initio, tolimesni jų pagrindu sudaryti sandoriai (Priedai Nr. 1 prie šių sutarčių, 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartis), kuriais UAB „Reivė“ grindžia savo finansinį reikalavimą, taip pat laikytini negaliojančiais, kadangi iš neteisės negali atsirasti teisė (ex injuria jus non oritur).

53.       Taigi, konstatavus niekinių pajų pirkimo-pardavimo ir jų pagrindu atsiradusių vėlesnių sandorių negaliojimo faktą, spręstina, kad UAB „Reivė“ neįgijo reikalavimo teisės į UAB „Aukso upė“, todėl nėra teisinio pagrindo tvirtinti jos finansinį reikalavimą BAUB „Aukso upė“ bankroto byloje.

54.       Teismas papildomai pažymi, kad UAB „Reivė“ argumentai, jog jos finansinis reikalavimas buvo pripažintas įsiteisėjusia teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartimi, atmestini kaip nepagrįsti, kadangi bankroto bylos iškėlimo stadijoje yra tik preliminariai vertinami kreditorių reikalavimai ir jų dydis, nesprendžiant dėl jų atsiradimo teisinio pagrindo ir neatliekant išsamaus įrodymų vertinimo. Vien tai, kad 2020 m. gruodžio 30 d. nutartyje preliminariai nurodytas UAB „Reivė“ finansinis reikalavimas, kurį, beje, nurodė pati UAB „Reivė“, teikdama pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Aukso upė“ iškėlimo, o ne nustatė teismas, automatiškai nelemia jo patvirtinimo/pripažinimo. Taigi 2020 m. gruodžio 30 d. teismo nutartis finansinio reikalavimo dydžio aspektu neturi res judicata galios. Kreditorių ir jų finansinių reikalavimų tvirtinimas yra atliekamas JANĮ 41-42 straipsniuose nustatyta tvarka jau esant įsiteisėjusiai teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, taigi ne bankroto bylos iškėlimo stadijoje.

55.       Papildomai pažymėtina ir tai, kad iš BKU „Amber“ nemokumo administratoriaus pateiktų duomenų matyti, kad 2021 m. kovo 25 d. duomenimis BKU „Amber“ pajininkais buvo L. K. (pajaus dydis – 14 028,96 Eur), UAB „Credit Max (pajaus dydis – 24 158 Eur), A. K. (pajaus dydis – 315,65 Eur), L. K. (pajaus dydis – 209 751,06 Eur). Pažymėtina, kad pagal šiuos duomenis ir pajų pirkimo-pardavimo sutarčių, jų Priedų Nr. 1 nuostatas, apskritai kyla pagrįstų abejonių dėl kai kurių pajininkų nuosavybės teisės į nurodytą perleidžiamų pajų dydį turėjimo sandorių sudarymo metu (pvz.: L. K., L. K.). Šios aplinkybės buvo nurodytos ir jau minėtoje Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 (sprendimo 42 punktas). Visgi, konstatavus pajų pirkimo-pardavimo sutartis niekinėmis, sudarytas nesilaikant imperatyvių nuostatų dėl pajų perleidimo tvarkos, teismas plačiau šiuo aspektu nepasisako, nes tai nekeičia šioje byloje nagrinėjamo klausimo teisinio rezultato.

56.       Teismas taip pat nepasisako ir dėl kitų dalyvaujančių byloje asmenų argumentų, paties finansinio reikalavimo dydžio pagrįstumo, kadangi jie nelemia kitokios šios bylos baigties.

57.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, UAB „Reivė“ prašymas patenkinti jos 793 755,09 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje atmestinas kaip nepagrįstas (JANĮ 42 straipsnis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15, 41-42 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185 straipsniu, 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

netvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Reivė“ 793 755,09 Eur (septynių šimtų devyniasdešimt trijų tūkstančių septynių šimtų penkiasdešimt penkių eurų 09 ct) finansinio reikalavimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ bankroto byloje Nr. eB2-1336-854/2021.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                           Giedrė Čėsnienė