Civilinė byla Nr. e2-1533-864/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00066-2022-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.2.6.1.; 2.6.10.2.4.1.;
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. birželio 29 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė,
sekretoriaujant Donatai Matuzevičienei,
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Binsera‘‘ atstovei Agnei Budvytei,
atsakovo E. N. atstovei advokatei Justinai Stuckai - Klimavičei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“ ieškinį atsakovui E. N. dėl žalos atlyginimo priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Korijus“.
Teismas, išnagrinėjęs bylą,
n u s t a t ė :
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau ir UAB) „Binsera“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Adminova“ (toliau ir ieškovė) pateiktu ieškiniu atsakovui E. N. (toliau ir atsakovas) prašo priteisti ieškovės naudai 70 685,44 Eur nuostolių atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškina, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3358-803/2019 iškėlė ieškovei restruktūrizavimo bylą, tačiau teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartimi restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas, o 2020 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020 ieškovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Adminova“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. kovo 31 d. Nurodo, kad 2017 m. balandžio 5 d. tarp ieškovės, kaip paskolos davėjos, ir trečiojo asmens UAB „Korijus“, kaip paskolos gavėjos, buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. 17/04/05 (toliau ir Paskolos sutartis), kurios pagrindu ieškovė paskolino UAB „Korijus“ 100 100 Eur sumą. Nurodyta suma į UAB „Korijus“ banko sąskaitą buvo pervesta 2017 m. balandžio 5 d.; paskolos sutarties 3.1. punkte numatyta, kad paskolos gavėja įsipareigojo grąžinti paskolos sumą ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 10 d.; paskolos sutarties 3.2. punkte nustatytos 5 procentų dydžio metinės palūkanos. Pažymi, kad susitarime prie Paskolos sutarties Nr. 17/04/05 šalys susitarė, jog paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti visą paskolos sumą ne vėliau kaip iki 2020 m. gegužės 10 d.; ieškovės teigimu, pagal UAB „Binsera“ debitorių sąrašą, 2020 m. kovo 31 d. UAB „Korijus“ skola ieškovei sudaro 69 377,61 Eur, ši suma paskaičiuota jau su 5 procentų dydžio metinėmis palūkanomis. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. balandžio 29 d. gavo UAB „Korijus“ prašymą dėl paskolos grąžinimo termino pratęsimo, kuriuo prašoma 69 377,61 Eur paskolos likutį grąžinti viena įmoka 2020 m. gruodžio 31 d.
3. Ieškovė taip pat paaiškina, kad 2020 m. liepos 15 d. bendrovės nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo dėl 69 377,61 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 17 d. priėmė teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020, tačiau 2020 m. spalio 14 d. nutartimi teismo įsakymas buvo panaikintas UAB „Korijus“ pateikus prieštaravimus. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Korijus“ pateikė ieškovei prašymą dėl taikos sutarties sudarymo, kuriuo prašė sudaryti taikos sutartį patvirtinant ją teisme. Teigia, kad taikos sutartyje būtų išdėstomi mokėjimai pagal Paskolos sutartį po 3000 Eur kiekvieną ketvirtį, mokėjimus pradedant nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. ir galutinę sumą apmokant iki 2021 m. rugpjūčio 17 d.;
4. Pasak ieškovės, 2018 m. rugpjūčio 18 d. atsakovas E. N., kuris yra (duomenys neskelbtini), pervedė 3000 Eur sumą pagal Paskolos sutartį ir susitarimą su nemokumo administratore dėl mokėjimų išdėstymo. Ieškovė pažymi, kad susitarimas dėl skolos grąžinimo išdėstymo nebuvo pasirašytas, kadangi sąlygos dėl tokių mažų mokėjimo sumų bei tokio ilgo skolos grąžinimo laikotarpio bankrutuojančios įmonės kreditoriams buvo akivaizdžiai nepalankios. Ieškovės teigimu, daugiau jokie mokėjimai nei iš UAB „Korijus“, nei iš E. N. bankroto proceso metu nebuvo gauti. Šiuo metu galutinis nepadengtos paskolos likutis yra 54 550,57 Eur, o palūkanos sudaro 16 134,87 Eur, todėl bendras skolos likutis yra 70 685,44 Eur. Paaiškina, kad dalis skolos pagal Paskolos sutartį grąžinta pavedimais iš UAB „Korijus“ sąskaitos, kita dalis skolos grąžinta atliekant tarpusavio skolų sudengimus, o paskutinis pavedimas buvo atliktas jau po bankroto bylos iškėlimo iš atsakovo sąskaitos. Ieškovė akcentuoja, kad Paskolos sutarties sudarymo metu bendrovės vadovas ir akcininkas buvo atsakovas, tuo tarpu Paskolos sutarties sudarymo metu (duomenys neskelbtini). Pažymi, kad UAB „Korijus“ įregistruota 2017 m. kovo 6 d., nuo įmonės įregistravimo momento valstybės įmonėje (toliau ir VĮ) „Registrų centras“ nebuvo teikiami jokie įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, be to, UAB „Korijus“ neturi jokio nekilnojamojo turto.
5. Ieškovės įsitikinimu, bankrutuojanti UAB „Binsera“ ir UAB „Korijus“ yra susiję įmonės, nes (duomenys neskelbtini). Minėtų juridinių asmenų sąsajas taip patvirtina ir tai, kad UAB „Binsera“ teikė buhalterinės apskaitos paslaugas UAB „Korijus“, be to, atsakovas E. N., būdamas (duomenys neskelbtini), suteikė paskolą savo įmonei UAB „Korijus“ praėjus tik vienam mėnesiui nuo UAB „Korijus“ įsteigimo be jokio užtikrinimo, t. y. paskolos grąžinimas nebuvo užtikrintas nei įkeitimu, nei hipoteka, nei laidavimu ar kita. Ieškovės manymu, naujai įsteigtai įmonei paskola be jokių užtikrinimo priemonių galėjo būti suteikta tik dėl subjektyvių aplinkybių ir galimai todėl, kad atsakovas realiai vadovavo abiems įmonėms, buvo abiejų įmonių galutinis naudos gavėjas. Ieškovės tvirtinimu, Paskolos sutarties pagrindu pervesti 100 100 Eur iš ieškovės bankrutuojančios UAB „Binsera“ į trečiojo asmens UAB „Korijus“ sąskaitą yra siekis neteisėtai pasisavinti ieškovei priklausančias pinigines lėšas.
6. Ieškovė laikosi pozicijos, kad paskolos suteikimas nenaudingas ieškovei ir prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nes iš ginčo sandorio ieškovė negavo jokios naudos palūkanų ar kita forma, be to, ieškovės veikla nesusijusi su paskolų teikimu. Dėl ginčo sandorio ieškovė patyrė nuostolius, kurių jau buvo galima tikėtis sudarant sandorį, kadangi paskola suteikta naujai įsteigtai įmonei UAB „Korijus“, kuri galimai nevykdė jokios veikios, nuo įmonės įsteigimo iki dabar turėjo tik vieną darbuotoją, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų ir neturėjo jokio nekilnojamojo turto. Ieškovė buvo pelno siekiantis juridinis asmuo ir Paskolos sutartimi suteiktas lėšas galėjo naudoti komercinei veiklai vykdyti ar atsiskaitymui su kreditoriais. UAB „Korijus“ didžiąją paskolos dalį grąžino atlikdama tarpusavio skolų sudengimus, kurie vertintini kritiškai, nes realių pinigų apyvartai ieškovė taip ir neatgavo. Nurodo, kad UAB „Korijus“ galimai jokios veiklos niekada nevykdė, o išieškojimo galimybės iš šios įmonės neįmanomos. Pažymi, kad UAB „Korijus“ ir atsakovas pripažįsta skolą, kadangi pats atsakovas kreipėsi į nemokumo administratorę dėl skolos išdėstymo, tačiau vėliau piktybiškai teikė prieštaravimus dėl teismo įsakymo išdavimo, nors skolą ir pripažino. Teigia, kad atsakovas E. N. būdamas UAB „Korijus“ vadovu dirbtinai siekia vilkinti skolos išieškojimo procedūras. Ieškovės teigimu, nemokumo administratorė nesikreipė į teismą su ieškiniu dėl skolos priteisimo, nes akivaizdu, jog kreipimasis į teismą dėl skolos priteisimo iš beturtės įmonės užvilkintų UAB „Binsera“ bankroto procesą.
7. Ieškovė teigia, kad šiuo atveju egzistuoja visos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos. Nurodo, kad atsakovas, būdamas ieškovės vadovu, bendrovės vardu paskolino pinigines lėšas kitai savo įmonei UAB „Korijus“, tačiau ieškovė negavo iš sandorio naudos, o priešingai, patyrė nuostolius. Pasak ieškovės, jei atsakovas nebūtų sudaręs ieškovei nenaudingos Paskolos sutarties, ieškovė būtų disponavusi 100 100 Eur dydžio suma, todėl ginčo sandorio sudarymo pasekmė šiuo metu yra 70 685,44 Eur dydžio piniginių lėšų netekimas. Pažymi, kad šių pasekmių nebūtų, jei atsakovas nebūtų atlikęs nesąžiningų veiksmų, t. y. ekonomiškai nenaudingo ir ieškovei žalą sukėlusio Paskolos sutarties sudarymo. Ieškovė akcentuoja, kad atsakovas fiduciarinių pareigų nevykdė ne tik ieškovės atžvilgiu, bet taip elgėsi nesąžiningai ir su ieškovės kreditoriais, nes ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kurie iki šiol neįvykdyti. Pasisakydama dėl kaltės, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, ieškovė nurodo, kad atsakovo, kaip ieškovės vadovo, kaltė yra preziumuojama, todėl ieškovė neturi įrodinėti kaltės, o pareiga paneigti šią prezumpciją kyla atsakovui. Ieškovės įsitikinimu, tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos egzistuoja tiek faktinis, tiek teisinis priežastinis ryšys. Teigia, kad atsakovas, kuriam, kaip įmonės vadovui, taikytini aukštesni apdairumo ir rūpestingumo standartai, turėjo žinoti, kad jis privalo veikti rūpestingai bei elgtis taip, kad jo vadovaujamos įmonės turtas būtų naudojamas atsižvelgiant į bendrovės veikios tikslus, tačiau atsakovas veikė priešingai.
8. Atsakovas E. N. pateiktu atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Atsakovas pažymi, kad tiek Paskolos sutarties sudarymo metu, tiek ir po jos sudarymo ieškovė įprastai vykdė veiklą, jos finansinė padėtis buvo visiškai stabili: pagal 2017 m. balansą, ieškovė turėjo 1 078 767 Eur turto bei 422 861 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų, iš kurių dalis nebuvo pradelsti, taip pat turėjo 182 029 Eur nepaskirstyto pelno, taigi ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo teisę sudaryti tokius sandorius, kurie tuo metu atrodė tinkami ir neprieštaraujantys juridinio asmens tikslams. Paaiškina, kad pagal ieškovės nemokumo administratorės pateiktą informaciją, Paskolos sutarties galiojimo laikotarpiu UAB „Korijus“ beveik pusę (45 349,43 Eur) paskolos sumos grąžino ieškovei, t. y. 20 900 Eur grąžinta mokėjimo pavedimais, 24 449,43 Eur grąžinta tarpusavio reikalavimų įskaitymais. Atsakovas akcentuoja, kad restruktūrizavimo byla ieškovei buvo iškelta praėjus dviem metam po Paskolos sutarties sudarymo, o bankroto byla – po beveik trijų metų nuo ginčo sandorio sudarymo.
10. Atsakovas teigia, kad ieškinyje jokiais pagrindais neginčijama Paskolos sutartis, ieškovė netgi nėra pareiškusi ieškinio reikalavimo UAB „Korijus“ dėl negrąžintos paskolos dalies grąžinimo. Pasak atsakovo, ieškovė nepagrįstai reikalauja žalos atlyginimo iš atsakovo, net nepabandžiusi skolą atgauti iš paskolos gavėjos UAB „Korijus“. Nurodo, kad UAB „Korijus“ yra grąžinusi beveik pusę paskolos sumos, todėl ieškovė nepagrįstai teigia, kad nuo pat sandorio sudarymo dienos buvo aišku, jog UAB „Korijus“ paskolos negrąžins. Tuo pačiu ieškovė neatsisako reikalavimo UAB „Korijus“, kas sudarytų ieškovei sąlygas dvigubai pasipelnyti iš to paties sandorio, nes šioje byloje priteisus iš atsakovo žalos atlyginimą, ieškovė tebeturėtų galimybę reikalauti skolos gražinimo iš UAB „Korijus“. Atsakovo įsitikinimu, ieškovė reikalavimą atsakovui galėtų reikšti tik po to, kai neabejotinai paaiškėtų, jog UAB „Korijus“ skolos sumos negrąžins. Ieškinys atsakovui šiuo atveju buvo pareikštas per anksti, neišnaudojus visų galimybių skolą atgauti iš tikrojo skolininko UAB „Korijus“.
11. Atsakovo manymu, ieškovė neįrodė visų civilinės atsakomybės sąlygų. Nors neteisėtus veiksmus ieškovė grindžia bendrovės vadovo pareigomis bei jų pažeidimu, tačiau atsakovas akcentuoja, kad Paskolos sutarties sudarymo metu ieškovė įprastai vykdė veiklą, kuri buvo pelninga ir leido ieškovei tinkamai atsiskaityti su visais kreditoriais, taigi šios aplinkybės pateisina didesnę riziką dėl tam sandorių sudarymo. Pažymi, kad Paskolos sutarties nuostolingumą ir su tuo susijusius atsakovo neteisėtus veiksmus ieškovė vertina iš dabarties pozicijos ir orientuojasi į sandorio rezultatą, t. y., kad Paskolos sutartis nepilnai įvykdyta ir dėl to ieškovė patyrė žalą. Atsakovas nurodo, kad pagal teismų praktiką sandorio nuostolingumas, kaip įmonės vadovo neteisėti veiksmai, turi būti vertinamas ne rezultato aspektu ir ne iš dabarties pozicijų, o retrospektyviai, t. y. pagal sandorio sudarymo metu buvusią situaciją vertinant, ar sudarant sandorį įmonės vadovas elgėsi teisėtai. Nors ieškovė remiasi minėtais teismų praktikos išaiškinimais, tačiau ieškinio argumentai leidžia suprasti, jog atsakovas netinkamu įmonės vadovo pareigų vykdymu kaltinamas dėl to, kad Paskolos sutartis ne iki galo įvykdyta, tačiau tai neatitinka teismų praktikoje įtvirtintų įmonės vadovo atsakomybės pagrindų.
12. Atsakovas pabrėžia, kad sudarydamas ginčo sandorį neviršijo protingos komercinės rizikos ribų. Nors UAB „Korijus“ buvo naujai įsteigta įmonė, tačiau ji turėjo verslo planų, kurie sudarė pagrindą atsakovui, kaip ieškovės vadovui, manyti, jog Paskolos sutartis bus įvykdyta. Pažymi, kad Paskolos sutartis taip pat nebuvo neatlygintinė, nes paskolos suma turėjo būti grąžinama su 5 procentų dydžio metinėmis palūkanomis. Pasak atsakovo negalima laikyti, kad sudarydamas sutartį atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, o Paskolos sutartis jau jos sudarymo metu buvo nuostolingas ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei sandoris, nes taip ir liko nepaneigta galimybė ne tik susigrąžinti skolą, bet ir iš sandorio uždirbti, kadangi skola būtų grąžinama su priskaičiuotomis palūkanomis.
13. Atsakovas teigia, kad ieškovė neįrodė žalos ir priežastinio ryšio sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti. Atsakovo manymu nelaikytina, kad ieškovė patyrė ieškinyje nurodytą žalą, nes neišnaudojo teisinių priemonių atgauti skolą iš UAB „Korijus“ ir tokia galimybė ieškiniu nėra paneigta. Papildomai nurodo, kad bendrai ieškovė reikalauja 70 685,44 Eur žalos atlyginimo, kurią sudaro skola ir priskaičiuotos palūkanos, tačiau atsakovas įsitikinęs, kad ieškovė negali žala laikyti priskaičiuotų palūkanų pagal Paskolos sutartį, be to, ši reikalavo dalis nesusijusi priežastiniu ryšiu su atsakovo neva atliktais neteisėtais veiksmais. Palūkanos šiuo atveju patektų nebent į negautų pajamų apibrėžimą, tačiau ieškovė neįrodinėja, kad pinigų sumą, kurią ieškovė paskolino UAB „Korijus“, ji būtų paskolinusi kitam subjektui, kuris būtų ją grąžinęs, o ieškovė būtų uždirbusi reikalaujamo dydžio palūkanų sumą. Ieškinyje nurodoma, kad paskolinta suma būtų panaudota ieškovės veikloje, tačiau tai nereiškia, kad ieškovė būtų gavusi pajamas. Teigia, kad tuo atveju, jeigu Paskolos sutartis nebūtų sudaryta, galima hipotetiškai laikyti, kad ieškovė tebeturėtų 54 550,57 Eur sumą, t. y. skolos sumą, kuri ir galėtų būti laikoma ieškovės patirta žala, jeigu būtų nustatytas žalos padarymo faktas.
14. Atsakovo tvirtinimu, šiuo atveju nėra jo kaltės, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, nes Paskolos sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė būklė leido sudaryti kiek rizikingesnius sandorius, be to, paskola UAB „Korijus“ buvo suteikta vos dvejų metų terminui. Atsakovas sąžiningai manė, jog esant trumpam paskolos suteikimo terminui, situacija su UAB „Korijus“ bus suvaldyta ir ieškovė ne tik susigrąžins visą paskolos sumą, bet taip pat ir uždirbs palūkanas. Paaiškina, kad sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo laisvų piniginių lėšų, todėl atsakovas manė, jog įmonės laisvos lėšos gali būti investuotos. Papildomai pažymi, kad Paskolos sutartis dalinai buvo įvykdyta, nes UAB „Korijus“ grąžino beveik pusę pasiskolintos sumos, o tai rodo, kad ginčo sandoris nebuvo akivaizdžiai nenaudingas sandoris. Teigia, kad išdėstytos aplinkybės pateisina atsakovo verslo sprendimą dėl Paskolos sutarties sudarymo, tuo pačiu eliminuoja jo kaltę dėl ieškovės patirtos žalos.
15. Ieškovė dublike palaikė savo procesiniame dokumente išdėstytą poziciją. Papildomai nurodo, kad atsakovas nepateikė jokios informacijos dėl UAB „Korijus“ galimybės atsiskaityti su UAB „Binsera“. Pabrėžia, kad UAB „Korijus“ byloje yra įtrauktas trečiuoju asmeniu, tačiau jokios pozicijos nepateikė. Teigia, kad jei atsakovas nurodo, jog ieškovė pirmiausia turi siekti skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“, tai atsakovas, būdamas minėtos bendrovės vadovu ir akcininku gali nuspręsti grąžinti ieškovei skolą. Ieškovės manymu, jai nekyla įstatyminė pareiga siekti skolos išieškojimo pirmiausia iš UAB „Korijus“. Nurodo, kad atsakovo veiksmus sudarant ginčo sandorį vertino retrospektyviai, nes ieškinio argumentai susiję su atsakovo veiksmų vertinimu Paskolos sutarties sudarymo metu. Dėl žalos ir priežastinio ryšio nurodo, kad atsakovas atsako ne tik už paskolos negrąžinimą, tačiau ir už palūkanų nesumokėjimą, nes tuo atveju, jeigu paskola būtų suteikta su užtikrinimo priemonėmis, ieškovė atgautų ne tik paskolą, bet ir priskaičiuotas palūkanas. Pažymi, kad esant paskolos užtikrinimo priemonėms, ieškovė galėtų nukreipti išieškojimą į įkeistą turtą ir atgauti tiek skolą, tiek palūkanas. Atskirsdama į atsiliepimo į ieškinį argumentus dėl atsakovo kaltės, ieškovė nurodo, kad net ir siekiant investuoti įmonės lėšas, tai reikia daryti apdairiai, tačiau šiuo atveju atsakovas veikė esant interesų konfliktui todėl atsakovo veiksmai neeliminuoja jo kaltės.
16. Atsakovas triplike palaikė savo procesiniame dokumente išdėstytą poziciją. Tvirtina, kad ieškovė neturėjo teisės kreiptis į teismą su ieškiniu atsakovui, nes Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir JANĮ) 13 straipsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens vadovo atsakomybę, nenumatyta galimybė reikalauti iš įmonės vadovo priteisti žalą, kuri atsirado ne dėl JANĮ nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, bet dėl kituose įstatymuose nustatytų įmonės vadovo pareigų nevykdymo. Ieškovė neturi teisės reikšti ieškinio dar ir dėl to, kad sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki. Pažymi, kad nemokumo administratorė negali reikšti reikalavimų dėl sandorių negaliojimo/žalos atlyginimo, jeigu tokie sandoriai/žala buvo sudaryti/atsirado bendrovei esant mokiai. Nurodo, kad ieškovė neįrodinėja, kad skolos atgavimas iš UAB „Korijus“ būtų beviltiškas, be to, niekaip nemėgino iš UAB „Korijus“ išieškoti skolą, taigi negalima konstatuoti išieškojimo iš UAB „Korijus“ negalimumo. Atsakovo manymu aplinkybė, kad ieškovė kreipėsi dėl teismo įsakymo išdavimo UAB „Korijus“ atžvilgiu tik patvirtina, kad tikrasis atsakovas turi būti UAB „Korijus“, ne atsakovas E. N.. Teigia, kad ieškovas negali žala, priežastiniu ryšiu susijusia su tariamai neteisėtais veiksmais, laikyti priskaičiuotų palūkanų pagal Paskolos sutartį, nes paskolą nėra privaloma suteikti su palūkanomis, todėl atsakovas nebuvo įpareigotas uždirbti ieškovei palūkanų. Be to, Paskolos sutartyje buvo numatytos palūkanos, tačiau jos turėjo būti skaičiuojamos iki paskolos grąžinimo dienos, tačiau UAB „Korijus” ją galėjo grąžinti ir anksčiau. Atsakovo įsitikinimu, tokiu atveju palūkanų skaičiavimas ir laikymas žala, ypač po Paskolos sutartyje numatytos grąžinimo datos, nėra pagrįstas, nes jis net negalėjo būti iš anksto numatytas (atitinkamai ir užtikrintas) sudarant sandorį. Pažymi, kad jei ieškovė palūkanas laiko žala, tokiu atveju jai naudinga, kad UAB „Korijus“ kuo ilgiau su juo neatsiskaitytų, nes tuomet palūkanos tik didėja. Atsakovas akcentuoja, kad aplinkybė, jog ieškovė negavo naudos iš ginčo sandorio, nereiškia, kad sandoris buvo savaime ydingas jo sudarymo metu, nes neįmanoma numatyti, ar sandoris galiausiai bus naudingas ar ne. Teigia, kad nagrinėjamu atveju sandorio sudarymo metu nebuvo akivaizdžių jo nenaudingumo ar kitų ydingumo požymių.
17. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė A. B. iš esmės palaikė savo procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Papildomai nurodė, kad 2022 m. birželio 9 d. teismui pateikti UAB „Korijus“ finansinės atskaitomybės dokumentai, tame tarpe ir balansas savaime nepagrindžia geros UAB „Korijus“ finansinės būklės ir gebėjimo atsiskaityti. Iš balanso duomenų matyti, kad turtą iš esmės sudarė debitorinės skolos, bet jos turėtų būti vertinamos kritiškai, nes kartu su balansu nebuvo pateiktas debitorių sąrašas, todėl neaišku, ar tai užsienio įmonės, galbūt bankrutavę juridiniai asmenys ir panašiai. Ieškovės atstovės įsitikinimu, nagrinėjamoje byloje ydingas paskolos sutarties sudarymas nebuvo paneigtas bei teigė, kad tokių paskolų teikimas be užtikrinimo priemonių nėra įprasta verslo praktika.
18. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė advokatė Justina Stucka - Klimavičė pabrėžė, kad šiuo atveju suteikta paskola buvo gražinama. Pažymėjo, kad ieškovė bandė susigrąžinti skolą iš UAB „Korijus“ pateikdama pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo, tačiau UAB „Korijus“ pateikus prieštaravimus dėl išduoto teismo įsakymo, ieškovė nepateikė ieškinio ir neišnaudojo galimybės prisiteisti lėšų iš paskolos gavėjos. Atsakovo atstovės teigimu, pats paskolos sutarties sudarymas nereiškia neteisėtų atsakovo veiksmų, tuo tarpu vien UAB „Korijus“ paskolos negrąžinimas nereiškia atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybės, nes sudarydamas ginčo sandorį atsakovas negalėjo numatyti, kad paskola nebus grąžinama. Nurodė, kad paskolų suteikimas be jokio užtikrinimo yra įprasta verslo praktika. Pažymėjo, kad šiuo atveju nemokumo administratorei yra galimybė reikšti netiesioginį ieškinį bandant atgauti skolą pagal paskolos sutartį. Tuo tarpu šiuo konkrečiu atveju ieškovės nurodomas ieškinio pagrindas netinkamas.
19. Teismo posėdžio metu atsakovas E. N. nurodė, kad paskolos sudarymo metu UAB „Korijus“ vadovavo kitas asmuo – P. M. Paaiškino, kad paskola buvo suteikta kaip investicija tuometiniam UAB „Korijus“ direktoriui, kuris turėjo tikslą investuoti gautas lėšas į nekilnojamojo turto projektus. Pažymėjo, kad UAB „Korijus“ vadovo P. M. kompetencija buvo pakankama, kad vykdyti veiklą vienam, dėl šios priežasties įmonėje ir buvo tik vienas vadovas. Paklaustas, kam panaudota buvo ieškovės suteikta paskola, atsakovas nurodė, kad tuometinis UAB „Korijus“ vadovas P. M. įsigijo reikalavimo teises už suteiktą paskolą. Paaiškino, kad paskola buvo suteikta be užtikrinimo, nes atsakovas tikėjo pasiūlytu UAB „Korijus“ verslo planu.
Ieškinys atmestinas.
Faktinės bylos aplinkybės
20. Byloje nustatyta, kad ieškovė bankrutuojanti UAB „Binsera“, atstovaujama direktoriaus E. N., 2017 m. balandžio 5 d. sudarė Paskolos sutartį Nr. 17/04/05 su UAB „Korijus“, kuria bankrutuojanti UAB „Binsera“ paskolino UAB „Korijus“ 100 100 Eur sumą, o UAB „Korijus“ įsipareigojo grąžinti šią sumą iki 2019 m. gegužės 10 d., ir sumokėti 5 procentus metinių palūkanų. Pažymėtina, kad susitarimu prie Paskolos sutarties paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2020 m. gegužės 10 d.
21. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3358-803/2019 iškėlė ieškovei UAB „Binsera“ restruktūrizavimo bylą, tačiau teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartimi restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas, o 2020 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020 ieškovei iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Adminova“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. kovo 31 d.
22. Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Korijus“ dalį paskolos sumos (21 100 Eur) 2017 m. gruodžio 13 d., 2019 m. gruodžio 29 d. bei 2020 m. rugpjūčio 18 d. mokėjimo pavedimais grąžino ieškovei, tuo tarpu 24 449,43 Eur paskolos sumos grąžinta atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus. Byloje nustatyta, kad 2020 m. balandžio 29 d. UAB „Korijus“ pateikė ieškovei prašymą dėl paskolos grąžinimo termino pratęsimo bei prašė leisti 69 377,61 Eur paskolos likutį grąžinti viena įmoka 2020 m. gruodžio 31 d.; šiuo metu nepadengtos paskolos likutis yra 54 550,57 Eur, o palūkanos sudaro 16 134,87 Eur, taigi bendras UAB „Korijus“ skolos likutis yra 70 685,44 Eur.
23. Iš LITEKO duomenų taip pat matyti, kad 2020 m. liepos 15 d. ieškovės bankrutuojančios UAB „Binsera“ nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo dėl 69 377,61 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 17 d. priėmė teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020, tačiau 2020 m. spalio 14 d. nutartimi teismo įsakymas buvo panaikintas UAB „Korijus“ pateikus prieštaravimus ir ieškovei bankrutuojančiai UAB „Binsera“ nepareiškus ieškinio.
24. Bylos duomenimis nustatyta, kad (duomenys neskelbtini).
25. Nagrinėjamu atveju byloje yra kilęs ginčas dėl atsakovo E. N., kaip bankrutuojančios UAB „Binsera“ vadovo, civilinės atsakomybės. Ieškovė bankrutuojanti UAB „Binsera“, atstovaujama nemokumo administratorės, laikosi pozicijos, kad paskolos sandoris buvo nenaudingas ir ieškovei žalą sukėlęs sandoris. Ieškovė laiko, kad UAB „Binsera“ ir UAB „Korijus“ yra susiję įmonės, nes UAB „Korijus“ vienintelis akcininkas ir vadovas yra atsakovas E. N., tuo tarpu (duomenys neskelbtini). Ieškovės teigimu, atsakovas, būdamas UAB „Binsera“ vadovu, suteikė paskolą savo įmonei UAB „Korijus“ praėjus tik vienam mėnesiui nuo UAB „Korijus“ įsteigimo, be jokio užtikrinimo dėl subjektyvių aplinkybių bei siekdamas pasisavinti ieškovei priklausančias pinigines lėšas. Ieškovė laikosi pozicijos, kad kreipimasis į teismą dėl skolos priteisimo iš jokio turto neturinčios įmonės užvilkintų UAB „Binsera“ bankroto procesą, todėl įmonės vadovui reiškiamas ieškinys dėl skolos grąžinimo. Atsakovas, nesutikdamas su pareikštu ieškiniu teigia, kad ieškovė reikalavimą atsakovui galėtų reikšti tik po to, kai neabejotinai paaiškėtų, jog UAB „Korijus“ skolos sumos negrąžins. Teigia, kad UAB „Korijus“ turi turto, iš kurio galėtų grąžinti skolą. Atsakovas taip pat nesutinka dėl jo, kaip įmonės vadovo, civilinės atsakomybės sudarant ginčo sandorį bei nurodo, kad ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo akivaizdžių jo nenaudingumo ar kitų ydingumo požymių.
26. Taigi, įvertinus byloje pateiktų procesinių dokumentų turinį bei šalių paaiškinimus, darytina išvada, jog šioje civilinėje byloje sprendžiami klausimai, susiję ieškovės galimybe reikšti reikalavimą dėl žalos atlyginimo buvusiam vadovui bei klausimai, susiję su atsakovo, kaip buvusio įmonės vadovo, civilinės atsakomybės (ne)buvimu.
Dėl teisės reikšti ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo
27. Minėta, kad vienas iš atsakovo nesutikimo su pareikštu ieškiniu dėl žalos atlyginimo motyvų yra, jog pasak atsakovo, ieškovė bankrutuojanti UAB „Binsera“, atstovaujama nemokumo administratorės, šiuo atveju neturi locus standi (teisės kreiptis į teismą), kadangi nėra pareiškusi ieškinio reikalavimo trečiajam asmeniui UAB „Korijus“ dėl negrąžintos paskolos dalies grąžinimo. Atsakovas įsitikinęs, kad reikalavimas atlyginti žalą atsakovui galėtų būti pareiškiamas tik po to, kai neabejotinai paaiškėtų, jog UAB „Korijus“ negrąžins skolos. Atsakovas taip pat nurodo, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį bandant atgauti skolą pagal paskolos sutartį.
28. Teismas nemato pagrindo sutikti su atsakovo argumentu, kad šiuo atveju ieškovė neturi teisės reikšti ieškinio įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo, kadangi nėra pareikalavusi UAB „Korijus“ grąžinti skolą. Teismas pastebi, kad Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl teisės kreiptis į teismą realizavimo aspektų yra pasisakęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2009).
29. Šiuo atveju ieškinys yra pareikštas dėl galimo atsakovo, kaip įmonės vadovo, fiduciarinių pareigų, įtvirtintų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir CK) 2.87 straipsnyje (lojalumo, pareigos elgtis rūpestingai ir protingai bei kitų) pažeidimo sudarant ginčo sandorį, kuris, kaip teigia ieškovė, buvo aiškiai nenaudingas bendrovei, o paskolos pagrindu trečiajam asmeniui UAB „Korijus“ paskolintos lėšos galėjo būti panaudotos ieškovės komercinei veiklai arba atsiskaitymui su kreditoriais. Atsakovas, nesutikdamas su nurodyta ieškovės pozicija, teigia, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau ir JANĮ) 13 straipsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens vadovo atsakomybę, nenumatyta galimybė reikalauti iš įmonės vadovo priteisti žalą, kuri atsirado ne dėl JANĮ nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, bet dėl kituose įstatymuose nustatytų įmonės vadovo pareigų nevykdymo. Teismas, įvertinęs pareikšto ieškinio dalyko bei pagrindo turinį, nemato pagrindo sutikti su atsakovu.
30. Teismo vertinimu, vien bankroto bylos iškėlimas juridiniam asmeniui negali eliminuoti juridinio asmens teisės reikalauti iš buvusio įmonės vadovo atlyginti žalą dėl galimo fiduciarinių pareigų pažeidimą. Tai patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje pripažįstama, kad kai įmonė tampa nemoki ĮBĮ (šiuo metu – JANĮ) prasme ir jai iškeliama bankroto byla, bendrovės vadovams gali būti reiškiami reikalavimai ne tik CK 2.87 straipsnio pagrindu, bet ir savarankiškais pagrindais, įtvirtintais JANĮ, nustatančiais vadovo atsakomybę už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, bendrovės turto neperdavimą ir kitais. Pagrindinis subjektas, turintis teisę pareikšti ieškinį nemokios įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo šiais abiem pagrindais (CK ir JANĮ), yra įmonės bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022).
31. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių visumos interesai iš esmės sutampa ir neturi būti priešinami. Kadangi bankrutuojančios įmonės turtas panaudojamas kreditorių reikalavimams tenkinti, tai kuo daugiau tokio turto bus sukaupta, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Kreditorių interesus gina bankrutuojančios įmonės administratorius, o kreditorių interesai ginami, be kita ko, ir ginant bankrutuojančios įmonės interesus, todėl bankroto administratorius yra pagrindinis subjektas, turintis teisę kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
32. Kasacinio teismo praktikoje, be kita ko, nurodoma, kad bankroto administratorius, bankrutuojančios įmonės vardu reikšdamas ieškinius, yra laisvas pasirinkti būdą, kuriuo gina tiek bankrutuojančios įmonės, tiek visų jos kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015). Taigi šiuo atveju akivaizdu, kad nemokumo administratorius, atstovaudamas bankrutuojantį juridinį asmenį turi ne tik teisę, bet, gindamas kreditorių interesus, ir pareigą kreiptis dėl žalos atlyginimo iš įmonės vadovo, jei paaiškėja bendrovės vadovo veiksmai, pasireiškę CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu. Dėl šios priežasties teismas pripažįsta, kad nagrinėjamu atveju vertinant locus standi aspektu ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu dėl žalos atlyginimo.
33. Vis dėlto, pažymėtina, kad vien teisės reikšti tam tikrą materialųjį teisinį reikalavimą turėjimas savaime nelemia tam tikrų faktų (aptariamu atveju – žalos padarymo) nustatymo ir konstatavimo. Kadangi šiuo atveju ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, sprendžiant žalos atlyginimo klausimus yra reikšmingas kreditorių interesas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Esant situacijai, kai bendrovei taikomos bankroto procedūros, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, jog tam, kad būtų nustatytas pagrindas tenkinti bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį dėl vadovo civilinės atsakomybės, be kita ko, turi būti nustatytas pakankamas priežastinis ryšys tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-79-469/2022).
34. Taigi pripažinus, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, turi teisę reikšti ieškinį buvusiam vadovui dėl žalos atlyginimo, neturi teisinės reikšmės argumentai dėl galimybės reikšti netiesioginį ieškinį ar būtinybės šiuo atveju reikšti reikalavimą paskolos gavėjai UAB „Korijus“ dėl skolos grąžinimo. Teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovei pasirinkus galimą materialinių teisių gynimo būdą ir tinkamai jį realizavus procesine prasme, nėra teisinio pagrindo spręsti dėl ieškovės įpareigojimo pasirinkti kitą (alternatyvų) pažeistų teisių gynimo būdą. Atsižvelgiant į tai, toliau sprendžiant žalos atlyginimo reikalavimo pagrįstumą, teismas mano esant tikslinga spręsti dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų (ne)buvimo.
Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės
35. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas civilinės atsakomybės uždarosios akcinės bendrovės vadovui (atsakovui) už įmonės (ieškovės) vardu sudarytą paskolos sandorį taikymo klausimas. Ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, tvirtina, kad ieškovo vadovas, netinkamai vykdė jam tenkančias fiduciarines pareigas bei sudarė nenaudingą ir nuostolingą ieškovei paskolos sandorį, todėl turi atlyginti dėl jo sudarymo ieškovei padarytą žalą. Pažymėtina, kad įmonės vadovo civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai).
36. Įrodinėjimo pareigos prasme, reikšdamas atsakovui, kaip įmonės vadovui, reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę, reikalavimų.
37. Nagrinėjamu atveju neteisėtais atsakovo veiksmais ieškovė laiko atsakovo veiksmus, kuomet jis bendrovės vardu paskolino pinigines lėšas kitai savo įmonei UAB „Korijus“, tačiau ieškovė negavo iš sandorio naudos, o priešingai, patyrė nuostolius. Pasak ieškovės, jei atsakovas nebūtų sudaręs ieškovei nenaudingos Paskolos sutarties, ieškovė būtų disponavusi 100 100 Eur dydžio suma, todėl ginčo sandorio sudarymo pasekmė šiuo metu yra 70 685,44 Eur (negrąžintos paskolos dalies su palūkanomis) dydžio piniginių lėšų netekimas.
38. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sprendžiant dėl vadovo veiksmų neteisėtumo reikia patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), preziumuojamas vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
39. Pagal 2017 m. bankrutuojančios UAB „Binsera“ balansą matyti, kad ieškovė turėjo 1 078 767 Eur turto (398 40 Eur ilgalaikio turto ir 680 360 Eur trumpalaikio turto, kurį didžiąja dalimi sudarė atsargos 404 371 Eur), taip pat bendrovė turėjo 422 861 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų, iš kurių dalis nebuvo pradelsti bei 182 029 Eur nepaskirstyto pelno. Teismo vertinimu, tuometinė bendrovės finansinė padėtis buvo pakankamai gera ir stabili, kad sudaryti ginčo sandorį. Ieškovė atsakovo veiksmų neteisėtumą taip pat kildina iš aplinkybės, kad ieškovės ir paskolos gavėja UAB „Korijus“ yra susiję įmonės, nes atsakovas E. N. buvo (duomenys neskelbtini), tuo tarpu UAB „Binsera“ vadovas yra (duomenys neskelbtini). Teismas pastebi, kad VĮ „Registrų centras“ duomenimis, paskolos sutarties sudarymo metu (2017 m. balandžio 5 d.) UAB „Korijus“ vadovavo (duomenys neskelbtini), taigi sandorio sudarymo metu E. N. (duomenys neskelbtini) dalyvavo tik akcininko statusu, kurį užėmė nuo (duomenys neskelbtini). Kaip nurodė atsakovas teismo posėdžio metu, paskola buvo suteikta kaip investicija tuometiniam UAB „Korijus“ direktoriui, kuris turėjo tikslą investuoti gautas lėšas į nekilnojamojo turto projektus, be to, paskola buvo suteikta be užtikrinimo, nes atsakovas tikėjo pasiūlytu P. M. pasiūlytu verslo planu. Pastebėtina, kad žalos atlyginimo iš įmonės vadovo priteisimo bylose įrodinėjimo pareigos prasme ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju vien byloje nustatytas sutarties šalių, kaip bendrovių, tarpusavio ryšys, nesudaro pagrindo savaime konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus. Nors paskolos sutartis sudaryta tarp įmonės, kuriai vadovavo atsakovas, ir įmonės, kurioje ginčo sandorio metu atsakovas užėmė akcininko poziciją, vien šis faktas, ieškovei neįrodžius, kad sandoris sudarytas išimtinai atsakovo E. N. asmeniniais interesais pasisavinant sutarties dalyku esančias lėšas ar kitaip jas panaudojant nesudaro pagrindo spręsti apie neteisėtus atsakovo veiksmus.
40. Teismas teisiškai nepagrįstu laiko ir ieškovės argumentą, kad atsakovo veiksmų neteisėtumą įrodo aplinkybė, jog atsakovas UAB „Binsera“ vardu suteikė paskolą praėjus tik vienam mėnesiui nuo UAB „Korijus“ įkūrimo ir paskolino lėšas be jokio užtikrinimo. Pažymėtina, kad nei CK 6.870 – 6.880 straipsniai, nei kiti teisės aktai įsakmiai nenumato įpareigojimo užtikrinti paskolą, taigi šalys yra laisvos apsispręsti dėl paskolos užtikrinimo. Teismo vertinimu, šiuo atveju sprendžiant dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ginčo sandorio sudarymo metu taip pat svarbi aplinkybė, kad Paskolos sutartis buvo vykdoma, kadangi UAB „Korijus“ 21 100 Eur paskolos dalies grąžino mokėjimo pavedimais, o 24 449,43 Eur grąžinta atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymais. Šiuo atveju nenustačius atsakovo piktnaudžiavimo ir fiduciarinių pareigų pažeidimo sudarant Paskolos sutartį, aplinkybė, kad iš pradžių UAB „Korijus“ vykdė savo sutartinius įsipareigojimus sudaro pagrindą išvadai, kad sandoris, iš kurio kildinama atsakovo civilinė atsakomybė, sudarytas neviršijant protingos ūkinės komercinės rizikos ribų, juolab, kad pradinėje sutarties vykdymo stadijoje net nebuvo požymių, iš kurių būtų galima spręsti, kad paskolos gavėja nevykdys sandorio. Šiame kontekste teismas kaip nepagrįstą atmeta ir ieškovės argumentą, kad paskolos suteikimas nenaudingas ieškovei ir prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Minėta, kad vertinant iš sandorio sudarymo momento perspektyvų, protingumo aspektu iš esmės nebuvo akivaizdžių požymių dėl sandorio nenaudingumo. Pastebėtina, kad iš VĮ „Registrų centras“ duomenų matyti, kad bankrutuojančios UAB „Binsera“ veiklos tikslai yra prekyba, gamyba, paslaugų teikimas ir kita nedraudžiama veikla, taigi bendrovės veikla iš esmės nėra griežtai apribota, todėl ieškovės argumentas dėl ginčo sandorio prieštaravimo įmonės veiklos tikslams atmestinas.
41. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad įmonių vadovams civilinė atsakomybė taikytina ne už verslo nesėkmę, bet už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017). Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post (po įvykio), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220-916/2015).
42. Jau minėta, kad priežastingumo aspektu svarbu įvertinti kreditorių patirtų turtinių praradimų – sumažėjusios (išnykusios) galimybės patenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančio juridinio asmens turto. Šiame kontekste svarbu įvertinti, ar Paskolos sutarties sudarymas ir piniginių lėšų UAB „Korijus“ suteikimas turėjo tiesioginės įtakos ieškovės mokumui ir, atitinkamai, ieškovės galimybėms atsiskaityti su savo kreditoriais.
43. Iš LITEKO duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 16 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-3358-803/2019 ir kuria ieškovei iškelta restruktūrizavimo byla, konstatuota, kad UAB „Binsera“ neatitinka nemokios įmonė būklės, nors bendrovės finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonė ir toliau siekia vykdyti veiklą, o įmonės kreditoriai nesiekia bankroto bylos iškėlimo įmonei bei skolas siekia atgauti kitais būdais. Pažymėtina, kad iš Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 25 d. nutarties, kuria nutrauktas restruktūrizavimo procesas ir ieškovei iškelta bankroto byla, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020, motyvų matyti, kad kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano projektui, todėl konstatuota, kad UAB „Binsera“ neturi realios galimybės pateikti teismui restruktūrizavimo plano projekto. Taigi būtent restruktūrizavimo plano projekto nepateikimas buvo esminė priežastis nutraukti UAB „Binsera“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bendrovei bankroto bylą. Nors teismas sutinka su ieškove, kad aplinkybė, jog UAB „Korijus“ iki šiol nėra tinkamai įvykdžiusi savo prievolės grąžinti likusią paskolos sumą ir palūkanas ieškovei ir ši aplinkybė neabejotinai turi įtakos ieškovės gebėjimui patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, tačiau vertinant priežastinio ryšio aspektu, konstatuotina, kad nenustatyta buvusio ieškovės vadovo E. N. neteisėtų veiksmų (fiduciarinių pareigų pažeidimo, akivaizdaus aplaidumo ir kitų) sudarant ginčo sandorį. Be to, nors šiuo metu ieškovei ginčo sandoris yra nuostolingas, kadangi ieškovė neatgauna paskolintų lėšų ir dėl to kenčia ieškovės, kaip bankrutuojančios įmonės, kreditorių interesai, vis dėlto, aukščiau išdėstytų teismo motyvų pagrindu, šių aplinkybių sandorio sudarymo metu protingas, apdairus įmonės vadovas, kokiu laikytinas ir atsakovas E. N., negalėjo numatyti.
44. Galiausiai pažymėtina ir tai, kad nors ginčo sandoris šiuo metu pripažintinas kaip komerciškai nenaudingas ieškovei, tačiau tai nėra esminė nemokumo (bankroto) priežastis. Iš ieškovės pateikto 2020 m. kovo 31 d. bankrutuojančios UAB „Binsera“ debitorių sąrašo matyti, kad ieškovė iš debitorės UAB „Nord service“ nėra atgavusi kur kas didesnės paskolos (183 909,61 Eur), be to, susipažinus su Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-122-803/2021, kuri įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 30 d. (šia nutartimi paskutinį kartą buvo tvirtinami (tikslinami) bankrutuojančios UAB „Binsera“ kreditorių finansiniai reikalavimai), matyti, kad Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimas ieškovei iš viso sudaro 423 863,99 Eur, UAB „Infes“ finansinis reikalavimas – 97 578,55 Eur, UAB „Gevalda“ finansinis reikalavimas – 88 077,69 Eur, ieškovė taip pat turi ir mažesnius finansinius reikalavimus turinčių kreditorių. Nors šiuo atveju teismas nėra kompetentingas konstatuoti ir vertinti realias ieškovės nemokumo priežastis, nes tai yra bankroto bylą nagrinėjančio teismo diskrecija, vis dėlto, vertinant atsakovo veiksmus kiek tai susiję su ginčo sandorio sudarymu ir jo reikšme bendrovės mokumui, darytina prielaida, kad ginčo sandoris negali būti laikomas esmine priežastimi, nulėmusia ieškovės bankrotą.
45. Taigi, šiuo atveju nenustatytas ginčo sandorio, kaip atsakovo verslo sprendimo ir ieškovės nemokumo bei sumažėjusios (išnykusios) galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Konstatuotina, kad nors ginčo sandoris šiuo metu ir yra nuostolingas ieškovei bei pažeidžia kreditorių interesą užsitikrinti didesnį savo reikalavimų patenkinimą, tačiau nenustačius atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimo, atsakovui taikytina šio sprendimo 38 punkte nurodyta verslo sprendimo taisyklės apsauga, todėl atsakovui nekyla civilinė atsakomybė. Akcentuotina, kad nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo taikyti atsakovo kaltės prezumpcijos pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį.
46. Teismas, apibendrindamas išvadas dėl atsakovo E. N. civilinės atsakomybės, sprendžia, kad nenustačius neteisėtų atsakovo veiksmų, ginčo sandorio, kaip atsakovo verslo sprendimo, tiesioginės įtakos ieškovės nemokumui, taip pat kaltės ir žalos kaip civilinės atsakomybės sąlygų, spręstina, kad nėra pagrindo jokia apimtimi tenkinti ieškovės reikalavimo dėl žalos atlyginimo, todėl ieškinys atmestinas visa apimtimi.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
47. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys atmestinas, atsakovas turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovas pateikė įrodymus, jog iš viso turėjo byloje 4 117,02 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos už advokato ir advokato padėjėjo teisinę pagalbą. Patirtas bylinėjimosi išlaidas įrodinėja pateikta teisinių paslaugų suvestine apie kliento apmokėtas bylinėjimosi išlaidas už laikotarpį nuo 2022 m. vasario 3 d. iki 2022 m. kovo 11 d., o taip pat pažyma už laikotarpį nuo 2022 m. balandžio 14 d. iki 2022 m. birželio 9 d.
48. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ maksimalius dydžius (toliau ir Rekomendacijos). Rekomendacijų 1 punkte nustatyta, kad šios rekomendacijos nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalų dydį. Remiantis Rekomendacijų 2 punktu, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.
49. Pažymėtina, kad iš atsakovo pateiktos pažymos už suteiktas teisines paslaugas matyti, kad už atsiliepimo į ieškinį parengimą atsakovas patyrė 1 436,15 Eur (su PVM) išlaidų. Rekomendacijų 8.2. punkte numatyta, kad rekomenduojami priteistini maksimalūs užmokesčio dydžiai už ieškinį, priešieškinį, atsiliepimą į ieškinį ar priešieškinį yra 2,5. Pagal Rekomendacijų 7 punktą, rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Atsiliepimas į ieškinį surašytas 2022 m. vasario mėn., mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2021 m. III ketvirtį buvo 1598,10 Eur, todėl atsakovo patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytos sumos. Pagal Rekomendacijų 8.3. punktą, už dubliką, tripliką priteistinas dydis yra 1,5. Pagal atsakovo pateiktus duomenis, už tripliko parengimą jis patyrė 1 434,58 Eur išlaidų, triplikas parengtas 2022 m. kovo 15 d., taigi šios išlaidos taip pat neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių.
50. Atsakovo pateiktais duomenimis, už rengimąsi ir atstovavimą teismo posėdyje, vykusiame 2022 m. balandžio 14 d. teismo posėdyje, atsakovas patyrė 157,30 Eur (Su PVM) išlaidų. Įvertinus, kad aptariamas teismo posėdis truko tik 9 minutes, t. y. trumpiau negu 30 minučių (Rekomendacijų 9 punktas), teismas sprendžia, kad nėra pagrindo priteisti išlaidas už atstovavimą šiame teismo posėdyje. Kita vertus, įvertinus tai, kad, tikėtina, kad, siekiant tinkamai atstovauti atstovaujamąjį, posėdžiui yra ruošiamasi, spręstina, kad protingas ir būtinas išlaidas už pasirengimą šiam teismo posėdžiui egzistuoja pagrindas priteisti, todėl atsakovui priteistina 39,33 Eur (su PVM) išlaidų už regimasi teismo posėdžiui. Atsakovo pateiktais duomenimis, pasirengimas teismo posėdžiui, vykusiam 2022 m. birželio 9 d., įkainuotas 726 Eur (su PVM). Pasak atsakovo, šią sumą sudaro: pirminis susipažinimas su bylos medžiaga ruošiantis 2022 m. birželio 9 d. teismo posėdžiui, susitikimas (per MS Teams platformą) su klientu, pasirengimas susitikimui peržiūrint bylų medžiagą ir aptartintinus klausimus, keli pokalbiai telefonu su klientu ruošiantis teismo posėdžiui, susipažinimas su pateiktais naujais finansiniais įrodymais, pokalbiai telefonu su klientu, prašymo dėl jų prijungimo parengimas, persiuntimas kitos šalies atstovui, komunikacija el. paštu su teismo darbuotojais, pasirengimas teismo posėdžiui, prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimas.
51. Teismų praktikoje taip pat laikomasi pozicijos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o spręsdamas dėl išlaidų dydžio turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Rekomendacijas, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Kiekvienos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas yra sprendžiamas individualiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2014).
52. Teismo vertinimu, atsakovo nurodytos išlaidos, skirtos 2022 m. birželio 9 d. teismo posėdžio pasiruošimui yra tik iš dalies pagrįstos ir protingos. Teismo vertinimu, negalima laikyti, kad ruošiantis posėdžiui įvyko, kaip atsakovas nurodo pirminis susipažinimas su bylos medžiaga, kadangi jis vyko rengiant atsiliepimą į ieškinį, tripliką, taip pat ruošiantis 2022 m. balandžio 14 d. teismo posėdžiui. Teismas nelaiko pagrįstomis bylinėjimosi išlaidų atsakovo atstovams komunikuojant su teismo darbuotojais, rengiant prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, o taip pat iš dalies nepagrįstos bylinėjimosi išlaidos už pokalbius/susitikimus su klientu. Dėl šios priežasties teismas mano esant tikslinga nurodytą 726 Eur (su PVM) sumą mažinti iki 363 Eur.
53. Atsakovas taip pat pateikė duomenis, kad atstovavimas 2022 m. birželio 9 d. atsakovui kainavo 363 Eur. Minėtas teismo posėdis truko 1 val. 22 min. Pagal Rekomendacijų 9 punktą, teisinių paslaugų teikimo laiko suma skaičiuojama valandomis. Minutėmis skaičiuojamas laikas apvalinimas: iki 30 minučių atmetama, 30 ir daugiau minučių laikoma kaip valanda. Taigi bylinėjimosi išlaidų požiūriu, laikytina, kad posėdis truko 1 val. Pagal Rekomendacijų 8.19. punktą, už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo valandą ar asmens atstovavimo ikiteisminėse ginčų sprendimo institucijose, jeigu tas pats ginčas vėliau tapo teisminiu, valandą – 0,1. Mėnesinis bruto darbo užmokestis (be individualių įmonių) 2021 m. IV ketvirtį buvo 1 679,30 Eur, taigi maksimali priteistina suma 167,93 Eur, todėl atsakovo patirtos išlaidos mažintinos iki nurodytos sumos.
54. Atsižvelgiant į išdėstytą, atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 3 440,98 Eur ir būtent ši suma priteistina iš ieškovės atsakovo naudai (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
atmesti ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“ ieškinį atsakovui E. N. dėl žalos atlyginimo priteisimo.
Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“, juridinio asmens kodas 302537482, atsakovo E. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai, 3 440,98 Eur (tris tūkstančius keturis šimtus keturiasdešimt eurų ir 98 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Ramunė Mikonienė