Civilinė byla Nr. e3K-3-247-684/2019
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01560-2016-6
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.2.4.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. liepos 5 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės L. M. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vlamarkas“ ieškinį dėl žalos atlyginimo iš atsakovų A. B. (A. B.) ir L. M..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcininkės civilinę atsakomybę už padarytą žalą įmonei ir akcininkės civilinės atsakomybės rūšies, taikymo ir aiškinimo.
2. Ieškovė prašė iš atsakovų A. B. ir L. M. solidariai priteisti 303 602,77 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
3. Ieškovė UAB ,,Vlamarkas“ nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 17 d. nutartimi jai iškėlė bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3849-160/2015 ieškovės bankrotą pripažino tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą.
4. Atsakovai ieškovės vardu sudarinėjo fiktyvius sandorius, pagal kuriuos buvo klastojama bendrovės buhalterinė apskaita, todėl neįmanoma nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ir jų struktūros. Dėl to atsakingi atsakovai, kurie skirtingu metu buvo tiesiogiai atsakingi už bendrovės finansinių dokumentų ir duomenų parengimą.
5. Atsakovai savo veiksmais pažeidė imperatyviąsias teisės aktų normas, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) įtvirtintas fiduciarines pareigas ieškovės kreditoriams dėl apgaulingos ieškovės apskaitos tvarkymo, netinkamai vykdė akcininkų ir vadovų pareigas, vengė inicijuoti įmonės bankroto bylą. Šie atsakovų veiksmai buvo tęstiniai ir egzistavo tuo metu, kai ieškovės akcininkais ir vadovais buvo ieškinyje nurodyti atsakovai.
6. Civilinėje byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atsakovai nepaneigė ir kitų ieškovei nenaudingų ir nuostolingų sandorių. 2006 m. gruodžio 29 d. ieškovė ir UAB ,,Serneta“ sudarė preliminariąją sutartį Nr. 14-17012 dėl kiemo aikštelės (duomenys neskelbtini), pardavimo. Ieškovė buvo įvykdžiusi visus sutartinius įsipareigojimus, t. y. buvo sumokėjusi visą 115 848 Eur (400 000 Lt) turto kainą, tačiau 2010 m. rugpjūčio 27 d. įmonei jau faktiškai esant nemokiai susitarimu Nr. 4353-7 preliminarioji sutartis buvo nutraukta, o nekilnojamasis turtas parduotas kitai su atsakovais susijusiai įmonei (UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“). Nutraukus preliminariąją sutartį duomenų ir įrodymų dėl pinigų sumos grąžinimo ieškovei nėra.
7. Dėl to, kad atsakovai netinkamai organizavo buhalterinę apskaitą, negalima nustatyti, kuri žalos kreditoriams dalis priskirtina kiekvienam iš atsakovų, todėl jiems galioja bendra deliktinės prievolės solidarumo prezumpcija.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino – priteisė iš atsakovų A. B. ir L. M. solidariai ieškovei BUAB „Vlamarkas“ 303 602,77 Eur ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.
9. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3849-160/2015 BUAB „Vlamarkas“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėta nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-201-157/2016 palikta nepakeista. Teismai, nagrinėję ieškovės bankroto bylos iškėlimo ir pripažinimo tyčiniu bylas, nustatė, kad 2007–2008 m. buvo klastojami BUAB „Vlamarkas“ finansinės atskaitomybės dokumentai, nuo 2009 m. nebuvo sudaromi ir akcininkų tvirtinami bei institucijoms neteikiami ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai, o kiti buhalterinės apskaitos dokumentai 2011 m. buvo neteisėtai išgabenti į Baltarusijos Respubliką.
10. Atsakovė L. M. nuo 2005 m. sausio 7 d. iki 2010 m. liepos 7 d. buvo ieškovės akcininkė. Atsakovas A. B. nuo 2004 m. rugpjūčio 5 d. iki 2011 m. liepos 14 d. buvo vienasmenis ieškovės vadovas. Pagal 2010 m. birželio 29 d. BUAB ,,Vlamarkas“ akcininkų sąrašą, L. M. turėjo 99 procentus paprastųjų vardinių BUAB ,,Vlamarkas“ akcijų, o A. B. – 1 procentą paprastųjų vardinių BUAB ,,Vlamarkas“ akcijų.
11. Teismas nurodė, kad UAB „Vlamarkas“ bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių reikalavimai, kurių bendra suma yra 296 652,77 Eur; vienintelis kreditorius, įtrauktas į ieškovės kreditorių sąrašą, yra UAB Medicinos bankas. Teismas nustatė, kad įmonė neturi jokio turto, iš kurio galėtų būti atlyginti jos kreditorių finansiniai reikalavimai, vienintelis įmonės turtas buvo įkeistas bankui ir parduotas iš varžytynių, o trumpalaikis ieškovės turtas 2008 m. buvo per vienerius metus gautinos sumos (1 496 513,84 Eur (5 167 163 Lt) ir atsargos (237 495,08 Eur (820 023 Lt), o skolos 2009 m. turėjo sudaryti 1 824 193,12 Eur (6 298 574 Lt).
12. Teismas nustatė, kad iš UAB Medicinos banko gautas kreditas buvo panaudotas atsiskaityti už nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą, gyvenamąjį namą ir kitus statinius (duomenys neskelbtini), kuris buvo įsigytas pagal 2008 m. vasario 11 d. įmonės ir R. P. bei A. P. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė nurodė, kad šis turtas buvo įsigytas iš asmenų, kurie yra susiję su atsakovais. Turtas iš R. P. ir A. P. buvo įsigytas už keturis kartus didesnę kainą nei tuo metu buvusi tikroji tokio turto rinkos vertė. Teismas pažymėjo, kad UAB Medicinos bankas yra kreditorius, kuris priėmė sprendimą finansuoti, o įmonės atstovas turi įsipareigojimą skolintis tokią sumą, kurią galėtų grąžinti. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas nurodė, kad, pateikiant dokumentus kreditui gauti, buvo teigiama, jog sklypas bus vystomas, t. y. žemės sklypą (duomenys neskelbtini), ketinama padalyti į 50 turtinių vienetų ir dalį jų parduoti, o kituose statyti gyvenamuosius namus, tačiau realių veiksmų, nurodytų minėtame ieškovės veiklos aprašyme, ieškovės valdymo organai neatliko.
13. Byloje kilus ginčui, ar kredito paraiškoje dėl žemės įsigijimo pasirašė atsakovas A. B., teismas 2017 m. birželio 8 d. nutartimi atsakovo prašymu paskyrė jo rašysenos ekspertizę. Teismas pažymėjo, kad nepaisant aplinkybės, jog paskirtos ekspertizės akte buvo nustatyta, kad ne visus dokumentus kreditui gauti pasirašė pats atsakovas, atsakovas byloje neneigė fakto, jog žinojo apie sudarytą kredito sutartį, patvirtino, jog mokėjo palūkanas. Be to, tai, kad atsakovo parašas buvo suklastotas, neatleidžia atsakovo nuo atsakomybės, nes būtent įmonės vadovas atsako už kasdienės veiklos organizavimą ir tinkamą buhalterinę apskaitą.
14. Teismas nustatė, kad sprendimus įsigyti nekilnojamąjį turtą, taip pat dėl turto kainos priėmė tuometinė ieškovės akcininkė atsakovė L. M., kuri 2008 m. sausio 22 d. kaip vienintelė įmonės akcininkė nusprendė imti kreditą iš UAB Medicinos banko 12,43 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypui (duomenys neskelbtini), įsigyti. Teismo manymu, nurodyti argumentai pagrindžia solidariosios atsakomybės taikymą atsakovams, nes atsakovų veiksmai yra bendri dėl to, kad buvo inicijuota ieškovei bankroto byla ir kreditoriui UAB Medicinos bankui padaryta žala.
15. Teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, nurodė, kad esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją.
16. Taip pat teismas nustatė, kad ieškovė ir UAB ,,Acumen“ 2005 m. lapkričio 4 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 5445-7 dėl buto (duomenys neskelbtini), ir automobilių aikštelės (duomenys neskelbtini), perdavimo už 124 726,14 Eur (430 654,40 Lt). Sprendimą dėl nurodyto sandorio su UAB ,,Acumen“ sudarymo priėmė atsakovas A. B.. Praėjus mėnesiui po minėto sandorio, ieškovė pardavė šį turtą R. V., kuri yra susijusi su atsakovais. Už šį turtą iki šiol nėra visiškai atsiskaityta.
17. UAB „Vlamarkas“, UAB „Serneta“, AB ,,SEB lizingas“ ir UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007 m. sausio 17 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 322-7, pagal kurią ieškovė AB ,,SEB lizingas“ perleido 1/10 dalį prekybos pastato (duomenys neskelbtini). AB ,,SEB lizingas“ pagal lizingo sutartį perdavė pastatą naudotis lizingo gavėjai UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, o ši vėliau įgijo turtą nuosavybės teise. Ieškovės perduotos 1/10 pastato dalies ir su ja susijusios žemės sklypo nuomos teisės kaina (289 620,02 Eur (1 000 000 Lt) nebuvo sumokėta tiesiogiai ieškovei, o pervesta UAB ,,Serneta“, t. y. kitai su atsakovais susijusiai bendrovei. Ieškovė teigė, kad šio turto pardavimo kaina buvo daug mažesnė nei pardavimo metu buvusi tokio turto rinkos vertė.
18. Ieškovė ir UAB ,,Serneta“ 2006 m. gruodžio 29 d. sudarė preliminariąją sutartį Nr. 14-17012 dėl kiemo aikštelės (duomenys neskelbtini), pardavimo. 2010 m. rugpjūčio 27 d. susitarimu Nr. 4353-7 preliminarioji sutartis buvo nutraukta. Ieškovė nurodė, kad buvo įvykdžiusi visus sutartinius įsipareigojimus, t. y. buvo sumokėjusi 115 848 Eur (400 000 Lt), tačiau 2010 m. rugpjūčio 27 d., įmonei faktiškai esant nemokiai, susitarimu Nr. 4353-7 preliminarioji sutartis buvo nutraukta, o nekilnojamasis turtas parduotas kitai su atsakovais susijusiai įmonei (UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“). Teismas padarė išvadą, kad minėti sandoriai paveikė įmonės nemokumą ir dėl to bankroto bylos iškėlimą, nes jie buvo nenaudingi.
19. Teismo posėdyje atsakovas A. B. nurodė, kad ketino kreiptis dėl projektinių žemės sklypo pertvarkymo sprendinių parengimo, bet įmonė neturėjo lėšų apmokėti šiuos darbus. Tai įrodo, kad atsakovas, veikdamas kaip bendrovės vadovas, neatliko pareigos tinkamai suplanuoti įmonės finansinius resursus. Atsakovai taip pat nepateikė įrodymų, kad minėti sandoriai nėra susiję priežastiniu ryšiu su ieškovės įrodinėjama žala ir jos dydžiu, t. y. kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Šios aplinkybės patvirtina, kad byloje buvo nustatytos visos CK 2.50 straipsnio ir CK 2.87 straipsnio 7 dalies taikymo sąlygos.
20. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų L. M. ir A. B. apeliacinius skundus, 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimą paliko nepakeistą.
21. Kolegija nesutiko su atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodomu argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jiems taikė civilinę atsakomybę, nes nagrinėjamu atveju neegzistuoja visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Nors civilinėje byloje dėl BUAB „Vlamarkas“ bankroto pripažinimo tyčiniu tiesiogiai nebuvo sprendžiamas atsakovų civilinės atsakomybės klausimas, joje buvo nustatytos faktinės aplinkybės, kuriomis, kaip turinčiomis prejudicinę galią bei teisinę reikšmę, teismas pagrįstai rėmėsi ir nagrinėjamoje byloje, spręsdamas dėl atsakovų veiksmų teisėtumo.
22. Kolegija nurodė, kad atsakovai apeliaciniuose skunduose taip pat nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, jog vienintelio ieškovės kreditoriaus UAB Medicinos banko finansinis reikalavimas yra nepatenkintas dėl atsakovų bendrų neteisėtų kaltų veiksmų.
23. Kolegija papildomai nustatė, kad pagal Juridinių asmenų registrui pateiktą 2007 m. gruodžio 31 d. balansą įmonė turėjo 107 690,57 Eur (371 834 Lt) ilgalaikio turto, 248 206,38 Eur (857 007 Lt) trumpalaikio turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 354 233,96 Eur (1 223 099 Lt), įmonė patyrė 1233,20 Eur (4258 Lt) nuostolių. Nurodyti duomenys patvirtina, kad jau 2007 metais įmonės finansinė padėtis nebuvo gera, įmonė veikė nuostolingai, įmonės skolos sudarė beveik visą balanse nurodomą turimą turtą.
24. Nors minėtame UAB ,,Vlamarkas“ veiklos aprašyme buvo nurodyti kredito grąžinimo šaltiniai, bylos duomenys patvirtina, kad jie nebuvo realiai įgyvendinti. Prašymo suteikti kreditą metu bankui buvo pateikti finansiniai dokumentai, pagal kuriuos bendrovė veikė pelningai, o bendrovės veiklos aprašyme kredito grąžinimo šaltiniai nebuvo pagrįsti ir įgyvendinti.
25. Kolegija, atsižvelgdama į visus byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad atsakovai, žinodami, jog dėl finansinės padėties ieškovė nebus pajėgi grąžinti kreditą, priėmė sprendimą bei kreipėsi į banką dėl kredito suteikimo žemės sklypui, kuris buvo įsigytas iš su atsakovais susijusių asmenų už kelis kartus didesnę kainą nei šio turto rinkos vertė, pirkti ir nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų įgyvendintas bankui pateiktame veiklos aprašyme nurodytas įmonės veiklos projektas, o gautas iš banko kreditas būtų grąžintas. Tokiais savo veiksmais (neveikimu) atsakovai pažeidė ne tik ieškovės, bet ir jos vienintelio kreditoriaus interesus.
26. Atsakovas A. B., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad už ieškovės parduotą nekilnojamąjį turtą R. V. nėra visiškai atsiskaičiusi, su apeliaciniu skundu pateikė kasos pajamų orderius ir banko sąskaitos išrašą, kuriuose nurodyta, kad pagal 2005 m. gruodžio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartį R. V. banko pavedimu ieškovei yra pervedusi 100 012,60 Eur (345 323,52 Lt) ir grynaisiais iš viso sumokėjusi 25 003,15 Eur (86 330,88 Lt). Pateikti įrodymai patvirtina, kad dėl nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), pardavimo ieškovė nepatyrė nuostolio, tačiau vien tai nesudaro pagrindo daryti kitokias išvadas dėl atsakovų veiksmų neteisėtumo sudarant kitus ieškovei nenaudingus sandorius, kurių nuostolingumo atsakovas nepaneigė.
27. Kolegija pažymėjo, kad atsakovai iš esmės neginčijo pirmosios instancijos teismo nustatytos žalos dydžio, tik nurodė, kad teismas nepagrįstai vadovavosi ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalies nuostata.
28. Kolegija žalą bylos kontekste aiškino kaip materialaus ar nematerialaus pobūdžio pakenkimą teisės saugomam interesui, o nedaloma žala yra tada, kai negalima išskirti skirtingų interesų pažeidimo arba pažeidus tą patį interesą negalima nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina konkrečiam atsakovui.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo
29. Kasaciniu skundu atsakovė L. M. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį dėl L. M. atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
29.1. Teismai nepagrįstai atsakovams pritaikė solidariąją atsakomybę pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį ir CK 6.279 straipsnio 1 dalį. Teismai neįvertino, kad atsakovų padėtis buvo visiškai skirtinga, ir netinkamai kvalifikavo ginčo santykius. Atsakovė niekada nebuvo bendrovės vadovė. Formuodamas teismų praktiką, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad įmonės vadovo ir dalyvio (akcininko) atsakomybės pagrindai nors ir susiję, tačiau nėra tapatūs. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais. Esminis dalyvio ir vadovo teisinės padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis. Vadovo veikla susijusi su kasdienės juridinio asmens veiklos organizavimu ir tokios veiklos priežiūra. Dalyvių susirinkimas nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų. Tačiau dalyvių susirinkimas, neišeidamas už jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus. Atsižvelgiant į šių funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje kaip atsakovas nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Šie kasacinio teismo išaiškinimai lemia, kad dėl skirtingų bendrovės vadovo bei dalyvių funkcijų jų atsakomybė dėl bankroto bylos neinicijavimo paprastai negali būti solidarioji.
29.2. Teismai nurodė, kad civilinė atsakomybė atsakovams turi būti taikoma dėl to, jog teisės aktų reikalaujama ieškovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Netgi nevertinant to, kad ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentai buvo pamesti paskutinio įmonės vadovo ir vienintelio akcininko A. N. vadovavimo metu, atsakovė, būdama ieškovės dalyvė, nebuvo atsakinga ir netvarkė ieškovės buhalterinės apskaitos. Pagal Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 9 straipsnio 1 dalį buhalterinės apskaitos vedimas priskirtinas bendrovės vadovo, o ne akcininkės kompetencijai.
29.3. Teismai nurodė, kad atsakovai registro tvarkytojui neteikė bendrovės finansinių ataskaitų rinkinių, tačiau Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 2 punktas nustato, kad būtent bendrovės vadovas yra atsakingas už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą.
29.4. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas nustato, kad už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą yra atsakingas bendrovės vadovas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas, kaip bendrovės vadovas, sudarė daugybę bendrovei nenaudingų sandorių, tačiau teismas nenagrinėjo, ar minėti sandoriai buvo susiję su kasdiene ieškovės veikla, ar tai vis dėlto buvo ilgalaikės įmonės veiklos perspektyvą lemiantys bei atsakovės kompetencijai priskirti sandoriai. Be to, atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, priėmė tik vieną sprendimą su UAB Medicinos banku sudaryti kredito sutartį. Priimdama šį sprendimą atsakovė neturėjo jokių abejonių, kad bendrovei net ir negalint vykdyti kredito sutartimi prisiimtų įsipareigojimų žemės sklypo vertė bus visiškai pakankama tam, kad būtų užtikrinti banko interesai.
29.5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas) ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018). Teismai nenustatė, kad atsakovė buvo de facto bendrovės vadovė arba atliko kokius nors išimtinai vadovo kompetencijai priskirtus veiksmus. Teismai, vertindami atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, supainiojo bendrovės vadovo ir bendrovės dalyvio (akcininko) atsakomybės institutus ir atsakovei nepagrįstai nustatė identiškus reikalavimus kaip ir bendrovės vadovui.
29.6. Kaip matyti iš kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2016 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-421/2016), siekiant taikyti solidariąją atsakomybę būtina konstatuoti žalą sukėlusių asmenų bendrininkavimą siaurąja prasme. Nagrinėjamu atveju teismai apskritai nenustatė atsakovų bendrininkavimo nei siaurąja, nei jokia kita prasme.
29.7. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą. Teismas, vertindamas atsakovės kaltės, kaip vienos iš būtinų jos civilinės atsakomybės sąlygų, klausimą, visiškai nepagrįstai nevertino reikšmingų byloje rašytiniais įrodymais pagrįstų aplinkybių – paties banko veiksmų prisiimant riziką dėl žemės sklypo vertės. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas nurodė, kad jis pateikė bankui visus šio reikalautus dokumentus, įskaitant ir sklypo vertės nustatymo ataskaitą, parengtą profesionalaus turto vertintojo. Visos šios aplinkybės, jeigu būtų buvusios tinkamai įvertintos, būtų patvirtinusios tai, kad priimdamas sprendimą dėl kredito pagal kredito sutartį suteikimo bankas turėjo visas galimybes įvertinti jam siūlomą įkeisti sklypą, kadangi atlikęs šį vertinimą bankas galiausiai sutiko išduoti kreditą ieškovei kartu priimdamas sklypą hipotekos įkeitimu. Teismas neatsižvelgė į tai, kad bankas, detaliai įvertinęs žemės sklypo duomenis, priėmė verslo rizika paremtą sprendimą, kad žemės sklypo hipoteka yra tinkamas jo interesų užtikrinimo būdas. Taip pat teismas neįvertino, kad žemės sklypą ieškovas įsigijo iš A. ir R. P. pagal 2008 m. vasario 11 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurios 1.5 punktą žemės sklypas buvo įkeistas bankui ir buvo nurodyta, kad yra gautas banko sutikimas atlikti antrinį žemės sklypo įkeitimą, kurį bankui atliko įmonė. Žemės sklypo sutarties 2.1.2.2 punkte buvo nurodyta, kad 99 918,91 Eur (345 000 Lt) pagal žemės sklypo sutartį bus pervesti tam pačiam bankui siekiant padengti pardavėjų skolą bankui. Iš šių aplinkybių matyti, kad bankas apie žemės sklypą, jo vertę, galimą jo paskirties keitimą žinojo ne tik iš ieškovės, bet ir iš pardavėjų. Tai, kad praėjus daugiau nei penkeriems metams po žemės sklypo sutarties sudarymo bankas sklypą viešose varžytynėse pardavė už kur kas mažesnę nei sklypo sutartyje nustatytą kainą, laikytina tiesiog nepasiteisinusiu banko verslo sprendimu.
30. Atsakovas A. B. pareiškė prisidėjimą prie kasacinio skundo.
31. Atsiliepimų į kasacinį skundą įstatymų nustatyta tvarka negauta.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
32. Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Viena iš šio principo įgyvendinimo išraiškų yra įtvirtinta CPK 353 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina byloje priimtus teismų procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu, o kasacijos funkciją vykdo neperžengdamas kasacinio skundo ribų. CPK 353 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta nuostata, kad kasacinė funkcija vykdoma remiantis bylą nagrinėjusių teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis, t. y. kasacinis teismas nenustato iš naujo (trečią kartą) bylos faktų.
33. Šių nuostatų kolegija laikosi nagrinėdama atsakovės kasacinį skundą ir patikrina kasacinio skundo argumentus, kuriais keliamas klausimas dėl juridinio asmens dalyvio – akcininkės civilinės atsakomybės už padarytą žalą sudarant 2008 m. vasario 11 d. pirkimo– pardavimo sandorį dėl žemės sklypo ir kitų statinių (duomenys neskelbtini); taip pat dėl akcininkės civilinės atsakomybės rūšies, taikymo ir aiškinimo.
Dėl akcininkės civilinės atsakomybės už padarytą žalą įmonei
34. Atsakovė kasacinio skundo argumentus dėsto pradėdama nuo civilinės atsakomybės rūšies, o po to neigdama savo civilinę atsakomybę apskritai. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio skundo struktūra kasacinio teismo neįpareigoja analizuoti skundo argumentų tokia pačia tvarka. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamu atveju visų pirma nutartyje nagrinėtina tai, ar atsakovei kyla civilinė atsakomybė už padarytą turtinę žalą bankrutavusiai įmonei; jeigu atsakovė turi pareigą atlyginti padarytą žalą įmonei, tada spręstinas klausimas dėl atsakovės civilinės atsakomybės rūšies.
35. Ieškovė ieškinyje prašė teismo iš atsakovų A. B. ir L. M. solidariai priteisti 303 02,77 Eur žalos atlyginimo. Ieškinyje nurodyta, kad žalą sudaro 296 652,77 Eur kreditorių reikalavimai, patvirtinti ieškovės bankroto byloje, ir 6950 Eur ieškovės bankroto administravimo išlaidos. Pažymėtina, kad atsakovai iš esmės neginčijo pirmosios instancijos teismo nustatytos žalos įmonei dydžio – tai nutartyje pabrėžė ir apeliacinės instancijos teismas.
36. Kiekvienas asmuo turi pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 straipsnio 1 dalis). Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).
37. CK 2.50 straipsnio 3 dalis įtvirtina juridinio asmens dalyvio atsakomybę, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų.
38. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
39. Atsakovė kaip akcininkė turi ribotos atsakomybės apsaugą, tačiau ji gali prarasti tokią apsaugą, jeigu piktnaudžiauja savo kaip akcininkės ribota atsakomybe arba pažeidžia bendrąją sąžiningumo pareigą. Be to, tam, kad juridinio asmens dalyviui kiltų civilinė atsakomybė, būtina nustatyti šių sąlygų visumą: nesąžiningus, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėtus ir kaltus (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmus; juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės ir priežastinį ryšį tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004). Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrąjį sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis), nes, kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).
40. CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą atitinka ir juridinio asmens dalyvių pareiga elgtis taip, kad dėl jų veiksmų ar neveikimo įmonė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Kasacinio teismo išaiškinta, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014).
41. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama būtinybė sprendžiant ginčus dėl įmonių vadovų ir (ar) dalyvių atsakomybės atskirti šių dviejų subjektų kompetenciją ir atsakomybės pagrindus. Bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas) ir priešingai: bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017, 29 punktas).
42. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis. Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį. Dalyvio ir vadovo padėties skirtumas yra susijęs su jų atliekamomis funkcijomis ir kompetencija. Dalyvis per se (savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduotina (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
43. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad atsakovė L. M., būdama juridinio asmens dalyvė, netinkamai vykdė savo pareigas, sudarinėjo fiktyvius sandorius, sudarė ir patvirtino nenaudingus, nuostolingus ieškovei sandorius, o kreditą gavo remdamasi atsakovų pateiktais suklastotais finansinės atskaitomybės dokumentais, netinkamai organizavo buhalterinę apskaitą. Atsakovė kasaciniame skunde nurodo, kad ji nebuvo atsakinga už įmonės buhalterinę apskaitą ir jos netvarkė, neturėjo pareigos registro tvarkytojui teikti bendrovės finansinių ataskaitų rinkinių, o apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo, ar bendrovei nenaudingi sandoriai buvo susiję su kasdiene ieškovės veikla. Atsakovė kasaciniame skunde pabrėžė, kad būtent atsakovas A. B., kaip bendrovės vadovas, sudarė daugybę bendrovei nenaudingų sandorių. Taigi atsakovė kasaciniame skunde akcentuoja, kad pirmiau minėtos pareigos yra vadovo, o ne jos kaip akcininkės pareigos.
44. Nagrinėjamu atveju svarbu akcentuoti teisiškai reikšmingas teismų nustatytas aplinkybes, t. y. kad atsakovė L. M. nuo 2005 m. sausio 7 d. iki 2010 m. liepos 7 d. buvo ieškovės akcininkė; pagal 2010 m. birželio 29 d. BUAB ,,Vlamarkas“ akcininkų sąrašą L. M. turėjo 99 procentus paprastųjų vardinių BUAB ,,Vlamarkas“ akcijų; UAB „Vlamarkas“ bankroto byloje yra patvirtinti kreditorių reikalavimai, bendra jų suma yra 296 652,77 Eur; vienintelis kreditorius, įtrauktas į ieškovės kreditorių sąrašą, yra UAB Medicinos bankas; nepaisydama to, kad įmonės finansinė padėtis nebuvo gera, atsakovė L. M. kaip vienintelė įmonės akcininkė priėmė sprendimą įsigyti nekilnojamąjį turtą, gaudama kreditą iš UAB Medicinos banko 12,43 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypui (duomenys neskelbtini), įsigyti; 2008 m. vasario 11 d. sandoriu nekilnojamasis turtas buvo įsigytas už kelis kartus didesnę kainą nei šio turto rinkos vertė; šis turtas buvo įsigytas iš asmenų, kurie yra susiję su atsakovais, – ieškovė šiuos argumentus pagrindė teismui pateiktais Juridinių asmenų registro išrašais; bankui buvo pateikti kitokie finansiniai dokumentai, pagal kuriuos bendrovė veikė pelningai, nors buvo priešingai, o atsakovai šios aplinkybės nepaneigė; atsakovai įsigyto nekilnojamojo turto nepradėjo tvarkyti taip, kaip buvo nurodę bankui (nepadalijo į 50 sklypų ir jų nepardavinėjo).
45. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3849-160/2015 BUAB „Vlamarkas“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėta nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-201-157/2016 palikta nepakeista. Teismai, nagrinėję ieškovės bankroto bylos iškėlimo ir pripažinimo tyčiniu bylas, nustatė, kad 2007–2008 m. buvo klastojami BUAB „Vlamarkas“ finansinės atskaitomybės dokumentai, nuo 2009 m. nebuvo sudaromi ir akcininkų tvirtinami bei institucijoms neteikiami ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai, o kiti buhalterinės apskaitos dokumentai 2011 m. buvo neteisėtai išgabenti į Baltarusijos Respubliką.
46. Atsakovė kasaciniame skunde pripažįsta, kad ji priėmė sprendimą sudaryti kredito sutartį su UAB Medicinos banku. Sutiktina su atsakove, kad vien ši aplinkybė negali jai sukelti atsakomybės už bendrovės prievoles, nes už verslo sprendimą imti paskolą atsako bendrovės vadovas, o jos sutikimas yra formali banko sąlyga šiam sandoriui sudaryti. Tačiau nagrinėjamoje byloje yra kitų teismų nustatytų aplinkybių, kad ji žinojo arba turėjo žinoti, jog jos valdoma įmonė naudojama lėšoms pasisavinti.
47. Nustatyta, kad atsakovė buvo UAB „Vlamarkas“ ir UAB „Verantas“ akcininkė (direktorius buvo A. B.), UAB „Verantas“ buvo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ akcininkė, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo UAB „Grangeras“ akcininkė, t. y. L. M. netiesiogiai buvo visų šių įmonių akcininkė, UAB „Grangeras“ direktorius buvo A. P. (turto pagal 2008 m. vasario 11 d. sandorį pardavėjas). Tai, kad atsakovas A. B. buvo net kelių L. M. įmonių vadovas, pagrindžia, kad ji žinojo apie jo veiklą ir pasitikėjo juo. Atsakovė taip pat buvo ir akcininkė UAB „Acumen“ bei UAB „Serneta“, su kuriomis buvo sudaryti kiti žalingi ieškovei sandoriai.
48. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 30 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-1-312-2014 S. R., A. B. ir A. M. (atsakovės sutuoktinis) yra nubausti už tai, jog įvairios sudėties organizuotomis grupėmis dalyvavo fiktyvių įmonių veikloje, klastojo UAB „Vanteras“, UAB „Serneta“, UAB „Acumen“, UAB „Sparteka“ ir kitų įmonių buhalterinę dokumentaciją, legalizavo dideles pinigų sumas ir pasisavino mokesčius. Dėl finansinių dokumentų netinkamo tvarkymo, praradimo bei neperdavimo bankroto administratoriui, dėl ko negalima nustatyti bendrovės turto sandaros, taip pat galima daryti išvadą, kad akcininkė (atsakovė) žinojo apie įmonės finansinę situaciją ir siekė išvengti atsakomybės sau ir A. B., nes akcijas perleido Baltarusijos piliečiui A. N., kai jam buvo tik 18 metų, – nuo tada jis ir tapo UAB „Vlamarkas“ vadovu.
49. Įvertinę nutarties 44–45, 47 punktuose nurodytas aplinkybes (nustatytas šioje civilinėje byloje, BUAB „Vlamarkas“ bankroto byloje ir civilinėje byloje dėl BUAB „Vlamarkas“ bankroto pripažinimo tyčiniu), taip pat įvertinę tai, kad UAB „Vlamarkas“ priklausė įmonių grupei, kuri per susijusius asmenis dalyvavo sudarant nuostolingus UAB „Vlamarkas“ sandorius (kartu ir sandorio, iš kurio kilo ieškovės nemokumas ir kreditoriaus UAB Medicinos banko finansinis reikalavimas), teismai pagrįstai darė išvadą, kad atsakovė nebuvo tik pasyvi investuotoja, o žinojo ar, esant nustatytoms aplinkybėms, negalėjo nežinoti apie neteisėtus veiksmus ir savo neveikimu sudarė sąlygas juos atlikti.
50. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, remdamasi nutarties 38–42 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika, atsižvelgdama į akcininkei keliamus reikalavimus nepiktnaudžiauti savo kaip akcininkės ribota atsakomybe ir nepažeisti bendrosios sąžiningumo pareigos, taip pat į tai, kad BUAB „Vlamarkas“ negalėjo įvykdyti savo prievolių kreditoriams, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas padarė teisiškai pagrįstą išvadą, jog šiuo atveju atsakovė L. M. atsakinga už įmonei padarytą žalą. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje teismai tinkamai nustatė akcininkės civilinės atsakomybės sąlygas, nurodytas nutarties 39 punkte.
51. Atsakovė kasaciniame skunde tvirtina, kad apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atsakovės kaltės, kaip vienos iš būtinų jos civilinės atsakomybės sąlygų, klausimą, visiškai nepagrįstai nevertino reikšmingų byloje rašytiniais įrodymais pagrįstų aplinkybių – paties banko veiksmų prisiimant riziką dėl žemės sklypo vertės; teismas neatsižvelgė į tai, kad bankas, detaliai įvertinęs žemės sklypo duomenis, priėmė verslo rizika paremtą sprendimą, kad žemės sklypo hipoteka yra tinkamas jo interesų užtikrinimo būdas; teismas neįvertino visų aplinkybių, iš kurių matyti, kad bankas apie žemės sklypą, jo vertę, galimą jo paskirties keitimą žinojo ne tik iš ieškovės, bet ir iš pardavėjų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl žalos atlyginimo bankrutavusiai įmonei – ieškovė BUAB „Vlamarkas“ pareiškė ieškinį dėl žalos atlyginimo iš atsakovų A. B. (kaip įmonės vadovo) ir L. M. (kaip įmonės akcininkės). Šiuo atveju nesprendžiama dėl sutarties, sudarytos skolininko ir kreditoriaus, tinkamo vykdymo. Be kita ko, UAB Medicinos bankas šioje byloje net nėra dalyvaujantis asmuo. Taigi CK 6.259 straipsnis nagrinėjamu atveju netaikytinas.
Dėl akcininko civilinės atsakomybės rūšies
52. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad žalą ieškovei padarė įmonės vadovas A. B. ir akcininkė L. M. savo neteisėtais veiksmais, dėl to kyla klausimas dėl jų prievolės nukentėjusiam asmeniui (įmonei) rūšies.
53. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai tarp šalių kilusį ginčą sprendė tapačiai – ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovų A. B. ir L. M. solidariai ieškovei BUAB „Vlamarkas“ 303 602,77 Eur ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Teismai, ieškovei iš atsakovų žalos atlyginimą priteisdami solidariai, vadovavosi CK 6.6 straipsnio 3 dalimi ir 6.279 straipsnio 1 dalimi.
54. Atsakovė kasaciniame skunde nurodė, kad teismai nepagrįstai atsakovams pritaikė solidariąją atsakomybę pagal CK 6.6 straipsnio 3 dalį ir CK 6.279 straipsnio 1 dalį. Teismai neįvertino, kad atsakovų padėtis buvo skirtinga, be to, teismai netinkamai kvalifikavo ginčo santykius. Atsakovė kasaciniame skunde pažymėjo, kad tam, jog būtų galima taikyti solidariąją atsakomybę, būtina konstatuoti žalą sukėlusių asmenų bendrininkavimą siaurąja prasme, o nagrinėjamu atveju teismai to apskritai nenustatė.
55. Teisėjų kolegija pažymi, kad tuo atveju, kai žala bendrovei padaroma akcininkų ir vadovų veiksmais, svarbu nustatyti skirtingų bendrovės organų atsakomybės rūšį – ar žalą padariusiems subjektams bus taikoma solidarioji, ar dalinė atsakomybė.
56. Solidarioji civilinė atsakomybė atsiranda iš įstatymo arba prievolės dalykui esant nedaliam (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Taigi pagal bendrą civilinės atsakomybės taisyklę skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė (CK 6.5 straipsnis), bet deliktinės atsakomybės atveju nustatytos išimtys: CK 6.6 straipsnio 3 dalis bei CK 6.279 straipsnio 1 dalis įtvirtina solidariosios skolininkų pareigos prezumpciją, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-143-684/2018, 75 punktas).
57. Pažymėtina, kad vėlesnė kasacinio teismo praktika dėl kelių asmenų neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo prievolės rūšies nustatymo yra nuosekli ir išplėtota. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad solidarioji atsakomybė taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme (bendrininkavimas plačiąja prasme apima visus skolininkų daugeto atvejus, įskaitant ir dalinės atsakomybės). Bendrininkavimo siaurąja prasme atvejai gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015). Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai atsižvelgiant į šią priklausomybę galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015; 2016 m. kovo 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016 24 punktą; 2018 m. spalio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-143-684/2018 77 punktą).
58. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad tiek įmonės vadovas, tiek akcininkė savo veiksmais padarė žalos ieškovei. Todėl galioja CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir CK 6.279 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija. Teisėjų kolegija pažymi, kad nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas neįvardijo, kad atsakovai bendrininkavo siaurąja prasme. Kaip nurodyta šios nutarties 57 punkte, bendrininkavimo siaurąja prasme atvejai gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyviojo bendrininkavimo atveju keli pažeidėjai veikia bendrai, turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Atsakovas A. B. teismo posėdžio metu paaiškino, kad visus sprendimus dėl įmonės veiklos derindavo su akcininke L. M., be kita ko, sprendimas dėl paskolos iš pagrindinio kreditoriaus UAB Medicinos banko gavimo taip pat buvo su ja suderintas. Taigi ši aplinkybė ir pirmiau nurodytos (nutarties 44–45, 47–48 punktuose) teismų ištirtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovai veikė susitarę ir siekė bendro tikslo – vadovas nebūtų galėjęs spręsti dėl nuostolingų sandorių sudarymo su atsakovei priklausančiomis įmonėmis be akcininkės žinios, todėl šiuo atveju galima teigti, kad atsakovai subjektyviai bendrininkavo. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad teismai pagrįstai atsakovams taikė solidariąją atsakomybę.
Dėl bylos procesinės baigties
59. Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas priimtas vadovaujantis materialiosios teisės normomis, reglamentuojančiomis akcininko atsakomybę dėl padarytos turtinės žalos įmonei. Dėl to apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas, o kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo pakeisti ar panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
60. Pažymėtina, kad, atmetant kasacinį skundą, atmetami ir prisidėjimo prie kasacinio skundo argumentai. Pagal CPK 348 straipsnio 1 dalį pareiškime dėl prisidėjimo prie paduoto kasacinio skundo prisidedantis asmuo negali pareikšti savarankiškų apskųsto sprendimo ar nutarties peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindų bei savarankiškų reikalavimų.
61. Kiti kasacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi ir neturi įtakos apskųsto procesinio teismo sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
62. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).
63. Netenkinus atsakovės kasacinio skundo, jai bylinėjimosi išlaidos, patirtos kasaciniame teisme, neatlygintinos.
64. Kasacinis teismas turėjo 8,83 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 25 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atsižvelgiant į tai, šių pašto išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti valstybei iš atsakovės L. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) 8,83 Eur (aštuonis Eur 83 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Danguolė Bublienė
Virgilijus Grabinskas
Donatas Šernas