Civilinė byla Nr. e2-1072-580/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01715-2017-9

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.10.5.2.17

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. sausio 3 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Jūra Marija Strumskienė,

sekretoriaujant Giedrei Jegorovaitei,

dalyvaujant ieškovo atstovams advokatams G. P. ir L. B.,

atsakovo atstovei advokatei Ž. S.,

trečiojo asmens atstovui advokato padėjėjui D. O.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. G. ieškiniu atsakovui R. G., trečiasis asmuo UAB „Plieninis skydas“ dėl žalos atlyginimo ir

nustatė:

Ieškovas R. G. prašė priteisti trečiajam asmeniui UAB „Plieninis skydas“ 90 956,5 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo dienos. Taip pat prašė priteisti R. G. naudai bylinėjimosi išlaidas.  

Ieškinys pareikštas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu, kaip akcininko ieškinys, kuriuo prašoma atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo.  Ieškovui priklauso 50 proc. UAB „Plieninis skydas“ akcijų, likę 50  proc. akcijų  priklauso R. G., kuris nuo 2002-09-30 eina direktoriaus pareigas. R. G. gamybos direktoriumi dirbo nuo 2002 m. iki 2014-10-20, kai iš šių pareigų pasitraukė iškilus konfliktui tarp akcininkų.

UAB „Plieninis skydas“ gamina šarvuotas ir apsaugines duris. Nuo 2008 m. pradėjo savo gaminiais prekiauti Jungtinės Karalystės rinkoje, kur pagrindinis produkcijos platintojas buvo įmonė Shield Security Doors Ltd. Shield Security Doors Ltd įsteigta 2008-10-29. Įmonės akcininkais yra R. G. ir V. M., kuriems priklauso po 50 proc. akcijų. Ieškovas įmonės Shield Security Doors Ltd sekretoriaus pareigose dirbo nuo jos įsteigimo iki 2014-11-26. 

R. G. teigia nežinojęs, kad R. G. priklauso 50 proc. Shield Security Doors Ltd akcijų, tai jam 2014 m. spalį pasakė V. M. Atsakovas ėmė reikalauti, kad ieškovas parduotų savo akcijas ir grasino nutraukti durų tiekimą įmonei Shield F. D. Ltd, kurios viena iš akcininkų ir vadovė buvo ieškovo draugė ir dukros mama I. S. Atsakovas 2014-10-28 su V. M. žmona N. M. Jungtinėje Karalystėje įsteigė įmonę Shield Luxury Doors Ltd, abiem priklauso po 50 proc. akcijų, N. M. yra įmonės vadovė. R. G., dalyvaujant V. M., 2014 m. lapkričio mėn. instruktavo Shield Security Doors Ltd darbuotojus, kad Shield Security Doors Ltd darbuotojai durų užsakymus turės pateikti tiktai Shield Luxury Doors Ltd vardu. Darbuotojai ateityje turės arba išeiti iš darbo arba pereiti į Shield Luxury Doors Ltd. 2015 m. kovo mėn. Ieškovas kreipėsi į V. M., reikalaudamas sustabdyti veiksmus, kai Shield Security Doors Ltd ištekliai naudojami ir pelnas dirbtinai generuojamas tik Shield Luxury Doors Ltd. Ieškovas 2015 m. birželio mėnesį kreipėsi į Jungtinės Karalystės teisėsaugos institucijas. 

2008-2013 m. trečiasis asmuo pardavė Shield Security Doors Ltd prekių už daugiau nei 1,2 mln. Eur, o 2014 m. – už daugiau nei 0,5 mln. Eur.  Shield Security Doors Ltd neatsiskaitydavo laiku: 2013 m. pabaigai skolos likutis sudarė 25 056,78 Eur, o 2014 m. pabaigai –79 362,29 Eur. UAB „Plieninis skydas“ 2014 m. pabaigoje informavo Shield Security Doors Ltd, jog dėl įsiskolinimo netieks produkcijos, tačiau per 2015 m. keturis mėnesius parduota produkcijos už daugiau nei 100 tūkst. Eur.  R. G. 2014-10-15 elektroniniame laiške garantavo, jog Shield Security Doors Ltd su trečiuoju asmeniu  atsiskaito. 

Su UAB „Plieninis skydas“ nebus atsiskaityta, nes Shield Security Doors Ltd atžvilgiu pradėta bankroto procedūra, paskirtas administratorius. Įmonės nemokumą sukėlė jos pagrindinio kreditoriaus Shield Luxury Doors Ltd veiksmai, kai Shield Luxury Doors Ltd išrašydavo Shield Security Doors Ltd sąskaitas už UAB „Plieninis skydas“ gaminamas prekes nepagrįstai padidinta kaina. Shield Luxury Doors Ltd yra pagrindinis kreditorius Shield Security Doors Ltd bankroto procese, jo reikalavimų suma sudaro 500 tūkst. svarų.

2014 m. pabaigoje – 2015 m. pradžioje Shield Security Doors Ltd surado klientą ir sutarė su UAB „Plieninis skydas“ dėl gamybos. Projektas formaliai perduotas Shield Luxury Doors Ltd, kuri  iš trečiojo asmens nupirko durų už 11 009 Eur / 8 675 svarų, o klientas sumokėjo 54 tūkst. svarų, Shield Security Doors Ltd gavo 9 tūkst. svarų pelno, o likę daugiau nei 36 tūkst. svarų liko Shield Luxury Doors Ltd. Nuo 2014-12-13 iki 2016-02-17 Shield Security Doors Ltd sumokėjo Shield Luxury Doors Ltd 742 tūkst. svarų. Shield Luxury Doors Ltd šiuo metu pagal akcininkų sprendimą vykdo savarankišką likvidacijos procedūrą.

R. G. padarė UAB „Plieninis skydas“ 90 596,5 Eur žalą, nes pardavė prekes savo artimo draugo V. M. kontroliuojamai įmonei Shield Security Doors Ltd ir niekada nereikalavo už jas atsiskaityti, tuo toleruodamas situaciją, kai Shield Security Doors Ltd vykdė ypač didelės apimties mokėjimus Shield Luxury Doors Ltd. 

Atsakovas nebuvo lojalus trečiajam asmeniui: būdamas vadovu ir akcininku, neturėdamas kito akcijų savininko pritarimo, dalyvavo Shield Luxury Doors Ltd veikloje, per kurią savo asmeniniu sprendimu nukreipė UAB „Plieninis skydas“ pardavimus Jungtinės Karalystės rinkoje; toleravo situaciją, kai skolininkas Shield Security Doors Ltd darė didelės apimties pavedimus Shield Luxury Doors Ltd, tačiau neatsiskaitė su UAB „Plieninis skydas“. 

Ieškovas prašo priteisti UAB „Plieninis skydas naudai 90 596,5 Eur žalos, kurios bankrutuojanti Shield Security Doors Ltd nesumokėjo už jos parduotą produkciją. 

Atsakovas R. G. prašė ieškinį atmesti, skirti R. G. 5 000 Eur baudą, 50 proc. jos priteisiant R. G. ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Paaiškino, kad UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Security Doors Ltd bendradarbiavimas ilgą laiką buvo pelningas, todėl vadovas priėmė verslo sprendimą tęsti santykius; verslo sprendimas buvo pelningas, padėjo išvengti didesnės žalos, kadangi pagal individualius užsakymus pagamintų produktų UAB „Plieninis skydas“ nerealizuotų; įsiskolinimas buvo tinkamai administruojamas.

Verslo sprendimus priimančių asmenų civilinė atsakomybė galima tik už tyčinius ar ypač neatsargius veiksmus, t. y. didelę kaltę, ir tik už tuos sprendimus, kurie yra nepateisinami verslo sprendimo taisyklės požiūriu. Atsakovas priėmė pelningą verslo sprendimą, nors šiuo metu yra susidaręs Shield Security Doors Ltd įsiskolinimas. Įmonių bendradarbiavimas tęsėsi šešerius metus – nuo 2008 metų iki 2014 metų: 2008-2013 m. bendrovė pardavė prekių už daugiau nei 1,2 mln. eurų, o 2014 m. – už daugiau nei 0,5 mln. eurų. Bendra pardavimų suma buvo 1 894 255,32 Eur. 90 956,50 Eur yra vos 4,8 proc. likutinis įsiskolinimas ir negali būti laikomas žala, kai 95,2 proc. užsakymų buvo tinkamai apmokėti. UAB „Plieninis skydas“ produkciją daugiausiai sudaro pagal individualius užsakymus pagamintos durys. Užsakymai skiriasi spynomis, durų matmenimis, varčios kryptimi, paviršiaus medžiagomis, spalva. Tik nedidelė dalis užsakymų yra standartinės durys. Nutraukti santykiai su Shield Security Doors Ltd, kai durys jau pagamintos, būtų lėmę dvigubus nuostolius: būtų neatgauta nei dalis durų gamybos kaštų, papildomai būtų tekę patirti sandėliavimo išlaidų, o pardavimas būtų tik už likvidacinę kainą.

Atsakovas yra ir 50 proc. akcijų savininkas, todėl neatsiskaitymas buvo žalingas ir jam pačiam, kadangi negavo dividendų. Atsakomybės taikymo klausimo už pelningą verslo sprendimą kėlimas laikytinas piktnaudžiavimu teise.

Vertinant Shield Security Doors Ltd skolą skirtingais laikotarpiais, matyti, kad prekės buvo tiekiamos tik tada, kai buvo gaunamas atsiskaitymas. Nuo 2015 m. balandžio mėn. prekių tiekimas sustabdytas. Nutraukus tiekimą už prekes buvo toliau atsiskaitoma, kas patvirtina, jog atsakovas tinkamai administravo skolos atgavimo procesą. Nors Shield Security Doors Ltd balansas visuomet buvo neigiamas, tačiau bendradarbiavimas leido gauti reikšmingas pajamas (pavyzdžiui, per 2014 m. gauta 455 000 Eur, o 2015 m. – 195 000 Eur pajamų). 2015 m. skola tik mažėjo – nuo daugiau nei 138 tūkst. Eur iki 90 596,5 Eur. Tai, kad skirtingais laikotarpiais skola tiek didėjo, tiek mažėjo, neleido spręsti, jog bendradarbiavimas yra neperspektyvus. Atsakovas turėjo pagrįstą tikėjimą, kad Shield Security Doors Ltd pajėgi per 3 mėnesius sumažinti įsipareigojimą 67 236,79 Eur (81 118,12 minus 13 881,33) ar net 80 114,66 Eur (124 576,09 minus 44 461,43).

Buvo teikti tiek daugkartiniai reikalavimai padengti įsiskolinimą, gautas Shield Security Doors Ltd vadovo pasiūlymas skolą padengti periodiniais mokėjimais. Iškėlus bankroto bylą, pateiktas prašymas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Pagal viešai skelbiamus duomenis Shield Security Doors Ltd 2014 m. spalio mėn. turėjo turto už apie 400 000 svarų, todėl vadovas negalvojo, kad įmonė nutrauks veiklą.

Ieškovas yra Shield Security Doors Ltd 50 proc. akcijų savininkas, todėl nepagrįstai kaltina atsakovą tuo, kad su UAB „Plieninis skydas“ neatsiskaitė ieškovui priklausanti bendrovė. Shield Security Doors Ltd vadovo pavaduotojo pareigas nuo įsteigimo iki 2014‑11‑26 ėjo ieškovas ir galėjo daryti įtaką atsiskaitymui su trečiuoju asmeniu. 2014‑10‑14, kai Shield Security Doors Ltd skola sudarė 92 343,91 Eur (2014‑10‑09), iš Shield Security Doors Ltd vadovo pavaduotojo el. pašto adreso secretary@shieldsecuritydoors.co.uk buvo duodami nurodymai UAB „Plieninis skydas“ vadovui dėl durų tiekimo. Ieškovas UAB „Plieninis skydas“ dirbo iki 2014‑10‑20, yra 50 proc. akcijų savininkas, tačiau niekada nekėlė klausimo, kad turi būti nutrauktas bendradarbiavimas su Shield Security Doors Ltd. Shield Security Doors Ltd su finansiniais sunkumais susidūrė dėl jos akcininkų sprendimų išsimokėti sau reikšmingas dividendų sumas 2013-2014 metais.

Laikė, kad nepagrįsto ieškinio pareiškimas yra piktnaudžiavimas teise. Ieškovas yra Shield Security Doors Ltd akcininkas ir vadovo pavaduotojas. Shield Security Doors Ltd neveikimą galimai lėmė pats ieškovas. Tarp šalių vyksta net keturi teisminiai ginčai, ieškovas inicijavo dar tris teisminius procesus. Pareikšdamas nepagrįstą ieškinį, ieškovas neabejotinai siekė nutraukti vykstančią mediaciją bei pritaikyti atsakovo asmeninių lėšų suvaržymą.

Trečiasis asmuo UAB „Plieninis skydas“ prašė priimti sprendimą dėl ieškinio pagrindo pagal CPK 261 straipsnio 3 dalį. Teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti. Pažymėjo, kad bendradarbiavimas su Shield Security Doors Ltd buvo pelningas. Net ir esant nevisiškam sąskaitų apmokėjimui, įvertinus pardavimų antkainį, buvo gaunamas pelnas. Parduodamų durų įprastas pelnas yra skirtingas priklausomai nuo gaminio sudėtingumo (pelningumas svyruoja nuo 20 iki 50 proc.). Parduodant duris į konkrečias rinkas, kuriose perkamoji galia yra didelė, konkretus produktas turi ypatingą pirkėjų vertinimą ar dėl kitų priežasčių, taikomas papildomas antkainis. Pardavimų Jungtinei Karalystei atveju taikytas papildomas 10 proc. antkainis. Tai žinojo abu bendrovės akcininkai. Tais atvejais, kai sąskaitų neapmokėjimas neviršijo 10 proc., bendrovė gaudavo maksimalų įprastą pelną.

Shield Security Doors Ltd įsiskolinimo administravimu rūpinosi ne tik vadovas R. G., bet ir kiti darbuotojai.

Produkciją sudaro pagal individualius užsakymus gaminamos aukšto saugumo lygio durys. Užsakymai skiriasi durų matmenimis, varčios puse, dangų medžiagomis bei spalva, spynomis, todėl bendradarbiavimo su Shield Security Doors Ltd nutraukimas, kai durys jau buvo pagamintos, būtų lėmęs papildomus nuostolius – gamybos kaštų nepadengimą, sandėliavimo kaštus, pardavimas būtų galimas tik už likvidacinę kainą. Net ir sustabdžius prekių tiekimą, Shield Security Doors Ltd atliko mokėjimus už jau pristatytas prekes, buvo gaunama dalis pajamų.

Negalima tiksliai nustatyti priteistinos žalos dydžio. Pakankamai įrodymų tik išspręsti klausimą, ar atsakovas padarė teisės pažeidimą ir ar jis galėjo sukelti žalą. Kol kas Shield Security Doors Ltd nelikviduota, todėl įsiskolinimas gali sumažėti. Ieškovas nepateikė informacijos apie Shield Security Doors Ltd turtą, kuris gali bus realizuotas.

Ieškinys atmestinas.

Ginčas byloje kilo dėl įmonės vadovo atsakomybės, kai jo vadovaujama bendrovė parduoda prekes, neatsižvelgdama į susidariusį prekes perkančios įmonės įsiskolinimą, bei vadovo veiksmų, kai jis nukreipia jo vadovaujamos įmonės pagaminamos produkcijos pardavimą per įmonę, kurios akcininku pats yra, vertinimo.

Dėl teisės reikšti ieškinį

Ieškinys pareikštas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu. Pagal minimą teisės normą akcininkas turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydamas atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais.

Akcininko teisė pareikšti ieškinį pagal Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą yra išvestinė iš bendrovės teisės į ieškinį prieš netinkamu vadovavimu įmonei žalą padariusius vadovus. Bendrovės valdymo organų nariai turi teisines pareigas bendrovei, todėl bendrovė turi subjektinę teisę reikalauti žalos, padarytos valdymo organo narių pareigų pažeidimu, atlyginimo. Valdymo organo narių atsakomybė už žalą, padarytą jų pareigų pažeidimu, kyla bendrovei. Jeigu neigiami turtiniai padariniai akcininkui yra neigiamų padarinių bendrovei rezultatas ir gali būti pašalinami atlyginant žalą bendrovei, akcininkas turi teisę į išvestinį ieškinį.  Akcininkas ieškiniu gina ir savo pažeistus turtinius interesus, nes bendrovė, neįgyvendindama reikalavimo teisės ir nereikalaudama žalos atlyginimo iš valdymo organų narių, pažeidžia akcininkų interesus.

Ieškovas R. G. ir atsakovas R. G. nuo 2002-11-07 turi po 50 proc. UAB „Plieninis skydas“ akcijų (t. 1, b. l. 13). Atsakovas R. G. nuo 2002-09-30 yra UAB „Plieninis skydas“ vadovas (t. 1, b. l. 59). Kadangi ieškovas yra akcininkas, o atsakovas – taip pat ir įmonės vadovas, šalys šioje byloje atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto reikalavimus ir šioje byloje yra pagrindas nagrinėti ieškovo R. G. ieškinį ir spręsti, ar atsakovas R. G. tinkamai vykdė savo, kaip įmonės vadovo, pareigas.

Bendrovės nenorą reikšti ieškinį vadovui, prašant atlyginti žalą, gali lemti įvairios aplinkybės: tarpusavio santykiai, sudėtingas procesas, menka galimybė atgauti lėšas ar pan., tačiau šios aplinkybės nėra svarbios, sprendžiant teisės į išvestinį ieškinį klausimą, kadangi, reikšdamas išvestinį ieškinį, sprendimą bylinėtis priima akcininkas.

Byloje nustatyta, jog abi bylos šalys atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto reikalavimus pagal statusą, reikalavimas reiškiamas bendrovės naudai, todėl konstatuojama, jog procesiniu požiūriu išvestinio ieškinio institutu naudojamasi tinkamai.

Dėl faktinių aplinkybių ir šalių santykių vertinimo

2002 metais ieškovas R. G. ir atsakovas R. G. įsteigė UAB „Plieninis skydas“, kurioje kiekvienas turi po 50 proc. akcijų. Atsakovas R. G. nuo 2002-09-30 yra UAB „Plieninis skydas“ vadovas (t. 1, b. l. 59). Ieškovas R. G. dirbo įmonės gamybos direktoriumi. 2014-10-19 ieškovas R. G. paprašė jį atleisti iš UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareigų (t. 1, b. l. 329).

Ieškovas R. G. paaiškino, jog prasidėjus ekonominei krizei, siekdamas Jungtinėje Karalystėje pradėti prekybą UAB „Plieninis skydas“ gaminamomis durimis, įsteigė bendrovę Jungtinėje Karalystėje. 2008-10-29 įsteigta Shield Security Doors Ltd, kurioje po 50 proc. akcijų priklausė ieškovui R. G. ir V. M. (t. 1, b. l. 323). Nuo 2008-10-29 V. M. yra Shield Security Doors Ltd direktorius, o ieškovas R. G. nuo 2008-20-29 buvo tos pačios įmonės sekretorius, šiuo metu atsistatydinęs (t. 1, b. l. 18).

UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Security Doors Ltd siejo prekybiniai ryšiai, Shield Security Doors Ltd Jungtinėje Karalystėje pardavinėjo UAB „Plieninis skydas“ pagamintas duris. Iš UAB „Plieninis skydas“ pardavimo operacijų žurnalo (t. 1, b. l. 84-93) patvirtinta, jog nuo 2008 m. lapkričio mėn. Shield Security Doors Ltd buvo parduodamos prekės ir iki 2015 m. kovo mėn. buvo parduota prekių už 6 536 632,29.

Šalys nurodė, jog 2014 m. spalio mėnesį kilo konfliktas, po kurio ieškovas R. G. pasitraukė iš UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareigų ir nuo 2014-11-26 – iš Shield Security Doors Ltd sekretoriaus pareigų (t. 1, b. l. 112). Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog ieškovo ir atsakovo konfliktas kilo dėl teisės Jungtinės Karalystės rinkoje pardavinėti UAB „Plieninis skydas“ duris bei iš šios prekybos gaunamo pelno pasidalinimo. Byloje teigiama, kad atsakovas R. G. nežinojęs apie tai, kad ieškovas R. G. yra Shield Security Doors Ltd akcininkas. Konflikto pradžią ir eigą rodo šalių pateiktas susirašinėjimas. 2014-10-15 raštu V. M. paprašė UAB „Plieninis skydas“ nutraukti tiekimus Shield F. D. Ltd, kuriai vadovavo ieškovo draugė ir vaiko motina I. S., nurodydamas, jog tik Shield Security Doors Ltd turi teisę prekiauti UAB „Plieninis skydas“ durimis (t. 1, b. l. 114). Iš prie ieškinio pateikto susirašinėjimo (t. 1, b. l. 19-21, 26-31) matyti, jog 2014-10-22 I. S. V. M. teiravosi dėl galimybių pirkti UAB „Plieninis skydas“ duris, prašė patvirtinti, jog UAB „Plieninis skydas“ suteiktų teisę prekiauti savo produkcija, o taip pat nurodė (t. 2, b. l. 49), jog UAB „Plieninis skydas“ durimis prekiauja per Shield Security Doors Ltd nuo 2014 m. sausio mėn. Iš atsakovo R. G. 2014-10-22 atsakymo I. S. matyti, jog jis siekė, kad ieškovas R. G. parduotų 50 proc. Shield Security Doors Ltd akcijų bei žadėjo, kad užtikrins, jog ateityje durys būtų pardavinėjamos per I. S. vadovaujamą įmonę Shield F. D. Ltd, taip per ir per netrukus įsteigiamą jam priklausančią bendrovę. 2014-10-22 raštu V. M. (t. 2, b. l. 49) ieškovas R. G. prašė pritarti UAB „Plieninis skydas“ durų pardavimui per I. S. vadovaujamą įmonę Shield F. D. Ltd. Apklausiamas civilinėje byloje Nr. e2-532-794/2017 vykusio 2015-10-22 posėdžio metu V. M. nurodė, jog jis buvo pastatytas prieš faktą, kad atsirado Shield   F. D. Ltd ir UAB „Plieninis skydas“ durys bus pardavinėjamos per šią bendrovę.

Aprašytos aplinkybės rodo, jog 50 proc. UAB „Plieninis skydas“ savininkas ieškovas R. G. prekybai durimis buvo įsteigęs įmonę Shield Security Doors Ltd ir buvo susijęs su įmone Shield F. D. Ltd, kuri nuo 2014 m. sausio mėnesio prekiavo durimis. Tai sudarė konkurenciją Shield Security Doors Ltd, per kurią prekyba durimis vykdyta nuo 2008 metų. Atsakovas R. G., kuris taip pat yra ir UAB „Plieninis skydas“ 50 proc. akcijų savininkas, iki 2014 metų spalio mėnesio nebuvo susijęs su jokia prekyba UAB „Plieninis skydas“ durimis Jungtinėje Karalystėje užsiimančia bendrove. Tuo susiklostė padėtis, kai vienas 50 proc. akcijų savininkas gavo naudą ir prekybos Jungtinėje Karalystėje, o kitas negavo.

Ieškovui R. G. parduodant UAB „Plieninis skydas“ duris per jam priklausiusią bendrovę Shield Security Doors Ltd bei įsteigus dar vieną susijusią įmonę Shield F. D. Ltd, kitas UAB „Plieninis skydas“ bendrasavininkis atsakovas R. G. taip pat įsteigė įmonę, kuri turėjo prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija. 2014-10-28 įregistruota įmonė Shield Luxury doors Ltd, kurios akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, yra V. M. žmona N. M. ir atsakovas R. G. (t. 1, b. l. 29-38).

Įsteigus Shield Luxury Doors Ltd, UAB „Plieninis skydas“ vadovas ėmėsi veiksmų dėl prekybos perkėlimo iš Shield Security Doors Ltd į  Shield Luxury Doors Ltd. I. V. 2015-05-25 liudijime (t. 1, b. l. 43-52) išdėstyta, jog ji nuo 2014-03-25 dirbo Shield Security Doors Ltd pardavimų vadybininke. Darbo vietoje nuolat matydavo V. M. bei R. G., vėliau R. G. nustojo būti darbe. 2014 m. lapkričio mėnesį buvo sušauktas darbuotojų susirinkimas, į kurį atvyko R. G. ir pranešė, jog darbuotojams bus duotas Shield Luxury Doors Ltd el. paštas ir kad nuo šiol UAB „Plieninis skydas“ priims užsakymus gamybai, išsiųstus tik iš šio el. pašto, dokumentai, kuriuos reikia siųsti į gamyklą ir kurie turėdavo Shield Security Doors Ltd antraštę, turės būti pakeisti į Shield Luxury Doors Ltd, priešingu atveju užsakymai nebus patvirtinti. Darbuotojai bus perkelti į Shield Luxury Doors Ltd. Analogiškai parodyta V. K. paaiškinimuose (t3, b. l. 76-80). Atsakovo atstovas neneigė susitikimo su darbuotojais fakto. Veiksmus dėl prekybos perkėlimo rodo ir kiti rašytiniai bylos duomenys – UAB „Plieninis skydas“ darbuotojo instrukcijos Shield Security Doors Ltd darbuotojams dėl tolesnių prekybos santykių. 2014-12-02 raštu Valdui UAB „Plieninis skydas“ darbuotojas J. Z. informuoja, kad sutartis tarp UAB „Plieninis skydas“ ir  Shield Security Doors Ltd sustabdyta, norint ateityje užsakinėti UAB „Plieninio skydas“ produkciją, reikia įsigyti per Shield Luxury Doors Ltd, kuri turi ekskliuzyvines teises prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija Jungtinės Karalystės rinkoje (t. 1, b. l. 54). 2014-12-03 raštu tas pats darbuotojas elektroniniu paštu informuoja Shield Security Doors Ltd darbuotojus, jog užsakymai turi būti pateikiami per Shield Luxury Doors Ltd (t. 1, b. l. 41-42). 2014-12-23 raštu UAB „Plieninis skydas“ darbuotojas J. Z. elektroniniu paštu išsiuntė laišką V. M. Shield Security Doors Ltd paštu ir Shield Luxury Doors Ltd paštu kitiems darbuotojams (t. 1, b. l. 105) ir nurodė, jog sekančiais metais 5 proc. ir 15 proc. bus keliamos durų kainos. 2015-06-30 atsakovas R. G. atsiuntė prisijungimus Shield Security Doors Ltd vadybininkui Edmundui Žiaunieravičiui prie Shield Luxury Doors Ltd kontaktų (t. 1, b. l. 39-40).

Nors ieškinyje nurodyta, jog dar 2014 metų lapkričio mėnesį Shield Security Doors Ltd darbuotojams buvo nurodyta, jog užsakymus pateikti per Shield Luxury Doors Ltd, tačiau UAB „Plieninis skydas“ 2017-08-08 pranešime nurodoma, jog su Shield Security Doors Ltd prekyba 2014 metais vyko, nuo 2014-10-10, buvo sustabdyta iki 2014-10-13, o vėliau vėl pradėta vykdyti. 2015 metais prekės tiektos iki 2015 m. gegužės mėn. Taigi, nepaisant to, jog UAB „Plieninis skydas“ darbuotojas 2014-12-02 raštu nurodė, jog užsakymai turi būti pateikiami per Shield Luxury Doors Ltd, tačiau realiai prekyba vykdyta iki 2015 m. gegužės mėnesio. UAB „Plieninis skydas“ pardavimo operacijų žurnale (t. 1, b. l. 84-93) nurodyta, jog prekyba vykdyta iki 2015-03-25. Ieškovo pateikti įrodymai nepatvirtina, jog Shield Security Doors Ltd darbuotojai dirbo Shield Luxury Doors Ltd naudai, nors darbo užmokestį mokėjo bei biuro patalpas suteikė Shield Security Doors Ltd. Duomenys apie darbo santykius nepateikti, darbuotojo perėjimas dirbti iš vienos įmonės į kitą teisės aktų savaime nepažeidžia.

Shield Security Doors Ltd pradėta bankroto procedūra, 2017-02-23 pagal Bankroto įstatymą buvo paskirtas administratorius C. D. Horner iš R. S. Associates Ltd (t. 1, b. l. 116-117). Shield Security Doors Ltd kreditorių sąraše (t. 1, b. l. 118-124) įtrauktas ir UAB „Plieninis skydas“ su 76 418,15 GBP reikalavimu. Pagrindinis kreditorius Shield Luxury Doors Ltd, kreditorinis reikalavimas 500 000 GBP. 2017-03-07 UAB „Plieninis skydas“ pateikė derinimui 90 596,50 Eur skolą Shield Security Doors Ltd ir pateikė R. S. Associated Limited (t. 1, b. l. 281-282). Prie šio dokumento pateiktos neapmokėtos sąskaitos už 2015 m. sausio-balandžio mėnesius.

Dėl teisinio vertinimo

Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti kaltės prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui.

Ieškovo vertinimu, atsakovas yra pažeidęs lojalumo pareigą: 1) būdamas bendrovės direktoriumi ir akcininku, neturėdamas kito 50 proc. akcijų savininko pritarimo, dalyvavo kitoje įmonėje Shield Luxury Doors Ltd, per kurią savo asmeniniu sprendimu nukreipė visus UAB „Plieninis skydas“ pardavimus Jungtinės Karalystės rinkoje; 2) toleravo situaciją, kai įmonės skolininkas Shield Security Doors Ltd darė didelės apimties pavedimus atsakovui priklausančiai įmonei Shield Luxury Doors Ltd, tačiau neatsiskaitė su UAB „Plieninis skydas“.

Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą.

Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais bendrovės ir jos akcininkų interesais. Lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai.

Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos: pareiga laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis).

Interesų konfliktai, atsiranda, kai valdymo organas sudaro sandorius tarp jų vadovaujamos įmonės ir kito su valdymo organų nariais susijusio subjekto, pavyzdžiui, su juridiniu asmeniu, kurio dalyvis arba valdymo organas vadovas yra, arba su fiziniu asmeniu, kurio giminaitis yra vadovas ir pan., kitaip tariant, tai sandoriai, kuriems įtakos turėjo interesų konfliktas. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 9 dalis nustato, kad kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis (ABĮ 19 straipsnio 9 dalis).

Atsakovo, kaip įmonės vadovo veiksmų neteisėtumas įrodinėjamas tuo, kad jis dalyvavo įmonėje Shield Luxury Doors Ltd, per kurią savo asmeniniu sprendimu nukreipė visus UAB „Plieninis skydas“ pardavimus Jungtinės Karalystės rinkoje. Byloje ištirti įrodymai patvirtina, jog atsakovas nuo 2014-10-28 tapo Shield Luxury Doors Ltd dalyviu. Su šia įmone UAB „Plieninis skydas“ pradėjo prekybinius santykius ir nuo 2015 metų gegužės mėnesio nustojo prekiauti su Shield Security Doors Ltd. Ieškovas neįrodinėja, jog sudarydamas sandorius su Shield Luxury Doors Ltd atsakovas netinkamai vykdė pranešimo apie interesų konfliktą pareigą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis). Tai, kad atsakovas R. G. buvo Shield Luxury Doors Ltd dalyviu, ieškovui turėjo būti žinoma ir be rašytinio pranešimo, nes šias aplinkybes ieškovas nurodo ieškinyje ir prideda išrašus ir Jungtinės Karalystės įmonių registro. Ieškovas neprašė teismo nustatyti ir neįrodinėjo aplinkybės, kad  prekių tiekimas  Shield Luxury Doors Ltd buvo nenaudingas trečiajam asmeniui. Nei ieškovas įrodinėjo, nei iš teismui pateiktų duomenų nematyti, jog Shield Luxury Doors Ltd nesumokėjo už tiekiamas duris. Aplinkybė, kad trečiasis asmuo produkciją Jungtinėje Karalystėje pardavė per Shield Luxury Doors Ltd, negali turėti įtakos kitos įmonės įsiskolinimo dydžiui. Shield Security Doors Ltd finansinės padėties pablogėjimas yra susijęs su tuo, kad įmonė prarado ekskliuzyvines teises prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija ir neturėjo kitų veiklos sričių, tačiau UAB „Plieninis skydas“ negali būti nei teisine, nei sąžiningo verslo sprendimų priėmimo prasme būti įpareigotas visą laiką produkciją tiekti tik jam skolingai įmonei, kad užtikrintų šios įmonės tinkamą finansinę būklę. Prekybinių santykių pradėjimas su Shield Luxury Doors Ltd trečiajam asmeniui gali būti nuostolingas, o vadovui gali kilti atsakomybė, tuo atveju, jei būtų įrodytas faktas, kad prekyba perkelta į UAB „Plieninis skydas“ vadovo turimą įmonę Shield Luxury Doors Ltd, sukeliant interesų konfliktą, o pastaroji įmonė neatsiskaitė su trečiuoju asmeniu, dėl ko prekyba tarp Shield Luxury Doors Ltd ir UAB „Plieninis skydas“ buvo nuostolinga. Nuostoliai, kilę iš prekybos tarp Shield Luxury Doors Ltd ir UAB „Plieninis skydas“ yra galima žala dėl atsakovo, kaip vadovo ir kontrahento akcininko, interesų konflikto. Byloje neįrodyta, kad UAB „Plieninis skydas“ pardavimų Jungtinės Karalystės rinkoje nukreipimas per su vadovu susijusią įmonę padarė tiesioginę žalą UAB „Plieninis skydas“.

Šalys pripažino, jog produkcijos pardavimas Jungtinėje Karalystėje buvo pelningas. Nuo 2008 m. prekybos per Shield Security Doors Ltd pradžios iki 2014 metų, kai prekyba pradėta perkelti į Shield Luxury Doors Ltd, šiuo pelnu galėjo naudotis tik vienas iš UAB „Plieninis skydas“ akcininkų – ieškovas R. G. Antrasis tokios pat UAB „Plieninis skydas“ akcijų dalies savininkas – atsakovas R. G., dividendų iš prekybos Jungtinėje Karalystėje negavo. Nei vieno, nei kito akcininko turimai prekybą Jungtinėje Karalystėje trečiojo asmens produkcija vykdančiai įmonei nėra teisinio pagrindo teikti prioritetą. Tai, kad prekyba iš Shield Security Doors Ltd buvo perkelta į Shiled Luxury Doors Ltd, yra interesų konfliktas, tačiau dėl šio konflikto žala, kaip Shield Security Doors Ltd neatsiskaitymas, nekilo. Sutarties su vieno ar kito akcininko turima įmone sudarymas šiame ginče taip pat nėra ir sąžiningo bei protingo vadovo pareigų vykdymo klausimas, nes nagrinėjamas ginčas ne tarp trečiojo asmens ir jo kreditoriaus, o nagrinėjamas akcininko ieškinys kitam akcininkui-vadovui. Nors ieškovas ir atsakovas yra tokios pat akcijų dalies savininkai, tačiau dėl atsakovo vadovaujančios padėties bendrovėje UAB „Plieninis skydas“ jis taip pat turi ir įmonės vadovo pareigas, kaip kad pranešti apie interesų konfliktą bei elgtis sąžiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu, tuo tarpu ieškovas, būdamas gamybos direktoriumi, tokių pareigų pagal įstatymus neturi ir jam taikomos ir akcininko bei darbuotojo teisės ir pareigos. Į šį padėties dvilypumą turi būti atsižvelgiama, vertinant atsakovo elgesio atitikimą įmonės vadovo pareigų standartams.

Kadangi ieškovas R. G. nenurodė ir neįrodinėjo, kad nukreipus produkcijos pardavimą per Shield Luxury Doors Ltd, šiuo sandoriu buvo padaryta žala trečiojo asmens interesams, tai, net ir nustačius, jog atsakovas R. G. raštu nepranešė kitam UAB „Plieninis skydas“ akcininkui ieškovui R. G., jog, veikdamas kaip UAB „Plieninis skydas“ vadovas, R. G. sudaro susitarimą su bendrove, kurios dalyviu jis yra, negalima nustatyti dėl interesų konflikto atsiradusios žalos.

Taip pat atsakovas yra kaltinamas tuo, kad jis toleravo situaciją, kai įmonės skolininkas Shield Security Doors Ltd darė didelės apimties pavedimus atsakovui priklausančiai įmonei Shield Luxury Doors Ltd, tačiau neatsiskaitė su UAB „Plieninis skydas“. Atsakovas R. G. nebuvo Shield Luxury Doors Ltd vadovas, tik akcininkas. Kadangi Shield Luxury Doors Ltd yra užsienio įmonė, jos akcininkų ir vadovų teisės ir pareigos ir reglamentuojamos Jungtinės Karalystės teisės aktų. Ieškovas nesirėmė šiais teisės aktais ir nenurodė, kokiu būdu atsakovas R. G. yra įpareigotas domėtis Shield Luxury Doors Ltd vykdoma veikla bei gaunamais atsiskaitymais. Shield Security Doors Ltd ir Shield Luxury Doors Ltd yra atskiros įmonės, todėl jų tarpusavio santykiai negali būti kontroliuojami jų pardavinėjamos produkcijos tiekėjo. Būdamas UAB „Plieninis skydas“ vadovu, atsakovas turėjo pareigą sąžiningai ir protingai vykdyti prekybinius santykius tarp UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Luxury Doors Ltd bei tarp UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Security Doors Ltd, tačiau jis neturėjo pareigos kontroliuoti Shield Luxury Doors Ltd ir Shield Security Doors Ltd prekybinių santykių ir atsiskaitymų. Pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įmonės-kreditoriaus atstovas neturi teisės prašyti pateikti informaciją, kokius atsiskaitymus ir su kokiomis įmonėmis atlieka įmonė-skolininkas. Nors byloje yra duomenų, jog atsakovas buvo susijęs su Shield Security Doors Ltd vadovu V. M., nes 2014 metų lapkričio mėnesį dalyvavo Shield Security Doors Ltd darbuotojų susirinkime bei su V. M. žmona įsteigė Shield Luxury Doors Ltd, tačiau byloje nesurinkta įrodymų, kurie būtų pakankami nustatyti faktui, jog atsakovas R. G. žinojo apie Shield Security Doors Ltd vykdomus atsiskaitymus Shield Luxury Doors Ltd. Kadangi neįrodyta, jog atsakovas žinojo apie Shield Security Doors Ltd netinkamus atsiskaitymus su Shield Luxury Doors Ltd, o teisės aktai nenumato teisės bei pareigos prašyti įmonės-skolininkės pateikti finansinius dokumentus, tai atsakovo veiksmų neteisėtumas antruoju pagrindu negali būti nustatomas.

Neteisėti veiksmai su atsiradusia žala turi būti susieti priežastiniu ryšiu. Atsakovo veiksmų neteisėtumas siejamas su Shield Luxury Doors Ltd veikla, kuri prasidėjo nuo 2014-10-28, kai įmonė buvo įsteigta. Ieškinio dalyką sudaro Shield Security Doors Ltd skola bendrovei UAB „Plieninis skydas“. Taigi, neatsiskaitymo susidarymo priežastis turi būti įrodyta kaip faktas, jog po 2014-10-28 atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmai, sąlygojo Shield Security Doors Ltd neatsiskaitymą su UAB „Plieninis skydas“.

Trečiojo asmens parengtoje Shield Security Doors Ltd įsiskolinimų lentelėje (t. 1, b. l. 85) nurodyta, jog Shield Security Doors Ltd skolos formavosi nuo 2011 metų.  Nuo 2011 metų skolos sudarė: 112 690,68 Lt (2011 m.), 157 868,28 Lt (2012 m.), 86 516,05 Lt (2013 m.), 274 022,11 Lt (2014 m.). Skolos susidarymo momentas nurodomas UAB „Plieninis skydas“ 2017-08-08 pranešime. Pagal šį dokumentą skola 2014 m.  sausio mėn. sudarė 25 057 Eur. 2014 m. UAB „Plieninis skydas“ pardavė prekių už 509 425,46 Eur, Shield Security Doors Ltd atsiskaitė už 455 000 Eur. 2014-12-31 skola sudarė 79 362,28 Eur. 2015 m. prekės tiektos iki 2015 m. gegužės mėn., viso už 206 264,42 Eur, o atsiskaityta už 195 000 Eur. 2017-08-08 Shield Security Doors Ltd skola sudaro 90 596,50 Eur. Pastebėtina, jog po nuo 2014-10-14 iki 2014-12-31 Shield Security Doors Ltd sumokėjo 115 000 Eur, o gavo prekių už 112 018,38 Eur, 2015 metais skolą padidėjo 11 264,42 Eur. Įvertinus skolos susidarymo aplinkybes, matyti, jog pagrindinė skolos dalis susidarė 2014 metų sausio-spalio mėnesiais. 2014-10-09 skola buvo 92 343,91 Eur, o 2017-08-08 sumažėjo iki 90 596,50 Eur.

Šiuo laikotarpiu ieškovas R. G. buvo UAB „Plieninis skydas“ akcininku ir gamybos vadovu, o taip pat Shield Security Doors Ltd sekretoriumi. Nors ieškovo užimamos pareigos nebuvo vadovo pareigos ir jo galimybės priimti sprendimus dėl prekių tiekimo bei atsiskaitymo abiejose įmonėse buvo ribotos, tačiau byloje nėra jokių duomenų, jog, veikdamas kaip akcininkas ar įmonėje už tam tikrą sritį atsakingas asmuo, ieškovas būtų ėmęsis kokių nors priemonių, jog UAB „Plieninis skydas“ nustotų tiekti produkciją Shield Security Doors Ltd, kai 2014 metais pradėjo formuotis įsiskolinimas.

Atsakovas nurodo, jog neatsiskaitymo priežastis buvo tai, kad Shield Security Doors Ltd akcininkams mokėjo dividendus: 20 000 GBP (2011 m.), 56 000 GBP (2012 m.), 120 000 GBP (2013 m.), 140 000 GBP (2014 m.) (t. 3, b. l. 87-91, 105). Kadangi ieškovas R. G. yra 50 proc. akcijų savininkas, tai jis turėjo gauti pusę išmokėtų dividendų. 2014-10-31, kai ieškovas išėjo iš darbo ir jam buvo sumokėti dividendai, pelnas sudarė 141 586 GBP, tačiau šie skaičiai negali būti teisingi, nes jau nuo 2011 metų įmonė turėjo gana didelius įsiskolinimus UAB „Plieninis skydas“ ir dividendai galėjo būti mokami tik atsiskaičius su kreditoriais. Tai rodo, jog Shield Security Doors Ltd finansiniuose dokumentuose skaičiavo pelną ir išmokėjo dividendus nesumokėjusi įsiskolinimo UAB „Plieninis skydas“. Pelnas yra vertinamas kaip teigiamas skirtumas tarp veiklos pajamų ir sąnaudų. Pelnas gaunamas, kai veiklos pajamos viršija tai veiklai sunaudotas išlaidas. Neatsiskaitymas su parduodamos produkcijos tiekėju yra išlaidos, kurios turi būti išskaičiuotos iš pajamų. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 1 dalis nurodo, jog dividendas – tai akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Nors Jungtinėje Karalystėje pelnas bei dividendai turi būti nustatomi pagal šios šalies teisės aktus, tačiau tiek pelnas, tiek dividendai yra ekonominės sąvokos, todėl jų aiškinimas negali būti priešingas. Ieškovas nurodo, jog teisė mokėti dividendus buvo dėl to, kad po jų išmokėjimo sąskaitoje liko pinigų. Jau po dividendų išmokėjimo sukaupto pelno suma 2014-10-31 dienai (t. y. Shield Security Doors Ltd finansinių metų pabaigai) sudarė 141 586 GBP. Pastebėtina, jog pateiktoje finansinėje ataskaitoje nėra įtrauktos kreditoriui UAB „Plieninis skydas“ mokėtinos sumos. Apskaičiuojami tik per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai, tačiau byloje nėra duomenų, kad UAB „Plieninis skydas“ būtų atidėjęs mokėjimus vieneriems metams.

Apibendrinant daroma išvada, jog Shield Security Doors Ltd skola susidarė iki atsakovui įsteigiant Shield Luxury Doors Ltd, o priežastis, dėl kurios ši skola nebuvo padengta – dividendų Shield Security Doors Ltd dividendų akcininkams išmokėjimas iš gautų pajamų nedengiant įsiskolinimo UAB „Plieninis skydas“.

Atsakovo, kaip UAB „Plieninis skydas“ vadovo, veiksmai, kurių neteisėtumą įrodinėja ieškovas, yra susiję su įmonės veiklos organizavimu, todėl jų teisėtumas turi būti tikrinamas taikant verslo sprendimo priėmimo taisyklę. Kasacinis teismas pažymėjo, kad vadovams civilinė atsakomybė taikytina ne už verslo nesėkmę, bet už verslo sprendimo priėmimą pažeidžiant fiduciarines pareigas ir (ar) viršijant įgaliojimus: dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Atsakovas pažymėjo, jog bendradarbiavimas su Shield Security Doors Ltd buvo iš esmės sėkmingas, nes 90 956,50 Eur įsiskolinimas sudaro tik 4,8 proc., 95,2 proc. užsakymų buvo apmokėta. Byloje nagrinėjamu atveju veiksmų neteisėtumas siektas patvirtinti nustatant fiduciarinių pareigų pažeidimą, kuris atskleidžiamas kaip vadovo interesų konfliktas.

Ieškovas prie ieškinio pateikia pinigų iš Shield Security Doors Ltd į Shield Luxury Doors Ltd pervedimo suvestinę (t. 1, b. l. 330-331), pagal kurią laikotarpiu nuo 2014-12-13 iki 2016-02-17 pervesta 742 000 GBP. Šios bylos kontekste minimas pinigų pervedimas negali būti įvertintas, kadangi atsakovo R. G. teisinės pareigos nesukuria jam galimybės daryti įtaką atsiskaitymui tarp šių bendrovių. Sutiktina su atsakovo atstovės pozicija, jog ši neatsiskaitymo tarp Shield Security Doors Ltd ir UAB „Plieninis skydas“ priežastis gali būti vertinama Shield Security Doors Ltd vadovo veiksmų teisėtumo kontekste.  Shield Security Doors Ltd vadovo veiksmai atlikti Jungtinėje Karalystėje, todėl jų teisėtumas vertintinas pagal šios šalies teisės aktuose nustatytas vadovo pareigas.

Ieškovo pozicija rodo, jog, jo vertinimu, Shield Security Doors Ltd, atsiskaitydama su kreditoriais, nepagrįstai teikė prioritetą Shield Luxury Doors Ltd. Nors laikotarpiu nuo 2014 m. gruodžio pabaigos iki 2016 m. vasario Shield Security Doors Ltd sąskaitoje nuolat buvo lėšų likutis, tačiau jis buvo naudojamas atsiskaitymui su R. G. įmone Shield Luxury Doors Ltd, kuriai buvo išmokėta daugiau nei 740 000 GBP, o UAB „Plieninis skydas“ – tik  195 000 Eur 2015 metais. Atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas gali būti nustatomas tiriant Shield Security Doors Ltd veiklos teisėtumą pagal Jungtinės Karalystės įstatymus, tačiau šis klausimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas.

Atsakovas įrodinėjo, jog įsiskolinimas buvo tinkamai administruojamas. Nustatyta, jog prekių tiekimas Shield Security Doors Ltd buvo sustabdytas 2015 m. balandžio mėnesį. Byloje pateikti raštai, kuriais UAB „Plieninis skydas“ prašė padengti įsiskolinimą. 2016-03-25 raštu UAB „Plieninis skydas“ pareikalavo, kad Shield Security Doors Ltd sumokėtų įsiskolinimą (t. 2, b. l. 57). 2016-06-29, 2016-10-17, 2017-02-20 raštais reikalavimas pakartotas (t. 2, b. l. 58-60). 2016-06-29 laišku V. M. (t. 2, b. l. 25) pasiūlė skolą išdėstyti 12 mėnesių ir sumokėti 90 596,51 Eur įsiskolinimą. 2016-07-21 V. M. pasiūlė atsiskaitymo grafiką (t. 2, b. l. 26). Nors raštai dėl įsiskolinimo surašyti praėjus metams po prekių tiekimo nutraukimo, ieškovas kėlė abejonių dėl raštų autentiškumo, tačiau neįrodyta, jog raštai surašyti vėliau. V. M. laiškas pateiktas elektroninio laiško forma, tokiu pat būdu kaip ir ieškovo teiktas elektroninis susirašinėjimas, iš laiško teksto matyti, jog tai atsakymas į ankstesnį pokalbį. Matyti, jog UAB „Plieninis skydas“ atliko tam tikrus veiksmus dėl skolos atgavimo, todėl galima vertinti ne neveikimą, o veiksmų pakankamumą. Susidarius įsiskolinimui prekių tiekimas buvo nutrauktas, įspėjimai išsiųsti, skolos grąžinimo grafikas pateiktas. Ieškovo įrodinėjama įsiskolinimo augimo priežastis – pinigų pervedimas Shield Luxury Doors Ltd, spręstina aiškinantis Shield Security Doors Ltd vadovo atsakomybės klausimą.

Ieškovas nurodo, jog pagrindinį įsiskolinimą sukėlė tai, kad trečiasis asmuo tiekė prekes Shield Security Doors Ltd 2015 metais. Pastebėtina, kad pats ieškovas pripažįsta, jog įsiskolinimai buvo nuolatiniai ir 2014 m. pabaigoje įsiskolinimas sudarė 79 362,29 Eur. Iš UAB „Plieninis skydas“ 2017-08-08 pranešimo matyti, jog įsiskolinimas 2014-10-09 sudarė net 92 343,91 Eur. Po 2014-10-09 pardavimai sudarė 112 018,38 Eur, o įplaukos – 115 000 Eur. 2015 metais pardavimai Shield Security Doors Ltd sudarė 206 264,42 Eur, įplaukos – 195 000 Eur. Ieškovo išvada, jog Shield Security Doors Ltd būtų nuo 2014 metų spalio mėnesio atlikusi tokios pat apimties pervedimus, kokie buvo atlikti toliau tęsiant prekybą, yra tik prielaidos. Minėta, kad Shield Security Doors Ltd įsipareigojimus vykdė nebūtinai laikydamasi eiliškumo (mokėjimai Shield Luxury Doors Ltd) bei  sąžiningumo (dividendų mokėjimas neatsiskaičius su kreditoriais) principų. Ieškovas R. G. buvo Shield Security Doors Ltd vienas iš vadovų bei akcininkas, tačiau pats nesiėmė veiksmų atsiskaitymams su UAB „Plieninis skydas“ užtikrinti, nesidomėjo, kodėl esant skolai kreditoriui buvo mokami dividendai.

  Ieškovas kaip netinkamą pareigų atlikimą nurodo faktą, jog atsakovas R. G. melagingai nurodė, kad Shield Security Doors Ltd vykdo įsipareigojimus. Toks patikinimas nurodytas atsakovo 2014-10-15 laiške ieškovo draugei ir vaiko motinai I. S. (t. 1, b. l. 112). Raštas rašytas dar iki ieškovui išeinant iš darbo abiejose įmonėse bei su ieškovu susijusiam asmeniui. Dirbdamas abiejose įmone ieškovas turėjo žinoti apie įmonių tarpusavio santykius ir atsiskaitymus, todėl šio rašto pateikimas ne tretiesiems asmenims, o su bylos šalimis susijusiems asmenims nelaikomas melagingu.

Ieškovas R. G. ėmėsi teisinių veiksmų prieš Shield Security Doors Ltd. 2014-10-30 ieškovas R. G. raštu kreipėsi į V. M. (t. 1, b. l. 73), nurodydamas, jog šis Shield Security Doors Ltd prekiauja ir kitu prekių ženklu – Macys Security (www.macyssecurity.com). Laikė, jog ši  veikla yra nesuderinama su jo, kaip Shield Security Doors Ltd generalinio direktoriaus vaidmeniu. 2015-03-13 raštu (t. 1, b. l. 55-58) ieškovo R. G. vardu advokatų firma kreipėsi į V. M. dėl Shield Security Doors Ltd veiklos ir užsakymų perkėlimo. 2015-06-10 ieškovas R. G. kreipėsi į teisėsaugos institucijas  dėl stambaus sukčiavimo tyrimo (t. 1, b. l. 63-65) ir nurodė, kad Shield Luxury Doors Ltd, yra šešėlinė įmonė, naudojama nusavinti lėšas iš Shield Security Doors Ltd. Piniginius įmonių ryšius ieškovas teigė pastebėjęs, kai 2014 metais nustojo gauti dividendus. Teigė, jog Shield Security Doors Ltd duris perka ne iš įmonės Lietuvoje, o per Shield Luxury Doors Ltd išpūsta kaina.

Trečiasis asmuo įrodinėjo, jog žalos dėl bendradarbiavimo su Shield Luxury Doors Ltd. UAB „Plieninis skydas“ nepatyrė – prekybinė veikla buvo pelninga. Likęs šios bendrovės įsiskolinimas šiai dienai sudaro 14,80 Eur, t. y. vos 0,001 proc. nuo bendros pajamų sumos (iš viso 1 021 629,23 Eur) per visą bendradarbiavimo laiką. Žala šioje byloje skaičiuojama kaip įmonės negautos pajamos. Teisės į pajamas apimtį nustato šalių susitarimas dėl produkcijos kainos. Prekių tiekėjas turi teisę gauti sutartą apmokėjimą už produkciją. Tai, kad prekių tiekimas Shield Security Doors Ltd neatnešė nuostolio, net ir įvertinus neatsiskaitymą, nėra aplinkybė, dėl kurios galima mažinti negautas pajamas.

Byloje nenustatyta, jog atsakovo, kaip UAB „Plieninis skydas“ vadovo, veiksmai buvo neatsiskaitymo tarp UAB „Plieninis skydas“ ir Shield Security Doors Ltd priežastis, todėl ieškinys pripažįstamas neįrodytu ir atmetamas.

Baigiamieji klausimai

Atsakovas prašė ieškovui R. G. už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti 5 000 Eur baudą, pusę jos priteisiant atsakovui. Prašo vertinti, kad pats ieškovas yra komercinius santykius turinčių įmonių savininkas bei vadovas, todėl ieškinio teikimas yra piktnaudžiavimas teise. Atkreipia dėmesį, jog tarp šalių iškelta keletas civilinių bylų, vyko mediacijos procesas, o jam nerezultatyviai pasibaigus, ieškovas pradėjo dar tris naujus civilinius procesus. Skiriant baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, reikalinga įrodyti, jog asmuo nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (CPK 95 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamo ieškinio pavadinti akivaizdžiai nepagrįstu nėra pagrindo. Pati situacija, susidariusi tarp ieškovo ir atsakovo, rodo, jog šalys gali turėti viena kitai teisme spręstinų pretenzijų, tačiau šioje byloje teisinės gynybos priemonės pasirinktos ne tokios, kuriomis gali būti apginti ieškovo interesai. Daroma išvada, kad skirti baudos nėra teisinio pagrindo.

Atmetus ieškinį, atlygintinos atsakovo ir trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). R. G. pateikė sąskaitas už teisines paslaugas: 2 269,32 Eur (2017-09-19), 1 761,76 Eur (2017-10-26), 251,68 Eur (2017-11-04), 755,04 (2017-11-30), apmokėta 2017-12-06, 1 494,35 Eur (2017-12-13), viso 6 532,15 Eur. UAB „Plieninis skydas“ pateikė sąskaitas už teisines paslaugas: 283,14 Eur (2017-09-19), 742,03 Eur (2017-10-26), apmokėta 2017-10-27;  1 006,43 Eur (2017-11-30), apmokėta 2017-12-06; 983,13 Eur (2017-12-13), viso 3 014,73 Eur. Abu asmenys pateikė sąskaitas už nepriimtus procesinius dokumentus – priešieškinį bei trečiojo asmens savarankišką ieškinį. Kadangi išlaidos už šiuos dokumentus neišskirtos, paskutinės sąskaitos neapmokamos. UAB „Plieninis skydas“ išlaidos mažinamos 20 proc., nes atstovavo advokato padėjėjas (Rekomendacijų 5 punktas).

Vadovaudamasis CPK 269-270 straipsniais, teismas,

n u s p r e n d ė :

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo R. G. atsakovo R. G. naudai 5 037,80 Eur (penkis tūkstančius trisdešimt septynis eurus 80 centų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo R. G. trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ naudai 1 606,64 Eur (tūkstantį šešis šimtus šešis eurus 64 centus) bylinėjimosi išlaidų

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą pareikiant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                        Jūra Marija Strumskienė