Civilinė byla Nr. e2A-141-450/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00825-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.10.2.4.1;
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. liepos 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo invazija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimo ir atsakovės (šiuo metu bankrutuojančios) uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ prisidėjimą prie apeliacinio skundo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Kontmena“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Verslo invazija“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir nuostolių priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Laugina“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti tarp atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Verslo invazija“ ir (šiuo metu bankrutuojančios, bankroto byla iškelta 2023 m. vasario 7 d., įsiteisėjo 2023 m. kovo 24 d.) uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kontmena“ sudarytą 2018 m. rugsėjo 28 d. nuomos sutartį (toliau – ir Nuomos sutartis) negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento); priteisti iš atsakovės UAB „Verslo invazija“ 78 925,86 Eur nuostolių atlyginimą, 6 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad LUAB „Laugina“ nemokumo administratorius nusprendė išnuomoti visą ieškovės turtą ir su atsakove BUAB „Kontmena“ 2018 m. gegužės 30 d. sudarė turto nuomos sutartį (toliau – ir Turto nuomos sutartis), pagal kurią ieškovė perdavė visą savo turtą BUAB „Kontmena“ laikinai valdyti ir naudoti, o atsakovė BUAB „Kontmena“ įsipareigojo mokėti fiksuotą 3 200 Eur nuomos mokestį per mėnesį, užtikrinti turto priežiūrą bei apdrausti nuomojamą turtą. Nuomininkei netinkamai vykdant nuomos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, t. y. nemokant nuomos ir nekilnojamojo turto priežiūrai patiriamų komunalinių paslaugų mokesčių, tuometinis nemokumo administratorius inicijavo Turto nuomos sutarties nutraukimą. Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-672-343/2021 patenkino bendrovės ieškinį dėl 60 055,42 Eur skolos ir delspinigių pagal Turto nuomos sutartį priteisimo ir atmetė atsakovės BUAB „Kontmena“ ieškinį ieškovei LUAB „Laugina“ dėl 2020 m. gegužės 5 d. įspėjimo apie nuomos sutarties nutraukimą pripažinimo neteisėtu bei įpareigojimo perduoti turtą. Nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-672-343/2021, dabartinis ieškovės nemokumo administratorius sužinojo, kad atsakovė BUAB „Kontmena“ subnuomojo ieškovės turtą. 2018 m. rugsėjo 28 d. atsakovės sudarė Nuomos sutartį, kurios pagrindu BUAB „Kontmena“ išnuomojo UAB „Verslo invazija“ specialiąją techniką, perduodant ją laikinai valdyti ir naudotis, o UAB „Verslo invazija“ įsipareigojo mokėti nuomos mokestį; Nuomos sutartimi UAB „Verslo invazija“ buvo perduota ir transporto priemonė Mercedes–Benz 4148 su teleskopiniu kranu TADANO FAUN HK50. Nemokumo administratorius, sužinojęs, kad ieškovės turtas yra trečiojo asmens UAB „Alvora“ objektuose, kreipėsi į pastarąją dėl informacijos pateikimo. UAB „Alvora“ 2021 m. balandžio 23 d. pateikė tarp jos ir atsakovės UAB „Verslo invazija“ sudarytą 2020 m. vasario 24 d. Technikos nuomos sutartį Nr. 2020/02/24AVL-VDS-2; pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų faktūrų suvestinę, iš kurios matyti, kad laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 31 d. iki 2021 m. balandžio 23 d. už ieškovei priklausančio Mercedes–Benz savaeigio krano subnuomą atsakovė UAB „Verslo invazija“ gavo 67 860,24 Eur pajamų; laikotarpiu nuo 2020 m. gegužės 29 d. iki 2021 m. rugsėjo 16 d. atsakovė subnuomavo ieškovės turtą – vikšrinį ekskavatorių CAT 325CLN ir buldozerį CAT D5N ir už šio turto subnuomą gavo 11 065,62 Eur pajamų. Nuomos sutarčių sudarymo metu abiejų atsakovių vadovas buvo tas pats asmuo – A. B.. UAB „Verslo invazija“ neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad ji, neturėdama jokio faktinio ir (ar) teisinio pagrindo, pažeisdama imperatyvias įmonių nemokumą reglamentuojančias teisės normas bei ieškovės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, neteisėtai subnuomavo ieškovei priklausantį turtą ir iš šios neteisėtos veiklos gavo pajamų, kurios laikytinos ieškovės nuostoliais.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimu iš dalies patenkino ieškinį ir pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento tarp atsakovių sudarytą Nuomos sutartį bei ieškovei iš atsakovės UAB „Verslo invazija“ priteisė 68 282,64 Eur nuostolių atlyginimą, 6 proc. metines palūkanas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
4. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1810-555/2016, kuri įsiteisėjo 2016 m. rugsėjo 1 d., LUAB „Laugina“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „BankromaX“; teismas 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-350-555/2018 atstatydino įmonės nemokumo administratorę UAB „BankromaX“ ir nauju nemokumo administratoriumi paskyrė Vidmantą Rutkauską. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi V. Rutkauskas buvo atstatydintas iš administratoriaus pareigų ir nemokumo administratoriumi nuo 2020 m. rugsėjo 3 d. paskirtas M. Krupavičius (toliau – ir nemokumo administratorius).
5. Teismas pažymėjo, kad įmonės nemokumo administratorius M. Krupavičius, perėmęs bendrovės bankroto procedūrų administravimą, priėmė sprendimą išnuomoti visą įmonės turtą. Tarp LUAB „Laugina“ ir BUAB „Kontmena“ buvo sudaryta 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutartis, kurios pagrindu įmonė perdavė BUAB „Kontmena“ laikinai valdyti ir naudoti savo nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, o BUAB „Kontmena“ įsipareigojo mokėti fiksuotą 3 200 Eur nuomos mokestį per mėnesį (Turto nuomos sutarties 7.5, 9–11 punktai), užtikrinti turto priežiūrą (Turto nuomos sutarties 7.2 punktas), drausti nuomojamą turtą (Turto nuomos sutarties 7.4 punktas).
6. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-88-555/2020, kuri įsiteisėjo 2020 m. gegužės 7 d., įmonei leista sudaryti sandorius, susijusius su ūkinės veiklos tęsimu – nuomoti turtą įmonės likvidavimo metu iki turto pardavimo, bet ne ilgiau, kaip vienerius metus nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos. Teismas konstatavo, kad, vadovaujantis įsiteisėjusia teismo nutartimi, Turto nuomos sutarties galiojimo terminas negalėjo būti ilgesnis, kaip iki 2021 m. gegužės 7 d. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-49-555/2021 atmetė atsakovės BUAB „Kontmena“ prašymą leisti įmonei sudaryti sandorius, susijusius su ūkinės veikos tęsimu – toliau nuomoti turtą įmonės likvidavimo metu iki turto pardavimo.
7. Teismas konstatavo, kad bendra atsakovės UAB „Verslo invazija“ pajamų suma, gauta už ieškovės kilnojamojo turto subnuomą, sudarė 78 925,86 Eur (įskaitant PVM). Bylos nagrinėjimo metu UAB „Verslo invazija“ pripažino ir patvirtino, kad ji tretiesiems asmenims UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ subnuomavo ieškovei priklausančias transporto priemones, kurias Turto nuomos sutarties pagrindu jai perdavė atsakovė BUAB „Kontmena“, ir už šio turto subnuomą gavo aukščiau nurodytas pajamas.
8. Nuomos sutarties sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 14 straipsnio 1 dalyje buvo numatytas draudimas subnuomoti bankrutuojančios įmonės turtą, o pagal ĮBĮ 14 straipsnio 2 dalį visi sandoriai, sudaryti pažeidžiant šio straipsnio 1 dalies nuostatas, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento. Tapačios nuostatos yra įtvirtintos ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 58 ir 66 straipsniuose. Teismas nusprendė, kad atsakovės, sudarydamos Nuomos sutartį, pažeidė nurodytas imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl šią sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
9. Teismas konstatavo, kad kitam asmeniui priklausančio daikto naudojimas, nesant tokią teisę suteikiančių pagrindų, gali būti kvalifikuojamas kaip neteisėtas veiksmas ir sukelti prievolę atlyginti žalą. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnio 2 dalimi, nukentėjusiajam asmeniui gali būti atlyginami ne tik jo tiesioginiai turtiniai praradimai, tačiau ir negautos pajamos, be to, žala gali būti pripažinta ir turtinė nauda (įskaitant ir nepagrįstą sutaupymą), atsiradusi skolininkui dėl jo atliktų neteisėtų veiksmų. Iš neteisėtų veiksmų gauta nauda – tai dėl neteisėtų veiksmų atsiradęs faktinis pažeidėjo turtinės padėties pagerėjimas.
10. Teismas nustatė, kad UAB „Verslo invazija“ už turto subnuomą turėjo sumokėti 10 643,22 Eur PVM mokestį, todėl UAB „Verslo invazija“ turtinė nauda, kuri pripažinta ieškovės žala, sudaro 68 282,64 Eur (78 925,86 Eur – 10 643,22 Eur).
11. UAB „Verslo invazija“ neginčijo ieškovės nurodomo jos gautų pajamų dydžio, tačiau teigė, kad iš šių pajamų patyrė išlaidas ieškovės turto remontui, išlaikymui, mokėjo mokesčius. Nors UAB „Verslo invazija“ atsiliepimą į ieškinį pateikė 2021 m. rugpjūčio 24 d., kuriame abstrakčiai nurodė prašomų priteisti nuostolių mažinimo pagrindus, tačiau per visą bylos nagrinėjimo laikotarpį (vienerius metus) nepateikė duomenų apie konkrečias sumas, kurias prašytų išskaičiuoti iš jos gautų pajamų. Todėl teismas ieškovei priteistų nuostolių dydžio galimai atsakovės patirtomis išlaidomis nemažino.
III. Apeliacinio skundo, prisidėjimo prie jo ir atsiliepimo argumentai
12. Apeliantė (atsakovė) UAB „Verslo invazija“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Ieškovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, priėmė sprendimą išnuomoti visą ieškovės turtą BUAB „Kontmena“ sudarant Turto nuomos sutartį. Be kita ko, šalys susitarė, kad BUAB „Kontmena“ turi ir subnuomos teisę (Turto nuomos sutarties 8.2 punktas). Galimybė turtą subnuomoti – buvo esminė prielaida sudaryti Turto nuomos sutartį. V. Rutkauskas sprendimą sudaryti Turto nuomos sutartį priėmė, nes per laikotarpį nuo 2016 m. rugsėjo 1 d. iki 2018 m. gegužės 24 d. pati ieškovė už turto priežiūrą patyrė daugiau nei 200 000 Eur išlaidų, ir siekis sustabdyti tokias išlaidas buvo viena iš pagrindinių priežasčių ieškovei turtą išnuomoti.
12.2. BUAB „Kontmena“ pajamomis iš turto subnuomos siekė užtikrinti perduoto ieškovės turto apsaugą, priežiūrą, išlaikymą ir kt.; vidutiniškai protingam, apdairiam ir rūpestingam žmogui turėtų būti akivaizdu, kad niekas, pvz., 16 butų Nidoje, kurie iki tol pačios ieškovės buvo naudojami išimtinai tik subnuomai, nesiekia išsinuomoti asmeninėms reikmėms.
12.3. Bankroto procese nemokumo administratorius gali sudaryti sandorius dėl bankrutuojančios įmonės turto; nėra draudimo įstatyme, kuriame būtų paneigta nemokumo administratoriaus teisė, sudarius sandorį dėl turto, leisti šį turtą subnuomoti, kai sutikimą dėl Turto nuomos sutarties sudarymo davė ir hipotekos kreditorė akcinė bendrovė Šiaulių bankas.
12.4. Teisėtai sudarytos ir įvykdytos sutarties modifikavimas ir naikinimas, pasikeitus ieškovės nemokumo administratoriui, ir jam kitaip vertinant aplinkybes, nei tai vertino ankstesnis nemokumo administratorius, suteikęs teisę turtą subnuomoti, nėra galimas.
12.5. Jei ieškovė vertina, kad jai padaryta žala, tai žalos atlyginimo turėtų reikalauti ne iš atsakovių, o iš V. Rutkausko teisių perėmėjų.
12.6. Ieškovė nenurodė, kaip pažeidžiamos jos teisės pagal Nuomos sutartį – ieškovė pajamas už turto nuomą iš BUAB „Kontmena“ gavo, išnuomota technika buvo grąžinta, nėra duomenų, kad už technikos nuomą ieškovė galėjo gauti didesnes pajamas.
12.7. Teismas padarė fakto klaidą konstatuodamas, kad „negana to, atsakovė UAB „Verslo invazija“ subnuomavo ieškovo techniką ir gavo pajamas, pasibaigus teismo nustatytam vienerių metų terminui (iki 2021 m. gegužės 7 d.) nuomoti ieškovės turtą įmonės likvidavimo metu iki turto pardavimo (Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. nutartis)“. Byloje nėra duomenų, kad atsakovei buvo žinoma, jog ji neturi teisės subnuomoti ieškovės techniką ir gauti pajamas, pasibaigus teismo nustatytam vienerių metų terminui (iki 2021 m. gegužės 7 d.) – apie tokį terminą atsakovės neinformavo nei ieškovė, nei kiti asmenys.
12.8. Nepriklausomai nuo UAB „Verslo invazija“ tariamų ar realių neteisėtų veiksmų nustatymo, teismas netinkamai taikė restituciją, nusprendė dėl į bylą neįtrauktų asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas. Taikydamas restituciją, teismas priteisė ne iš UAB „Verslo invazija“ pagal 2018 m. rugsėjo 28 d. gautų mokesčių grąžinimą BUAB „Kontmena“, tačiau 68 282,64 Eur sumą iš atsakovės UAB „Verslo invazija“ ieškovės LUAB „Laugina“ naudai, nors ieškovė nėra ir nebuvo Nuomos sutarties šalimi.
12.9. Ieškovė LUAB „Laugina“ jau yra prisiteisusi nuomos mokestį iš BUAB „Kontmena“, taip pat ir už tą pačią techniką civilinėje byloje Nr. e2-672-343/2021, kurioje LUAB „Laugina“ naudai iš BUAB „Kontmena“ buvo priteista 60 055,42 Eur nuomos mokesčio pagal Turto nuomos sutartį; sprendimas yra įvykdytas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-304-407/2022). Teismas taikydamas restituciją sukūrė situaciją, kai ieškovei už tos pačios technikos nuomą tuo pačiu laikotarpiu buvo priteista dviguba suma – 60 055,42 Eur nuomos mokesčio iš BUAB „Kontmena“ pagal Turto nuomos sutartį ir 68 282,64 Eur nuomos mokesčio iš UAB „Verslo invazija“ pagal Nuomos sutartį.
13. Prisidėjime prie atsakovės UAB „Verslo invazija“ apeliacinio skundo atsakovė BUAB „Kontmena“ pareiškė, kad prisideda prie pateikto apeliacinio skundo ir prašo jį tenkinti. Prisidėjime remiasi iš esmės tais pačiais argumentais, kaip ir apeliantė apeliaciniame skunde. Papildomai nurodo, kad LUAB „Laugina“ neturi teisės kreiptis į teismą su tokiu reikalavimu, koks buvo iš dalies šioje byloje patenkintas.
14. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal apeliantės UAB „Verslo invazija“ apeliacinį skundą, nes apeliacinį skundą apeliantės vardu pateikė atsakovės BUAB „Kontmena“ atstovas advokatas V. Stančikas, kuris nėra sudaręs atstovavimo sutarties su apeliante; atsakovės UAB „Verslo invazija“ apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
14.1. UAB „Verslo invazija“ bylą vedė pati, be advokato pagalbos. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apeliantė pateikė teismui 2022 m. kovo 2 d. prašymą bylą paskirtame teismo posėdyje nagrinėti apeliantės vadovui (direktoriui) nedalyvaujant, nes, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 44 straipsnio 2 dalimi, apeliantė pavedė bylą vesti atsakovei BUAB „Kontmena“. Atsakovės BUAB „Kontmena“ atstovas advokatas V. Stančikas neturėjo teisinio pagrindo pateikti apeliacinį skundą UAB „Verslo invazija“ vardu, kai jis nėra sudaręs atstovavimo sutarties su šiuo juridiniu asmeniu. Šie trūkumai turi būti ištaisyti apeliacinės instancijos teisme, nutraukiant apeliacinį procesą (CPK 315 straipsnio 5 dalis).
14.2. Už apeliacinį skundą nebuvo sumokėtas žyminis mokestis, kaip tai yra numatyta CPK 80 straipsnio 4 dalyje. Apeliantė nepateikė objektyvių duomenų, kad jai, kaip juridiniam asmeniui, 1 355 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas yra per didelė našta. Teismas, spręsdamas klausimą dėl patikslinto apeliacinio skundo priėmimo, ne tik nenustatė ir neįvertino, kad apeliacinis skundas paduotas teisės neturinčio neįgalioto asmens, bet ir neišsprendė klausimo dėl žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo ir(ar) žyminio mokesčio sumokėjimo atidėjimo.
14.3. Atsakovės neturėjo teisinio pagrindo sudaryti Nuomos sutartį dėl ieškovei priklausančio turto subnuomos ir apeliantė neturėjo teisinio pagrindo subnuomoti ieškovės turto tretiesiems asmenims, nes imperatyvios įstatymo nuostatos draudžia subnuomoti bankrutuojančios įmonės turtą.
14.4. Abi atsakoves sandorio sudarymo metu atstovavęs direktorius A. B. bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad ginčo Nuomos sutartis sudaryta ne bankrutuojančio juridinio asmens (ieškovės) interesais, o įgyvendinant atsakovių verslo idėjas ir planus bei siekiant jiems gauti pajamas (pelną). Byloje nėra ginčo, kad ginčo sandorio sudarymo metu atsakovėms buvo žinoma aplinkybė, kad subnuomojamas bankrutuojančios bendrovės turtas.
14.5. Šalių teisė nustatyti sutarties turinį nėra absoliuti. CK 6.157 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šalys susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato. Įstatyminis reglamentavimas reiškia, kad nepriklausomai nuo šalių valios, jų ketinimų ir turimų motyvų, šalys sudarydamos sutartį negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo.
14.6. Teismo išvados dėl draudimo subnuomoti bankrutuojančios įmonės turtą yra padarytos išsamiai įvertinus įstatyminį reglamentavimą ir nustatytas faktines aplinkybes, šios teismo išvados yra tinkamai motyvuotos. Teismas išvadų dėl draudimo subnuomoti bankrutuojančios įmonės turtą negrindė Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1225-273/2018 išaiškinimais. Nors Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1225-273/2018 reikalavimas dėl susitarimų pripažinimo negaliojančiais buvo reiškiamas skirtingu teisiniu pagrindu, tačiau Kauno apygardos teismas 2018 m. liepos 12 d. sprendime, be kita ko, pasisakė ir dėl ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatos aiškinimo ir taikymo, t. y. teismas nurodė, kad, vadovaujantis įstatyminiu reglamentavimu, jokie asmenys negali bankrutuojančios įmonės turto subnuomoti ar kitaip jų valdymą perleisti tretiesiems asmenims.
14.7. Nuomos sutartimi buvo subnuomojamas ieškovei priklausantis turtas, kurį vėliau apeliantė Nuomos sutarties pagrindu subnuomavo dar kitiems asmenims, todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė turi materialinį teisinį suinteresuotumą ir gali reikšti reikalavimą dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia.
14.8. BUAB „Kontmena“ sandorio sudarymo motyvai, kurių ji tinkamai ir savalaikiai neatskleidė dėl subnuomos kitai sandorio šaliai, nėra esminė sandorio sudarymo sąlyga ir nėra pagrindo teigti, kad, nesant šios sąlygos, sutartis nebūtų sudaryta. Be to, BUAB „Kontmena“ vertinimas, kad leidimas subnuomoti turtą yra esminė Turto nuomos sutarties sąlyga, nesudaro pagrindo netaikyti imperatyvių įstatymo nuostatų dėl draudimo subnuomoti bankrutuojančios įmonės turtą.
14.9. BUAB „Kontmena“ negrąžino ieškovei Turto nuomos sutarties pagrindu jai perduoto turto. Kauno apygardos teismas 2022 m. lapkričio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-27-555/2022 konstatavo, kad BUAB „Kontmena“ delsia bei vengia nemokumo administratoriui perduoti visą LUAB „Laugina“ turtą, didžioji dalis turto yra perimta paties nemokumo administratoriaus, dalimi turto (8 transporto priemonėmis) disponuoja BUAB „Kontmena“. Nurodyti argumentai paneigia, kad ieškovės turto subnuoma buvo vykdoma ieškovės naudai ir interesais.
14.10. Iš neteisėtų veiksmų gauta nauda – tai dėl neteisėtų veiksmų atsiradęs faktinis pažeidėjo turtinės padėties pagerėjimas. Teismas padarė išvadą, kad apeliantės iš neteisėtų veiksmų gauta nauda negali būti pripažinta jo teisėtomis pajamomis pagal teisės teorijoje bei teismų jurisprudencijoje galiojantį bendrąjį principą iš neteisės teisė neatsiranda (lot. ex in juria non oritur jus). Teismo pozicija dėl iš neteisėtos veiklos gautų pajamų pripažinimo kreditoriaus nuostoliai visiškai atitinka šiuo klausimu aktualią teismų jurisprudenciją (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-7-238-378/2018).
14.11. Teismo sprendime nepasisakyta dėl apeliaciniame skunde nurodomo juridinio asmens – UAB „Alvora“ – teisių ir pareigų, todėl apeliantė nepagrįstai teigia, kad egzistuoja absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.
14.12. Apeliantė 68 282,64 Eur (be PVM) pajamas gavo subnuomodama ieškovės turtą juridiniams asmenims UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ ir iš jų gavo pajamas. Apeliantės pajamos (68 282,64 Eur), kurias teismas pripažino ieškovės nuostoliais, nebuvo gautos iš atsakovės BUAB „Kontmena“. Todėl teismas, taikydamas restituciją, pagrįstai 68 282,64 Eur sumą priteisė ieškovei, o ne atsakovei BUAB „Kontmena“.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl šalių pateiktų papildomų paaiškinimų ir įrodymų (ne)pridėjimo prie bylos
16. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. kovo 16 d. nutartimi atnaujino apeliacine tvarka nagrinėjamos civilinės bylos nagrinėjimą iš esmės bei sustabdė bylos nagrinėjimą iki įsiteisės galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-542-866/2023, nes nustatė, kad nagrinėjama civilinė byla ir Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-542-866/2023 yra tarpusavyje susijusios – abiejuose bylose iš esmės sprendžiamas klausimas dėl subnuomos santykių galimumo vykdant bankroto procedūras; be to, Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-542-866/2023 įrodinėjimo dalykas apima 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutarties 8.2 punkto sąlygos galiojimą, kuriuo būtent ir remiasi apeliantė, įrodinėdama Nuomos sutarties galiojimą. Taigi faktinis šių civilinių bylų ryšys yra toks, kad aukščiau minėtos aplinkybės dėl 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutarties 8.2 punkto sąlygos (ne)galiojimo buvo vertinamos, kaip galimai turinčios prejudicinę reikšmę šios civilinės bylos nagrinėjimui.
17. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 6 d. nutartimi (nutartyje nurodyta birželio 5 d.) civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 apeliacine tvarka išnagrinėjęs ieškovės LUAB „Laugina“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės LUAB „Laugina“ ieškinį atsakovei BUAB „Kontmena“ dėl nuostolių atlyginimo ir sutarties sąlygos pripažinimo niekine bei negaliojančia, nutarė Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. sprendimą iš dalies panaikinti ir reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.
18. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 13 d. nutartimi atnaujino nagrinėjamą civilinę bylą ir pasiūlė šalims iki 2023 m. birželio 23 d. pateikti nuomonę, susijusią su Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-542-866/2023 dalimi, kuri palikta nepakeista, atsižvelgiant į apeliacinio skundo ir prisidėjimo prie apeliacinio skundo dalyką.
19. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. birželio 23 d. gauti ieškovės LUAB „Laugina“ rašytiniai paaiškinimai, kuriuose ji laikosi pozicijos, išdėstytos atsiliepime į apeliacinį skundą ir nurodo, kad atsakovė UAB „Verslo invazija“ ieškovės turtą subnuomavo neteisėtai, nepaisant Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 6 d. nutartyje pateiktų išaiškinimų. Atsakovė UAB „Verslo invazija“ ieškovės turtą tretiesiems asmenims subnuomavo pažeidžiant ginčo Nuomos sutarties sąlygas, t. y. 3.11 punkte numatyta, jog nuomininkas (apeliantė) įsipareigoja be išankstinio nuomotojo (atsakovės BUAB „Kontmena“) rašytinio sutikimo technikos nesubnuomoti, neįkeisti ir kitaip neperleisti teisių naudotis nuomojama technika tretiesiems asmenims, taip pat bet kokiu būdu šios technikos neperdirbti ar neatlikti jos pagerinimo darbų. Taigi UAB „Verslo invazija“ ieškovės turtą galėjo subnuomoti tik turėdama rašytinį BUAB „Kontmena“ sutikimą, tačiau nei viena iš atsakovių tokio rašytinio sutikimo, leidžiančio apeliantei subnuomoti turtą, nepateikė; dar daugiau, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patvirtino, kad BUAB „Kontmena“ nebuvo davusi UAB „Verslo invazijai“ sutikimo subnuomoti ieškovės turtą.
20. Ieškovės vertinimu, net galimas Turto nuomos sutarties galiojimas nepaneigia teisėtų ir pagrįstų pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo išvadų dėl ieškovės naudai iš atsakovės priteistų 68 282,64 Eur nuostolių, nes atsakovė apskritai neturėjo teisės subnuomoti ieškovei priklausantį turtą, todėl pirmosios instancijos teismas visas atsakovės iš šios neteisėtos veiklos gautas pajamas pagrįstai pripažino ieškovės nuostoliais (neįskaitant mokėtino PVM). Tačiau jei teismas spręstų, kad atsakovė turėjo teisinį pagrindą subnuomoti ieškovės turtą laikotarpiu nuo Nuomos sutarties sudarymo (2018 m. rugsėjo 28 d.) iki Turto nuomos sutarties nutraukimo (2020 m. birželio 8 d.), vis tiek pripažintina, jog nuo 2020 m. birželio 8 d. apeliantė ieškovės turtą subnuomavo neteisėtai ir per laikotarpį (nuo 2020 m. birželio 8 d. iki 2021 m. rugsėjo 16 d.) visos atsakovės iš ieškovės turto subnuomos gautos pajamos – 64 978,50 Eur be PVM pripažintinos ieškovės nuostoliais.
21. Atsakovė UAB „Verslo invazija“ 2023 m. birželio 26 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašė apeliacinį skundą tenkinti. Nurodė, kad ieškovės argumentai dėl Nuomos sutarties 3.11 punkto nuostatos taikymo yra visiškai nepagrįsti, nes tai nebuvo nei apeliacijos objektas, nei ginčo dalykas pirmosios instancijos teisme. Be to, nors ieškovė nėra ginčo Nuomos sutarties šalis, tačiau ji kvestionuoja Nuomos sutarties vykdymo tarp atsakovių aplinkybes ir siekia savo naudai prisiteisti sumas, UAB „Verslo invazija“ gautas iš trečiųjų asmenų pagal jų tarpusavio sudarytus sandorius, neturinčius jokio ryšio nei su BUAB „Kontmena“, nei su ieškove. Nepaisant to, UAB „Verslo invazija“ pateikia sutikimus, BUAB „Kontmena“ išduotus UAB „Verslo invazija“ dėl ginčo technikos subnuomos.
22. Atsakovė nurodė, kad nors Lietuvos apeliacinis teismas nusprendė, jog nuo 2020 m. birželio 8 d., kai buvo nutraukta Turto nuomos sutartis, ieškovės turto subnuoma yra negalima, todėl atsakovė BUAB „Kontmena“ po šios datos toliau subnuomavusi ieškovės turtą atliko neteisėtus veiksmus, tačiau, atsakovės nuomone, tai galėtų būti nebent ginčo tarp BUAB „Kontmena“ ir ieškovės dalykas, tačiau ne tarp ieškovės ir UAB „Verslo invazija“ – ieškovė nenurodė aplinkybių, nepateikė įrodymų, kad apie ginčų tarp ieškovės ir UAB „Kontmena“ ypatybes buvo žinoma UAB „Verslo invazija“ ar, jog UAB „Verslo invazija“ padarė kažkokią žalą ieškovei.
23. Nors ieškovė teigia, kad nuo 2020 m. birželio 8 d. turto subnuoma buvo neteisėta, tačiau pati ieškovė ne tik išrašinėjo sąskaitas už turto nuomą BUAB „Kontmena“ laikotarpiu nuo 2020 m. birželio 8 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. ir mažų mažiausiai vienu 2020 m. gruodžio 3 d. perdavimo aktu perdavė turtą atsakovei pagal Turto nuomos sutartį bei 2021 m. vasario mėn. kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydama Turto nuomos sutartį nutraukti. Taigi akivaizdu, kad tarp ieškovės ir BUAB „Kontmena“ sutartiniai santykiai tęsėsi ir toliau nepaisant formalaus Turto nuomos sutarties nutraukimo. Šiuo aspektu svarbi aplinkybė yra ir ta, kad LUAB „Laugina“ kreditorių komitetas įsiteisėjusiu sprendimu nusprendė leisti BUAB „Kontmena“ saugoti LUAB „Laugina“ turtą ir jį nuomojant gauti iš jo pajamas, t. y. BUAB „Kontmena“ turto valdymas buvo visiškai teisėtas – tas buvo puikiai žinoma ir pačiai ieškovei, nes UAB „Verslo invazija“ direktorius dalyvavo surašant faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą kartu su BUAB „Kontmena“ atstovu ir ieškovės atstovais – kada buvo akivaizdu, jog ieškovės turtas yra subnuomotas iš UAB „Verslo invazija“ į UAB „Alvora“.
24. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į 2023 m. birželio 13 d. nutartyje šalims nurodytą pasiūlymą pateikti nuomonę, susijusią su Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-542-866/2023 dalimi, kuri palikta nepakeista, atsižvelgiant į apeliacinio skundo ir prisidėjimo prie apeliacinio skundo dalyką, šalių pateiktus rašytinius paaiškinimus prideda prie bylos, o juose nurodytas aplinkybes vertins kartu su kitomis šalių procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis.
25. Atsakovė BUAB „Kontmena“ 2023 m. sausio 31 d. pateikė naujus įrodymus – procesinius dokumentus iš kitų nagrinėjamų / nagrinėtų civilinių bylų (M. Krupavičiaus atsiliepimą į ieškovų UAB „Euromisa“ ir E. L. netiesioginį ieškinį dėl nuostolių atlyginimo; E. L. atstovo prašymą LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriui; LUAB „Laugina“ nemokumo administratoriaus atsakymą; BUAB „Kontmena“ prašymą dėl įkeisto turto perdavimo; Nacionalinės teismų administracijos raštą apie bylas, kuriose ieškovė yra LUAB „Laugina“), kuriais įrodinėja, kad LUAB „Laugina“ nemokumo administratorius negina įmonės kreditorių interesų.
26. Teisėjų kolegija, visų pirma, pažymi, kad atsakovės BUAB „Kontmena“ teikiami procesiniai bylų dokumentai nelaikytini įrodymais CPK 314 straipsnio prasme. Be to, teismas turi teisę naudoti duomenis iš informacinių sistemų bei registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tame tarpe ir duomenis esančius Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO, todėl nėra pagrindo pridėti atsakovės iš tokios teismų informacinės sistemos teikiamų duomenų. Papildoma pažymėtina ir tai, kad teikiami dokumentai nei paneigia, nei patvirtina šalių įrodinėjamų aplinkybių, susijusių su Nuomos sutarties pripažinimu negaliojančia.
27. Atsakovė UAB „Verslo invazija“ 2023 m. birželio 26 d. pateikė papildomus įrodymus – 2021 m. gegužės 4 d. LUAB „Laugina“ kreditorių komiteto posėdžio protokolą; 2020 m. vasario 20 d., 2020 m. gegužės 12 d. bei 2020 m. rugpjūčio 20 d. sutikimus, BUAB „Kontmena“ išduotus UAB „Verslo invazija“ dėl ginčo technikos subnuomos; 2020 m. gruodžio 2 d. turto perdavimo – priėmimo aktą, kuriuo LUAB „Laugina“ perdavė atsakovei BUAB „Kontmena“ turtą; LUAB „Laugina“ atsakovei BUAB „Kontmena“ 2020 m. lapkričio 12 d., 2020 m. lapkričio 30 d., 2020 m. gruodžio 30 d., 2021 m. sausio 29 d., 2021 m. vasario 26 d., 2021 m. kovo 31 d., 2021 m. balandžio 30 d., 2021 m. gegužės 31 d. išrašytas sąskaitas už turto nuomą; pateiktais naujais įrodymais atsakovė įrodinėja, kad ji teisėtai subnuomavo ieškovės turtą bei tai, jog tarp ieškovės ir BUAB „Kontmena“ sutartiniai santykiai tęsėsi, nepaisant formalaus Turto nuomos sutarties nutraukimo.
28. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantės UAB „Verslo invazija“ teikiami nauji įrodymai gali būti reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui, sprendžiant klausimą dėl subnuomos (ne)teisėtumo. Ieškovė su apeliantės teikiamais naujais įrodymais neabejotinai yra susipažinusi, nes pati rengė didžiąją dalį teikiamų įrodymų; be to, apeliantės įrodymai yra pateikti kartu su papildomais paaiškinimais, kuriuos pateikti pasiūlė Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 13 d. nutartimi. Naujai teikiami įrodymai negali užvilkinti bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismas pateiktus naujus įrodymus priima ir vertins juos kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Dėl apeliacinio skundo trūkumų
29. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą teigia, kad apeliacinis skundas yra paduotas su trūkumais – pateiktas neįgalioto asmens bei neišspręstas klausimas dėl žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimo ir (ar) žyminio mokesčio sumokėjimo atidėjimo.
30. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 31 d. nutartimi apeliantei UAB „Verslo invazija“ nustatė terminą iki 2023 m. vasario 7 d., kurį 2023 m. vasario 7 d. nutartimi pratęsė iki 2023 m. vasario 23 d., apeliacinio skundo trūkumams pašalinti, t. y. pateikti atstovavimo sutartį.
31. Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. vasario 14 d. gauti tiek pirminis, tiek ir patikslintas apeliaciniai skundai, pasirašyti tiek advokato V. Stančiko, tiek ir UAB „Verslo invazija“ direktoriaus, bei UAB „Verslo invazija“ atstovavimo susitarimas / patvirtinimas su ZETA LAW advokatų profesine bendrija, tai, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrindžia, kad 2023 m. sausio 31 d. nutartimi nustatyti trūkumai buvo tinkamai pašalinti.
32. CPK 83
straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatyta, kad nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus.
33. Kasacinis teismas, plėtodamas atleidimo nuo žyminio mokesčio procesinių taisyklių, kai byloje viena iš šalių yra bankrutuojantis subjektas, aiškinimą, yra nurodęs, kad CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto norma atspindi tiek bankroto proceso pagrindinius tikslus – apsaugoti bankrutuojančios įmonės turtinius interesus ir užtikrinti jos kreditorių reikalavimų patenkinimą, tiek Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nustatytą bankroto procedūros reguliavimą, įskaitant ir šiame įstatyme nustatytą įmonės administratoriaus pareigą peržiūrėti bankrutuojančios įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir(ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi visų pirma žyminio mokesčio lengvata pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą taikoma ne visiems asmenims, bet tik tokiems, kurie turi specifinį statusą, t. y. asmenims, kuriems iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kuriuose vykdoma neteisminė bankroto procedūra. Todėl žyminio mokesčio lengvata gali būti taikoma tik tokiu atveju, jei tie asmenys patys dalyvauja procese. Antra, siekiant užtikrinti tokiose bylose, kai byla pradedama specifinį statusą turinčio asmens iniciatyva, dalyvaujančių asmenų lygiateisiškumą ir galimybes apginti savo teises, atitinkamai dalyvaujantys byloje asmenys yra atleidžiami nuo žyminio mokesčio mokėjimo už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-19-1075/2018 18 punktą).
34. Nagrinėjamu atveju, ieškinį atsakovėms pareiškė likviduojama dėl bankroto UAB „Laugina“, dėl to, vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, atsakovės yra atleistos nuo žyminio mokesčio mokėjimo už tokioje likviduojamo dėl bankroto asmens iniciatyva pradėtoje byloje paduotą apeliacinį skundą bei prisidėjimą prie tokio skundo.
Dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų
35. Apeliantė skunde teigia, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti į bylą asmenų UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“, kurioms atsakovė UAB „Verslo invazija“ subnuomavo ieškovei priklausančias transporto priemonės, kurias Nuomos sutarties pagrindu jai perdavė atsakovė BUAB „Kontmena“, teisių ir pareigų, tokiu būdu pažeisdamas įstatyme įtvirtintą draudimą (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
36. Įstatymas draudžia teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis). Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, atvejai, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, pripažįstami absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu.
37. Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas, yra išaiškinęs, kad absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas pagal šią teisės normą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai. Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos (ir pan.) materialiosios teisės ar pareigos. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-313/2021 16 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Tai, jog teismo sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažįstama absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2008; 2010 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2012; 2023 m. kovo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-943/2023 40 punktą).
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju vertinant, ar pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų, reikšminga, kokiu teisiniu santykiu jie yra susijęs su ginčo dalyku byloje. Nagrinėjamu atveju byloje yra sprendžiama dėl Nuomos sutarties, sudarytos tarp atsakovių, teisėtumo, ieškovei teigiant, kad atsakovė BUAB „Kontmena“, išsinuomojusi ieškovės turtą Turto nuomos sutarties pagrindu, neturėjo teisės jo subnuomoti atsakovei UAB „Verslo invazija“, taip pažeisdama imperatyvų draudimą išsinuomojusiems bankrutuojančios įmonės turtą asmenims sudaryti dėl šio turto sandorius su trečiaisiais asmenimis, o ne dėl atsakovės UAB „Verslo invazija“ sudarytų nuomos sutarčių teisėtumo su UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“.
39. Minėta, kad apie tai, ar konkretus teismo sprendimas turi tiesioginę įtaką neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisinei padėčiai, turi būti sprendžiama atsižvelgiant į kilusio ginčo pobūdį ir ribas, byloje priimto teismo sprendimo turinį. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovė UAB „Verslo invazija“ neįrodė, kad jos santykis su UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“, šioms subnuomojant ieškovės turtą, perduotą jai valdyti ginčo Nuomos sutarties pagrindu, yra susijęs su byloje nagrinėjamu ginčo santykiu. Nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiami jokie reikalavimai, susiję atsakovės UAB „Verslo invazija“ ir UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ subnuomos santykiais. Taigi nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo nuspręsta dėl UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ materialiųjų teisių ir pareigų: šiems asmenims skundžiamu sprendimu nėra nustatyta, pripažinta, pakeista, panaikinta ar kitaip nuspręsta dėl jokių jų teisių ar pareigų. Taigi sprendimas neturi jokios įtakos šių neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisinei padėčiai. Todėl bylą nagrinėjęs teismas neprivalėjo įtraukti UAB „Alvora“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ į bylos nagrinėjamą kaip trečiųjų asmenų ir, to nepadarę, CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto normų nepažeidė.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų
40. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1810-555/2016, kuri įsiteisėjo 2016 m. rugsėjo 1 d., LUAB „Laugina“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „BankromaX“, kuri 2018 m. gegužės 24 d. skubaus vykdymo nutartimi buvo atstatydinta, o nauju nemokumo administratoriumi paskirtas V. Rutkauskas. Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi nemokumo administratorius V. Rutkauskas atstatydintas ir nemokumo administratoriumi nuo 2020 m. rugsėjo 3 d. paskirtas M. Krupavičių.
41. Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2020 m. gegužės 7 d., nutarė likviduoti LUAB „Laugina“ dėl bankroto. Teismas minėtoje nutartyje, įvertinęs, kad LUAB „Laugina“ nuosavybės teise priklauso didelė masė turto, iš kurio nuomos iki jo realizavimo likviduojama įmonė galėtų gauti pajamų turto apsaugai, išlaikymui, administravimo procedūroms, neapsunkinat šio turto realizavimo, į tai, jog turtas, kaip tai nurodo nemokumo administratorė, yra išnuomotas BUAB „Kontmena“, nusprendė, jog, iki kol turtas bus parduotas, yra pagrindas leisti LUAB „Laugina“ sudaryti sandorius, susijusius su ūkinės veiklos tęsimu – nuomoti turtą įmonės likvidavimo metu iki turto pardavimo, bet ne ilgiau kaip vienerius metus nuo nutarties įsiteisėjimo dienos.
42. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 13 d. nutartimi LUAB „Laugina“ bankroto byloje netenkino BUAB „Kontmena“ prašymo leisti LUAB „Laugina“ sudaryti sandorius, susijusius su ūkinės veiklos tęsimu – toliau nuomoti turtą įmonės likvidavimo metu iki turto pardavimo.
43. Tuometinis LUAB „Laugina“ nemokumo administratorius V. Rutkauskas, perėmęs įmonės bankroto procedūrų administravimą, priėmė sprendimą išnuomoti visą įmonės turtą – 2018 m. gegužės 30 d. ieškovė LUAB „Laugina“, atstovaujama nemokumo administratoriaus V. Rutkausko, ir atsakovė BUAB „Kontmena“, atstovaujama direktoriaus A. B., sudarė Turto nuomos sutartį, kuria nuomotoja LUAB „Laugina“ išnuomojo nuomininkei BUAB „Kontmena“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, transporto priemones, o nuomininkė įsipareigojo mokėti fiksuotą 3 200 Eur nuomos mokestį per mėnesį (1, 4.1, 7.5, 9–11 punktai), užtikrinti turto priežiūrą (7.2 punktas), drausti nuomojamą turtą (7.4 punktas). Šalys Turto nuomos sutarties 8.2 punkte numatė nuomininkės BUAB „Kontmena“ teisę subnuomoti turtą tretiesiems asmenims bei leisti jiems turtą subnuomoti. Pagal Turto nuomos sutarties 21 punktą, sutartis galiojo iki turto pardavimo ĮBĮ nustatyta tvarka.
44. Atsakovės BUAB „Kontmena“ ir UAB „Verslo invazija“, abi atstovaujamos direktoriaus A. B., 2018 m. rugsėjo 28 d. sudarė Nuomos sutartį, kuria BUAB „Kontmena“ įsipareigojo iki 2019 m. kovo 19 d. perduoti techniką nuomininkei UAB „Verslo invazija“ laikinai valdyti ir naudotis, o nuomininkė įsipareigojo mokėti nuomos mokestį (1, 4.1, 7 punktai). Nuomos sutarties 22 punkte šalys numatė sutarties galiojimą iki 2020 m. kovo 18 d. Nuomos sutarties 24 punkte šalys susitarė, kad jei pasibaigus sutarčiai ar nuomotojai ją nutraukus, nuomininkė ir toliau naudojasi technika ar jos dalimi, nebus laikoma, jog nuomos santykiai yra pratęsti neribotam laikui; bet kuriuo atveju sutartis negali galioti ilgiau kaip iki LUAB „Laugina“ priklausančios technikos pardavimo ĮBĮ nustatyta tvarka. 2019 m. vasario 28 d. Susitarimu dėl nuomos sutarties pakeitimo atsakovės pakeitė Nuomos sutarties 4.1 ir 22 punktus, numatydamos technikos perdavimo nuomininkei terminą – 2019 m. rugsėjo 30 d., sutarties galiojimo terminą – iki 2020 m. rugsėjo 30 d. 2019 m. rugpjūčio 28 d. atsakovių Susitarimu dėl nuomos sutarties pakeitimo šie terminai vėl pakeisti ir atitinkamai nustatyti 2020 m. kovo 15 d. ir 2021 m. kovo 15 d.
45. Atsakovė UAB „Verslo invazija“ su UAB „Alvora“ 2020 m. vasario 24 d. sudarė Technikos nuomos sutartį, kuria UAB „Alvora“ išnuomojo statybinę techniką, neteikiant operatoriaus, tačiau teikiant techninės priežiūros paslaugas. Šios sutarties 2020 m. vasario 24 d. Priede Nr. 1 šalys nustatė, kad nuomojamos statybinės technikos – savaeigio strėlinio krano FAUN HK 50 nuomos įkainis per mėnesį – 4 500 Eur be PVM (kranui nedirbant pilną mėnesį, proporcingai skaičiuojamas 1 dienos įkainis 150 Eur plius PVM). Technikos perdavimo nuomai ir priėmimo aktas patvirtina, kad savaeigis strėlinis kranas FAUN HK 50 nuomininkei perduotas 2020 m. kovo 30 d. ir atsakovei UAB „Verslo invazija“ grąžintas 2021 m. balandžio 23 d.; vikšrinis ekskavatorius ir buldozeris perduoti 2020 m. gegužės 29 d. ir grąžinti 2021 m. rugsėjo 16 d. UAB „Verslo invazija“ laikotarpiu nuo 2020 m. kovo 31 d. iki 2021 m. balandžio 23 d. už technikos nuomą UAB „Alvora“ išrašė sąskaitų už 67 860,24 Eur (įskaitant 8851,50 Eur PVM). Atsakovė UAB „Verslo invazija“ pripažino ir patvirtino, kad ji, be UAB „Alvora“, taip pat subnuomavo ieškovei priklausančias transporto priemonės, kurias Turto nuomos sutarties pagrindu jai perdavė atsakovė BUAB „Kontmena“, SIA Rumba ir UAB „Mechanizmų nuomos centras“ ir už šio turto subnuomą gavo aukščiau pajamas.
46. Kadangi atsakovė BUAB „Kontmena“ įsipareigojimus pagal Turto nuomos sutartį vykdė netinkamai, t. y. nemokėjo nuomos mokesčio ir nekilnojamojo turto priežiūrai patiriamų komunalinių paslaugų mokesčių, tuometinis įmonės nemokumo administratorius V. Rutkauskas inicijavo Turto nuomos sutarties nutraukimą. Kauno apygardos teismas 2021 m. balandžio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-672-343/2021, kuris paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 30 d. nutartimi, patenkino įmonės ieškinį atsakovei dėl 60 055,42 Eur skolos ir delspinigių pagal Turto nuomos sutartį priteisimo bei atmetė atsakovės priešinį ieškinį įmonei dėl 2020 m. gegužės 5 d. įspėjimo apie Turto nuomos sutarties nutraukimą pripažinimo neteisėtu bei įpareigojimo perduoti turtą. Kaip matyti iš teismo procesiniuose sprendimuose padarytų išvadų, Turto nuomos sutartis laikytina nutraukta nuo 2020 m. birželio 8 d.
47. Ieškovė LUAB „Laugina“ manydama, kad atsakovės, sudarydamos Nuomos sutartį dėl bankrutuojančio juridinio asmens (ieškovės) turto subnuomos, pažeidė imperatyvias bankroto procesą reglamentuojančio įstatymo nuostatas, t. y. ĮBĮ 14 straipsnio 2 dalį (atitinkamai JANĮ 58 ir 66 straipsnius), bei ieškovės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, kreipėsi į teismą, prašydama Nuomos sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento bei priteisti iš tokio turto subnuomos atsakovės UAB „Verslo invazija“ gautas pajamas, kurias ieškovė laikė jos patirtais nuostoliais. Pirmosios instancijos teismas su tokia ieškovės pozicija sutiko ir nusprendė, kad atsakovių sudaryta Nuomos sutartis pažeidė draudimą išsinuomojusiems bankrutuojančios įmonės turtą asmenims sudaryti dėl šio turto sandorius su trečiaisiais asmenimis, dėl to ginčo sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nusprendė, kad Turto nuomos sutarties 8.2 punkto sąlyga, leidusi atsakovei BUAB „Kontmena“ subnuomoti ieškovės turtą, negali pakeisti ar panaikinti imperatyvių įstatymo nuostatų. Teismas, nustatęs, kad UAB „Verslo invazija“ turtinė nauda, gauta iš ieškovės turto nuomos sudarė 68 282,64 Eur, šią sumą pripažino ieškovės patirta žala ir ją priteisė ieškovės naudai iš UAB „Verslo invazija“. Atsakovės su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad teismas plečiamai ir neteisingai aiškino materialinės teisės normas – ĮBĮ 14 straipsnio 2 dalį (atitinkamai JANĮ 58 ir 66 straipsnius), nes nei įstatymas, nei teismų praktika nenumato draudimo nemokumo administratoriui sudaryti sandorių, tame tarpe ir suteikiant kontrahentams teisę turtą subnuomoti; sutartis šalims turi įstatymo galią, o atsakovės, sudarydamos Nuomos sutartį ir turėdamos ieškovės nemokumo administratoriaus leidimą turtą subnuomoti, kuris buvo numatytas Turto nuomos sutarties 8.2 punkte, tą ir darė, turėdamos teisėtą lūkestį, jog elgiasi pasirašytos sutarties (prilygstančios įstatymui) ribose. Pasak atsakovių, ieškovė taip pat neįrodė savo reikalavimo teisės ir jos teisių pažeidimo, reikalaudama panaikinti įvykdytą (pasibaigusią) Nuomos sutartį, kurios šalimi ji nėra; ieškovė gavo pajamas už turto nuomą iš BUAB „Kontmena“, išnuomota technika jai buvo grąžinta laiku, nėra duomenų, kad už technikos nuomą ieškovė galėjo gauti didesnes pajamas.
48. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad šalys apeliaciniame skunde, prisidėjime prie apeliacinio skundo ir atsiliepime į juos kelia šiuos pagrindinius klausimus dėl: (1) atsakovių teisės subnuomoti bankrutuojančio juridinio asmens turtą ir atitinkamai Nuomos sutarties pripažinimo (ne)galiojančia; (2) iš turto subnuomos gautų pajamų kvalifikavimo kaip ieškovės patirtų nuostolių.
Dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia
49. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nusprendė, jog atsakovių sudaryta Nuomos sutartis pažeidė imperatyvų draudimą išsinuomojusiems bankrutuojančios įmonės turtą asmenims sudaryti dėl šio turto sandorius su trečiaisiais asmenimis, t. y. turtą subnuomoti, dėl ko ginčo sutartį pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Teismas, be kita ko, pažymėjo, kad Turto nuomos sutarties 8.2 punkto sąlyga, leidusi atsakovei BUAB „Kontmena“ subnuomoti ieškovės turtą, negali pakeisti ar panaikinti imperatyvių įstatymo nuostatų.
50. Apeliantės su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka ir iš esmės laikosi pozicijos, kurios laikėsi pirmojoje bylos nagrinėjimo proceso stadijoje, bei teigia, kad nei įstatymas, nei teismų praktika nedraudžia nemokumo administratoriui sudaryti sandorių, tame tarpe ir suteikiant kontrahentams teisę bankrutuojančio juridinio asmens turtą subnuomoti. Juo labiau kad atsakovės, sudarydamos Nuomos sutartį, turėjo ieškovės nemokumo administratoriaus leidimą turtą subnuomoti, įtvirtintą Turto nuomos sutarties 8.2 punkte.
51. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 išsprendė ginčą, kilusį dėl Turto nuomos sutarties 8.2 punkto teisėtumo, t. y., ar vykdant ūkinę veiklą bankroto procese, gali būti sudaromos tik turto nuomos sutartys be subnuomos teisės, atsižvelgiant į ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 2 punkto / JANĮ 58 straipsnio nuostatas, ar vis tik bankrutuojančio juridinio asmens turtas gali būti nuomojamas ir su subnuomos teise.
52. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija 2023 m. birželio 6 d. nutartyje, įvertinusi Turto nuomos sutarties sudarymo metu galiojusį teisinį reguliavimą, tai, kad nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos teisė valdyti, naudoti bankrutuojančios įmonės turtą (lėšas) ir juo disponuoti suteikiama tik administratoriui, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 2 punkte ir JANĮ 58 straipsnyje nurodytas draudimas yra skirtas sureguliuoti sklandų įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, turto perdavimą nemokumo administratoriui, nustatant, kad asmenys bet kokiais pagrindais valdantys įmonės turtą, po bankroto bylos iškėlimo negali dėl pastarojo nei sudaryti jokių sandorių, nei kaip nors kitaip jį apsunkinti. Todėl ieškovės poziciją, kad ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 2 punkto / JANĮ 58 straipsnio nuostatos reiškia draudimą sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis ir įmonės turtą bei valdymo organo teises perėmusiam administratoriui, laikė teisiškai nepagrįsta (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 27 punktas).
53. Teisėjų kolegija 2023 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 29 punkte nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog, nuo ieškovės bankroto bylos iškėlimo 2016 m. iki 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutarties sudarymo, ieškovei priklausančio turto priežiūrai buvo išleista daugiau nei 200 000 Eur, pagrįstai nusprendė, kad bankrutuojančios įmonės turto išnuomojimas iš esmės nepažeidė nustatyto teisinio reguliavimo. Šiuo atveju turto išnuomojimu buvo mažinami, o ne didinami įmonės įsipareigojimai, todėl nėra pagrindo teigti, kad Turto nuomos sutarties sudarymas pažeidė kreditorių interesus, be to, patys kreditoriai 2019 m. gruodžio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime pritarė sutarties pratęsimui.
54. Turto nuomos sutarties sudarymo metu galiojęs teisinis reguliavimas nustatė, kad įmonės ūkinė komercinė veikla iki įmonės pripažinimo likviduojama gali būti ribojama kreditorių susirinkimo nutarimu arba teismo procesiniu sprendimu, jeigu patenkinamas šiuo klausimu pateiktas kreditorių prašymas (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 6 punktas; 23 straipsnio 6 punktas). Tačiau byloje nėra pateikta duomenų, kad kreditorių susirinkimas ar teismas būtų priėmęs sprendimą dėl LUAB „Laugina“ ūkinės komercinės veiklos ribojimų, tarp jų, įmonės turto nuomos be subnuomos teisės. Priešingai, 2019 m. gruodžio 30 d. įvykęs ir LUAB „Laugina“ kreditorių susirinkimas pritarė Turto nuomos sutarties pratęsimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 30 punktas).
55. Lietuvos apeliacinis teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė neįrodė, jog 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutarties 8.2 punkto nuostata, leidžianti subnuomoti turtą, pažeidė imperatyvias teisės normas. Nusprendė, kad ieškovės argumentai dėl netinkamo Turto nuomos sutarties vykdymo (laiku nesumokėto nuomos mokesčio ir pan.) ar naudojimosi ieškovei priklausančiu turtu po sutarties nutraukimo, sudaro pagrindą kreiptis į teismą su ieškiniu dėl piniginių sumų priteisimo už tam tikrą laikotarpį, tačiau nesudaro pagrindo spręsti, jog sutarties nuostata, leidžianti subnuomoti turtą, pažeidė imperatyvias teisės normas ar kreditorių teises ir teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 31 punktas).
56. Taigi Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 nusprendė, kad Turto nuomos sutarties 8.2 punkto nuostata, leidusi atsakovei UAB „Kontmena“ subnuomoti ieškovės turtą, nepažeidė imperatyvių teisės normų ar kreditorių teisių ir teisėtų interesų.
57. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad tiek Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023, tiek ir nagrinėjamoje byloje iš esmės buvo spręstas / sprendžiamas klausimas dėl subnuomos santykių galimumo vykdant bankroto procedūras, taip pat tai, jog civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 įrodinėjimo dalykas apėmė 2018 m. gegužės 30 d. Turto nuomos sutarties 8.2 punkto sąlygos galiojimą, kuriuo iš esmės ir remiasi apeliantė šioje byloje, įrodinėdama Nuomos sutarties negaliojimą, sprendžia, kad Lietuvos apeliacinio teismo išvados, padarytos civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023, yra svarbios ir nagrinėjant šią bylą. Taigi esant įsiteisėjusia teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023 konstatuota, kad ieškovės ir BUAB „Kontmena“ sudarytos Turto nuomos sutarties 8.2 punkto nuostata, leidusi atsakovei subnuomoti ieškovės turtą, nepažeidė imperatyvių teisės normų ar ieškovės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su atsakovių argumentais, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Nuomos sutarties galiojimo, plečiamai ir neteisingai aiškino materialinės teisės normas, įtvirtintas ĮBĮ 14 straipsnio 1 dalies 2 punkte (JANĮ 58 straipsnyje), kaip draudžiančias išsinuomojusiems bankrutuojančios įmonės turtą asmenims sudaryti dėl šio turto sandorius su trečiaisiais asmenimis, atitinkamai dėl to neteisingai nusprendė dėl Nuomos sutarties negaliojimo.
58. Kaip išaiškinta civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023, nurodytas teisinis reguliavimas aiškiai yra skirtas sureguliuoti sklandų įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, turto perdavimą nemokumo administratoriui, nustatant, kad asmenys bet kokiais pagrindais valdantys įmonės turtą, po bankroto bylos iškėlimo negali dėl pastarojo nei sudaryti jokių sandorių, nei kaip nors kitaip jį apsunkinti, nes akivaizdu, jog tokių sandorių sudarymas gali apsunkinti turto perdavimą nemokumo administratoriui, dėl to ir nustatyta prezumpcija dėl tokių sandorių negaliojimo, o ne skirtas drausti sudaryti sandorius dėl bankrutuojančios įmonės turto, pastarąjį perėmus nemokumo administratoriui ir(ar) draudžiantis nemokumo administratoriui, teisėtam perėmusiam įmonės turtą, sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis dėl turto subnuomos.
59. Teisėjų kolegija nurodo ir tai, kad jos išvadų nekeičia naujai ieškovės 2023 m. birželio 23 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodoma aplinkybė, jog atsakovė UAB „Verslo invazija“ ieškovės turtą tretiesiems asmenims subnuomavo pažeisdama ginčo Nuomos sutarties sąlygas, t. y. 3.11 punktą, kuriame numatyta, kad nuomininkas (apeliantė) įsipareigoja be išankstinio nuomotojo (atsakovės BUAB „Kontmena“) rašytinio sutikimo technikos nesubnuomoti, neįkeisti ir kitaip neperleisti teisių naudotis nuomojama technika tretiesiems asmenims, taip pat bet kokiu būdu šios technikos neperdirbti ar neatlikti jos pagerinimo darbų. Visų pirma, ieškovė šia aplinkybe nesirėmė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir ji nebuvo šios sutarties šalis. Antra, UAB „Verslo invazija“ kartu su rašytiniais paaiškinimais pateikė 2020 m. vasario 20 d., 2020 m. gegužės 12 d. bei 2020 m. rugpjūčio 20 d. sutikimus, BUAB „Kontmena“ išduotus UAB „Verslo invazija“ dėl ginčo technikos subnuomos, kas paneigia, jog ieškovės turtas buvo subnuomojamas pažeidžiant Nuomos sutarties 3.11 punktą. Taigi atsakovė UAB „Verslo invazija“ turėjo teisę subnuomoti iš atsakovės BUAB „Kontmena“ išsinuomotą ieškovės turtą.
60. Teisėjų kolegija, apibendrindama nurodytus motyvus, pažymi, kad negali daryti priešingų išvadų dėl subnuomos santykių galimumo vykdant bankroto procedūras nei padarė tiek Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-542-866/2023, tiek ir Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-382-881/2023, bylą išnagrinėjęs apeliacine tvarka. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl Nuomos sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančio nuo jos sudarymo momento, neteisingai aiškino nustatyto teisinio reguliavimo tikslus ir siekius, dėl to netinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bankrutuojančio / likviduojamo juridinio asmens turto nuomą bei subnuomą, todėl egzistuoja pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą dalyje dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės reikalavimą dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl nuostolių atlyginimo
61. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs Nuomos sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, nusprendė, kad atsakovės UAB „Verslo invazija“ gauta 68 282,64 Eur turtinė nauda iš ieškovės turto nuomos, pripažintina ieškovės patirta žala, kuri priteistina ieškovės naudai iš UAB „Verslo invazija“.
62. Apeliantės su šiomis teismo išvadomis nesutinka ir teigia, kad ieškovė neįrodė nuostolių, kylančių iš Nuomos sutarties, kurios šalimi ji net nėra, pagrįstumo. Juo labiau kad ieškovė gavo pajamas už turto nuomą iš BUAB „Kontmena“ pagal Turto nuomos sutartį; išnuomota technika jai buvo grąžintalaiku; be to, nėra duomenų, jog už technikos nuomą ieškovė galėjo gauti didesnes pajamas.
63. Tuo tarpu ieškovė laikosi pozicijos, kad atsakovė neturėjo teisės subnuomoti ieškovei priklausantį turtą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai visas atsakovės UAB „Verslo invazija“ iš šios veiklos gautas pajamas pripažino ieškovės nuostoliais; ieškovė taip pat nurodo, kad, jei teismas spręstų, jog atsakovė turėjo teisinį pagrindą subnuomoti ieškovės turtą laikotarpiu nuo Nuomos sutarties sudarymo (2018 m. rugsėjo 28 d.) iki Nuomos sutarties nutraukimo (2020 m. birželio 8 d.), tai vis tiek pripažintina, kad atsakovei BUAB „Kontmena“ nuo 2020 m. birželio 8 d., netekus teisės subnuomoti ieškovės turto, laikytina, jog tokios teisės nebeturėjo ir atsakovė UAB „Verslo invazija“, dėl to per laikotarpį nuo 2020 m. birželio 8 d. iki 2021 m. rugsėjo 16 d. visos atsakovės UAB „Verslo invazija“ iš ieškovės turto subnuomos gautos pajamos pripažintinos ieškovės nuostoliais.
64. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui neteisingai nusprendus dėl Nuomos sutarties negaliojimo, atitinkamai teismo išvados dėl atsakovės UAB „Verslo invazija“ gautų pajamų, nuomojant ieškovei priklausantį turtą, pripažinimo ieškovės nuostoliais, taip pat yra neteisingos. Teisėjų kolegijai pripažinus atsakovės BUAB „Kontmena“ teisę subnuomoti iš bankrutuojančios bendrovės išsinuomotą turtą, bei atsakovės UAB „Verslo invazija“ teisę subnuomoti iš atsakovės BUAB „Kontmena“ išsinuomotą ieškovės turtą, atsakovių veiksmai, galiojant tiek Turto nuomos sutarčiai, tiek ir Nuomos sutarčiai, iš esmės negali būti laikomi neteisėtais.
65. Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė pagrįstai rašytiniuose paaiškinimuose kelia klausimą dėl atsakovės UAB „Verslo invazija“ gautų pajamų iš ieškovės turto subnuomos, nutraukus Turto nuomos sutartį, t. y. laikotarpiu nuo 2020 m. birželio 8 d. iki 2021 m. rugsėjo 16 d. Minėta, kad Turto nuomos sutartis, pagal įsiteisėjusius teismų procesinius sprendimus, laikytina nutraukta 2020 m. birželio 8 d., t. y. nuo šio termino atsakovė BUAB „Kontmena“ neteko teisės subnuomoti ieškovės turto atsakovei UAB „Verslo invazija“, dėl to, remiantis CK 6.490 straipsnio 1 dalies norma, numatančia, jog subnuomos sutarties terminas negali būti ilgesnis už nuomos terminą, laikytina, jog ir UAB „Verslo invazija“ nebeturėjo teisės subnuomoti ieškovės turto.
66. Taigi nors nustatytos aplinkybės ieškovei, kaip turto savininkei, ir suteikia teisę reikalauti lėšų, gautų už jos turto nuomą / subnuomą nuo Turto nuomos sutarties nutraukimo iki tokio turto jai grąžinimo, tačiau tokiam ieškovės reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo taikytinos bendrosios sutartinės civilinės atsakomybės taisyklės (CK 6.245 straipsnis), įpareigojančios ieškovę įrodyti visas būtinąsias civilinės atsakomybės taikymo sąlygas – atsakovės UAB „Verslo invazija“ neteisėtus kaltus veiksmus, žalą ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos.
67. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, pripažinęs Nuomos sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, atsakovės UAB „Verslo invazija“ veiksmus, subnuomojant ieškovės turtą, laikė neteisėtais, tačiau teisėjų kolegijai nusprendus, kad atsakovė UAB „Verslo invazija“ nebeturėjo teisės subnuomoti ieškovės turto tik nuo 2020 m. birželio 8 d., pirmosios instancijos teismo liko visiškai neįvertintos aplinkybės, susijusios su atsakovės veiksmais, subnuomojant ieškovės turtą nuo 2020 m. birželio 8 d. iki tokio turto grąžinimo ieškovei. Juo labiau kad atsakovė UAB „Verslo invazija“ teigia, jog jai nebuvo žinoma apie kilusį ginčą tarp ieškovės ir BUAB „Kontmena“ dėl Turto nuomos sutarties nutraukimo. Pirmosios instancijos teismas, be atsakovės UAB „Verslo invazija“ (ne)teisėtų veiksmų egzistavimo, taip pat nesiaiškino bei neanalizavo ir likusių civilinės atsakomybės sąlygų.
68. Apibendrindama pirmiau aptartus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad netinkamas materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bankrutuojančio / likviduojamo juridinio asmens turto nuomą bei subnuomą, aiškinimas ir taikymas sąlygojo iš dalies neteisingas pirmosios instancijos teismo išvadas dėl ieškovės patirtų nuostolių. Teisėjų kolegija pažymi, kad visas būtinas civilinės atsakomybės sąlygas nustatant ir vertinant apeliacinės instancijos teisme, ši bylos dalis būtų nagrinėjama pirmą kartą naujais aspektais apeliacinės instancijos teisme, dėl to, be kita ko, būtų apribota šalių teisė į apeliaciją, tai sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl nuostolių atlyginimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
69. Remdamasi pirmiau pateiktais išaiškinimais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino teisinio reguliavimo, reglamentuojančias bankrutuojančio / likviduojamo juridinio asmens turto nuomą bei subnuomą, tikslus ir siekius, dėl to netinkamai pritaikė tokius teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, kas sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą dalyje dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės reikalavimą dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nurodytos pirmosios instancijos teismo padarytos klaidos lėmė iš dalies neteisingas pirmosios instancijos teismo išvadas dėl ieškovės patirtų nuostolių pagal Nuomos sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo atsakovės UAB „Verslo invazija“ civilinės atsakomybės egzistavimo sąlygų egzistavimo, subnuomojant ieškovės turtą po Turto nuomos sutarties nutraukimo ir iki tokio turto grąžinimo ieškovei, bylos išsprendimas apeliacinės instancijos teisme prieštarautų apeliacinio proceso paskirčiai ir dalyvaujančių byloje asmenų teisei į apeliaciją po to, kai byla iš esmės išnagrinėjama pirmosios instancijos teisme, tai sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl nuostolių atlyginimo panaikinti ir perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
70. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad bylos dalis dėl nuostolių atlyginimo grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93, 96 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktais, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą dalyje, kurioje patenkintas ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ ieškinio reikalavimas dėl 2018 m. rugsėjo 28 d. nuomos sutarties, sudarytos tarp atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Verslo invazija“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ pripažinimo negaliojančia, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ ieškinio reikalavimą dėl 2018 m. rugsėjo 28 d. nuomos sutarties, sudarytos tarp atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Verslo invazija“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ pripažinimo negaliojančia, atmesti.
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 26 d. sprendimą dalyje, kurioje priteista iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo invazija“ 68 282,64 Eur nuostolių atlyginimas, 6 procentų dydžio metinės palūkanos, paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir šioje dalyje bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėjai Asta Radzevičienė
Antanas Rudzinskas
Vigintas Višinskis