Civilinė byla Nr. e2A-1860-1187/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-30032-2018-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.2; 3.3.1.18.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. lapkričio 7 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijaus Kairevičiaus, Ievos Navickaitės–Sakalauskienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Tatjanos Žukauskienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. balandžio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei UAB „Staklija“ (šiuo metu pavadinimas „Eurostaklės.lt“) dėl akcininkų sprendimo, įstatų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – J. V..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. B. (toliau – ir ieškovas, akcininkas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiais atsakovės (pavadinimas iki 2020 m. lapkričio 26 d. – uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Staklija“, nuo 2020 m. lapkričio 27 d. – uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Eurostaklės.lt“; toliau – ir įmonė, bendrovė, atsakovė) 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir atsakovės 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad yra bendrovės akcininkas ir (duomenys neskelbtini), kuriam priklauso (duomenys neskelbtini) akcijų. Be to, (duomenys neskelbtini) akcijų priklauso bendrovės (duomenys neskelbtini) J. V. (toliau – ir (duomenys neskelbtini)). 2003 m. sausio 22 d. buvo patvirtinti bendrovės įstatai bei atskiri tarp akcininkų pasirašyti susitarimai, todėl bendrovės akcininkų visuotiniai susirinkimai vykdavo pagal šiuose įstatuose patvirtintą tvarką. 2018 m. gegužės mėnesį ieškovas sužinojo, kad bendrovės (duomenys neskelbtini), pasinaudodamas sunkia ieškovo liga, kartu su mažąja bendrija (toliau – ir MB) „Magistro patarimai“ manipuliavo 2016 m. gruodžio 21 d. ir 2017 m. sausio 19 d. neva priimtais akcininkų sprendimais, savo nuožiūra pakeitė įmonės įstatus ir juos 2017 m. kovo 30 d. įregistravo Valstybės įmonėje (toliau – ir VĮ) „Registrų centras“, apie tai ieškovas nieko nežinojo. Susipažinęs su atsakovės pateiktais dokumentais, ieškovas sužinojo, jog yra pasirašytas 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. 16/1, kurio pasirašymo aplinkybių ieškovas neprisimena, jo pasirašyti negalėjo dėl sveikatos būklės. Vėliau paaiškėjo, kad yra dar vienas 2017 m. sausio 19 d. akcininkų sprendimas Nr. 17/01, kuriame atkartotas visas akcininkų sprendimas, išskyrus, kad nėra įgaliojimo J. V. pasirašyti UAB „Staklija“ įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui, priešingai nei 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendime Nr. 16/1.
3. Ieškovas teigė, kad pakeista įmonės įstatų redakcija išimtinai naudinga tik trečiajam asmeniui J. V., kuris yra UAB „Staklija“ (duomenys neskelbtini) ir nenaudinga ieškovui. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ galiojančiuose įstatuose nurodyta bendrovės ūkinė veikla buvo labai plati ir įvairi, o naujoje redakcijoje apsiribota staklių didmenine prekyba ar nuosavo arba nuomojamo turto nuoma ir eksploatacija. Naujoje įstatų redakcijoje bendrovės vadovo įgaliojimai tapo neterminuoti. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcijoje vadovo kompetencija buvo apribota. Atsakovė pateikė VĮ „Registrų centras“ išrašą dėl duomenų pakeitimų įregistravimo, kuriame nurodoma, jog pakeisti duomenys: veiklos tikslai, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo dydžio. Tai patvirtina, kad ieškovui nežinant buvo pakeisti įmonės įstatai, kurių pagrindu trečiasis asmuo J. V. įgijo neribotą valdymą UAB „Staklija“ vardu. UAB „Staklija“ stebėtojų taryba ir valdyba nėra sudarytos, įmonėje yra vienasmenis valdymo organas – UAB „Staklija“ direktorius, kurio kompetencija ir atšaukimo tvarka bendrovės įstatuose neapibrėžta. Kadangi UAB „Staklija“ valdybos nėra, todėl apsaugant ieškovo, kaip akcininko, interesus, turėtų būti įtvirtinta kaip ir iki 2016 m. gruodžio 21 d. galiojusiuose įstatuose, UAB „Staklija“ vadovo pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Ieškovas niekada nebūtų pritaręs patvirtintai įmonės įstatų redakcijai, kadangi ji prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams.
4. Taip pat ieškovas pažymėjo, kad pagal registro tvarkytojui pateiktą 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimą atsakovė pakeitė įstatus iš esmės, 2016 m. gruodžio 21 d. sprendime jokių papildomų UAB „Staklija“ įstatų pakeitimų nebuvo, išskyrus sprendimą pakeisti įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais. VĮ „Registrų centras“ pateikti naujos redakcijos įstatai, kurie iš esmės skiriasi nuo anksčiau galiojusių. Kadangi nauja įstatų redakcija nebuvo patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl akcininkų sprendimas yra fiktyvus, Juridinių asmenų registrui pateikti dokumentai yra suklastoti, o akcininkų sprendimas pripažintas negaliojančiu. Ieškovui tapo žinoma, kad atsakovė, pasinaudodama nauja įstatų redakcija, įkeitė bendrovės nekilnojamąjį turtą, sudarė sandorius su trečiaisiais asmenimis, atsakovė jokios informacijos ieškovui apie tai neteikė.
5. Atsakovė pateiktame atsiliepime nurodė, kad su ieškinio reikalavimais nesutinka, prašė taikyti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senatį ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.126 straipsnio 2 dalies pagrindu ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Nurodė, kad 2016 m. gruodžio 21 d. trečiasis asmuo J. V. elektroniniu laišku ieškovui pateikė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1 projektą. Tą pačią dieną 2016 m. gruodžio 21 d. ieškovas ir trečiasis asmuo pasirašė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1. 2016 m. gruodžio 23 d. MB „Magistro patarimai“ elektroniniu laišku įmonės akcininkams pateikė raštą dėl įstatų keitimo, kuriame paaiškino, jog pagal ABĮ reikalinga pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę išreiškiant eurais, o įstatai turi būti pakeisti ir pateikti Juridinių asmenų registrui iki 2016 m. gruodžio 31 d. 2017 m. sausio 13 d. MB „Magistro patarimai“ (duomenys neskelbtini) J. S. elektroniniu laišku UAB „Staklija“ pateikė paaiškinimą su priedu, kurį 2017 m. sausio 13 d. trečiasis asmuo J. V. elektroniniu laišku persiuntė ieškovui. 2017 m. kovo 22 d. J. V. UAB „Staklija“ buveinėje, dalyvaujant ieškovui ir J. S., pateikė VĮ „Registrų centras“ prašymą registruoti Juridinių asmenų registre UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir įstatus. 2017 m. kovo 31 d. VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje paskelbė pranešimą apie įmonės atliktą duomenų pasikeitimą. 2017 m. balandžio 3 d. J. S. persiuntė ieškovui ir trečiajam asmeniui UAB „Staklija“ įstatų naująją redakciją. Ieškovas 2017 m. balandžio 3 d. elektroniniu laišku informavo J. S. apie įstatų gavimą, įrašęs „ačiū“. UAB „Staklija“ akcininkai taip pat pasirašė dokumentą „Informacija akcininkams prie 2016 m. gruodžio 31 d. Metinių finansinių ataskaitų rinkinio“.
7. Atsakovė pažymėjo, kad remiantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, ieškovo ieškiniui paduoti nustatytas ieškinio senaties terminas – 30 dienų nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimą. Ieškovui 2016 m. gruodžio 21 d. tapo žinoma apie jo neginčijamą 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą, todėl ieškinio termino eiga skaičiuotina nuo šios dienos.
8. Ieškovo dublike nurodyta, kad jis iki 2018 m. rugsėjo 11 d. nežinojo ir negalėjo žinoti apie naujus įstatus, nes (duomenys neskelbtini) nepateikė prašytų dokumentų. Be kita ko, (duomenys neskelbtini) ieškovui buvo atliekami tyrimai, lankėsi pas gydytojus su sutuoktine, dėl to negalėjo dalyvauti 2016 m. gruodžio 21 d. bendrovės akcininkų susirinkime.
9. Atsakovės triplike nurodyta, kad ieškovas apie 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 bei įstatų naująją redakciją sužinojo laikotarpyje nuo 2016 m. gruodžio 21 d. iki 2017 m. balandžio 3 d. Ieškovas savo aktyviais veiksmais išreiškė pritarimą jo paties pasirašytam 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimui bei įstatų pakeitimui ir įregistravimui, šiuos sprendimus vykdė iki ieškinio pareiškimo.
II. Pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
10. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 21 d. sprendimu ieškovo ieškinio netenkino. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad:
10.1. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ieškiniui dėl UAB „Staklija“ įstatų pripažinimo negaliojančiais pareikšti, apie savo teisių pažeidimą turėjo ir galėjo sužinoti per 30 dienų terminą, kadangi apie ginčijamą 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ieškovui buvo žinoma nuo 2016 m. gruodžio 21 d., o apie naują įstatų redakciją ieškovui buvo žinoma vėliausiai nuo 2017 m. kovo 22 d.
10.2. Tai, kad ieškovo nurodomu laikotarpiu jis sirgo, nesant byloje pateiktų duomenų, jog dėl savo sveikatos būklės nesuprato pasirašomų įmonės dokumentų esmės bei atliekamų veiksmų, siekiant užregistruoti įmonės įstatų pakeitimus, o ieškovo advokatui nebuvo pateikiama reikalaujama informacija, nesudaro pagrindo išvadai, jog tai pakeitė ieškinio senaties eigos pradžios momentą. Priešingai, iš byloje esančių elektroninių susirašinėjimų matyti, jog nurodomu laikotarpiu ieškovas dalyvavo įmonės komercinėje veikloje, teikė nurodymus.
10.3. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2012 pateiktu argumentavimu sprendė, jog ieškinio reikalavimui dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais taikytina 30 dienų ieškinio senatis, kurią, kaip minėta, ieškovas praleido, o ne 10 metų ieškinio senaties terminas.
11. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą tenkino ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimą skundžiamoje dalyje (dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą 2017 m. kovo 30 d.) panaikino ir grąžino nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas ginčija bendrovės įstatus, kurie pateikti registruoti nebalsavus už tokią įstatų redakciją visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl jo pareikštam materialiniam teisiniam reikalavimui taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas. Nurodė, kad byloje spręstinas susirinkimo sprendimu patvirtintų įstatų ir registre įregistruotų įstatų atitikties akcininkų valiai klausimas bei ieškovo teisių pažeidimo apimtis.
12. Lietuvos Aukščiausiais Teismas 2021 m. gruodžio 1 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartį paliko nepakeistą. Kasacinis teismas išaiškino, kad nesant specialiosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl bendrovės įstatų nuginčijimo reikšti, turi būti taikoma bendroji norma, kurioje įtvirtintas bendrasis ieškinio senaties terminas, t. y. 10 metų.
13. Vilniaus miesto apylinkės teismas, iš naujo nagrinėdamas civilinę bylą dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą 2017 m. kovo 30 d., 2022 m. balandžio 28 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino, pripažino UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, išskyrus jos 6–8 punktus (kuriuose numatytas valiutos keitimas), negaliojančia:
13.1. Teismas nustatė, kad ginčas byloje kilęs dėl naujos įstatų redakcijos (įmonės (duomenys neskelbtini) pasirašytos 2017 m. kovo 27 d., tačiau jo paties teikiant prašymą VĮ „Registrų centras“ įvardintos ir VĮ „Registrų centras“ registruotos kaip 2016 m. gruodžio 21 d.) tinkamo priėmimo. Ieškovas teigė, kad tokios įstatų redakcijos nepasirašęs, su ja iki priėmimo nesupažindintas, todėl ginčo įstatų redakcija pažeidžia jo, kaip akcininko, teises, nes jas susiaurina, nepagrįstai išplėsdama įmonės vadovo teises.
13.2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 21 d. sprendimu atmetė ieškovo reikalavimą pripažinti UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą negaliojančiu (4 t., e. b. l. 1-11). Ieškovas šios sprendimo dalies neskundė (4 t., e. b. l. 13-25), taigi 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas laikytinas galiojančiu. Iš jo turinio matyti, kad akcininkai nusprendė dėl trijų dalykų, t. y. 1) pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais; 2) patvirtinti UAB „Staklija“ naujus įstatus; 3) įgalioti J. V. pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui. Vėliau, t. y. 2017 m. sausio 19 d. priimtu akcininkų sprendimu, buvo pakartoti 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimo 1-2 punktai, t. y. jis analogiškas, išskyrus sprendimą dėl įgaliojimo (duomenys neskelbtini) pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui.
13.3. Abiejuose akcininkų sprendimuose nurodyta, kad akcininkai nusprendė pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, visgi 2022 m. balandžio 8 d. teismo posėdžio metu UAB „Staklija“ atstovas pripažino, kad naujos įstatų redakcijos tuo metu nebuvo. Pastarąją aplinkybę patvirtina ir šalių elektroninis susirašinėjimas, liudytojos J. S. parodymai. Iš 2016 m. gruodžio 21 d. J. V. elektroninio laiško ieškovui matyti, kad jis siuntė tik 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą keisti įstatus. Elektroninis susirašinėjimas su J. S. patvirtina, kad ji 2016 m. gruodžio 23 d. – 2017 m. sausio 13 d. konsultavo J. V. dėl įstatų keitimo, o jis gautą informaciją persiuntė ieškovui A. B.. 2022 m. balandžio 8 d. teismo posėdžio metu trečiasis asmuo patvirtino, kad 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją turėjo tik 2017 m. kovo 27 d., t. y. tą pačią dieną, kai ją teikė VĮ „Registrų centras“ (2017 m. kovo 22 d. ją parengti buvo nuspręsta pavesti J. S.). Ieškovui ginčijant dalyvavimą 2017 m. kovo 27 d. įstatų tvirtinime, darytina išvada, kad 2017 m. balandžio 3 d. mažosios bendrijos MB „Magistro patarimas“ elektroninis laiškas patvirtina, jog anksčiausiai ieškovas buvo supažindintas su nauja įstatų redakcija 2017 m. balandžio 3 d. Jokių objektyvių duomenų, kad jis dalyvavo 2017 m. kovo 27 d. akcininkų susirinkime ir balsavo už naują UAB „Staklija“ įstatų redakciją, byloje nėra.
13.4. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nesurašius protokolo ir ieškovui 2017 m. kovo 27 d. nepasirašius naujos įstatų redakcijos, nėra rašytinių įrodymų apie įvykusį akcininkų susirinkimą. Aplinkybė, kad pasirašyti naują įstatų redakciją buvo įgaliotas įmonės (duomenys neskelbtini), savaime neatleidžia jo nuo pareigos pranešti kitam akcininkui apie rengiamą akcininkų susirinkimą, supažindinti su darbotvarke, suteikti galimybę dalyvauti susirinkime, o svarbiausia, supažindinti su įstatų, kuriuos ketinama tvirtinti, redakcija ir suteikti galimybę dėl jų balsuoti. Šių pareigų nesilaikymas sudaro pagrindą išvadai, kad UAB „Staklija“ (duomenys neskelbtini) viršijo savo įgaliojimus, nesilaikė 2016 m. gruodžio 21 d. redakcijos įstatų priėmimo tvarkos, vadinasi, jie, ta apimtimi, kuria ginčijami, negalioja.
13.5. Taip pat pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nauja įstatų redakcija apėmė gerokai platesnį įstatų pakeitimą, nei dėl to nusprendė akcininkai 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu. Naujoje įstatų redakcijoje susiaurinta įmonės ūkinė veikla. Pagal 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją nėra numatytas vadovo pareigų ėjimo terminas. Ginčijamoje įstatų redakcijoje neliko akcininko teisės inicijuoti įmonės auditą. Naujoje redakcijoje neliko apribojimo įmonės vadovui sudaryti sandorius UAB „Staklija“ vardu. Teismas sprendė, kad ginčijama UAB „Staklija“ įstatų redakcija išplėtė trečiojo asmens, UAB Staklija“ (duomenys neskelbtini) ir akcininko, J. V. teises ir iš esmės susiaurino ieškovo teises dalyvauti įmonės veikloje, pašalino esmines įmonės vadovo veiklos kontrolės nuostatas. Sandoriai, kuriems pagal 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakciją reikėjo akcininkų susirinkimo pritarimo, yra esminiai įmonei, todėl abiejų akcininkų dalyvavimas jų priėmime itin svarbus. Netekęs šios teisės ieškovas patyrė žymų savo, kaip akcininko, teisių pažeidimą. Tuo pagrindu pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcija, išskyrus jos 6–8 punktus, priimta apie tai neinformavus ieškovo ir nesant jo valios, iš esmės pažeidžia ieškovo teises.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
14. Atsakovė (apeliantė) UAB „Eurostaklės.lt“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. balandžio 28 d. sprendimą ir ieškovo ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Teismas nepagrindė ieškovo teisinio suinteresuotumo ieškinio patenkinimu. Ieškovas A. B. nėra kreipęsis į teismą ar teisėsaugos organus dėl galimai neteisėtos (duomenys neskelbtini) J. V. ūkinės veiklos ar dėl bendrovės veiklos tyrimo, nors būdamas įmonės (duomenys neskelbtini) ir akcininku, disponavo visa įmonės ūkinės finansinės veiklos medžiaga. Ieškovas turėjęs teisinę galimybę nagrinėjamoje byloje kelti turtinius reikalavimus J. V., šia galimybe nesinaudojo.
14.2. Ieškovas ieškiniu neprašė taikyti įstatų negaliojimo teisinių pasekmių, o teismo sprendime nėra nurodoma, kokiu būdu bus apgintos ieškovo teisės ir (ar) interesai, teismui pripažinus negaliojančiais 2016 m. gruodžio 21 d. redakcijos įstatus. Teismo sprendimas, esant galiojančiai 2020 m. lapkričio 26 d. UAB „Eurostaklės.lt“ (buvęs pavadinimas – UAB „Staklija“) įstatų redakcijai, nesukuria ieškovui A. B. materialinio teisinio rezultato, o atsakovei UAB „Eurostaklės.lt“ civilinių teisinių pasekmių.
14.3. Teismas neatskleidė bylos esmės, nes netinkamai nustatė ir neištyrė visų faktinių bylos aplinkybių, o būtent:
14.3.1. 2017 m. balandžio 28 d. UAB „Staklija“ visuotiniame akcininkų susirinkime abu akcininkai A. B. ir J. V. vienbalsiai nutarė: 1) patvirtinti bendrovės 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinį bei paskirstyti bendrovės 2016 m. pelną pagal (duomenys neskelbtini) J. V. parengtą bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą; 2) pritarti UAB „Staklija“ reorganizavimui atskyrimo būdu, kai UAB „Staklija“, kuri po atskyrimo tęsia veiklą nauju pavadinimu, dalis atskiriama ir šiai daliai priskirto turto, teisių ir pareigų pagrindu sukuriama tos pačios formos nauja uždaroji akcinė bendrovė; 3) pritarti atskyrimo sąlygų rengimui ir įpareigoti bendrovės (duomenys neskelbtini) parengti atskyrimo sąlygas. Šis visuotinis akcininkų susirinkimas vyko jau esant Juridinių asmenų registre 2017 m. kovo 30 d. įregistruotai naujai įstatų redakcijai ir ieškovui elektroniniu laišku gavus pranešimą apie įregistruotą naujų įstatų redakciją bei naujus įstatus, tačiau ieškovas nei iki visuotinio akcininkų susirinkimo, nei susirinkimo metu jokių pretenzijų ar pastabų dėl naujos įstatų redakcijos ir (ar) įstatų priėmimo procedūrų neteisėtumo / nepagrįstumo neišreiškė.
14.3.2. 2018 m. balandžio 19 d. UAB „Staklija“ visuotiniame akcininkų susirinkime abu akcininkai A. B. ir J. V. vienbalsiai nutarė: 1) patvirtinti bendrovės vadovo pristatytą bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinį; 2) patvirtinti bendrovės vadovo pristatytą bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą. Ieškovas nei iki visuotinių akcininkų susirinkimų, nei susirinkimų metu jokių pretenzijų ar pastabų dėl naujos įstatų redakcijos ir (ar) įstatų priėmimo procedūrų neteisėtumo / nepagrįstumo neišreiškė. Taigi ieškovas, pasirašydamas protokolus, niekaip nekvestionavo nei naujos įstatų redakcijos, nei trečiojo asmens J. V. buvimo UAB „Staklija“ (duomenys neskelbtini).
14.3.3. 2020 m. rugsėjo 21 d. UAB „Staklija“ visuotiniame akcininkų susirinkime abu akcininkai A. B. ir J. V. vienbalsiai nutarė: 1) pritarti akcininko A. B. siūlymui po bendrovės atskyrimo sąlygų patvirtinimo ir naujų UAB „Staklija“ (pervardintos į UAB „Eurostaklės.lt“) įstatų bei naujai atskyrimo būdu įsteigtos UAB „Staklija“ įstatų įregistravimo paskirti (duomenys neskelbtini): UAB „Eurostaklės.lt“ – J. V., UAB „Staklija“ – A. B.; 2) įgalioti bendrovės (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) J. V. parengti bendrovės atskyrimo sąlygas, pakeistų po atskyrimo tęsiančios veiklą bendrovės įstatų ir naujai sukuriamos UAB „Staklija“ steigimo dokumentų projektus.
14.3.4. 2020 m. lapkričio 3 d. UAB „Staklija“ visuotiniame akcininkų susirinkime abu akcininkai A. B. ir J. V. bendru sprendimu (vienbalsiai) nutarė: 1) reorganizuoti UAB „Staklija“ atskyrimo būdu, atskiriant bendrovės, kuri toliau tęsia veiklą, dalį (turto, teisių bei pareigų visumą) ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu sukuriant naują tos pačios teisinės formos bendrovę – UAB „Staklija“; 2) patvirtinti 2020 m. rugsėjo 21 d. parengtas UAB „Staklija“ reorganizavimo sąlygas; 3) patvirtinti bendrovės, kuri toliau tęsia veiklą, bei po atskyrimo sukuriamos naujos UAB „Staklija“ įstatuose nurodomo įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę: įstatinis kapitalas – 14 480,00 Eur; kiekvienos akcijos nominali vertė yra 28,96 Eur; 4) pakeisti bendrovės pavadinimą į UAB „Eurostaklės.lt“; 5) patvirtinti naują bendrovės, kuri toliau tęsia veiklą, įstatų redakciją, bei po atskyrimo sukuriamos naujos UAB „Staklija“ įstatus; 6) įgalioti bendrovės direktorių pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją bei po atskyrimo sukuriamos naujos UAB „Staklija“ įstatus.
14.3.5. 2020 m. lapkričio 26 d. VĮ „Registrų centras“ įregistruoti UAB „Eurostaklės.lt“ (buvęs pavadinimas – UAB „Staklija“) naujos redakcijos įstatai pagal savo turinį ir prasmę dėl įmonės ūkinės veiklos, dėl 1 / 20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo, išnuomavimo ar įkeitimo sąlygų, dėl direktoriaus rinkimo (skyrimo) neterminuotumo, dėl direktoriaus atsakomybės atitiko teismo spendimu pripažintų negaliojančių 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcijai dėl įmonės ūkinės veiklos, dėl 1 / 20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo, išnuomavimo ar įkeitimo sąlygų, dėl direktoriaus rinkimo (skyrimo) neterminuotumo, dėl direktoriaus atsakomybės.
14.3.6. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo aiškinimu, jog privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai. Teismas, pripažindamas 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją (išskyrus jos 6–8 punktus), negaliojančia, turėjo pareigą taikyti CK 1.95 straipsnio normą, t. y. nurodyti, ar įstatai laikomi negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento), ar įstatai laikomi negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Ieškovo suinteresuotumas ieškinio patenkinimu yra pagrįstas, nes ieškovas suinteresuotas ieškinio patenkinimu. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime 2002 m. gruodžio 20 d. buvo priimta abiem akcininkams priimtina įmonės įstatų redakcija, kuria vadovaujantis bendrovė vykdė savo veiklą. 2002 m. gruodžio 20 d. įstatai nustatė visa eilę reikšmingų nuostatų – teisinių „saugiklių“, skirtų apsaugoti bendrovės ir akcininkų interesus nuo bendrovės vadovo savivalės, pavyzdžiui, akcininko neturtinė teisė atlikti bendrovės auditą (2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos 3.10 punktas), apribojimai sudarant sandorius (2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos 9.8 punktas), vadovo civilinės atsakomybės ypatumai (2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos 9.12 punktas) ir pan. Ši įstatų redakcija saugojo ieškovo, kaip bendrovės akcininko, interesus nuo direktoriaus savivalės, įtvirtino direktoriaus veiklos skaidrumo ir efektyvumo kontrolę. Vienašališkai įregistravus ginčijamą 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakciją iš 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos neteisėtai buvo pašalintos esminės vadovo veiklos kontrolės nuostatos.
15.2. 2017 m. kovo 27 d. Juridinių asmenų registre registruota įstatų redakcija nebuvo svarstyta akcininkų susirinkime (t. y. nebuvo svarstyta keisti aukščiau nurodytas 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų nuostatas, o buvo svarstyta pakeisti tik įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais), ieškovas nebalsavo už Juridinių asmenų registre patvirtintą ginčijamų įstatų redakciją. Po ginčijamos įstatų redakcijos vienašališko parengimo ir įregistravimo, bendrovės faktinis (duomenys neskelbtini) netinkamai valdė įmonę ir tuo pažeidė tiek bendrovės, tiek ir ieškovo, kaip akcininko, interesus. Be to, išplėtus vadovo kompetenciją ir nelikus jo veiksmų kontrolės mechanizmo, vadovas atliko veiksmus, kuriems, galiojant 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijai, ieškovas būtų galėjęs daryti įtaką ar bent reikalauti vadovo atsakomybės. Teismui patenkinus ieškovo ieškinį, bendrovės 2002 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai būtų laikomi galiojančiais ne iki 2017 m. kovo 30 d., tačiau iki 2020 m. lapkričio 26 d., kuomet po bendrovės atskyrimo Juridinių asmenų registre įregistruoti nauji bendrovės įstatai. Atitinkamai patenkinus ieškinį atsiras pagrindas buvusio (duomenys neskelbtini) veiksmus per šį trejų metų laikotarpį, t. y. nuo 2017 m. kovo 30 d. iki 2020 m. lapkričio 26 d., įvertinti 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos kontekste. Tik patenkinus ieškovo ieškinį šioje byloje ir pripažinus bendrovės ginčijamus įstatus negaliojančiais, ieškovas galėtų remtis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, pagrindžiančiomis netinkamą bendrovės valdymą, tai vertinant 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų kontekste, kitose bylose, o tai sudaro ieškovo teisinį suinteresuotumą ieškinio patenkinimu.
15.3. Ieškovas nėra inicijavęs teisminių procesų dėl galimos žalos ieškojimo iš (duomenys neskelbtini) J. V. ar bendrovės veiklos tyrimo už veiksmus atliktus ginčijamos įstatų redakcijos galiojimo metu, kaip nurodoma apeliaciniame skunde, nes tai galės padaryti tik pripažinus ginčijamus įstatus negaliojančiais – tik tuomet egzistuos pagrindas įvertinti buvusio (duomenys neskelbtini) veiksmus (laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 30 d. iki 2020 m. lapkričio 26 d.) 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos kontekste. Kol tai nėra padaryta, ieškovas galimybės inicijuoti teisminius procesus kitose byloje minėtais pagrindais neturi objektyvios galimybės. Tai tik dar kartą patvirtina ieškovo teisinį suinteresuotumą ieškinio patenkinimu.
15.4. Kiti trečiojo asmens J. V., kaip buvusio bendrovės (duomenys neskelbtini), veiksmai, atlikti iki šioje byloje ginčijamų įstatų redakcijos įregistravimo ar po 2020 m. lapkričio 26 d., kuomet po bendrovės atskyrimo Juridinių asmenų registre įregistruoti nauji bendrovės įstatai, nėra susiję su šios bylos dalyku, nes jų negalima vertinti 2002 m. gruodžio 20 d. įstatų redakcijos kontekste. Tik įvertinus bendrovės (duomenys neskelbtini) veiksmų teisėtumą vienašališkai keičiant bendrovės įstatus ir panaikinant įstatuose buvusius bendrovės veiklos efektyvumo saugiklius, gali kilti prielaidos ieškovui kreiptis į teismą dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo ar bendrovės veiklos tyrimo. Taigi ginčijamų įstatų pripažinimas negaliojančiais, nepaisant to, kad nuo 2020 m. lapkričio 26 d. galioja nauja bendrovės įstatų redakcija, tikrai sukurs teisines pasekmes.
15.5. Ginčijami įstatai buvo parengti ir įregistruoti vienašališkai, ieškovui apie tai nežinant, o 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakcija nebuvo patvirtinta. Iš 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo turinio matyti, kad nuspręsta pakeisti įstatus, įstatinį kapitalą nurodant eurais, ir patvirtinti įstatus, įgalioti J. V. pasirašyti įstatus ir juos pateikti VĮ „Registrų centras“. Buvo numatyti tik šie klausimai, o įstatų pakeitimas sietas vien su valiutos pakeitimu, kaip tuo metu reikalavo įstatymų leidėjas, o ne akcininkų teisių apribojimo ar pan. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nauja įstatų redakcija apėmė gerokai platesnį įstatų pakeitimą, nei dėl to nusprendė akcininkai 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu. Todėl 2017 m. kovo 27 d. įstatai prieštarauja ieškovo, kaip akcininko, valiai.
15.6. Bendrovės akcininkų susirinkimas, kaip bendrovės valdymo organas, 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu 2017 m. kovo 27 d. redakcijos įstatų priimti negalėjo – tik 2017 m. kovo 27 d. sukurti bendrovės įstatai negalėjo būti patvirtinti 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimu. Kitaip tariant, 2016 m. gruodžio 21 d. objektyviai neegzistavo akcininkų valia dėl 2017 m. kovo 27 d. sukurto įstatų teksto. Todėl 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu nebuvo patvirtinti vėliau (2017 m. kovo 27 d.) sukurti įstatai. Darytina išvada, kad bendrovės akcininkų susirinkimas nėra pritaręs bendrovės 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakcijai ABĮ 4 straipsnio 10 dalies prasme. Dėl 2017 m. kovo 27 d. bendrovės įstatų turinio sprendė pašaliniai asmenys, tačiau ne akcininkų susirinkimas, kaip bendrovės valdymo organas, o tai yra neteisėta. Todėl tokie įstatai negali būti laikomi galiojančiais. Be to, 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakcija buvo parengta ir įregistruota vienašališkai, su jų turiniu nesupažindinus ieškovo. Priešingų aplinkybių apeliantas 2022 m. balandžio 8 d. vykusio teismo posėdžio metu negebėjo pagrįsti, jokie objektyvūs įrodymai neegzistuoja. Todėl, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas privalėjo būti supažindintas su 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakcija ir jam turėjo būti suteikta galimybė dėl jų balsuoti, tačiau šiuo atveju, visa tai nebuvo įgyvendinta. Ieškovas pasirašytinai nesutiko nesilaikyti bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo terminų. Taip pat ieškovas nebuvo informuotas apie 2017 m. kovo 27 d. susirinkimą, įskaitant ir jo darbotvarkę, dėl ko jame ir nedalyvavo. Darytina išvada, kad 2017 m. kovo 27 d. įstatų redakcija priimta vienašališkai, apie tai neinformavus ieškovo ir nesant jo valios, o tai iš esmės pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teises.
15.7. Taip pat ieškovas neturi pagrindo sutikti su apeliantės (atsakovės) deklaratyviais teiginiais, kad teismas, pripažindamas 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakciją (išskyrus jos 6 – 8 punktus), negaliojančia, turėjo pareigą taikyti CK 1.95 straipsnio normą, t. y. nurodyti, ar įstatai laikomi negaliojančiais ab initio <...>, ar įstatai laikomi negaliojančiais nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Jeigu teismo sprendime aiškiai nenurodyta, kad taikoma CK 1.95 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta išimtis ir sandoris pripažįstamas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, taikoma CK 1.95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, jog pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jų sudarymo momento). Vadinasi, šiuo atveju, ginčijami įstatai negalioja ab initio (nuo jų sudarymo momento) ir pirmosios instancijos teismui nebuvo būtina to aiškiai nurodyti sprendimo rezoliucinėje dalyje – atitinkamai tai jokiu būdu nesudaro ir negali sudaryti pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą.
15.8. Vėlesnis bendrovės įstatų pakeitimas jokiu būdu nepanaikina ir nepateisina bendrovės faktinio (duomenys neskelbtini) veiksmų neteisėtumo savavališkai keičiant bendrovės įstatus anksčiau. Taigi 2020 m. lapkričio 26 d. įregistruoti nauji bendrovės įstatai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Be to, bet kokias apeliantės (atsakovės) spekuliacijas dėl neva ieškinio senaties taikymo, vienareikšmiškai paneigia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2021, kurioje dalyvavo abi šalys (tiek ieškovas, tiek apeliantė (atsakovė)), pateikti aiškūs ir nedviprasmiški išaiškinimai, kad dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais taikomas 10 metų senaties terminas ir jis, šiuo atveju, nėra praleistas.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
16. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų.
17. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
18. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį faktinių ir teisinių argumentų.
19. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas patenkino ieškovo reikalavimą dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl ginčo esmės
20. Byloje yra kilęs ginčas dėl įmonės (atsakovės) UAB „Staklija“ (šiuo metu UAB „Eurostaklės.lt“) 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų, kurie buvo pasirašyti ir pateikti trečiojo asmens J. V., kaip einančio įmonės (duomenys neskelbtini) pareigas, ir VĮ „Registrų centras“ 2017 m. kovo 30 d. įregistruoti, priėmimo teisėtumo.
21. Iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre (toliau – ir Juridinių asmenų registras) esančių duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad atsakovė UAB „Staklija“ buvo įregistruota (duomenys neskelbtini). Įmonės valdymo organais nurodyti visuotinis akcininkų susirinkimas (juridinis faktas įregistruotas (duomenys neskelbtini)) ir (duomenys neskelbtini) J. V. ((duomenys neskelbtini) paskyrimo (išrinkimo) data (duomenys neskelbtini), o juridinis faktas įregistruotas (duomenys neskelbtini)). Pagal ekonominės veiklos rūšių klasifikatorių, įmonė (atsakovė) UAB „Staklija“ nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. iki 2017 m. kovo 30 d. vykdė veiklas, pažymėtas šiais kodais: 93; 92.62; 92.34; 92.33; 90; 74; 72; 71; 70; 67.13; 65.23; 65.21; 63; 60.24; 60.22; 55; 52; 51; 50; 45; 37; 36; 35.12; 34; 30.02; 29; 28; 25; 22; 20.
22. Taip pat iš Juridinių asmenų registre esančio 2011 m. vasario 14 d. akcininkų sąrašo matyti, kad ieškovui A. B. ir trečiajam asmeniui (įmonės (duomenys neskelbtini)) nuo (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis – po (duomenys neskelbtini) priklauso bendrovės (atsakovės) UAB „Staklija“ akcijų. Taip pat matyti, kad Juridinių asmenų registre nuo 2003 m. sausio 22 d. buvo įregistruoti įmonės UAB „Staklija“ 2002 m. gruodžio 20 d. įstatai, kuriais buvo vadovaujamasi iki šioje byloje ginčijamų 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų, įregistruotų 2017 m. kovo 30 d.
23. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2016 m. gruodžio 21 d. buvo priimtas akcininkų sprendimas Nr. 16/1, kurį pasirašė abu įmonės (atsakovės) UAB „Staklija“ akcininkai, t. y. ieškovas A. B. ir trečiasis asmuo J. V.. Minėtu akcininkų sprendimu buvo nuspręsta: 1) pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais; 2) patvirtinti naujus UAB „Staklija“ įstatus; 3) įgalioti J. V. pasirašyti UAB „Staklija“ įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui. 2017 m. sausio 19 d. buvo priimtas dar vienas akcininkų sprendimas Nr. 17/01, kurį taip pat pasirašė abu įmonės (atsakovės) UAB „Staklija“ akcininkai. Minėtu akcininkų sprendimu buvo nutarta: 1) pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais; 2) patvirtinti naujus UAB „Staklija“ įstatus.
24. 2017 m. kovo 30 d. trečiasis asmuo J. V., veikdamas įmonės (atsakovės) UAB „Staklija“ vardu, VĮ „Registrų centras“ pateikė prašymą registruoti Juridinių asmenų registre (forma JAR-1-E) 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1, ir 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus. VĮ „Registrų centras“ minėtus dokumentus įregistravo 2017 m. kovo 30 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. balandžio 28 d. sprendimu patenkino ieškovo A. B. ieškinio dalį dėl atsakovės UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų pripažinimo negaliojančiais ir pripažino 2016 m. gruodžio 21 d. atsakovės UAB „Staklija“ įstatų redakciją, išskyrus jos 6-8 punktus, negaliojančia.
25. Apeliantė (atsakovė), kvestionuodama pirmosios instancijos teismo sprendimą, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas: 1) nepagrindė ieškovo teisinio suinteresuotumo ieškinio patenkinimu; 2) neatskleidė bylos esmės, nes netinkamai nustatė ir neištyrė visų faktinių bylos aplinkybių; 3) netinkamai aiškino ir taikė ABĮ normas; 4) nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį, nustatytą ABĮ 19 straipsnio 10 punkte.
Dėl ieškinio senaties taikymo
26. CK 1. 127 straipsnio 1 dalis nustato, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Ieškinio senaties termino praleidimas yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu kita ginčo šalis to reikalauja ir teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126 straipsnis, CK 1.131 straipsnis).
27. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad taikant ieškinio senatį turi būti derinami du teisiniai gėriai: asmens pažeistos teisės gynimas ir civilinių teisinių santykių stabilumas. Civilinių teisių subjektai yra laisvi spręsti dėl savo turimų teisių įgyvendinimo ir jų gynimo. Tuo atveju, kai asmuo, žinodamas apie savo teisių pažeidimą, per įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą be svarbių priežasčių nesikreipia teisminės gynybos, toks elgesys tiek kitų suinteresuotų asmenų, tiek teismo gali būti prilyginamas turimų teisių atsisakymui ir sukelti analogiškas pasekmes. Lygiai taip pat asmuo, kuriam reiškiamas ieškinio reikalavimas, gali nenaudoti ieškinio senaties kaip savo atsikirtimų pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363-469/2015).
28. Kasacinis teismas taip pat laikosi nuoseklios pozicijos, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2008). Teismas neturi pirmiausia nustatyti pažeidimo ir tik tada taikyti senatį. Taikant senatį, ieškinys atmetamas ne todėl, kad yra pažeidimas, bet taikoma senatis, o todėl, kad nepriklausomai nuo to, būtų ar nebūtų nustatytas pažeidimas, pažeistos teisės nebūtų įmanoma apginti dėl praleisto ieškinio senaties termino. Tai, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus, reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne) pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008).
29. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis.
30. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
31. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
32. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021). Taigi, sprendžiant ginčą ne dėl bendrovės organų sprendimų, o dėl bendrovės įstatų, kaip neaptartų ir nepatvirtintų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kai ieškovo teisių pažeidimas siejamas su bendrovės administracijos vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimu, pareikštiems materialiniams teisiniams reikalavimams taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-355/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2021).
33. Apeliantė (atsakovė) pateiktame apeliaciniame skunde teigia, kad ieškinio dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais tenkinimas sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros, todėl reikšti ieškinį dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais turi būti leidžiama tik trumpais senaties terminais, kaip tai nurodyta ABĮ 19 straipsnio 10 punkte, o ne 10 metų senaties terminu. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs faktines bylos aplinkybes, bei aukščiau aptartą teisinį reglamentavimą, minėtus apeliantės (atsakovės) apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.
34. Pažymėtina, kad tiek Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-267-864/2021, apeliacine tvarka nagrinėjant ieškovo A. B. apeliacinį skundą, tiek Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gruodžio 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2021, kasacine tvarka nagrinėjant atsakovės UAB „Eurostaklės.lt“ kasacinį skundą, pripažino, kad ieškovo A. B. pareikštiems reikalavimams, o būtent, pripažinti negaliojančiais 2016 m. gruodžio 21 d. bendrovės (atsakovės) UAB „Staklija“ įstatus, taikomas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas.
35. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Taigi šiuo atveju pirmosios instancijos teismui iš naujo nagrinėjant ieškovo A. B. pareikštus reikalavimus, buvo privalomi kasacinio teismo išaiškinimai dėl bendrojo 10 metų ieškinio senaties termino taikymo ginčui, kilusiam tarp ieškovo ir atsakovės, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė ABĮ 19 straipsnio 10 punkte nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino. Pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė, jog yra praleistas ieškinio senaties terminas pareikšti reikalavimus, atsižvelgiant į tai, kad buvo konstatuota, jog ieškovas apie ginčijamus 2016 m. gruodžio 21 d. įmonės UAB „Staklija“ įstatus vėliausiai sužinojo 2017 m. balandžio 3 d., kuomet trečiojo asmens MB „Magistro patarimas“ atstovė elektroniniu paštu išsiuntė ieškovui naujai įregistruotus įstatus, o ieškovo ieškinys pirmosios instancijos teisme buvo gautas 2018 m. rugsėjo 27 d. Remiantis nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo taikyti ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir šiuo pagrindu atmesti ieškovo reikalavimus.
Dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo
36. Apeliantė (atsakovė) pirmosios instancijos teismo priimtą sprendimą taip pat ginčija remdamasi tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrindė ieškovo teisinio suinteresuotumo ieškinio patenkinimu, kadangi ieškovas ieškiniu neprašė taikyti įstatų negaliojimo teisinių pasekmių, o teismo sprendime nėra nurodoma, kokiu būdu bus apgintos ieškovo teisės ir (ar) interesai. Ieškovas su tokia apeliantės (atsakovės) pozicija nesutinka ir nurodo, kad ieškovas, būdamas bendrovės akcininku, yra suinteresuotas ginti savo teises ir interesus, kadangi ginčijami įstatai ne tik nebuvo suderinti su ieškovu, tačiau ir pažeidžia ieškovo, kaip įmonės akcininko, interesus ir teises. Apeliacinės instancijos teismas minėtus apeliantės (atsakovės) argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.
37. CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Teismas imasi nagrinėti civilinę bylą pagal asmens (arba jo atstovo), kuris kreipėsi, kad būtų apginta jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, pareiškimą (CPK 5 straipsnio 3 dalis). Tokia asmenų teisė kreiptis į teismą, siekiant apginti savo pažeistą teisę, yra konstitucinė (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnis), universali ir absoliuti teisė.
38. Kasacinio teismo išaiškinta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-39-403/2022). Kreipdamasis į teismą asmuo turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą, t. y. nurodyti pažeistą ar ginčijamą subjektinę teisę ar teisėtą interesą, dėl kurio jis kreipiasi į teismą. Asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas, išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020).
39. Kasacinio teismo praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialinis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-248/2020; 2022 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-76-684/2022). Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad yra pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019).
40. Ieškinyje suformuluodamas materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimą ieškovas turi išdėstyti aiškų ir konkretų prašymą, kaip turėtų būti apgintos besikreipiančio suinteresuoto asmens supratimu ir požiūriu jo pažeistos teisės. Reikalavimas nurodyti ieškinio dalyką reiškia, kad ieškovas turi aiškiai suformuluoti savo prašymą, t. y. nurodyti, kokiu būdu prašoma apginti pažeistą subjektinę teisę, t. y. nurodyti pažeistos teisės gynimo būdą (CK 1.138 straipsnis). Tai leidžia daryti išvadą, kad ieškiniu, kaip procesiniu dokumentu, turi būti reiškiamas materialusis teisinis reikalavimas, kurio patenkinimo atveju būtų sukeliamos (atsirastų) materialiosios teisinės pasekmės. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013).
41. Minėta, kad ieškovui A. B. priklausė (duomenys neskelbtini) įmonės (atsakovės) UAB „Staklija“ akcijų. Pareikštu ieškiniu ieškovas ginčija atsakovės UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus, kurie VĮ „Registrų centras“ buvo įregistruoti 2017 m. kovo 30 d., teigdamas, kad tokie nauji įstatai nebuvo priimti akcininkų susirinkime, o įregistruoti įstatai buvo naudingi tik trečiajam asmeniui J. V., kuriam taip pat priklauso (duomenys neskelbtini) bendrovės akcijų, bei užimančiam įmonės (duomenys neskelbtini) pareigas. Tokios pozicijos ieškovas laikėsi viso bylos nagrinėjimo metu. Pirmosios instancijos teismas ginčijame sprendime konstatavo, kad nauja įstatų redakcija iš esmės susiaurino ieškovo teises dalyvauti įmonės veikloje bei pašalino esmines įmonės vadovo veiklos kontrolės nuostatas, todėl ieškovas patyrė žymų savo, kaip akcininko, teisių pažeidimą.
42. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad ieškovas, priešingai nei nurodo apeliantė (atsakovė), turėjo teisinį suinteresuotumą kvestionuoti atsakovės UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus. Pažymėtina, kad nagrinėjamo ginčo atveju būtent apeliantei (atsakovei) teko pareiga įrodyti, kad 2016 m. gruodžio 21 d. įstatai buvo priimti vadovaujantis tiek įstatymų, tiek galiojusių įstatų nustatytos tvarkos, ir jog tokie įstatai atitiko abiejų akcininkų valią, kurią jie išreiškė 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendime. Vertinant byloje nustatytas faktines aplinkybes matyti, jog ieškovas, kaip akcininkas, apie 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus sužinojo tik 2017 m. balandžio 3 d., t. y. po to, kai jie 2017 m. kovo 27 d. buvo pateikti VĮ „Registrų centras“, o 2017 m. kovo 30 d. įregistruoti. Be to, iš 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1, matyti, jog nors akcininkai buvo susitarę pakeisti įstatus, tačiau tokie pakeitimai turėjo apimti tik įstatinį kapitalą ir nominalią akcijų vertę, nurodant ją eurais, kadangi dėl platesnių įstatų pakeitimų, t. y. tam tikruose punktuose nustatytų teisių ar jų įgyvendinimo tvarkos susiaurinimo ir (ar) išplėtimo akcininkai valios neišreiškė, tokių numatomų pakeitimų 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendime neužfiksavo. Tokią išvadą, teisėjų kolegijos vertinimu, pagrindžia ir tai, kad įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų nominalios vertės išraiškos pakeitimas bendrovės įstatuose buvo inicijuotas dėl to, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo 6 straipsnio 1 dalis numatė, kad įstatai turi būti pakeisti, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę juose išreiškiant eurais, o pakeisti bendrovių įstatai juridinių asmenų registro tvarkytojui turėjo būti pateikti per 24 mėnesius nuo įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. Apie minėtą įstatymo nustatytą pareigą bendrovei (atsakovei) 2016 m. gruodžio 23 d. pranešė buhalterines apskaitos paslaugas teikianti įmonė MB „Magistro patarimas“ (1 t., e. b. l. 179), taip pat 2016 m. gruodžio 16 d. elektroniniu laišku apie pareigą pakeisti įstatus pranešė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Vizire“, kuri siūlė savo paslaugas ruošiant dokumentus (2 t., e. b. l. 41-44). Tuo tarpu trečiasis asmuo J. V. 2016 m. gruodžio 28 d. elektroniniu laišku ieškovui išsiuntė dokumentą pavadinimu „Dėl atsakomybės už dokumentų ir duomenų nepateikimą“ ir ragino kuo greičiau pasirašyti 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1, siekiant pateikti atnaujintus įstatus dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo (dėl valiutos pasikeitimo) (2 t., e. b. l. 153). Minėtų aplinkybių kontekste teigtina, kad ieškovo A. B. ir trečiojo asmens J. V., kaip įmonės akcininkų, pagrindinis siekis priimant 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą, buvo pakeisti įstatus tik toje dalyje, t. y. tik tuos punktus, kurie numatė įstatinį kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę, o ne pakeisti įmonės (atsakovės) įstatus iš esmės, įregistruojant naujus.
43. Taigi aplinkybė, kad 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimu akcininkai nusprendė pakeisti įstatus, nepagrindžia fakto, jog buvo susitarta būtent dėl tokio įstatų turinio, kuris buvo pateiktas ir įregistruotas Juridinių asmenų registre 2017 m. kovo 30 d. Be to, teismo posėdžio metu apklausta liudytoja bei trečiasis asmuo patvirtino, kad 2016 m. gruodžio 21 d., kuomet buvo priimtas akcininkų sprendimas Nr. 16/1, ginčijami įstatai nebuvo parengti apskritai. Apeliantė (atsakovė) pirmosios instancijos nustatytų aplinkybių apeliaciniu skundu neginčijo, priešingų duomenų taip pat nepateikė, todėl konstatuotina, kad ieškovas turėjo teisėtą pagrindą (suinteresuotumą) kreiptis į teismą ir ginčyti įmonės 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus, kurie pažeidė ieškovo, kaip įmonės akcininko, teises, nes jos buvo nepagrįstai susiaurintos ir negalėjo būti įgyvendinamos, o 2016 m. gruodžio 21 d. įstatai neatitiko ne tik ieškovo interesų, bet ir valios.
44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi ir tai, kad apeliantė (atsakovė) nepagrįstai ieškovo suinteresuotumo nebuvimą grindžia tuo, kad ieškovas nebuvo kreipęsis į teismą ar teisėsaugos organus dėl galimai neteisėtos (duomenys neskelbtini) (trečiojo asmens) J. V. ūkinės veiklos ar dėl bendrovės veiklos tyrimo. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų – ir teise į gynybą. Tai reiškia, kad asmuo, laikydamasis įstatymų, geros moralės, sąžiningumo ir protingumo principų, pats sprendžia visus su savo turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir pan. Vis dėlto ši asmens teisė nėra absoliuti. CK 1.138 straipsnyje nustatyti skirtingi civilinių teisių gynimo būdai, kuriuos taiko teismas. Asmuo, norėdamas, kad jo civilinės teisės būtų apgintos, gali naudoti vieną ar iš karto kelis civilinių teisių gynimo būdus, jeigu įstatyme nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo. Tokiu atveju civilinių teisinių santykių subjektas gali pasirinkti civilinių teisių gynimo būdą savo nuožiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-39/2012; 2012 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Toks teisės į teisinę gynybą įgyvendinimas atitinka dispozityviškumo, proceso šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principus. Teismas negali keisti ieškinyje nurodytų teisių gynimo būdų, nes privalo užtikrinti proceso šalių lygiateisiškumą (CPK 17 straipsnis), išskyrus atvejus, kai reikia apginti viešąjį interesą (CPK 49, 320, 353 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-64-421/2022).
45. Nagrinėjamo ginčo atveju, atsižvelgiant į ieškinio reikalavimų esmę (ieškinio dalyką) ir jiems pagrįsti nurodytas aplinkybes (ieškinio faktinį pagrindą), matyti, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, pasirinko jam priimtiną pažeistų teisių gynimo būdą ir siekė konkretaus tikslo – pripažinti negaliojančiais 2016 m. gruodžio 21 d. bendrovės įstatus, t. y. siekė pripažinti negaliojančiu įmonės sandorį, kuris pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises ir teisėtus interesus, tokiu būdu atkuriant iki pažeidimo buvusias (turėtas) akcininko teises, kurių apribojimą būtent ir lėmė ginčijami įstatai. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus negaliojančiais, konstatavo, kad ieškovas pasirinko tinkamą ir leistiną savo pažeistų teisių gynimo būdą, todėl ieškovo pareikštus ieškinio reikalavimus tenkino.
46. Be to, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti apeliantės (atsakovės) argumentams, kad pirmosios instancijos teismui nenurodžius ieškovo ginčytinų įstatų negaliojimo momento, kils nauji teisminiai ginčai tarp ieškovo ir atsakovės. Kaip jau buvo nurodyta, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad priimant 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus, ieškovas nedalyvavo tokių įstatų rengime, nebalsavo dėl tokio įstatų turinio bei nebuvo išreiškęs savo valios dėl jų priėmimo ir įregistravimo, o atsakovė apeliaciniu skundu nustatytų aplinkybių neginčijo, todėl pripažintina, jog pirmosios instancijos teismas 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus pripažino negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis). Nors ginčijamame sprendime nebuvo nurodytas sandorio (šiuo atveju – įstatų) negaliojimo momentas, tačiau tokia apeliacinės instancijos teismo išvada dėl negaliojimo momento išplaukia sistemiškai aiškinant pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamąją ir rezoliucinę dalis. Tuo tarpu apeliantės (atsakovės) nurodomi teiginiai apie galimus naujus ginčus laikytini hipotetinio pobūdžio samprotavimais ir grindžiami neapibrėžta tikimybe, kadangi vien 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų pripažinimas negaliojančiais nesudaro pagrindo preziumuoti, jog apeliantės (atsakovės) ar jos įgaliotų asmenų atlikti veiksmai yra neteisėti ir pažeidžiantys tiek bendrovės, tiek akcininkų teises ir teisėtus interesus, nevertinant jų visų aplinkybių kontekste, o tik išskiriant vieną jų, šiuo atveju, 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų pripažinimą negaliojančiais. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog ieškovas pagrįstai kreipėsi į teismą dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais ir tokių reikalavimų patenkinimas sukelia ieškovui tiesiogines teises ir pareigas.
Dėl ABĮ normų taikymo ir kitų faktinių aplinkybių vertinimo
47. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis, taip pat įstatuose nustatomos ir gali būti keičiamos nuostatos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencijos, sprendimų priėmimo tvarkos (ABĮ 4 straipsnio 6, 7 dalys, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Visuotinis akcininkų susirinkimas sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis) (ABĮ suvestinė redakcija nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. birželio 27 d.).
48. ABĮ 25 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais ? bendrovės vadovas. Vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 1 dalimi, bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, be kita ko, turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas).
49. Pagal ABĮ 26 straipsnio 4 dalį, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Tuo tarpu apeliantės (atsakovės) 2002 m. gruodžio 20 d. įstatai, kurie galiojo iki šioje ginčijamų įstatų priėmimo, numatė, jog pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą administracijos vadovas privalo kiekvienam akcininkui įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos (8.15. punktas).
50. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant ABĮ 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka (ABĮ 26 straipsnio 7 dalis) (ABĮ suvestinė redakcija nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. birželio 27 d.).
51. Remiantis ABĮ 27 straipsnio 9 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu (ABĮ suvestinė redakcija nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. birželio 27 d.).
52. Apeliantė (atsakovė) pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl to, kad ieškovas, kaip akcininkas, nebuvo tinkamai informuotas apie susirinkimo organizavimą ir jame svarstytinus klausimus, tai yra susirinkimo dienotvarkę. Apeliantės (atsakovės) teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ABĮ 29 straipsnio 1 dalį, kadangi 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimą pasirašė abu akcininkai, todėl akcininkai neturėjo pareigos surašyti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. Be to, apeliantės (atsakovės) įsitikinimu, galiojantis abiejų akcininkų pasirašytas 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimas atitinka ABĮ 4 straipsnio 10 dalies normą, nes sprendimu (duomenys neskelbtini) (trečiasis asmuo) J. V. buvo įgaliotas parengti įstatų tekstą ir po juo pasirašyti. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo teismo sprendimo motyvus bei apeliantės (atsakovės) apeliacinio skundo argumentus, daro išvadą, jog pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis nėra.
53. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad priimant tiek 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1, ir 2017 m. sausio 19 d. akcininkų sprendimą Nr. 17/01, tiek 2017 m. kovo 27 d. VĮ „Registrų centras“ teikiant ginčijamus įstatus, nebuvo šaukiami visuotiniai akcininkų susirinkimai, nebuvo siunčiami pranešimai apie numatomus visuotinius akcininkų susirinkimus bei nebuvo sudarytos dienotvarkės, kurios buvo būtinos organizuojant visuotinius akcininkų susirinkimus. Tokias aplinkybes pagrindžia trečiojo asmens J. V. 2016 m. gruodžio 21 d. elektroninis laiškas ieškovui, kuriuo buvo siunčiamas jau parengtas 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. 16/1, ir trečiasis asmuo prašė skubiai jį pasirašyti, nurodydamas, kad pasirašytą akcininkų sprendimą atvažiuos pasiimti „m.“, nes kitą dieną trečiajam asmeniui reikia su juo būti kitoje įmonėje, kuri tvarko finansinius bendrovės klausimus (1 t., e. b. l. 176; 2 t., e. b. l. 151). Taip pat matyti, kad 2016 m. gruodžio 28 d. elektroniniame laiške ieškovui, trečiasis asmuo nurodo, kad siunčia naujai paruoštą akcininkų sprendimą Nr. 17/01, kadangi ieškovas nepasirašė 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1 (2 t., e. b. l. 157). Taigi vien 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. 16/1, neįrodo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir organizuotas laikantis ABĮ ir galiojusiose 2002 m. gruodžio 20 d. apeliantės (atsakovės) įstatuose nustatytos tvarkos.
54. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad nei įstatymuose, nei teisminėje praktikoje nėra nurodyta, kad tik įformintas akcininkų sprendimas yra vienintelis leistinas įrodymas ir tik jo pateikimas į bylą gali patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimo ir / arba priimto sprendimo faktus, tačiau apeliantė (atsakovė), nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, jokių kitų rašytinių įrodymų nepateikė, todėl liko nepaneigta ginčijame sprendime padaryta teismo išvada. Be to, apeliantės (atsakovės) cituojama ABĮ 26 straipsnio 7 dalis išimtis, priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, leidžia nesilaikyti tik terminų šaukiant visuotinį (pakartotinį) akcininkų susirinkimą ir siunčiant pranešimus, siekiant informuoti akcininkus, tačiau nenustato jokių išimčių dėl pranešimo turinio, įskaitant ir dėl pareigos parengti dienotvarkę. Atsižvelgiant į tai, teigtina, kad 2017 m. kovo 27 d. pasirašant bendrovės (atsakovės) 2016 m. gruodžio 21 d. redakcijos įstatus, nebuvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris šiuo atveju buvo privalomas, siekiant pakeisti įmonės įstatus.
55. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pripažįsta teisiškai nepagrįstais apeliantės (atsakovės) nurodomus argumentus, jog ieškovui nekvestionuojant 2016 m. gruodžio 21 d. redakcijos įstatų vėliau vykusiuose akcininkų susirinkimuose, o būtent 2017 m. balandžio 28 d., 2017 m. gegužės 31 d. ir 2018 m. balandžio 19 d., ieškovas su naujais įstatais sutiko ir jais vadovavosi. Pažymėtina, kad 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl: 1) bendrovės 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) sprendimo priėmimo dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo; 3) sprendimo priėmimo dėl bendrovės atskyrimo proceso inicijavimo ir įgaliojimų suteikimo atskyrimo sąlygoms rengti. 2017 m. gegužės 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo svarstomi tokie klausimai: 1) dėl įmonei priklausančių lengvųjų automobilių Nissan Murano, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) ir Honda Jazz, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) pardavimo įmonės (duomenys neskelbtini) A. B. ir J. V.. Tuo tarpu 2018 m. balandžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl: 1) bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) sprendimo priėmimo dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo. Šiuo atveju matyti, kad minėtuose susirinkimuose nebuvo svarstomi klausimai, susiję su naujais įstatais ar dėl klausimų, kuriems būtų taikomi 2016 m. gruodžio 21 d. redakcijos įstatai. Be to, įvykę akcininkų susirinkimai nei patvirtina, nei paneigia apeliantės (atsakovės) pozicijos, kad 2016 m. gruodžio 21 d. įstatai atitiko abiejų akcininkų valią ir buvo priimti vadovaujantis ABĮ nustatytos tvarkos. Kita vertus, nors iš byloje esančių duomenų buvo nustatyta, kad 2017 m. balandžio 3 d. ieškovui elektroniniu paštu buvo išsiųsti 2016 m. gruodžio 21 d. įstatai, tačiau, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, ieškovas faktiškai nebuvo su jais susipažinęs ir pagrįstai tikėjo, kad nauji įstatai apėmė tik pakeitimus dėl valiutos, kadangi nustatęs, jog vis dėlto įstatai buvo iš esmės pakeisti, 2018 m. rugsėjo 6 d. ieškovas pareikalavo pateikti visą informaciją, susijusią su 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų priėmimu (1 t., e. b. l. 29), o jau 2018 m. rugsėjo 27 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1 ir 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų pripažinimo negaliojančiais. Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino po 2020 m. vykusių akcininkų susirinkimų ir juose priimtų akcininkų sprendimų, kadangi tai nebuvo bylos nagrinėjimo dalyku bei neturėjo teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, konstatavus, jog priimant 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus buvo pažeistos ABĮ nuostatos, o ieškovas, kaip akcininkas, nebuvo supažindintas ir pritaręs tokių įstatų pakeitimui.
56. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo faktines ir teisines bylos aplinkybes, ištyrė įrodymus ir juos įvertino nepažeisdamas CPK 185 straipsnyje įtvirtintų įrodymų vertinimo taisyklių. Vien ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantė (atsakovė), savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (CPK 185 straipsnis).
57. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažindamas negaliojančiais 2016 m. gruodžio 21 d. įstatus, išskyrė įstatų 6-8 punktus, atsižvelgiant į tai, kad ginčijamu teismo sprendimu 2016 m. gruodžio 21 d. įstatai, kaip visas dokumentas, buvo pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento), todėl atskirų punktų galiojimas šiuo atveju nėra galimas, nes neatitinka tokiam dokumentui keliamų reikalavimų (ABĮ 4 straipsnis). Be to, nors ieškovas pareikštu ieškiniu ginčijo visą 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, neišskirdamas tam tikrų punktų, o 2022 m. balandžio 8 d. teismo posėdyje patikslino ir nurodė, jog ginčija visą įstatų redakciją, išskyrus jos 6-8 punktus, kuriuose numatytas valiutos keitimas, tačiau teismui nebuvo pateiktas atitinkamas ieškovo prašymas dėl ieškinio dalyko ar ieškinio pagrindo pakeitimo, ieškinio dalies atsisakymo ar ieškinio reikalavimų sumažinimo (CPK 42 straipsnis, CPK 141 straipsnis) ir teismas nesprendė tokio procesinio klausimo. Nepaisant to, teisėjų kolegija vertina, kad nėra pagrindo keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą toje dalyje, kurioje teismas nepripažino negaliojančiais 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų 6-8 punktus. CPK 313 straipsnyje yra nustatytas draudimas apeliacinės instancijos teismui priimti apeliantui blogesnį sprendimą, jei apeliaciją yra pateikusi tik viena ginčo šalis.
58. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentus, nustatytus faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nuosekliai išnagrinėjo ginčo teisinį santykį, nustatė reikšmingas bylai aplinkybes, tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis ir priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Įvertinusi aplinkybių visumą teisėjų kolegija daro išvadą, jog nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
59. Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
60. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.
61. Kadangi apeliantės (atsakovės) apeliacinis skundas iš esmės atmetamas, apeliacinės instancijos teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
62. Ieškovas į bylą pateikė prašymą priteisti 1452,00 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, taip pat įrodymus, pagrindžiančius šias išlaidas.
63. Spręsdama dėl atlygintinų išlaidų dydžio, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius (8.11. punktas), galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinėje instancijoje už advokato teisinę pagalbą atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo, realumo bei būtinumo kriterijus ir laikomos pagrįstomis, todėl jos ieškovui priteistinos iš apeliantės (atsakovės) (CPK 98 straipsnis).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“ apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. balandžio 28 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-709-964/2022 palikti iš esmės nepakeistą.
Priteisti ieškovui A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Eurostaklės.lt“, juridinio asmens kodas 224385880, 1452,00 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du eurus ir 00 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Virginijus Kairevičius
Ieva Navickaitė–Sakalauskienė
Tatjana Žukauskienė