Civilinė byla Nr. e2A-387-330/2023
Teisminio proceso Nr.
2-55-3-00969-2022-5
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.10.2.1; 2.6.10.2.4; 3.2.4.11; 3.3.1.18.3
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. birželio 14 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo D. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,V.“ ieškinį atsakovams D. D. ir A. S. (A. S.) dėl turtinės žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „V.“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Talismanas Lt“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti solidariai iš atsakovų D. D. ir A. S. 242 584 Eur turtinės žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė įsteigta 2007 m. gegužės 29 d. Nuo bendrovės įsteigimo iki 2020 m. vasario 24 d. jos vadovu buvo atsakovas D. D.. Šis atsakovas atitinkamais laikotarpiais buvo ir bendrovės akcininku (nuo 2011 m. lapkričio 22 d. iki 2016 m. vasario 3 d., nuo 2017 m. spalio 10 d. iki 2020 m. vasario 24 d.). 2020 m. vasario 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi D. D. perleido UAB „V.“ akcijas atsakovui A. S., kuris 2020 m. vasario 24 d. akcininko sprendimu atšaukė iš UAB „V.“ direktoriaus pareigų D. D. ir direktoriumi paskyrė save. Atsakovas A. S. vadovavo bendrovei iki 2021 m. rugpjūčio 25 d., t. y. iki Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-2384-565/2021, kuria UAB „V.“ buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjimo.
3. Ieškovės bankroto byloje Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 10 d. nutartimi nustatė 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą bankrutuojančios bendrovės valdymo organams perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.
4. Nemokumo administratorė dėl bendrovės turto ir dokumentų perdavimo kreipėsi tiek į atsakovą D. D., tiek ir į atsakovą A. S., tačiau nei bendrovės turtas, nei dokumentai nebuvo perduoti. Ieškinyje pažymėta, kad UAB „V.“ juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės neteikė nuo 2019 m., paskutiniai pateikti duomenys apima laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. Iš UAB „V.“ juridinių asmenų registrui pateikto paskutinio balanso už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. matyti, kad bendrovė turėjo turto, kurio vertė sudarė 242 584 Eur. Balanse fiksuotas turtas nemokumo administratorei neperduotas.
5. Ieškovės nemokumo administratorė paaiškino, jog abu atsakovai neužtikrino skaidraus bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo bei dokumentų perdavimo, todėl neįmanoma identifikuoti bendrovės turto nei vadovų pasikeitimo, nei bankroto bylos iškėlimo metu. Be to, neįmanoma nustatyti, kuri žalos dalis buvo padaryta kiekvieno iš atsakovų veiksmais, todėl įsigalioja bendra deliktinės prievolės solidarumo prezumpcija.
6. Atsakovas D. D. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atkreipė dėmesį, jog bylai reikšmingos faktinės aplinkybės buvo nagrinėjamos ir įvertintos civilinėse bylose, kuriose spręsta dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.
7. Atsakovas D. D. paaiškino, kad 2020 m. vasario 24 d. sudarė su A. S. bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną buvo atlikti visi su akcijų nuosavybės perleidimu susiję veiksmai bendrovės vertybinių popierių sąskaitose, taip pat perimtos priemonės (raktai, kodai ir pan.) patekimui į bendrovės patalpas, kuriose buvo saugoma su bendrovės veikla susijusi dokumentacija bei turtas. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad 2022 m. sausio 13 d. teismas priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1331-565/2022, kuria atmestas pareiškimas dėl BUAB „V.“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-841-565/2022 buvo konstatuota, kad, iškėlus UAB „V.“ bankroto bylą, būtent A. S. kilo pareiga perduoti nemokumo administratorei bendrovės turtą ir dokumentus.
8. Atsakovo D. D. teigimu, jo nurodytose teismų nutartyse buvo vienareikšmiškai konstatuota, kad jis (D. D.), kaip vienasmenis valdymo organas, nepažeidė iš teisės aktų jam kylančių pareigų, jog pareigą perduoti nemokumo administratorei bendrovės turtą ir dokumentus turėjo paskutinis UAB „V.“ vadovas A. S..
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 26 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė ieškovei BUAB „V.“ solidariai iš atsakovų D. D. ir A. S. 232 839,58 Eur žalos atlyginimą.
10. Spręsdamas dėl atsakovo A. S. veiksmų (ne)teisėtumo, teismas nurodė, kad bankroto byla UAB „V.“ iškelta atsakovo A. S. vadovavimo laikotarpiu, todėl įstatyme numatyta bendrovės dokumentų ir turto perdavimo nemokumo administratorei pareiga kilo būtent jam. Atsakovas A. S. šios pareigos neįvykdė, todėl laikytina, jog jis pažeidė esminius Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams.
11. Vertindamas atsakovo D. D., kaip UAB „V.“ vadovo, veiksmų neteisėtumą, teismas pažymėjo, kad atsakovui jo vadovavimo bendrovei metu kilo pareiga tinkamai apskaityti bendrovės turtą ir jį išsaugoti, o atsistatydinus iš pareigų – užtikrinti skaidrų bendrovės turto ir dokumentų perdavimą. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas nusprendė, kad atsakovas D. D. neįrodė, kokį turtą bendrovė valdė 2020 m. vasario 24 d., ir kad turtas buvo perduotas naujam vadovui.
12. Atsakovas D. D. pripažino, jog jo atstatydinimo metu nebuvo parengtas ir naujam vadovui pateiktas bendrovės turto balansas. Teismo vertinimu, dėl atsakovo nepasirūpinimo atstatydinimo metu užfiksuoti jo vadovautos bendrovės turto, nėra objektyvios galimybės nustatyti bendrovės finansinės būklės (faktinio turto) vadovų pasikeitimo momentu. Atsakovas D. D. neįrodinėjo, kokį turtą jis faktiškai perdavė naujam vadovui. Įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, teismas konstatavo, kad atsakovas D. D. netinkamai vykdė jo vadovautos bendrovės turto išsaugojimo ir skaidraus perdavimo naujam vadovui pareigas, todėl jam kyla civilinė atsakomybė dėl vadovo pareigų netinkamo vykdymo.
13. Spręsdamas dėl ieškovės prašomos priteisti žalos dydžio, teismas sutiko su atsakovu D. D., kad bendrovės 2018 m. balanse nurodyti finansiniai rodikliai neatspindi vėlesnio turto pokyčio, susijusio su ekonomine situacija, nusidėvėjimu, sugedimu ir kitais veiksniais, todėl nustatydamas priteistinos žalos dydį teismas vadovavosi atsakovo pateiktu Ilgalaikio turto sąrašu, iš kurio matyti, jog ilgalaikio turto masė, palyginus su 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis, yra sumažėjusi iki 9 481,58 Eur. Remdamasis šia aplinkybe, teismas sumažino ieškovei priteistinos žalos dydį iki 232 839,58 Eur (242 584 Eur (prašomas priteisti žalos dydis, kurį sudaro bendrovės 2018 m. balanse apskaitytas turtas) – 19 266 Eur (ilgalaikis turtas) + 9 481,58 Eur (ilgalaikio turto vertė, įvertinus pokyčius).
14. Teismas nurodė, kad dėl atsakovų netinkamo pareigų vykdymo neįmanoma nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina kiekvienam iš atsakovų. Atsakovai tokių aplinkybių ir jų dalinės atsakomybės dydžio neįrodinėjo, todėl teismas nusprendė, jog bendrovei žalos atlyginimas priteistinas iš atsakovų solidariai.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atsakovas D. D. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį jo atžvilgiu atmesti.
16. Atsakovo apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Į bylą pateikti įrodymai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad visi bendrovės dokumentai ir materialus turtas, kuris realiai galėjo būti perduotas apelianto atsistatydinimo iš vadovo pareigų metu, buvo tinkamai perduoti naujam vadovui. Teismas be pagrindo nesivadovavo civilinėse bylose Nr. eB2-1331-565/2022 ir Nr. e2-258-1120/2022, kuriose buvo sprendžiama dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatytomis aplinkybėmis.
16.2. Teismas netinkamai įvertino BUAB „V.“ 2018 metų balanse nurodytas trumpalaikio turto bei sukauptų sąnaudų ir pajamų kategorijas, nevertino kitų į bylą pateiktų finansinių dokumentų, todėl nepagrįstai laikėsi nuostatos, kad BUAB „V.“ padaryta 232 839,58 Eur dydžio žala. BUAB „V.“ 2018 m. balanse didžiąją dalį turto sudarė trumpalaikis turtas (119 117 Eur) bei sukauptos sąnaudos ir pajamos (104 201 Eur). Nurodytas trumpalaikis turtas, kurio nebuvo įmanoma realizuoti ir kuris nebuvo paklausus antrinėje rinkoje, buvo nurašytas kaip nelikvidus ir bevertis. BUAB „V.“ turtas apelianto atsistatydinimo metu sudarė 10 473,97 Eur vertę.
16.3. Teismas nepagristai konstatavo solidariąją apelianto D. D. ir atsakovo A. S. atsakomybę. Solidariosios atsakomybės už neteisėtais A. S. veiksmais bendrovei padarytą žalą taikymas apeliantui, kuris neatliko jokių neteisėtų veiksmų, yra nepagrįstas, nes apeliantas objektyviai neturėjo galimybių daryti įtaką atsakovo A. S. veiksmams po apelianto atsistatydinimo iš BUAB „V.“ vadovo pareigų.
17. Ieškovė BUAB „V.“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į atsakovo D. D. apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
18. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:
18.1.
D. D. turėjo įrodyti, kad atšaukimo iš UAB „V.“ vadovo pareigų metu jis perdavė konkretų turtą kitam bendrovės vadovui – atsakovui A. S., tačiau nepateikė tokias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų.
18.2. Atmestini kaip nepagrįsti atsakovo D. D. argumentai dėl to, kad teismas netinkamai nustatė priteistinos žalos dydį. Nors atsakovas nurodo, kad visas bendrovės trumpalaikis turtas buvo nurašytas kaip nelikvidus bei bevertis, kad būsimųjų laikotarpių išlaidos už paslaugas buvo nurašytos į sąnaudas, tačiau nepaaiškino, koks tai buvo turtas, koks jo pobūdis, kokia jo sudėtis, kada jis buvo įsigytas, kiek laiko naudotas bendrovės veikloje, kas konkrečiai nulėmė, jog jis tapo bevertis ir nelikvidus. Be to, atsakovas D. D. nepaaiškino, kada, kam ir kokias sumas bendrovė sumokėjo už būsimais laikotarpiais teiktinas tęstinio pobūdžio paslaugas.
18.3. Atsakovai neužtikrino skaidraus bendrovės turto perdavimo tuo momentu, kada atsakovas D. D. buvo atšauktas iš bendrovės vadovų pareigų ir paskirtas naujas bendrovės vadovas atsakovas A. S. Dėl šios priežasties negalima nustatyti, kuri žalos dalis priskirtina kiekvienam iš jų, todėl įsigalioja bendra deliktinės prievolės solidarumo prezumpcija.
18.4. Bendrovės valdymo organų civilinės atsakomybės sąlygos dėl žalos padarymo bendrovei ir jos kreditoriams neperdavus bendrovės turto nemokumo administratorei nebuvo įrodinėjimo dalyku sprendžiant klausimą dėl UAB „V.“ bankroto pripažinimo tyčiniu, todėl atsakovo D. D. argumentas, kad šioje byloje priimtas teismo sprendimas pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punkto reikalavimus, pripažintinas teisiškai nepagrįstu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų ir naujų įrodymų (ne)priėmimo
19. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama pagal apeliacinio skundo ribas.
20. Byloje keliamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo iš buvusių vadovų ir akcininkų priteisimo jų vadovautai bendrovei.
21. Nustatyta, kad nuo UAB „V.“ įsteigimo 2007 m. gegužės 29 d. iki 2020 m. vasario 24 d. bendrovės vadovu buvo atsakovas D. D.. Šis atsakovas nuo 2011 m. lapkričio 22 d. iki 2016 m. vasario 3 d., nuo 2017 m. spalio 10 d. iki 2020 m. vasario 24 d. buvo ir bendrovės akcininkas. 2020 m. vasario 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovas D. D. visas UAB „V.“ akcijas perleido A. S., kuris 2020 m. vasario 24 d. akcininko sprendimu atšaukė iš UAB „V.“ direktoriaus pareigų D. D. ir direktoriumi paskyrė save. Atsakovas A. S. vadovavo bendrovei iki 2021 m. rugpjūčio 25 d., kada įsiteisėjo teismo nutartis dėl bankroto bylos UAB „V.“ iškėlimo.
22. Ieškovės nemokumo administratorės teigimu, jai nebuvo perduotas bankrutuojančios bendrovės turtas, nors remiantis paskutiniais žinomais UAB „V.“ finansiniais duomenimis, bendrovė 2018 metų pabaigoje turėjo 242 584 Eur vertės turto. Ieškovės vertinimu, atsakovai nesilaikė įstatymo keliamų reikalavimų elgtis taip, kad bendrovei nebūtų padaryta žala. Pasak ieškovės, neperdavę bendrovės turto (netinkamai organizavę jo perdavimą), atsakovai neužtikrino turto išsaugojimo ir padarė žalą, pasireiškiančią turto, užfiksuoto bendrovės 2018 metų balanse už 242 584 Eur vertę, praradimu.
23. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė ieškovei iš atsakovų solidariai 232 839,58 Eur žalos atlyginimą. Teismas nusprendė, kad atsakovui D. D. neįrodžius, koks ir kokios vertės turtas buvo perduotas kitam bendrovės vadovui atsakovui A. S., o pastarajam bendrovės turto neperdavus jos nemokumo administratorei, atsakovai turi solidariai atsakyti už bendrovės turto praradimą.
24. Apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo pateikė atsakovas D. D., todėl skundžiamo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas tuo aspektu, ar pagal bylos medžiagą buvo pakankamas pagrindas konstatuoti, jog yra įrodytos visos sąlygos atsakovo D. D. civilinei atsakomybei taikyti.
25. Atsakovas D. D. apeliaciniame skunde, be kita ko, teigia, kad teismas netinkamai įvertino bendrovės turto masę bei jo vertę, buvusią D. D. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų dieną. Apelianto teigimu, tą dieną bendrovės turtą iš esmės sudarė tik 9 482 Eur vertės ilgalaikis ir 992 Eur vertės trumpalaikis turtas, o kitas turtas jau buvo nurašytas kaip bevertis. Šiems argumentams pagrįsti apeliantas su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą ‒ UAB „V.“ 2019 m. balansą, parengtą 2020 m. vasario 3 d. Apeliantas taip pat pateikė BUAB „V.“ buhalterės R. R. 2021 m. rugsėjo 21 d. elektroninio laiško ieškovo atstovei R. J. kopiją, kuris (laiškas), apelianto teigimu, patvirtina aplinkybę, kad ieškovė žinojo apie BUAB „V.“ turto sudėtį, tačiau pareiškė aiškiai nepagrįstą ieškinį. Prašydamas priimti papildomus įrodymus, apeliantas pažymėjo, kad 2021 m. rugsėjo 21 d. elektroninis laiškas negalėjo būti pateiktas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nes tik po skundžiamo sprendimo priėmimo apeliantui pavyko gauti (sužinoti) apie šiuos įrodymus iš buvusios UAB „V.“ buhalterės. Apeliantas nurodė, kad susipažinęs su minėto laiško turiniu, jis nusprendė kartu pateikti ir bendrovės 2019 m. balansą, patvirtinantį laiške nurodytas aplinkybes.
26. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl pirmiau išvardintų naujų įrodymų priėmimo, pirmiausia akcentuoja CPK 314 straipsnyje įtvirtintą norminę taisyklę, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
27. Dėl aukščiau nurodytos proceso teisės normos taikymo kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Todėl, siekiant pašalinti (ar sumažinti) tokių padarinių atsiradimo galimybę, proceso įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas draudimas teikti, o kartu ir priimti naujus įrodymus. Šis draudimas užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes užkertant kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalinama (ar sumažinama) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19 punktas).
28. Kita vertus, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).
29. Sprendžiant dėl būtinumo priimti apelianto pateiktus papildomus rašytinius įrodymus, pažymėtina, kad apeliantas tik deklaratyviai nurodė, jog apie elektroninį laišką jam tapo žinoma 2023 m. vasario mėn., tačiau šias aplinkybes patvirtinančių duomenų nekonkretizuoja. Be to, apeliantui, kaip bendrovės vadovui, neabejotinai buvo žinoma, kas tvarkė jos buhalterinę apskaitą, todėl, kilus poreikiui pasiaiškinti, kokius ir kiek dokumentų buvusi bendrovės buhalterė perdavė ar galėjo perduoti nemokumo administratorei ar kitam juos gauti turinčiam asmeniui, apeliantas turėjo galimybę bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu kreiptis dėl informacijos į bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusį asmenį, juolab įvertinus tai, kad klausimas dėl bendrovės turto ir dokumentų (ne)perdavimo nemokumo administratorei buvo keliamas ir sprendžiant dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu.
30. Teisėjų kolegija neturi pagrindo manyti, kad egzistuoja išimtinės aplinkybės, sudarančios pagrindą priimti ir naujai teikiamą bendrovės 2019 m. balansą. Apeliantas teigia, kad susipažinus su buhalterės elektroninio laiško turiniu, kilo būtinybė pateikti ir bendrovės 2019 m. balansą, tačiau kartu nurodo, kad šis balansas buvo pateiktas ir atsakovui A. S. akcijų perleidimo metu. Šių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija nurodo, kad tokiais duomenimis apeliantas disponavo dar bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, todėl kilus klausimui dėl ieškiniu prašomos atlyginti žalos dydžio, apeliantas turėjo galimybę ir teisę teikti visus jo turimus duomenis, siekdamas paneigti žalos faktą ar jos atlyginimo dydį, tačiau šia galimybe pirmosios instancijos teisme nepasinaudojo, nors ją turėjo.
31. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas nepagrindė CPK 314 straipsnyje numatytos išimties taikymo būtinumo, todėl su jo skundu teikiamus duomenis, kaip naujus įrodymus, atsisakoma priimti.
Dėl atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų ir jų įrodinėjimo
32. Kaip minėta, byloje keliamas atsakovų civilinės atsakomybės taikymo dėl neteisėtais veiksmais bendrovei padarytos žalos klausimas. Nors pirmiau nurodytais ginčui aktualiais laikotarpiais (nutarties 21 punktas) atsakovai buvo ir bendrovės vadovai, ir akcininkai, jų atsakomybės klausimas vertintinas pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kadangi atsakovų veiksmų neteisėtumą, sukėlusį žalą bendrovei, ieškovė siejo su jiems, kaip bendrovės vadovams, įstatymu nustatytos pareigos saugoti bendrovės turtą ir užtikrinti jo tinkamą apskaitą nevykdymu.
33. Sprendžiant dėl vadovo civilinės atsakomybės už jam įstatymu pavestų pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą išskirtina, kad juridinis asmuo įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 1, 2 dalys).
34. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą.
35. Nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento, vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, todėl įmonės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas, yra įtvirtintos fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. Fiduciarinės pareigos įmonės vadovą įpareigoja elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).
36. Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą. Taigi bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir aptartais aspektais kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti valdymo organų nariams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jų civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį.
37. Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017, 14 punktas).
Dėl aplinkybių, nustatytų byloje, kurioje buvo prašoma bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, įrodomosios reikšmės
38. Apeliaciniame skunde kvestionuojant pirmosios instancijos teismo išvadas, kuriomis remiantis nustatyta sąlygų atsakovo D. D. civilinei atsakomybei taikyti visuma, pirmiausia nesutinkama dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo nustatymo. Apeliantas teigia, kad teismas, spręsdamas dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo, turėjo vadovautis byloje, kurioje buvo sprendžiama dėl UAB „V.“ bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatytais faktais ir jais remiantis ieškinį atsakovui atmesti kaip nepagrįstą. Pasak apelianto, civilinėse bylose Nr. eB2-1331-565/2022 ir Nr. e2-258-1120/2022 neginčytinai konstatuota, kad visi bendrovės dokumentai ir materialusis turtas, kuris realiai galėjo būti perduotas apelianto atstatydinimo iš bendrovės vadovo pareigų metu, buvo tinkamai perduotas naujam vadovui.
39. Apeliantui keliant klausimą dėl kitoje byloje nustatytų faktų pripažinimo prejudiciniais nagrinėjamai bylai dėl atsakovų civilinės atsakomybės taikymo, pažymėtini kasacinio teismo išaiškinimai, kad juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi esminę (ir kartu išskirtinę) reikšmę tokio juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste: 1) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais; toks kvalifikavimas reiškia, kad civilinės bylos dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo procese ne tik nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskritai nebegali būti kvestionuojami (CPK 182 straipsnio 2 dalis, 279 straipsnio 4 dalis); 2) asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas (CPK 182 straipsnio 4 punktas); 3) pati formuluotė „tyčinis bankrotas“ patvirtina, kad juridinis asmuo gali būti privestas prie bankroto tik tyčiniais, t. y. kaltais, veiksmais, vadinasi, juridinio asmens vadovo kaltė, kaip jo civilinės atsakomybės sąlyga, yra neatsiejamai susijusi su jo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, todėl laikytina, kad, pripažinus bankrotą tyčiniu, kartu su neteisėtais veiksmais yra nustatyta (prejudicinių faktų forma) ir vadovo kaltė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018, 22 punktas). Minėti kasacinio teismo išaiškinimai reiškia, kad bendrovės bankrotą pripažinus tyčiniu, atsakovo veiksmai, kuriais jis privedė ieškovę prie bankroto, laikomi galutinai nustatytais ir jie nebegali būti iš naujo įrodinėjami, taip pat laikoma nustatyta ir kita atsakovo civilinės atsakomybės sąlyga – kaltė, o įrodinėjimo našta šioje byloje paskirstoma taip, jog būtent atsakovas turi paneigti ieškovo nurodytą (ir pirmosios instancijos teismo konstatuotą) žalos faktą bei žalos dydį ir priežastinį jų ryšį su veiksmais, privedusiais bendrovę prie bankroto.
40. Tačiau šioje byloje susiklostė priešinga procesinė situacija. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1331-565/2022, kurios teisėtumas ir pagrįstumas apeliacine tvarka buvo įvertintas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-258-1120/2022, BUAB „V.“ bankrotą atsisakyta pripažinti tyčiniu, todėl pirmiau nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai dėl prejudicinių faktų taikymo nėra aktualūs nagrinėjamoje byloje ir jie negali būti aiškinami priešingai nei nurodyta kasacinio teismo. Teisėjų kolegija išaiškina, kad tas faktas, jog teismas nenustatė pagrindų bendrovės bankrotą laikyti tyčiniu, savaime nereiškia, kad ieškovės reikalavimas dėl civilinės atsakomybės taikymo yra nepagrįstas, o atsakovai, kuriems pareikštas reikalavimas dėl žalos atlyginimo, yra atleisti nuo pareigos paneigti ieškovės įrodinėjamus neteisėtus veiksmus, lėmusios žalos atsiradimą, remdamiesi argumentu, jog bendrovės bankrotas nepripažintas tyčiniu.
41. Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis bei aptarta kasacinio teismo praktika, teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo byloje, kurioje buvo sprendžiama dėl UAB „V.“ bankroto pripažinimo tyčiniu, nustatytais faktais, kaip turinčiais prejudicinę reikšmę.
Dėl atsakovo D. D. veiksmų neteisėtumo ir jais padarytos žalos dydžio nustatymo
42. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-49-686/2017).
43. Nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimą priteisti iš atsakovų – buvusių bankrutavusios bendrovės vadovų – žalos (nuostolių) atlyginimą grindžia CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu. Ieškovės teigimu, atsakovo D. D. neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, būdamas bendrovės vadovu, neužtikrino, jog jo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo metu būtų tinkamai, laikantis įstatymų reikalavimų apskaitytas ir perduotas bendrovės turtas, dėl ko nėra galimybės nustatyti, kiek ir kokio turto D. D. vadovavimo bendrovei pabaigoje buvo perduota naujam vadovui atsakovui A. S..
44. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tiek D. D., tiek ir A. S. nesilaikė jiems, kaip bendrovės vadovams, nustatytų pareigų ir dėl to kilo žala.
45. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms ir papildomai nurodo, kad pagal kasacinio teismo išaiškinimus faktas, kad bendrovei padaryta žala dėl turto, kuris buvo bendrovės vadovo žinioje, netekimo turi būti patvirtinamas įrodymais, jog turtas bendrovėje buvo, bet jo neliko, taip pat nėra to turto ekvivalento, jeigu pagal aplinkybes jis turėtų būti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-610/2013).
46. Byloje nustatyta, kad paskutinė bendrovės finansinė ataskaita buvo parengta už 2018 metus ir pagal ją buvo apskaitytas 242 584 Eur vertės turtas. Apeliantas neneigia, kad akcijų perleidimo metu bendrovė turėjo turto (apeliaciniame skunde ginčijama, kad teismas, nustatydamas priteistinos žalos dydį, nevertino, kokia buvo bendrovės balanse apskaityto turto vertė, bei to, kokia ji buvo vadovų pasikeitimo metu). Laikytina, kad ieškovei pagrindus, jog bendrovė akcijų perleidimo bei vadovų pasikeitimo metu turėjo turto, pareiga įrodyti, kad turtas buvo perduotas naujam vadovui, kilo būtent atsakovui D. D.. Šiame kontekste teisėjų kolegija nurodo, kad sprendžiant dėl atsakovo veiksmų neteisėtumo bei šiais veiksmais padarytos žalos dydžio, svarbu nustatyti, koks turtas priklausė bendrovei D. D. atšaukimo iš vadovo pareigų metu.
47. UAB „V.“ 2018 m. balanse nurodyta, jog bendrovė turėjo 242 584 Eur vertės turto (ilgalaikio turto ‒ 19 266 Eur, trumpalaikio turto ‒ 119 117 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų – 104 201 Eur).
48. Iš atsakovo D. D. pateiktų įrodymų (bylos nagrinėjimo metu atsakovas pateikė ilgalaikio turto sąrašą, iš kurio matyti, kad 2020 m. sausio 1 d. bendrovės ilgalaikį turtą sudarė automobilis Audi A6, kurio likutinė vertė buvo 9 481,58 Eur), paaiškinimų teismo posėdžio metu bei 2018 metų finansinės ataskaitos aiškinamojo rašto, pateikto viešajam registrui (CPK 179 straipsnio 3 dalis), matyti, kad bendrovės ilgalaikį turtą, kurio vertė, remiantis 2018 m. balanso duomenimis, buvo 19 266 Eur, sudarė 16 803 Eur vertės materialusis turtas ir 2 463 Eur vertės finansinis turtas. Iš 16 803 Eur vertės materialaus turto, 14 225 Eur sudarė lengvojo automobilio likutinė vertė 2018 m. gruodžio 31 d. ir 2 578 Eur vertės kompiuterinė įranga, ryšio priemonės. Bendrovės 2 463 Eur vertės finansinį turtą sudarė įmonių grupės ir asocijuotųjų įmonių akcijos (aiškinamojo rašto 10-12 puslapiai).
49. Sprendžiant dėl atsakovo D. D. veiksmų neteisėtumo (įrodinėjamas turto neišsaugojimas ir neperdavimas naujam bendrovės vadovui), išskirtina, kad byloje nėra ginčijama, jog atsakovas perdavė bendrovės dokumentus A. S. Dokumentų perdavimą pagrindžia į bylą pateiktas 2020 m. vasario 24 d. UAB „V.“ dokumentų perdavimo aktas bei Papildomas susitarimas prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuriuo naujasis akcininkas patvirtino, kad gavo ir buvo supažindintas su visomis bendrovės buhalterinėmis ataskaitomis bei dokumentais. Šių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo veikimo neperduodant naujam akcininkui ir vadovui bendrovės turto, neteisėtumas gali būti siejamas tik su materialaus bendrovės turto, turinčio konkrečią fizinę išraišką, neperdavimu, kadangi kito turto, kuris yra nematerialus, o tik apskaitomas juridinio asmens buhalteriniuose dokumentuose, perdavimas naujam vadovui yra pagrįstas pirmiau aptartais įrodymais.
50. Turtui, kurio perdavimas pasikeitus bendrovės vadovui ir akcininkui yra pagrįstas ir neginčijamas, priskirtinas: 2 463 Eur vertės finansinis turtas (UAB „V.“ valdomos UAB „EKS bandymų laboratorija“ akcijos); ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų vertė (104 201 Eur), kadangi tokį turtą sudarė bendrovės per apskaitinius metus sumokėtos lėšos už būsimais laikotarpiais teiktinas tęstinio pobūdžio paslaugas, už kurias sumokėtas sumas buvo numatyta tolygiai pripažinti sąnaudomis ateinančiais ataskaitiniais laikotarpiais, kai jos bus patiriamos ir teiks ekonominės naudos (aiškinamojo rašto 13 puslapis); taip pat per vienerius metus gautinos sumos ‒ 25 618 Eur ir 6 846 Eur avansiniai mokėjimai tiekėjams už prekes. Šio turto vertė iš viso sudarė 139 128 Eur. Kadangi nurodytas turtas yra tik apskaitomas bendrovės buhalteriniuose dokumentuose, o byloje ginčo dėl to, kad atsakovas D. D. perdavė visus bendrovės dokumentus naujam akcininkui ir vadovui A. S., nėra, laikytina, kad atsakovas D. D. pagrindė šio turto perdavimą naujam vadovui ir jo civilinės atsakomybės klausimas dėl aptarto turto neišsaugojimo negali būti keliamas.
51. Kitas balanse nurodytas turtas, kurio vertė 103 456 Eur (242 584 Eur viso bendrovės balanse nurodyto turto vertė – 139 128 Eur pirmiau nurodytas tik buhalterinėje apskaitoje apskaitomas turtas), turėjo materialinę (fizinę) išraišką ir jo perdavimas naujam vadovui objektyviai galėjo ir turėjo būti pagrįstas.
52. Sprendžiant, ar apeliantas D. D. šią perdavimo pareigą įvykdė, nustatyta, kad iš nurodyto 103 456 Eur vertės turto, 16 803 Eur sudarė materialus ilgalaikis turtas: 14 225 Eur sudarė bendrovės lizinguojamo lengvojo automobilio vertė 2018 m. gruodžio 31 d. bei 2 578 Eur sudarė bendrovės valdoma kompiuterinė įranga, ryšio priemonės, orgtechnika (aiškinamojo rašto 10-11 puslapiai). Nustatant lengvojo automobilio perdavimo naujajam bendrovės vadovui aplinkybes, neginčijama, kad bendrovė nuosavybės teisių į šį turtą nebuvo įgijusi ‒ automobilis buvo valdomas lizingo (išperkamosios nuomos) pagrindu. Bendrovei nevykdant finansinių įsipareigojimų, lizinguojamas turtas buvo grąžintas lizingo bendrovei. Šios aplinkybės ieškovė neginčija. Be to, UAB „V.“ bankroto byloje į kreditorių sąrašą įtraukta UAB „Swedbank lizingas“, kas parodo, kad bendrovė liko neįvykdžiusi visų prievolių pagal lizingo sutartį. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo atsakovo veiksmų neteisėtumą sieti su šio konkretaus turto, kurio apskaityta balansinė vertė 2018 m. gruodžio 31 d. buvo 14 225 Eur, neperdavimu, kadangi naujo vadovo paskyrimo metu bendrovė nuosavybės teise šio turto neturėjo.
53. Sprendžiant dėl kito ilgalaikio materialaus turto (kompiuterinė įranga, ryšio priemonės, orgtechnika) perdavimo aplinkybių, pažymėtina, kad kiekvieno bendrovei vadovavusio asmens pareiga yra ne tik saugoti bendrovės dokumentus bei turtą, bet ir keičiantis materialiai atsakingiems asmenims tinkamai pasirengti jų perdavimui ir juos perduoti, tokiu būdu sudarant sąlygas visapusiškai nustatyti, kokį konkrečiai turtą kiekvienas iš vadovų perdavė bei perėmė. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas D. D. neneigė, kad keičiantis vadovams šis turtas buvo bendrovės patalpose, tačiau byloje nėra duomenų, kad jis buvo aprašytas ir pasirašytinai perduotas naujam vadovui. Analizuojamu atveju pareigos išsaugoti ir tinkamai perduoti nurodytą bendrovės turtą atsakovas D. D. neįvykdė, todėl šio turto vertė (2 578 Eur) pagrįstai laikytina bendrovei padaryta ir iš atsakovų priteistina atlyginti žala.
54. Teisėjų kolegija taip pat laikosi nuostatos, kad atsakovas D. D. neįrodė trumpalaikio materialaus turto ‒ atsargų (kaip nurodyta aiškinamojo rašto 12 puslapyje – prekių, skirtų parduoti), kurių vertė buvo 86 653 Eur, perdavimo naujam bendrovės vadovui.
55. Apeliantas teigia, kad 86 653 Eur vertės prekės, skirtos perparduoti, buvo nurašytos arba buvo panaudotos bendrovės veikloje, tačiau šiam teiginiui pagrįsti į bylą nepateikta įrodymų. Pažymėtina, kad atsakovas, kaip buvęs UAB „V.“ vadovas, buvo atsakingas ne tik už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą, bet ir už patikėto turto apskaitymą, teisingą dokumentų tvarkymą ir buhalterinės apskaitos vedimą, todėl turėjo užtikrinti, kad tuo atveju, jei konkretus bendrovės turtas (kaip nurodoma apeliaciniame skunde) buvo sunaudotas bendrovės ūkinėje komercinėje veikloje, tai turėjo aiškiai atsispindėti bendrovės finansiniuose dokumentuose. Be to, UAB „V.“ aiškinamajame rašte prie 2018 metų finansinės ataskaitos nurodyta, kad atsargų sunaudojimas ir pardavimas apskaitoje registruojamas nuolat apskaitomų atsargų būdu, sunaudotų gamyboje ar parduotų atsargų savikaina apskaičiuojama taikant FIFO atsargų įkainojimo būdą (aiškinamojo rašto 13 puslapis). Ši aplinkybė patvirtina, kad bendrovėje buvo nustatyta atsargų apskaitos politika, todėl akivaizdu, jog atsakovas turėjo galimybes fiksuoti šio turto panaudojimą ar perleidimą. Apeliantas ne tik nepateikė įrodymų, patvirtinančių teiginius apie ginčo turto (atsargų) sunaudojimą bendrovės ūkinėje komercinėje veikloje, bet ir nepagrindė jo nurašymo aplinkybių, todėl teisėjų kolegija pripažįsta, kad atsakovai turi atlyginti žalą, kurią sudaro nurodyto materialaus turto vertė.
56. Apibendrindama išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas D. D., būdamas UAB „V.“ vadovu ir atsakingas už jam patikėto turto išsaugojimą, jo tinkamą apskaitą, neįgyvendino pareigos tinkamai apskaityti ir pagrįsti bendrovės turto perdavimo naujam vadovui, nepagrindė jo nurašymo ir (ar) sunaudojimo, todėl teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstomis pirmosios instancijos teismo išvadas, kuriomis remiantis nustatyta, kad atsakovas D. D., neužtikrinęs, kad jo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo metu būtų tinkamai, laikantis įstatymų reikalavimų, apskaitytas ir perduotas bendrovės turtas, pažeidė jam tenkančias fiduciarines pareigas, dėl ko nėra galimybės nustatyti, dėl kokių priežasčių neliko bendrovės materialaus turto, užfiksuoto bendrovės 2018 m. balanse. Pats bendrovės turto praradimas yra neteisėtas vadovo veikimas (neveikimas), kuris gali pasireikšti aktyviais arba pasyviais veiksmais. Ginčo atveju apelianto veiksmai prarasto turto atžvilgiu pasireiškė pasyviais veiksmais. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė atsakovo neteisėtų veiksmų faktą – turto neišsaugojimą ir neperdavimą naujai paskirtam bendrovės direktoriui (CK 6.246 straipsnis).
57. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Sprendžiant dėl kitų sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei taikyti konstatavimo, pažymėtina, kad pagal civilinės atsakomybės taisykles atlyginama tik ta žala, kuri yra neteisėtų veiksmų padarinys. Teisėjų kolegija nustatė, kad atsakovo D. D. neteisėti veiksmai pasireiškė bendrovės ilgalaikio materialaus turto (kompiuterinės įrangos, ryšio priemonių) bei trumpalaikio materialaus turto neperdavimu (praradimu), todėl laikytina, kad atsakovai privalo atlyginti būtent šiais veiksmais padarytą žalą, kurios dydis yra 89 231 Eur (ilgalaikio materialaus turto (kompiuterinė įranga, ryšio priemonės, orgtechnika) vertė – 2 578 Eur + 86 653 Eur vertės atsargos), nes būtent dėl neveikimo, sietino su turto perdavimo pareigos vykdymu, BUAB „V.“ nemokumo administratorė negali nustatyti turto buvimo ar jo realizavimo (sunaudojimo, nurašymo) fakto, o tai reiškia, kad bendrovė neteko tokios vertės turto, už ką atsakomybė tenka atsakovams.
58. Konstatavus apelianto veiksmų, pasireiškusių pasyviu ir nerūpestingu elgesiu su jam patikėtu bendrovės turtu, neteisėtumą bei padarytos žalos dydį, teisėjų kolegija taip pat konstatuoja, kad tarp nustatytos žalos dydžio ir apelianto neteisėtų veiksmų yra priežastinis ryšys, kaip būtina sąlyga jo civilinei atsakomybei taikyti. Tuo atveju, jei atsakovas D. D. būtų tinkamai užtikrinęs jam patikėto bendrovės turto perdavimą naujam vadovui, o pastarasis bendrovės turtą perimtų tinkamai tai įforminęs, būtų galimybė nustatyti, koks ir kokios vertės turtas buvo perduotas (jeigu buvo perduotas) atsakovui A. S. Šiuo atveju nurodytų aplinkybių nėra galimybės nustatyti, nes UAB „V.“ vadovai nevykdė jiems įstatymu nustatytų fiduciarinių pareigų, ir nėra galimybės nustatyti, kurio iš jų veiksmai lėmė žalos bendrovei atsiradimą, todėl pagrįstu laikytinas pirmosios instancijos teismo sprendimas taikyti atsakovams solidariąją atsakomybę.
59. Nors apeliantas teigia, kad teismas nepagrįstai taikė atsakovams solidariąją atsakomybę, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos faktinę situaciją bei atsižvelgęs į tai, kad proceso metu nebuvo keliamas ir įrodinėjamas atsakovų dalinės atsakomybės klausimas, pagrįstai nusprendė dėl žalos padarymo abiejų atsakovų veiksmais (neveikimu).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
60. Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai pripažino, jog yra įrodytos visos sąlygos atsakovų civilinei atsakomybei taikyti, tačiau nustatydamas priteistinos žalos dydį, neatsižvelgė į tai, kad atsakovų veiksmų neteisėtumas gali būti siejamas tik su ilgalaikio ir trumpalaikio materialaus turto, kurio perdavimas turėjo būti tinkamai pagrįstas, bet to nebuvo padaryta, praradimu. Šioje nutartyje konstatuojama, kad atsakovų neteisėti veiksmai lėmė 89 231 Eur dydžio žalos ieškovei padarymą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas žalos atlyginimo dydis sumažinamas, nustatant, kad ieškovei iš atsakovų solidariai priteisiamas 89 231 Eur dydžio žalos atlyginimas.
61. Apeliacinės instancijos teismui pakeičiant pirmosios instancijos teismo sprendimą (jo dalį dėl ieškovei priteistino žalos atlyginimo dydžio), atitinkamai pakeičiamas bylos šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
62. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė prašė atlyginti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė 1 476,20 Eur advokato pagalbos išlaidos bei 227,94 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidos. Skundžiamame sprendime teismas nurodė, kad ieškovės prašomos atlyginti teisinio atstovavimo išlaidos neviršija civilinėse bylose teikiamos teisinės pagalbos užmokesčio dydžių, nustatytų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Šios pirmosios instancijos teismo išvados šalys neginčija, todėl paskirstant bylinėjimosi išlaidas remiamasi pirmosios instancijos teismo nustatytu ieškovės patirtų išlaidų dydžiu. Atsakovai duomenų apie išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, neteikė.
63. Be kita ko, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad dalį ieškovės patirtų išlaidų ‒ 227,94 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas proporcingai patenkintų reikalavimų daliai turi atlyginti tik atsakovas A. S.. Atsižvelgiant į bylos išsprendimo rezultatą apeliacinės instancijos teisme, proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai (patenkinta 37 proc. reikalavimų) iš atsakovų D. D. ir A. S. ieškovei priteistina atlyginti 546 Eur teisinės pagalbos išlaidų, t. y. po 273 Eur iš kiekvieno atsakovo. Iš atsakovo A. S. ieškovei papildomai priteisiama atlyginti 84 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų. Iš viso ieškovei iš atsakovo A. S. priteistina 357 Eur (273 Eur + 84 Eur), o iš atsakovo D. D. 273 Eur bylinėjimosi išlaidų.
64. Duomenų apie apeliacinės instancijos teisme ieškovės patirtas išlaidas nepateikta. Atsakovo D. D. išlaidas dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme sudaro sumokėtas 2 721 Eur žyminis mokestis už skundą. Atsižvelgiant į CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatas, kurios įtvirtina, kad nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už tokioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus, bei į tai, kad ieškovė yra bankrutavęs juridinis asmuo, laikytina, jog apeliantas yra atleistas nuo žyminio mokesčio už apeliacinio skundo pateikimą. Vadovaujantis nurodytu teisiniu reglamentavimu, atsakovui D. D. grąžintinas už apeliacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis. Atsakovui išaiškintina, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
65. Patenkinus ieškinį iš dalies, bylinėjimosi išlaidos (2 721 Eur žyminis mokestis už ieškinį), nuo kurių mokėjimo ieškovė buvo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas), turi būti išieškomos iš atsakovų į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų sumai. Iš atsakovų lygiomis dalimis į valstybės biudžetą priteistina 1 007 Eur žyminio mokesčio, t. y. po 503,50 Eur iš kiekvieno atsakovo (CPK 79, 93 ir 96 straipsniai).
66. Iš atsakovo D. D. valstybei priteistinas bylinėjimosi išlaidas – 503,50 Eur tikslinga įskaityti į šiam atsakovui grąžintino žyminio mokesčio sumą – 2 721 Eur. Po šio įskaitymo bylinėjimosi išlaidos valstybei iš atsakovo D. D. nepriteisiamos, o šiam atsakovui grąžinama dalis jo sumokėto žyminio mokesčio – 2 217,50 Eur (2 721 – 503,50).
67. Bylos nagrinėjimo metu patirtos 26,25 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos. Pagal aukščiau nustatytą priteistinų bylinėjimosi išlaidų procentinę išraišką valstybės naudai iš atsakovų lygiomis dalimis turėtų būti priteisiama po 4,84 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, tačiau tokios išlaidos nepriteisiamos, jei jos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (pakeistas 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur). Šiuo atveju procesinių dokumentų siuntimo išlaidos neviršija 5 Eur sumos, todėl jos iš atsakovų nepriteisiamos (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimą.
Sumažinti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „V.“, juridinio asmens kodas 300858030, solidariai iš atsakovų D. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. S., gimusio 1976 m. balandžio 11 d., priteistą žalos atlyginimą iki 89 231 Eur (aštuoniasdešimt devynių tūkstančių dviejų šimtų trisdešimt vieno euro).
Sumažinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „V.“, juridinio asmens kodas 300858030, iš atsakovo D. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteistas bylinėjimosi išlaidas iki 273 Eur (dviejų šimtų septyniasdešimt trijų eurų).
Sumažinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „V.“, juridinio asmens kodas 300858030, iš atsakovo A. S., gimusio 1976 m. balandžio 11 d., priteistas bylinėjimosi išlaidas iki 357 Eur (trijų šimtų penkiasdešimt septynių eurų).
Sumažinti valstybės naudai iš atsakovo A. S., gimusio 1976 m. balandžio 11 d., priteistas bylinėjimosi išlaidas iki 503,50 Eur (penkių šimtų trijų eurų ir 50 centų), o iš atsakovo D. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) bylinėjimosi išlaidų valstybei nepriteisti.
Grąžinti atsakovui D. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2023 m. vasario 27 d. mokėjimo nurodymu Nr. 206 sumokėto žyminio mokesčio dalį – 2 217,50 Eur (du tūkstančius du šimtus septyniolika eurų ir 50 centų).
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Gintaras Pečiulis
Vigintas Višinskis