Civilinė byla Nr. e2-448-302/2022

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00019-2022-5

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.2.1.3

                                                                                                         (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gegužės 10 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Romualda Janovičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „DAGERIONAS“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d. nutarties, kuria uždarajai akcinei bendrovei „DAGERIONAS“ iškelta bankroto byla, civilinėje byloje Nr. eB2-207-739/2022 pagal ieškovės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „DAGERIONAS“ dėl bankroto bylos iškėlimo,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „DAGERIONAS“ iškėlimo.

2.       Ieškovė nurodė, kad atsakovės skola ieškovei, kurios mokėjimo terminas yra suėjęs, sudaro 98 282,57 Eur. Atsakovės mokestinė nepriemoka susidarė nuo 2011 metų laiku nemokant mokesčių į valstybės biudžetą (mokesčio už aplinkos taršą, pelno mokesčio, pridėtinės vertės mokesčio). Ieškovės teigimu, atsakovė turi vieną nekilnojamojo turto objektą, kuriam taikoma hipoteka, transporto priemonių neturi. Ieškovė nurodė, kad priverstinai išieškoti mokestinės nepriemokos iš atsakovės nepavyko.

3.       Atsakovė atsiliepime į pareiškimą prašė ieškovės pareiškimo netenkinti. Nurodė, kad atsakovė yra moki, jos finansiniai įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės. Atsakovės teigimu, ji vykdo veiklą, pirkėjų (debitorių) skolos sudaro 48 713 Eur sumą. Atsakovė nurodė, kad ketina teikti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, šis klausimas bus svarstomas 2022 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkime. 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Panevėžio apygardos teismas 2022 m. kovo 14 d. nutartimi atsakovei iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Karaliaučiaus grupė“.

5.       Vertindamas, ar atsakovė gali laiku vykdyti turtines prievoles, teismas nustatė, kad atsakovės 2021 m. gruodžio 21 d. balanso ir 2022 m. vasario 8 d. balanso duomenimis mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė atitinkamai 139 041 Eur ir 131 525 Eur, o turimo turto vertė sudarė atitinkamai 337 429 Eur ir 336 772 Eur. Teismas atkreipė dėmesį, kad pagal 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, atsakovės turimo ilgalaikio turto vertė sumažėjo nuo 229 911 Eur iki 155 999 Eur. Teismas, įvertinęs pateiktus įrodymus, sprendė, kad atsakovės ilgalaikį turtą sudaro nekilnojamojo turto objektas, kuriam taikoma hipoteka, todėl vertinant galimybę atsakovei vykdyti finansines prievoles jos turimo turto vertė realiai yra mažesnė.

6.       Teismas konstatavo, kad pradelsti kreditorių reikalavimai bendrai sudaro 131 524,59 Eur, atsakovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, tačiau ji nutraukta neįvykdžius restruktūrizavimo plano, o tai pagrindžia, kad atsakovė nesugeba laiku atsiskaityti su kreditoriais.

7.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pateiktos transporto priemonių nuomos sutartys nepagrindžia atsakovės galimybės vykdyti finansinius įsipareigojimus kreditoriams, kadangi byloje nėra duomenų, kokias pajamas atsakovė gaus vykdydama šias sutartis.

8.       Teismas nustatė, kad atsakovės įsiskolinimas valstybės biudžetui didėja, o tai patvirtina, jog atsakovės finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio.

9.       Pasisakydamas dėl restruktūrizavimo galimybės, teismas atkreipė dėmesį, kad pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nėra pateiktas teismui, be to, išaiškino, jog bankroto bylos iškėlimas netrukdo atsakovei įvykdyti finansinius įsipareigojimus, dėl ko bankroto byla gali būti nutraukta. 

I.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       Atsakovė UAB „DAGERIONAS“ atskirajame skunde prašo Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Atsakovė vykdo veiklą, gauna pajamas, todėl turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovės finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio.

10.2.                      2022 m. vasario 8 d. balanso duomenys patvirtina, kad atsakovė yra moki, jos finansiniai įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės.

10.3.                      Atsakovė iš transporto priemonių nuomos veiklos 2022 metais planuoja gauti 17 420 Eur pelną.

10.4.                      Iš turto vertinimo ataskaitos matyti, kad atsakovės nuosavybės teise turimo nekilnojamojo turto rinkos vertė yra 74 400 Eur.

10.5.                      2022 m. kovo 28 d. šaukiamas kreditorių susirinkimas dėl pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui.

11.       Ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

11.1.                      Nors atsakovė teigia, kad yra moki, tačiau jau nuo 2010 metų nesugeba atsiskaityti su ieškove.

11.2.                      Atsakovei du kartus buvo iškeltos restruktūrizavimo bylos, bendrovė turėjo galimybę išvengti bankroto ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau ja nepasinaudojo, restruktūrizavimo bylos nutrauktos.

11.3.                      Atsakovės mokestinė nepriemoka valstybės biudžetui nuo pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo teismui didėja, taigi bendrovė net ir žinodama apie inicijuotą nemokumo procesą teisme nepadengė nei dalies mokestinės nepriemokos, priešingai, atsiliepimo į atskirąjį skundą pateikimo dieną atsakovės skola ieškovei sudaro 99 684,05 Eur. 

Teismas

k o n s t a t u o j a :

  IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas, konstatavęs atsakovės nemokumą, iškėlė jai bankroto bylą. Ginčijamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina laikydamasis atskirojo skundo ribų, t. y. pagal atskirajame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas ir absoliučių ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

13.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

14.       Apeliantė UAB „DAGERIONAS“ kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus, t. y. 2022 m. kovo 15 d. susitarimų dėl transporto priemonių nuomos paslaugų sutarčių pakeitimų, 2022 m. kovo 16 d. transporto priemonių nuomos paslaugų sutarčių kopijas, 2022 m. turto vertinimo ataskaitos kopiją, atsakovės sąskaitos išrašo kopiją.

15.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į teismų praktikoje pripažįstamą viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, į tai, kad apeliantės UAB „DAGERIONAS“ pateikti nauji įrodymai gali būti aktualūs vertinant įmonės mokumą, taip pat į tai, kad naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, priima apeliantės pateiktus naujus įrodymus bei vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

Dėl bendrovės (ne)mokumo

16.       Įmonės nemokumas – įmonės būsena, juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

17.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Darytina išvada, kad klausimas dėl įmonės nemokumo turi būti sprendžiamas ne formaliai, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.

18.       Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

19.       Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs atsakovės nemokumą, nustatė savarankišką pagrindą – atsakovės negalėjimą laiku vykdyti turtinių prievolių. Teismas vertino atsakovės 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis ir nustatė, jog įmonės turto vertė iš viso sudaro 337 429 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 139 041 Eur. Įvertinęs šiuos duomenis, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog atsakovės realiai turimo turto vertė mažesnė, kadangi ilgalaikį turtą sudaro vienas nekilnojamojo turto vienetas – pastatas, kuriam taikoma hipoteka, o pagal masinio vertinimo duomenis jo vertė yra 33 400 Eur. Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, jog atsakovė transporto priemonių neturi. Skundžiamoje nutartyje konstatuota, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai, 98 282,57 Eur mokestinė nepriemoka ieškovei susidariusi nuo 2011 metų, be to, atsakovė ilgą laiką neatsiskaito su kitais kreditoriai, pagal 2022 m. vasario 8 d. balansą bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 131 525 Eur, todėl šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė negali laiku vykdyti turtinių įsipareigojimų ne tik kreditoriams, bet ir negali laiku atsiskaityti su valstybės biudžetu.

20.       Apeliantė UAB „DAGERIONAS“ kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą dėl nemokumo ir teigia, kad įmonė vykdo ūkinę komercinę veiklą, turi galimybę atsiskaityti su kreditoriais, yra moki, kadangi jos finansiniai įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.

21.       Iš byloje esančio 2021 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad atsakovės turimo turto vertė sudarė 337 429 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 139 041 Eur. Byloje taip pat pateiktas 2022 m. vasario 8 d. balansas, kurio duomenimis atsakovės turto vertė sudarė 336 772 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 131 525 Eur. Kaip matyti iš pateiktų balansų, ilgalaikio turto vertė yra 155 999 Eur ir jį visą sudaro nekilnojamasis turtas – pastatas, kuriam pagal Nekilnojamojo registro duomenis taikoma hipoteka. Pagal 2021 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, atsakovės trumpalaikį turtą sudaro 181 430 Eur, iš kurio 49 445 Eur yra debitorių skolos.

22.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai kritiškai vertino atsakovės nurodyto ilgalaikio turto 155 999 Eur vertę, kadangi pagal kartu su atskiruoju skundu pateiktą nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą matyti, jog pastato rinkos vertė sudaro 74 400 Eur, be to, turtui taikomi apsunkinimai – hipoteka. Taigi, kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas iš ilgalaikio atsakovės turto yra apsunkintas. Dėl debitorinių skolų priskyrimo prie bendrovės realaus turimo turto vertės, teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018). Nagrinėjamu atveju atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų 49 445 Eur debitorinių skolų susigrąžinimo realumą, nepateikė jokių duomenų, jog pati siekė šias skolas susigrąžinti (pavyzdžiui, siuntė pretenzijas, raginimus ir pan.), todėl neįrodė debitorinių skolų susigrąžinimo realumo. Atsižvelgiant į tai, 49 445 Eur debitorinės skolos neįtrauktinos į bendrą turimo turto vertę, ir taip sumažinama atsakovės turto vertė. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad reali atsakovės turimo turto vertė, iš kurio galėtų būti vykdomi finansiniai įsipareigojimai, sudaro 131 985 Eur. Iš byloje pateikto atsakovės kreditorių sąrašo ir 2022 m. vasario 8 d. balanso matyti, kad pradelsti finansiniai įsipareigojimai kreditoriams sudaro 131 525 Eur, be to, ieškovė atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, jog nuo pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo teismui iki atsiliepimo į atskirąjį skundą pateikimo atsakovės skola ieškovei padidėjo 1 401,48 Eur, o ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė negali laiku vykdyti turtinių įsipareigojimų.

23.       Taigi, finansinės atskaitomybės dokumentų duomenys patvirtina, jog atsakovės turimi 132 926,48 Eur (131 525 Eur + 1 401,48 Eur) finansiniai įsipareigojimai viršija realiai turimo turto, iš kurio galėtų būti vykdomi finansiniai įsipareigojimai, vertę (131 985 Eur), t. y. atsakovė yra nemoki (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Be to, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, mokestinė nepriemoka valstybės biudžetui susidarė nuo 2011 metų, o pagal atsakovės pateiktą kreditorių sąrašą matyti, jog atsakovės pradelsti finansiniai įsipareigojimai kitiems kreditoriams susidarė nuo 2019 metų rugsėjo mėn., todėl egzistuoja ir antras savarankiškas pagrindas nemokumui konstatuoti – negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

24.       Apeliantės „DAGERIONAS“ atskirojo skundo argumentas, kad bendrovė iš transporto priemonių nuomos veiklos 2022 metais planuoja gauti 17 420 Eur pelną, vertintinas kaip deklaratyvaus pobūdžio, kadangi iš pateiktų įrodymų, t. y. 2022 m. kovo 15 d. susitarimų dėl transporto priemonių nuomos paslaugų sutarčių pakeitimų bei 2022 m. kovo 16 d. transporto priemonių nuomos paslaugų sutarčių, nėra matyti, kokio dydžio pajamas ir kada konkrečiai atsakovė gaus bei ar jos bus pakankamos ir sudarys galimybes atsiskaityti su kreditoriais, kartu ir su valstybės biudžetu (CPK 178 straipsnis).

25.       Pagal kasacinio teismo praktiką bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonomikos augimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-541-219/2018). Nors sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą prioritetas turėtų būti teikiamas reabilitaciniam tikslui, nes poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę yra socialiai reikšmingesnis nei siekis likviduoti tokią įmonę, ši aplinkybė nereiškia, kad bankroto bylą gali būti atsisakoma kelti ūkio subjektui, kuris yra akivaizdžiai nemokus ir neturi realių galimybių atsiskaityti su kreditoriais.

26.       Apeliantė taip pat teigia, kad ji inicijuos restruktūrizavimo procesą, 2022 m. kovo 28 d. šaukiamas kreditorių susirinkimas dėl pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui.

27.       Nagrinėjamu atveju atsakovei restruktūrizavimo byla nėra keliama, Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis (Liteko) nustatyta, jog pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo teismui nėra pateiktas, taip pat nėra pateiktas 2022 m. kovo 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir (ar) pritarimo restruktūrizavimo planui. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, apeliantės argumentas dėl restruktūrizavimo proceso inicijavimo galimybės vertintinas kaip deklaratyvus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog bankroto byla bet kurioje stadijoje gali būti nutraukta JANĮ 78 straipsnio 1 dalyje nurodytais pagrindais, t. y. visiems kreditoriams atsisakius savo reikalavimų, juridiniam asmeniui atsiskaičius su visais kreditoriais, patvirtinus taikos sutartį ir iškėlus restruktūrizavimo bylą. Taigi, bankroto bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus, kad atsakovė yra pajėgi įvykdyti prievoles, jos bankroto byla gali būti nutraukta.

Dėl procesinės bylos baigties

28.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės ir jas patvirtinantys įrodymai nekelia abejonių dėl atsakovės nemokumo, todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje esančių atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų ir kitų įrodymų, skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, patvirtinančias atsakovės nemokumą, tinkamai taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

        Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                             Romualda Janovičienė