Civilinė byla Nr. e2-1537-516/2018
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00947-2016-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.3.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. lapkričio 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų V. K. ir L. S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 24 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. e2-465-479/2018 pagal ieškovų V. K. ir L. S. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Žibosa“ ir R. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, ir
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ginčas byloje kilo dėl atsisakymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrįstumo ir teisėtumo.
2. 2016 m. gruodžio 29 d. Klaipėdos apygardos teisme priimtas ieškinys atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (tolia – ir UAB) „Žibosa“ ir R. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Ieškinyje nurodoma, kad bendrovė „Žibosa“ valdoma pažeidžiant norminių aktų reikalavimus, bendrovės akcininkų interesus ir teisme turi būti pradėtas šios įmonės veiklos tyrimas.
3. 2017 m. kovo 27 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo patenkintas reikalavimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. 2018 m. sausio 30 d. nutartimi paskirta ekspertizė UAB „Žibosa“ veiklai ištirti.
4. 2018 m. liepos 16 d. Klaipėdos apygardos teisme gautas ieškovų V. K. ir L. S. prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę – uždrausti UAB „Žibosa“ vadovei R. M. sudaryti sandorius, kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, išreikalauti iš bendrovės duomenis apie atsakovės R. M. skolą UAB „Žibosa“, 2017 metų finansinės ataskaitos auditorių išvados, laiško bendrovės vadovybei priedus.
5. Ieškovai nurodė, kad atsakovė UAB „Žibosa“ buhalterinėje 2017 metų apskaitoje patvirtino įgijusi nuosavybės teisę į 7 ilgalaikio turto vienetus, kurių vertė 271 112 Eur. Taip buvo pažeisti bendrovės įstatai, nes dėl sandorių, viršijančių 1/20 įstatinio kapitalo, sudarymo buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Bendrovės vadovė, ieškovų teigimu, pažeidė UAB „Žibosa“ teisėtus interesus, nes naujai įgyti nekilnojamojo turto vienetai nėra įregistruoti viešajame registre. Be to, UAB „Žibosa“ nekilnojamajam turtui nustatė 8 metų nusidėvėjimo normatyvą, nors turėtų būti 15 metų trukmės terminas. Ieškovai pažymėjo, kad patalpų darbuotojams vertė sudaro 102 199 Eur, nors ieškovams nėra žinomos šių patalpų įsigijimo aplinkybės. Atsakovės įgyto restorano vertė sudaro 61 740 Eur, nors akcininkai apie šio restorano įgijimo aplinkybes nebuvo informuoti. Be to, pastato, esančio (duomenys neskelbtini), valdymas, ieškovų įsitikinimu, nuostolingas, nes šio pastato vertė 2017 metais buvo padidinta 62 074 Eur, o nuostoliai dėl šio pastato sudaro 108 000 Eur. Atsakovė nevykdo skolų išieškojimo iš su UAB „Žibosa“ susijusių asmenų, bet bendrovė skolinasi lėšas iš kredito įstaigų. Ieškovų tvirtinimu, UAB „Žibosa“ nepagrįstai nuomos sutartis sudaro su atsakove R. M. bei jos seserimi O. U.. UAB „Žibosa“ pelnas 2017 metais sudarė tik 9 972 Eur ir tai patvirtina pelno sumažėjimą ir bendrovės netinkamą valdymą. Ieškovų įsitikinimu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sudarys galimybę bendrovei išvengti didesnių nuostolių.
6. Atsiliepime į ieškovų prašymą atsakovės UAB „Žibosa“, R. M. nurodė, kad prašymas yra nepagrįstas ir atmestinas. Atsakovės pažymėjo, kad bendrovė veikia pelningai ir laikinosios apsaugos priemonės nėra būtinos. Turto nuomos kainos buvo padidintos pagal patalpų savininko reikalavimą. Ieškovų nurodytas ilgalaikis turtas buvo įgytas 2006–2012 metais ir kaip nebaigta statyba šis turtas nuo 2014 metų buvo įtrauktas į bendrovės balansą. Bendrovė 2017 metais investicijų į pastatą Vilniuje neatliko, o ieškovų nurodyto restorano patalpose įvyko 2018 m. birželio 21 d. atsakovės akcininkų visuotinis susirinkimas. Atsakovė R. M. atsisakė reikalavimo teisių į 254 500 Eur dydžio skolą iš UAB „Žibosa“ ir tuo UAB „Žibosa“ veiklos rezultatai nepablogėjo. Atsakovių nuomone, byloje nėra pateikta duomenų, kad nuomos sutarčių vykdymas bendrovei buvo nuostolingas. Be to, ieškovai neįrodė, kokias svarbias bylos aplinkybes gali patvirtinti jų prašomi išreikalauti dokumentai.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. liepos 24 d. nutartimi netenkino ieškovų prašymo taikyti laikinąją apsaugos priemonę ir išreikalauti papildomus dokumentus iš UAB „Žibosa“.
8. Teismas, atsakydamas į ieškovų argumentus, nurodė, kad ne visų į 2017 metų buhalterinę apskaitą įrašytų nekilnojamojo turto vienetų vertė viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo, taigi, atsakovė UAB „Žibosa“, teismo vertinimu, turėjo teisę 1/20 įstatinio kapitalo neviršijančius ilgalaikio turto objektus įrašyti į apskaitą. Be to, teismas nurodė atsižvelgiantis ir į tai, kad ieškovai prašyme pripažįsta, jog nurodyti ilgalaikio turto objektai nebuvo įgyti 2017 metais. Taigi, ieškovams yra žinoma apie tai, kad šis ilgalaikis turtas buvo kuriamas ankstesniu bendrovės veiklos laikotarpiu. Bendrovės balansuose matyti, kad ji nuo 2013 metų vykdė statybas, todėl, teismo vertinimu, UAB „Žibosa“ pastatytus statinius pagrįstai nurodė buhalterinėje apskaitoje ir teismas negali padaryti neabejotinos išvados, jog buvo pažeisti ieškovų teisėti interesai dėl nekilnojamojo turto įrašymo į bendrovės apskaitą.
9. Teismas, atsakydamas į ieškovų argumentą, kad bendrovės vadovė pažeidė UAB „Žibosa“ teisėtus interesus, nes naujai įgyti nekilnojamojo turto vienetai nėra įregistruoti viešajame registre, nurodė sutinkantis su atsakovių pozicija, jog įstatyme nėra nustatyti terminai turtui įregistruoti nekilnojamojo turto registre.
10. Dėl turto nusidėvėjimo termino teismas nurodė, kad audito įmonė nurodė bendrovei „Žibosa“ aiškiai nustatyti turto, kuriam taikomi nusidėvėjimo normatyvai, sąrašą, todėl nesant aiškios nusidėvėjimo normatyvų nustatymo tvarkos bendrovėje „Žibosa“, ieškovų teiginiai dėl nusidėvėjimo normatyvų netinkamo taikymo yra grindžiami ieškovų prielaidomis.
11. Dėl patalpų darbuotojams teismas pažymėjo, kad ilgalaikio turto pavadinimas patvirtina bendrovės darbuotojų darbo sąlygų pagerinimą. Bendrovė „Žibosa“ pagerino ne vieną objektą, o didesnį jų kiekį. Teismo vertinimu, negalima padaryti išvados, kad bendrovei „Žibosa“ yra padaryta žala ar nuostoliai, kurių siekia išvengti ieškovai.
12. Teismas nurodė ir tai, kad nėra abejonių, jog restoranas „Žiemos sodas“ yra bendrovės „Žibosa“ nuosavybė.
13. Dėl ieškovų argumento, kad pastato, esančio (duomenys neskelbtini), valdymas yra nuostolingas teismas pažymėjo, jog nėra paneigti atsakovių atsikirtimai, kad atsakovė turėjo teisę taikyti bendrovės apskaitoje numatytą turto nusidėvėjimo normatyvą. Be to, UAB „Žibosa“ vykdo ūkinę veiklą ir dalis bendrovės veiklos gali neatitikti perspektyvų, tačiau tokia situacija neįrodo neteisėtų atsakovių veiksmų.
14. Atsakydamas į ieškovų argumentą, kad atsakovė nevykdo skolų išieškojimo iš su UAB „Žibosa“ susijusių asmenų, bet nepagrįstai skolinasi lėšas iš kredito įstaigų, teismas nurodė, kad UAB „Žibosa“ turi teisę nuspręsti, kaip papildyti bendrovės apyvartines lėšas, atsakovių veiksmai dėl bendrovės apyvartinių lėšų netinkamo panaudojimo yra grindžiami prielaidomis, bet ne realiais faktais.
15. Pasisakydamas dėl nuomos sutarčių su atsakove R. M. bei jos seserimi O. U. sudarymo teismas nurodė, kad atsakovė pagrįstai teigia, jog nuomos sutarties su O. U. vykdymo pakeitimus nulėmė situacija nekilnojamojo turto rinkoje, be to, įstatymas nedraudžia sudaryti sutartis su asmenimis, kurie yra susiję su bendrovės veikla.
16. Dėl ieškovų argumentų apie bendrovės pelno sumažėjimą ir bendrovės netinkamą valdymą teismas akcentavo, kad pelno dydis yra veiklos rezultatas, tai nėra neginčijamas įrodymas apie blogą bendrovės valdymą.
17. Atsakydamas į ieškovų argumentą, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sudarys galimybę bendrovei išvengti didesnių nuostolių, teismas nurodė, jog jeigu ir būtų šiuo laikotarpiu patirti atsakovės nuostoliai, ieškovai turi teisę į jų atlyginimą. Teismas sutiko su atsakovių teiginiu, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepagrįstai apsunkintų atsakovės UAB „Žibosa“ veiklą. Teismo įsitikinimu, būtina įvertinti tai, kad šalių santykiai yra konfliktiški, todėl nėra duomenų, jog laikinosios apsaugos priemonės padėtų tinkamai valdyti UAB „Žibosa“.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Ieškovai V. K. ir L. S. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 24 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir išspręsti klausimą iš esmės: taikyti laikinąsias apsaugos priemones, įpareigojant UAB „Žibosa“ direktorių iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje UAB „Žibosa“ sudaromų sandorių, kurie nėra susiję su maisto produkcijos įsigijimu (realizavimu) ir kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, atžvilgiu gauti visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo pritarimą. Atskirajame skunde nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
18.1. Nesutiktina su teismo vertinimu, kad nėra grėsmės teismo sprendimo vykdymui. 2017 m. balandžio 7 d. Kretingos rajono apylinkės teismo nuosprendyje byloje Nr. 1-88-206/2017 konstatuota, kad atsakovė R. M. padarė Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – ir BK) 220 straipsnio 1 dalyje numatytą veiką (neteisingų duomenų apie pajamas, pelną ar turtą pateikimas), bei BK 222 straipsnio 1 dalyje numatytą veiką (apgaulingas apskaitos tvarkymas). Nuosprendyje taip pat nurodyta, kad R. M., būdama bendrovės vienintele akcininke ir realia vadove, laikotarpiu nuo 2014-01-01 iki 2014-09-30 organizavo apgaulingą bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą, t. y. tyčia davė nurodymus dalies ūkinių operacijų nefiksuoti kasos aparatu, nepagrįsti apskaitos kasos pajamų orderiais, kasos aparatų kvitais, todėl apskaitos registruose neužregistravo iš viso 1 197 460,66 Eur grynųjų pinigų įplaukų gavimo. Šios aplinkybės parodo R. M. nesąžiningumą ir įstatyminių bei fiduciarinių pareigų bendrovei nevykdymą, o tai jau savaime patvirtina grėsmę, kad teismo sprendimas gali būti tik formalus, jeigu nebus pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.
18.2. Teismas skundžiama nutartimi ieškovų prašymų argumentų, patvirtinančių, kad yra grėsmė būsimam teismo sprendimo įvykdymui, nepaneigė. Prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones tikslas – ne konstatuoti neteisėtus atsakovo veiksmus jau esant atliktus, o prevenciškai užkirsti kelią galimai žalai atsirasti. Žalos kilimo grėsmei patvirtinti yra pateikta daugybė auditorių patvirtintų aplinkybių. Pirma, per metus grynasis pelnas sumažėjo net 34 kartus. Dar 2017-08-30 ir 2017-09-19 atskiruosiuose skunduose atsakovė R. M. buvo pripažinusi, kad bendrovė 2017 m. sausio – liepos mėn. buvo gavusi 283 666,68 Eur grynojo pelno, tačiau iki metų pabaigos (per penkis mėnesius) ne tik nepadidėjo, o staiga sumažėjo iki 9 972 Eur. Antra, bendrovė 2017-01-02 įvedė į eksploataciją „naujai pagamintus“ turto vienetus. R. M. buvo teikusi prašymą dėl turto registravimo jos, ne bendrovės vardu, o tai patvirtina, kad bendrovėje galimai vykdoma netinkama apskaita ir vykdomi galimai neteisėti veiksmai (R. M. galimai naudoja bendrovės lėšas asmeninėms reikmėms). Statyba vykdoma gavus statybą leidžiančius dokumentus, ji baigiama aktu ar deklaracija, kuri registruojama registrų centre, įregistruojant ir nuosavybės teisę į sukurtą objektą. Tokie veiksmai neatlikti. Nors atsakovės teigia, kad statybos tariamai buvo vykdytos ankstesniais metais, tačiau savivaldybės pateikta informacija liudija, jog jokie statybą leidžiantys dokumentai bendrovei išduoti nebuvo. Be to, iki šiol tariamai bendrovės lėšomis pasigamintas turtas taip ir nėra registruotas nekilnojamojo turto registre bendrovės vardu. Tai neatitinka sąžiningo ir teisingo įmonės valdymo ir normalios verslo praktikos. Neregistravus turto, jis yra neišviešinamas prieš trečiuosius asmenis, juo neįmanoma disponuoti. Atsakovės nepateikia jokių pagrįstų argumentų ir įrodymų, kodėl turto registravimas užtruko. Statybą leidžiančių dokumentų nebuvimas sudaro prielaidas abejoti dar ir dėl to ar tik atsakovė nevykdė savavališkų statybų, o tai reiškia, jog galimai buvo atlikti neteisėti veiksmai, lėšos išleistos, o turto, kuriuo bendrovė galėtų teisėtai disponuoti, nėra.
18.3. 2016 m. balanse kaip vykdomi statybos darbai nurodyta 270 843 Eur suma, o 2017 m. balanso eilutėje „Pastatai ir statiniai“ nurodyta suma padidėja tik 155 601 Eur (580489 Eur – 424888 Eur). Tokiu atveju lieka neaiškiai panaudotas 115242 Eur skirtumas. Bendra finansinėje ataskaitoje nurodoma minėto turto pagaminimo vertė yra 271 382,95 Eur. Bendrovės įstatų 112–113 punktai numato, kad bendrovės vadovas, priimdamas sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo yra lygi 14 481 Eur. Apeidama įstatus ir nesant visuotinio akcininkų pritarimo, bendrovė išleido beveik 19 kartų didesnę sumą ilgalaikiam įmonės turtui, kurio tikslingumas ir realumas yra abejotinas. Teismas nutartimi nenuginčijo šios aplinkybės, o tik patvirtino, kad net atskiri turto objektai viršija sumą, kuriai esant reikalingas akcininkų pritarimas. Visa tai įrodo, kad R. M. nepaiso net įstatų, o tai papildomai patvirtina būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
18.4. Turtui pritaikytas 8 m. nusidėvėjimo normatyvas, kai turėtų būti 15 m. Dėl priskirto 8 metų nusidėvėjimo normatyvo bendrovės nusidėvėjimo sąnaudos už 2017 m. padidėjo 12 208 Eur. Teismas taip pat pripažino, kad bendrovėje nėra aiškios nusidėvėjimo normatyvų nustatymo tvarkos, o tai jau neatitinka nei tinkamos buhalterinės apskaitos vedimo principo, nei tinkamo bendrovės valdymo. Bendrovėje sudaroma galimybė piktnaudžiauti netinkamu duomenų finansinės ataskaitos rinkinio dokumentuose teikimu ir netinkamai mokėti mokesčius.
18.5. Ieškovai neturi duomenų, kokios pagalbinės darbuotojams skirtos patalpos tariamai buvo pastatytos 2017 m., tam skiriant net 102 199,66 Eur sumą. Tokios išlaidos vien darbuotojų patalpoms yra akivaizdžiai neracionalios ir patvirtina bendrovės lėšų švaistymą. Kažkokios specifinės patalpos darbuotojams (padavėjams, restorano, baro darbuotojams) nėra reikalingos. Persirengimo patalpų remontui skirti daugiau nei 100 000 Eur akivaizdžiai nėra racionalus lėšų naudojimas, grynajam pelnui tesiekiant 9 000 Eur, o įsipareigojimams kreditoriams 801 447 Eur (iš kurių net 651 447 Eur yra mokėtini per vienerius metus). Atitinkamai „žiemos sodo“ įrengimas už 61 740,62 Eur taip pat kelia abejonių, nes tokios patalpos bendrovėje, akcininkų žiniomis, įrengtos nebuvo ir joms nebuvo duotas akcininkų pritarimas. Tai, kad „žiemos sodas“ tariamai yra įrašytas į buhalterinę apskaitą, nepatvirtina, jog jis iš tikrųjų buvo 2017 m. už tokią sumą įrengtas, nes nėra jokių įrengimą ir bendrovės nuosavybę patvirtinančių įrodymų.
18.6. Auditoriai nustatė, kad 2017 m. bendrovė 62 074 Eur suma padidino pastato, įvardijamu „Kabliu“ ir esančio (duomenys neskelbtini), vertę, įvardijant tai pastato rekonstrukcija, nors minėto objekto panaudojimo efektyvumas – 108 000 Eur nuostolio per 2017 metus. Investavimas į nuostolingą pastatą (nuomos pajamos mažesnės nei nusidėvėjimo sąnaudos ir investicijos į pastatą) negali būti laikomas tinkamu bendrovės valdymu ir patvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę. Teismo motyvai dėl šių aplinkybių – kad dalis įmonės veiklos gali ir neatitikti įmonės perspektyvų, ir tai nerodo atsakovių neteisėtų veiksmų – yra nelogiški, prieštaraujantys bendrovės veiklos tikslams, ir jas saugančioms teisės normoms, bei nuostatoms, įtvirtinančioms vadovo pareigas.
18.7. Bendrovė dėl apyvartinių lėšų stygiaus iš finansinių institucijų yra pasiskolinusi 300 000 Eur, tačiau susijusių asmenų skolos bendrovei siekia 134 612 Eur sumą, o duomenų, kad būtų pradėti šių skolų susigrąžinimo veiksmai, nėra. Nors teismas tik nurodė, kad bendrovė turi teisę nuspręsti, kaip papildyti įmonės apyvartines lėšas, pažymėtina, jog bendrovei turint per vienerius metus 651 447 Eur mokėtinų sumų, akivaizdu, bet koks gautinų sumų neišieškojimas ir tolimesnis įsipareigojimų didinimas taip pat nesiderina su tinkamu bendrovės valdymu.
18.8. Auditorių nustatyta, kad 2017 m. pradžioje bendrovė apskaitė 529 600 Eur paskolą akcininkei R. M., nors jos dalis, ne mažiau kaip 254 500 Eur, grąžinti R. M. dar 2013–2014 metais. Apskaita ir toliau vedama aplaidžiai, neapskaitomos R. M. išmokamos sumos ir (ar) R. M. išmokamos lėšos pagal galimai neegzistuojančias prievoles. Iš auditorių pastabos dėl nuomos sutarčių galima matyti, kad bendrovė sudarė nuomos sutarčių, kurios neregistruotos Nekilnojamojo turto registre, nors nuomai per 2017 m. bendrovės išlaidos siekia net 168 975 Eur. Tik 4 objektai iš viso nuomojamo objektų sąrašo yra priklausantys tretiesiems asmenims. Visą kitą turtą UAB „Žibosa“ nuomojasi iš R. M. ir jos sesers O. U.. Nors teismas nurodė, kad įstatymas nedraudžia sudaryti sutartis su asmenimis, kurie yra susiję su bendrovės veikla, tačiau šiuo atveju sudaromi nepagrįsti ir neracionalūs sandoriai. Nuomos mokestis O. U. naudai buvo padidintas nuo 1000 Eur iki 8000 Eur. Nuolatinis tokių sandorių sudarinėjimas su susijusiais asmenimis tik patvirtina tendenciją dėl netinkamo bendrovės valdymo.
18.9. Nepriklausomo auditoriaus išvadoje pateikiamoje bendrųjų administracinių sąnaudų suvestinėje nurodyta bendra sąnaudų suma – 1 435 451 Eur, iš kurių 299 902 Eur suma įvardinta kaip „kitos nereikšmingos sąnaudos“. Akivaizdu, kad bendrovės grynajam pelnui per metus sumažėjus 34 kartus, toks sąnaudų dydis ir akivaizdus nepagrįstumas (ypač dėl kitos 299 902 Eur sąnaudų sumos, kai net nenurodoma, kas realiai sudaro tokią sumą) kelia pagrįstų abejonių valdymo tinkamumu, kurį būtina užtikrinti taikant laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nutartyje net nepaneigė šio ieškovų nurodyto argumento. Iš įrodymų visumos matyti, kad po juridinio asmens veiklos tyrimo atlikimo, net ir nustačius vadovo veiksmų neteisėtumą, bendrovės finansinė padėtis gali būti kritiška ir teismo sprendimas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, dėl CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių taikymo jau gali būti neefektyvus, nes įmonės finansinė padėtis jau gali būti kritiška.
18.10. Nutartimi pažeista šalių pusiausvyra, ekonomiškumo ir proporcingumo principai. Teismui atsisakius taikyti prašomas priemones, ieškovams palankaus sprendimo vykdymas buvo visiškai neužtikrintas, o atsakovės vadovei buvo paliktos galimybės iššvaistyti, išslapstyti bendrovės turtą. Šie pažeidimai gali lemti tik formalų teisingumą šioje byloje, jeigu netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, nebus galima toliau tinkamai vykdyti bendrovės veiklos. Nutarties teiginys, kad jeigu ir būtų šiuo laikotarpiu patirti bendrovės nuostoliai, ieškovai turi teisę į jų atlyginimą, yra visiškai neteisingas ir neracionalus, nes parodo, kad teismas nesiekia išspręsti šalių ginčo, o skatina tolimesnį bylinėjimąsi.
19. Atsakovės UAB „Žibosa“ ir R. M. atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Nutartyje pagrįstai konstatuota, kad nėra visų būtinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų. Nėra pagrindo laikyti pagrįstais ieškovų teiginius, kad bendrovės direktorė netinkamai atlieka vadovės pareigas, atlieka neteisėtus ar bendrovei žalingus veiksmus, švaisto lėšas, pažeidžia bendrovės įstatus ar ketina tai daryti ateityje. Priešingai, bendrovė yra valdoma tinkamai bei veikia pelningai. Ieškovai prašymą ir atskirąjį skundą grindžia išskirtinai savo prielaidomis, klaidingomis dokumentų interpretacijomis bei deklaratyviais teiginiais apie neva bendrovei daromą žalą ir švaistomą turtą.
19.2. Ieškovų nurodytoje baudžiamojoje byloje buvo nustatytos tik aplinkybės, susijusios su netinkamu apskaitos tvarkymu, pajamų ir išlaidų neapskaitymu bendrovės apskaitoje, tačiau jokios aplinkybės, susijusios su bendrovės turto pasisavinimu ar išvaistymu, nebuvo konstatuotos, nebuvo nustatyta jokia bendrovei padaryta žala ir atsakovė R. M. nebuvo traukiama baudžiamojon atsakomybėn dėl galimo atitinkamų nusikalstamų veikų padarymo. Ikiteisminio tyrimo metu Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba (toliau – ir FNTT) atliko net du bendrovės ūkinės finansinės veiklos tyrimus, tačiau nei vienoje iš nurodytų specialisto išvadų nebuvo nustatytas bendrovės piniginių lėšų pasisavinimo faktas, ar panaudojimas ne bendrovės veikloje, taip pat nebuvo nustatyta jokia bendrovei padaryta žala. Prokuroro L. K. 2016 m. liepos 19 d. nutarimu buvo nutarta nutraukti ikiteisminį tyrimą R. M. atžvilgiu dėl nusikalstamos veikos, numatytos BK 183 straipsnio 2 dalyje, dėl bendrovės didelės vertės turto pasisavinimo tuo pagrindu, jog nebuvo padarytos nusikalstamos veikos. Minėtoje nutartyje nurodytos aplinkybės akivaizdžiai paneigia bet kokius ieškovų įtarimus ar prielaidas, kad baudžiamojoje byloje nustatytos aplinkybės gali pagrįsti R. M. nesąžiningumą bendrovės atžvilgiu ar fiduciarinių pareigų nevykdymą. Ieškovai prieš įsigydami bendrovės akcijas puikiai žinojo apie nurodytą baudžiamąją bylą, joje nagrinėtus veiksmus, priimtą teismo sprendimą, tačiau vis tiek nusprendė įsigyti bendrovės akcijas.
19.3. UAB „Žemaitijos auditas“ atlikęs išsamų bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų auditą pateikė išvadą, kurioje nurodė, kad bendrovės finansinės ataskaitos visais reikšmingais atžvilgiais teisingai pateikia 2017 m. gruodžio 31 d. finansinę padėtį ir tą dieną pasibaigusių metų finansinius veiklos rezultatus pagal verslo apskaitos standartus. Audito bendrovės kandidatūrą pasiūlė patys ieškovai. Nurodytos aplinkybės neabejotinai paneigia ieškovų teiginius, kad galimos žalos kilimo grėsmę neva patvirtina auditorių nurodytos aplinkybės.
19.4. Bendrovės pelnas 2017 m. sumažėjo dėl objektyvių ir pagrįstų priežasčių. Akcininkų susirinkimo metu bendrovės direktorė bei buhalterė paaiškino, kad pelningumo sumažėjimą lėmė padidėjusios pardavimų ir administracinės sąnaudos, kurias lėmė objektyvios priežastys: padidėjusios darbo užmokesčio sąnaudos, padidėjusios nuomos kainos, padidėjusios žaliavų kainos. Patalpų nuomotojos O. U. reikalavimu buvo padidinta nuomojamų patalpų, kuriose bendrovė vykdo pagrindinę maitinimo ir apgyvendinimo veiklą, nuomos kaina nuo 1000 Eur iki 8000 Eur per mėnesį laikotarpiui nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. Atitinkamas nuomos kainos pakėlimas atitiko nuomos rinkos kainas, nustatytas nepriklausomo turto vertintojo, bei buvo būtinas, atsižvelgiant į tai, jog nuomos sutartis buvo sudaryta tarp susijusių asmenų.
19.5. Ieškovų nurodomi duomenys apie bendrovės veiklos rezultatus 2017 m. sausio mėn. – liepos mėn., konkrečiai, jog atsakovė buvo gavusi 283 666,68 Eur grynojo pelno, pateikti vadovaujantis tik preliminaraus bendrovės balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos pagrindu, kurie negali būti laikomi galutiniais dokumentais, patvirtinančiais veiklos rezultatus, tačiau yra tik informacinio pobūdžio. Preliminariame balanse ir preliminarioje pelno (nuostolių) ataskaitoje nebuvo įtrauktas nuomos mokestis už 2017 metus, kurio mokėjimo pareiga atsirado tik gruodžio mėnesį, nebuvo įtraukta dalis kitų sąnaudų už nurodytą laikotarpį, kurias patvirtinančios tiekėjų sąskaitos buvo pateiktos tik po preliminaraus balanso sudarymo, taip pat nebuvo apskaičiuotas ir iš grynojo pelno atimtas pelno mokestis. Dėl šių aplinkybių ir atsirado ieškovų nurodomi neatitikimai tarp preliminaraus balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos bei galutinių ataskaitos dokumentų. Atlikus auditą nebuvo nustatyta jokių pažeidimų, susijusių su sąnaudų įtraukimu ar apskaitymu, ar aplinkybių, kad sąnaudos nėra realios ar objektyviai nepagrįstos.
19.6. Bendrovės apskaitoje nurodyti turto vienetai buvo pagaminti bendrovės bei tinkamai atspindėti buhalterinėje apskaitoje. Bendrovė yra atlikusi visus statybos darbus nurodytus bendrovės buhalterinėje apskaitoje, kurių suma, sudaranti 271 113 Eur, buvo perkelta iš balanso straipsnio „nebaigta statyba“ į balansinį straipsnį „baigta statyba“. Atitinkamas turtas (Restoranas „Žiemos sodas“, Patalpos darbuotojams, Garažas; Pagalbinės patalpos „Bulvynė“, Katilinė, Pagalbinė virtuvės patalpa – rampa, „Kablio“ rekonstrukcija) priklauso bendrovei, o dalis nurodyto turto nėra įregistruota registre dėl objektyvių priežasčių – žemės sklypams, kuriuose stovi atitinkami pastatai, pritaikyto turto arešto. Nepaisant to, kad atitinkami statiniai nėra įregistruoti registre, bendrovė juos naudoja veikloje bei iš to gauna pajamas, o tai neabejotinai atitinka bendrovės interesus. 2015 m. birželio 19 d. deklaracijose apie statybos užbaigimą / paskirties pakeitimą nurodytų statinių registracijai R. M. išdavė sutikimą, kuriuo leido įregistruoti statinius bendrovės vardu. Nurodytose 2015 m. birželio 19 d. deklaracijose bei 2015 m. birželio 19 d. R. M. sutikime nurodyti statiniai, kurie turėjo būti registruojami bendrovės vardu, jų identifikaciniai duomenys, skiriasi nuo tų statinių, kurie yra nurodyti ieškovų pateikiamame R. M. 2015 m. lapkričio 4 d. prašyme, todėl akivaizdu, jog bendrovė ir R. M. prašė išduoti sutikimus ir siekė įregistruoti skirtingus statinius, o tai neabejotinai paneigia bet kokias ieškovų prielaidas dėl to, jog R. M. ketintų neva savo vardu registruoti bendrovės lėšomis pastatytą turtą.
19.7. Ieškovų nurodyti ilgalaikio turto objektai buvo pagaminti dar 2006–2012 laikotarpiu, o į bendrovės balansą nurodomas turtas, kaip nebaigta statyba, buvo įtraukta tiek 2014, tiek 2015, tiek ir 2016 m. Šios aplinkybės patvirtina, kad nurodytos investicijos buvo atliktos ne 2017 m., o prieš daugiau nei penkerius metus, t. y. laikotarpiu, kuomet R. M. buvo vienintelė akcininkė bei dar iki ieškovams įgyjant bendrovės akcijas. Be to, nurodyti turto perkėlimas iš balansinio straipsnio „nebaigta statyba“ į straipsnį „baigta statyba“ buvo atliktas išskirtinai paties ieškovo V. K. ankstesnių prašymų pagrindu bei pasikonsultavus su auditore.
19.8. Nurodytas -108 000 Eur nuostolis, susijęs su pastato, esančio adresu (duomenys neskelbtini) („Kablys“), susidarė tik buhalterine turto verte dėl priskaičiuoto nusidėvėjimo, tačiau paties turto reali vertė nesumažėjo, turtas toliau generuoja pajamas iš turto nuomos teisinių santykių, o bendrovė dėl turto naudojimo nepatiria daugiau jokių papildomų išlaidų. Pastato vidutinė rinkos vertė yra lygi 3 010 310 Eur. Nėra aišku kuo pasireiškia tariamas neapdairus, nesąžiningas ar nerūpestingas šio pastato valdymas bei kaip nurodomos aplinkybės yra susijusios su prašomomis byloje taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Jokios investicijos į šį pastatą 2017 m. atliktos nebuvo, nurodytos 62 074 Eur investicijos buvo atliktos 2006– 2012 laikotarpiu. Kita vertus, investicijos į nurodytą pastatą buvo būtinos, siekiant išsaugoti tinkamą pastato būklę bei padidinti jo vertę.
19.9. Ieškovai nepagrįstai nurodo, kad turto „žiemos sodo“ įrengimas už 61 740,62 Eur sumą jiems kelia abejonių, nes tokios patalpos bendrovėje, akcininkų žiniomis, įrengtos nebuvo. Bendrovės akcininkų 2018 m. birželio 21 d. susirinkimas vyko būtent „žiemos sode“ bei ieškovams buvo tai nurodyta. Susirinkimo garso įrašas patvirtina, kad ieškovams buvo atsakyta į visus klausimus, susijusius su investicijomis į turtą, jų atlikimo laikotarpiu, tačiau ieškovai, siekdami suklaidinti teismą, tyčia jas nuslėpė. Dėl aukščiau nurodytų priežasčių laikytini nepagrįstais ir ieškovų teiginiai, kad patalpų darbuotojams įrengimas yra neracionalus, nepagrįstas ar nuostolingas. Atitinkami statiniai (patalpos darbuotojams) buvo pastatyti tuo laikotarpiu, kai vienintele bendrovės akcininke buvo R. M., kuri taip pat ėjo ir bendrovės direktorės pareigas, todėl jokie visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai atitinkamų statybos darbų atlikimui nebuvo ir negalėjo būti reikalingi.
19.10. Vadovaujantis įstatų nuostatomis, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas yra būtinas tik sprendimų dėl sandorių sudarymo, bet ne buhalterinėms operacijoms atlikti, kuomet jau turimas bendrovės turtas yra perkeliamas iš vieno balanso straipsnio į kita. Be to, įstatuose nurodyti apribojimai vadovui yra taikomi tik atskiriems sudaromiems sandoriams, bet ne bendrai per visus metus bendrovės sudaromiems sandoriams. Ieškovai, klaidindami teismą, bando įrodyti, kad direktorė neva sudarė sandorių, kuriais bendrovė išleido 19 kartų didesnę sumą nei įstatuose nurodyta suma, ir taip neva buvo pažeisti įstatai. Tačiau nurodoma suma bendrovės buvo išleista ne per vienerių metų laikotarpį, o per daugiau nei dešimties metų laikotarpį, kuriuo vienintele bendrovės akcininke buvo vadovė, taip pat atitinkama suma buvo išleista ne vienu, o keliais sandoriais.
19.11. Ieškovų nurodoma 254 500 Eur suma, kuria buvo sumažinta bendrovės grąžintinos paskolos R. M. suma, buvo įtraukta į apskaitą tuo pagrindu, kad dar 2014 m. R. M. atsisakė 254 500 Eur dydžio reikalavimo teisių į bendrovę, nes nurodyta dalis paskolos buvo jai grąžinta iš bendrovės apskaitoje neapskaitytų lėšų. Kadangi nurodyta suma dėl vykusio baudžiamosios bylos nagrinėjimo nebuvo apskaityta buhalterinėje apskaitoje anksčiau, ši suma buvo apskaityta pasibaigus baudžiamosios bylos nagrinėjimui, rengiant 2017 m. finansines ataskaitas. Nurodyta suma nebuvo ir neturėjo būti įtraukta į 2017 m. pelno (nuostolių) ataskaitą, nes ši suma laikytina praėjusių metų klaida, tačiau buvo įtraukta į bendrovės 2017 m. pelno mokesčio deklaraciją, todėl bendrovės grynasis pelnas buvo sumažintas apskaičiuota pelno mokesčio suma, mokėtina valstybei. Vien tai, kad valstybei mokėtino pelno mokesčio suma buvo sumažintas grynasis pelnas negali būti laikoma pagrindu atitinkamų klaidų neištaisyti ar juo labiau tokių sumų neapskaityti apskaitoje, ar laikyti tokius veiksmus nepagrįstais.
19.12. Nėra aišku, kokiu pagrindu bei kokią žalą bendrovei daro ar gali daryti aplinkybė, kad dalis nuomos sutarčių nėra įregistruotos viešuose registruose, nors tokių sutarčių registravimas nėra privalomas. Ieškovai skunde teigia, kad nuomos mokesčio padidinimas yra neracionalus ir nepagrįstas, tačiau tai grindžia vien tik prielaidomis, nepateikė jokių jų poziciją pagrindžiančių dokumentų, t. y. jog atitinkamo žemės sklypo ir pastato nuomos kaina turėtų būti mažesnė. Sandoriai tarp susijusių asmenų turi būti sudaromi rinkos sąlygomis, o tai šiuo atveju ir buvo padaryta, gavus atitinkamą konsultaciją dėl nuomos kainos rinkos vertės.
19.13. Ieškovų nurodomas neva neaiškiai panaudotas 115 242 Eur lėšų skirtumas susidarė dėl bendrovės finansinėje apskaitoje priskirto ilgalaikio materialaus turto nusidėvėjimo. Ieškovų pateikiama ištrauka iš auditoriaus laiško vadovybei apie nusidėvėjimo normatyvų taikymą, yra tik rekomendacinio pobūdžio, ja nėra nustatomi jokie įstatymų ar apskaitos vedimo pažeidimai, tačiau auditorius pateikia savo nuomonę dėl tam tikrų apskaitos vedimo principų, kurie nelemia netinkamo buhalterinės apskaitos vedimo, nes bendrovė turi teisę pati pasirinkti kokį nusidėvėjimo normatyvą taikyti. Be to, nusidėvėjimo normatyvas yra taikomas tik buhalterinei, o ne realiai rinkos turto vertei, o taikomų nusidėvėjimo normatyvų dydis niekaip nedaro įtakos bendrovės turimo turto vertei, jo sudėčiai. Nėra aišku kaip byloje prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės galėtų daryti įtaką atitinkamų normatyvų taikymui bei kaip tai yra susiję, nes buhalterinės apskaitos vedimo principai nėra susiję su bendrovės sudaromais sandoriais.
19.14. Tuo atveju, jeigu nėra suėję prievolių vykdymo terminai, bendrovė neturi teisių reikalauti kokių nors sumų mokėjimo, nepriklausomai nuo to, ar skolingas yra susijęs asmuo ar nesusijęs asmuo. Be to, vien tik betikslis išieškojimo veiksmų inicijavimas bendrovės padėties nepagerintų, jeigu skolininkai šiuo metu neturi lėšų ar turto savo įsipareigojimams vykdyti, nepriklausomai nuo to ar tie skolininkai yra susiję asmenys ar ne. Galiausiai, vien tik pradelstų skolų išieškojimas iš susijusių asmenų nebūtų panaikinęs bendrovės papildomų apyvartinių lėšų poreikio, kurios buvo gautos iš finansų institucijų.
19.15. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepagrįstai suvaržytų bendrovės veiklą ir sukeltų nuostolius. Prašomos taikyti priemonės neabejotinai pažeistų ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus, nes be pagrindo suvaržytų bendrovės veiklą, jos valdymą, kasdienių valdymų sprendimų priėmimą, o tai galėtų lemti finansinės padėties pablogėjimą bei vykdomos veiklos esminį sutrikdymą, nes ieškovai įgytų galimybę blokuoti būtinų bendrovės veiklai sandorių sudarymą. Prieš kiekvieną sandorį bendrovės vadovė būtų įpareigota šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o susirinkimas galėtų įvykti ne anksčiau kaip po 21 dienos nuo pranešimų apie šaukiamą susirinkimą išsiuntimo. Nurodyti terminai neabejotinai sutrikdytų veiklą, bendrovei turint pareigą vykdyti einamuosius mokėjimus. Šiuo metu galiojantys įstatai bei juose įtvirtinti vadovo kompetencijos ribojimai yra pakankami tam, kad būtų užtikrinti ieškovų, kaip akcininkų, interesai išsaugant bendrovės turimą turtą. Pastaruoju metu bendrovės akcininkai vykdė derybas dėl ieškovų akcijų pardavimo R. M., tačiau šalims abi puses tenkinančio sprendimo pasiekti nepavyko. Atsižvelgiant į tai, manytina, kad ieškovai prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones naudoja kaip spaudimo priemonę bendrovės vadovei.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
21. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta taikyti laikinąją apsaugos priemonę ieškovų V. K. ir L. S. pareikšto ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
22. Apeliantų įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad nėra grėsmės, jog nepritaikius prašomos laikinosios apsaugos priemonės – neįpareigojant UAB „Žibosa“ direktorės R. M. gauti visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo pritarimą UAB „Žibosa“ sandoriams, kurie nėra susiję su maisto produkcijos įsigijimu (realizavimu) ir kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, sudaryti, ieškovams palankaus sprendimo vykdymas gali būti apsunkintas ar taps neįmanomu. Apeliantų teigimu, byloje nurodyta pakankamai argumentų ir juos pagrindžiančių įrodymų apie R. M. nesąžiningumą, įstatyminių ir fiduciarinių pareigų bendrovei nevykdymą, lėšų švaistymą, kurių visuma patvirtina, jog, netaikius prašomos priemonės, bendrovės turtinė būklė gali tapti kritiška ir ieškovams priimtas palankus teismo sprendimas nebeefektyvus.
23. Pagal CPK 144 straipsnį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Kaip matyti iš išdėstytų teisinių nuostatų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti konkretaus ieškinio reikalavimų, kurie tikėtina gali būti patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Dėl šios priežasties, kiekvienu atveju, tiek sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo apskritai klausimą, tiek jau parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinama konkrečioje byloje pareikšto ieškinio rūšis, materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.
24. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą buvo pasisakyta, kad civilinio proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja išvadą, jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, nes tokiu atveju yra išvengiama asmens, kuriam pareikšti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau negu reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo šalių interesų pusiausvyra, padedama išvengti savivalės, nestabilumo, interesų priešpriešos, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iš šalių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016; 2018 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-711-943/2018; kt.).
25. Šioje byloje pateiktu ieškovų pareiškimu prašoma, atlikus juridinio asmens (UAB „Žibosa“) veiklos tyrimą ir pripažinus šios bendrovės direktorės R. M. veiklą netinkama, pašalinti R. M. iš direktorės pareigų ir paskirti laikiną UAB „Žibosa“ direktorių A. L..
26. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į ieškinyje įvardytą konkretų ieškovų siekiamą bylos išnagrinėjimo rezultatą, įtvirtintą CK 2.131 straipsnio 2 ir 3 punktuose – pašalinti dabartinę bendrovės vadovę ir paskirti laikiną juridinio asmens valdymo organą (vadovą), pripažintina, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė neatitinka pareikšto reikalavimo esmės, nes net ir nepritaikius ieškovų nurodomos priemonės, priimto ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas visada bus galimas, kadangi net ir tuo atveju, jeigu R. M. veikla būtų pripažinta netinkama ir būtų nuspręsta imtis ieškovų prašomų CK 2.131 straipsnio 2 ir 3 punktuose įtvirtintų priemonių, t. y. pašalinti atsakovę iš vadovės pareigų ir paskirti laikinu vadovu ieškovų nurodytą kandidatą, tokiam teismo sprendimo įvykdymui neturėtų įtakos aplinkybė, ar atsakovė buvo įpareigota gauti akcininkų pritarimą tam tikriems sandoriams sudaryti, ar ne. Savo ruožtu sprendimo vykdymo užtikrinimui neturinti įtakos laikinoji apsaugos priemonė negali būti taikoma, kaip neatitinkanti laikinųjų apsaugos priemonių instituto esmės ir tikslų.
27. Priešingos išvados, nei nurodyta 26 punkte, apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, neleidžia daryti ir ieškovų argumentai, kad prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone siekiama užtikrinti, jog nebūtų pabloginta juridinio asmens, kurio veikla bus tiriama, būklė. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal CPK įtvirtintą teisinį reguliavimą, laikinosios apsaugos priemonės, kaip procesinė priemonė, taikomos siekiant užtikrinti tiesioginį tikėtino ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis), tačiau ne užkirsti kelią kitiems teisiniams ginčams kilti ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktą.
28. Nesant pagrindo manyti, kad galimo ieškovams palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomu dėl ieškovų prašyme nurodytos laikinosios apsaugos priemonės nepritaikymo, ieškovų prašymas visiškai pagrįstai netenkintas (CPK 144 straipsnis). Be to, šioje nutartyje konstatavus, kad prašoma pritaikyti laikinoji apsaugos priemonė neatitinka pareikštų reikalavimų esmės ir nėra tiesiogiai susijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, nebėra pagrindo pasisakyti dėl ieškovų bei atsakovių procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų, susijusių su atsakovės R. M. (ne)sąžiningumu, bendrovės valdymo (ne)tinkamumu, nes šie argumentai nebedaro įtakos byloje sprendžiamo klausimo išnagrinėjimo teisiniam rezultatui.
Dėl naujų įrodymų nepriėmimo
29. Ieškovai 2018 m. spalio 2 d. pateikė prašymą priimti naujus įrodymus – 2015 m. gruodžio 15 d. Patalpų nuomos sutartį ir 2016 m. gruodžio 30 d. Susitarimą dėl 2015 m. gruodžio 15 d. Patalpų nuomos sutarties pakeitimo – kuriais siekia įrodinėti netinkamą bendrovės valdymą, neefektyvų lėšų panaudojimą ir galimą švaistymą bei ieškovų išsakytas abejones dėl bendrovės vadovės veiksmų atitikties pačios bendrovės ir jos akcininkų interesams.
30. Atsakovės, siekdamos paneigti ieškovų 2018 m. spalio 2 d. prašyme nurodytas aplinkybes ir kartu su prašymu pateiktus įrodymus, 2018 m. lapkričio 14 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė rašytinius paaiškinimus kartu su papildomais įrodymais – UAB „Žibosa“ atsiliepimu civilinėje byloje Nr. e2-2237-259/2018; (duomenys neskelbtini) komplekso schema ir nuotraukomis; 2015 m. spalio 12 d. turto vertinimo ataskaita Nr. 31267 VAT_2015 KPE SIAU; O. U. 2016 m. gruodžio 14 d. prašymu ir UAB „Žibosa“ 2016 m. gruodžio 19 d. atsakymu.
31. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į pirmiau nurodytus išaiškinimus (žr. 28 punktą), kad šiuo konkrečiu atveju bylos šalių dėstomi argumentai apie bendrovės valdymo (ne)tinkamumą iš esmės nedaro įtakos šios bylos išnagrinėjimo teisiniam rezultatui, apeliantų ir atsakovių teikiamus papildomus įrodymus nepriima ir dėl ieškovų prašyme bei atsakovių rašytiniuose paaiškinimuose pateiktų papildomų argumentų plačiau nepasisako.
Dėl procesinės baigties
32. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas pirmiau išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė procesinį sprendimą atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, nenustatė teisinio pagrindo keisti ar naikinti teisėtą bei pagrįstą ieškovų apskųstą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 24 d. nutarties dalį, kuria netenkintas ieškovų prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę, palikti nepakeistą.
Teisėja Rasa Gudžiūnienė