Civilinė byla Nr. e2A-547-464/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01031-2021-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.1.3.9; 2.1.5.1.2.2; 3.1.1.2.4; 3.1.14.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. spalio 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Y. Z. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Feratransa“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Y. Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Feratransa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys Y. S. ir M. B..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas Y. Z. 2021 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė:
1.1. pripažinti 2021 m. gegužės 18 d. sandorį dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Feratransa“ 7 000 vnt. akcijų perleidimo negaliojančiu ir taikyti restituciją, grąžinant ieškovo nuosavybėn 7 000 vnt. UAB ,,Feratransa“ akcijų;
1.2. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Šalindamas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi nustatytus 2021 m. rugsėjo 15 d. ieškinio trūkumus, ieškovas 2021 m. rugsėjo 23 d. pateikė patikslintą ieškinį, kuriame buvo suformuoti tokie reikalavimai:
2.1. pripažinti 2021 m. gegužės 18 d. sandorį dėl atsakovės UAB ,,Feratransa“ 7 000 vnt. akcijų perleidimo negaliojančiu;
2.2. pripažinti 2021 m. birželio 21 d. atsakovės UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu;
2.3. taikyti restituciją ir grąžinti ieškovo nuosavybėn 7 000 vnt. atsakovės UAB „Feratransa“ akcijų;
2.4. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
3. Ieškovas, atsižvelgdamas į teismo pasiūlymą sukonkretinti reikalavimą, 2022 m. kovo 2 d. dar kartą patikslino ieškinį, nurodydamas, kad atsisako reikalavimo pripažinti 2021 m. gegužės 18 d. sandorį dėl atsakovės UAB ,,Feratransa“ 7 000 vnt. akcijų perleidimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo, ir reiškia tokius reikalavimus:
3.1. pripažinti 2021 m. gegužės 18 d. Juridinių asmenų registre (JADIS duomenų bazėje) atsakovės UAB ,,Feratransa“ vadovo atliktą duomenų apie akcininkus pakeitimą, kuriuo ieškovo nuosavybės teise valdytų akcijų skaičius sumažintas nuo 7 035 vnt. iki 35 vnt., neteisėtu ir įpareigoti atsakovę atkurti iki neteisėto veiksmo buvusius įrašus, nurodant, kad ieškovas nuosavybės teise valdo 7 035 vnt. atsakovės akcijų;
3.2. pripažinti 2021 m. birželio 21 d. atsakovės UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu;
3.3. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 17 d. nutartimi, be kita ko: (1) ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalies atsisakymo priėmė ir bylos dalį dėl 2021 m. gegužės 18 d. sandorio, kurio pagrindu ieškovui priklausę 7 000 vnt. akcijų neatlygintinai perėjo atsakovei UAB „Feratransa“, pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo, nutraukė; (2) atsisakė priimti naują ieškinio reikalavimą pripažinti 2021 m. gegužės 18 d. Juridinių asmenų registre atliktą duomenų apie UAB „Feratransa“ akcininkus pakeitimą neteisėtu ir įpareigoti pakeisti tą įrašą.
5. Ieškovas 2022 m. liepos 1 d. pateikė dar vieną patikslintą ieškinį, kurį Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 15 d. nutartimi atsisakė priimti, jame prašydamas:
5.1. pripažinti jo nuosavybės teisę į 7 000 vnt. 175 000 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių materialiųjų atsakovės UAB „Feratransa“ akcijų;
5.2. pripažinti negaliojančiu 2021 m. gegužės 18 d. įrašą atsakovės UAB „Feratransa“ akcininkų registravimo žurnale dėl 7 000 vnt. akcijų perleidimo atsakovei;
5.3. pripažinti neteisėtu 2021 m. gegužės 18 d. Juridinių asmenų registre atliktą duomenų apie atsakovės UAB „Feratransa“ akcininkus pakeitimą, kuriuo ieškovo nuosavybės teise valdomų akcijų skaičius buvo sumažintas nuo 7 035 vnt. iki 35 vnt., ir įpareigoti atsakovę atkurti iki neteisėto veiksmo buvusius įrašus, nurodant, kad ieškovas nuosavybės teise valdo 7 035 vnt. atsakovės akcijų;
5.4. pripažinti 2021 m. birželio 21 d. atsakovės UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu;
5.5. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Ieškovas 2022 m. liepos 19 d. pateikė dar vieną patikslintą ieškinį, kurį teismas 2022 m. rugpjūčio 29 d. protokoline nutartimi taip pat atsisakė priimti, šiame patikslintame ieškinyje prašydamas:
6.1. Pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 7 000 vnt. 175 000 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių materialiųjų atsakovės UAB „Feratransa“ akcijų;
6.2. pripažinti 2021 m. birželio 21 d. UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu;
6.3. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
7. Taigi, Vilniaus apygardos teismui 2022 m. kovo 17 d. nutartimi priėmus ieškovo atsisakymą nuo dalies reikalavimų bei atsisakius priimti dalį 2022 m. kovo 2 d. patikslinto ieškinio ir visus kitus vėliau teiktus ieškinio patikslinimus, nagrinėjamos bylos dalyką sudarė toks ieškovo reikalavimas:
7.1. pripažinti 2021 m. birželio 21 d. atsakovės UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo, negaliojančiu;
7.2. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
8. Šis ieškinio reikalavimas grindžiamas tuo, kad nuo 2015 m. vasario 24 d. ieškovui priklausė 25 vnt. vardinių paprastųjų materialiųjų atsakovės UAB ,,Feratransa“ akcijų, tačiau atsakovės 2017 m. sausio 12 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą įstatinį kapitalą padidinti papildomais akcininkų įnašais, papildomai išleidžiant 12 000 vnt. akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 25 Eur. Šiuo nutarimu ieškovui buvo suteikta galimybė už 75 000 Eur įnašą įsigyti 3 000 vnt. naujai išleidžiamų akcijų. Vėlesniu, t. y. 2017 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu nuspręsta dar kartą padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant 8 000 vnt. akcijų, kurių vienos nominali vertė 25 Eur, bei leista ieškovui įsigyti dar 2 000 vnt. akcijų už 50 000 Eur įnašą.
9. Ieškovo teigimu, už jį piniginius įnašus už nurodytas akcijas per nustatytus terminus sumokėjus trečiajam asmeniui Y. S., jis įgijo nuosavybės teisę į šias akcijas. Be to, dovanojimo sutarties, sudarytos su savo sutuoktine M. B., pagrindu ieškovas įgijo dar 2 010 vnt. akcijų, kurias M. B. buvo įgijusi tokia pačia tvarka, kaip ir ieškovas. Tačiau 2021 m. birželio mėn. ieškovui tapo žinoma, kad nuo 2018 m. gegužės 18 d. vietoje turėtų 7 035 vnt. akcijų jam priklauso tik 35 vnt., nes priklausę 7 000 vnt. akcijų buvo anuliuoti atsakovės 2021 m. gegužės 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu.
10. Ieškovo vertinimu, 2021 m. birželio 21 d. atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą nuo 502 500 Eur iki 327 500 Eur ir anuliuoti ieškovui priklausiusius 7 000 vnt. akcijų prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis). Ieškovas tinkamai ir laiku atsiskaitė už akcijas, todėl nebuvo jokio pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45 straipsnio 12 dalį, t. y. laikyti, kad akcijas įgijo pati atsakovė ir sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuojant neva neapmokėtas akcijas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 16 d. sprendimu ieškovo Y. Z. ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo valstybei 5,08 Eur pašto išlaidas.
12. Iš į bylą pateiktų įrodymų teismas nustatė, kad ieškovo įgaliotas atstovas A. Č. dalyvavo atsakovės 2021 m. birželio 21 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimtas skundžiamas spendimas, ir jame balsavo. Todėl padarė išvadą, kad ieškinio senaties termino eiga prasidėjo kitą dieną po šio susirinkimo, t. y. 2021 m. birželio 22 d.
13. Įvertinęs tai, kad pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys gali pareikšti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo tos dienos, kurią sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, teismas pripažino, kad ieškinio senaties terminas šiam ieškovo reikalavimui suėjo 2021 m. liepos 22 d. Ieškinys teismui buvo pateiktas 2021 m. rugsėjo 15 d., t. y. praleidus ieškinio senaties terminą.
14. Tačiau, įvertinęs nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią išskirtinę teisinę ir faktinę situaciją, susijusią su akcijų apmokėjimu, teismas pripažino, kad egzistuoja pagrindas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, kitu atveju būtų pažeisti teisingumo ir protingumo principai.
15. Teismas nustatė, kad 2017 m. sausio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu ieškovas su atsakove sudarė akcijų pasirašymo sutartį. Atsakovės banko sąskaitos, esančios akcinės bendrovės (toliau – AB) „Citadele“ banke, 2017 m. sausio 23 d. ir 2017 m. sausio 25 d. išrašai patvirtina, kad akcijos buvo apmokėtos trečiojo asmens Y. S. atliktais mokėjimais. Šių mokėjimų paskirtyje yra nurodyta, kad sumokama ne tik už ieškovą, bet ir už kitus atsakovės akcininkus. Akcijų pasirašymo sutartys buvo sudarytos ir visuotinio akcininkų 2017 m. spalio 10 d. susirinkimo pagrindu, o atsakovės banko sąskaitos, esančios AB „Citadele“ banke, 2017 m. spalio 10 d. mokėjimo pavedimas patvirtina, kad ir šios naujai išleistos akcijos taip pat buvo apmokėtos trečiojo asmens Y. S. atliktu mokėjimu už kitus asmenis, atsakovės akcininkus.
16. Trečiasis asmuo Y. S. 2021 m. sausio 21 d. raštu kreipėsi į atsakovę UAB „Feratransa“ dėl nepagrįstai sumokėtų piniginių lėšų už akcijas grąžinimo, prašydama iš viso jai grąžinti 175 000 Eur permoką už akcininkų, ieškovo Y. Z. ir jo sutuoktinės M. B., pasirašytas akcijas. Toks trečiojo asmens prašymas buvo patenkintas – 2021 m. spalio 26 d., 2021 m. lapkričio 16 d., 2022 m. birželio 26 d., 2022 m. birželio 27 d., 2022 m. liepos 5 d., 2022 m. liepos 11 d., 2022 m. liepos 13 d., 2022 m. liepos 19 d. ir 2022 m. spalio 26 d. mokėjimais jai grąžinta 175 000 Eur suma.
17. Teismas kritiškai vertino trečiojo asmens Y. S. paaiškinimus, kad ji neva suklydo atlikdama pavedimus už ginčo akcijas. Teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo Y. S. už ieškovo ir jo sutuoktinės pasirašytas akcijas mokėjo ne vieną, bet du kartus, abu kartus pavedimų paskirtyse buvo nurodyti ne tik visi akcininkai, bet ir kiekvieno iš jų už pasirašytas akcijas mokėtinos bendrovei sumos. Todėl paaiškinimus, kad trečiasis asmuo tik po ketverių metų pasigedo 175 000 Eur, kuriuos ji buvo sumokėjusi už ieškovo ir jo sutuoktinės pasirašytas akcijas, teismas įvertino kaip gynybinę poziciją. Pažymėjo, kad kiekvienas vidutiniškai protingas asmuo du kartus nemokėtų tokių didelių piniginių sumų už kitus asmenis, jei nebūtų jokio akcininkus saistančio susitarimo, ir nelauktų kelerių metų dėl jų susigražinimo neva padarius klaidą. Be to, šiuo konkrečiu atveju faktas, ar akcijos yra apmokėtos, buvo patikrintas ir notaro bei įregistruotas viešajame registre.
18. Teismas konstatavo, kad atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo metu akcininkų pasirašytos akcijos buvo tinkamai ir laiku apmokėtos, todėl atsakovė neturėjo jokio teisinio pagrindo anuliuoti apmokėtų akcijų ginčijamu akcininkų sprendimu.
19. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamos bylos ribos neapima susitarimo tarp atsakovės akcininkų turinio, jo sudarymo ir vykdymo aplinkybių vertinimo, o bylos dalyvių veiksmai vertinami tik tiek, kiek jie yra susiję su pasirašytų akcijų apmokėjimu. Atsakovės UAB „Feratransa“ veiksmus, be jokių išlygų įvykdžius tik po kelerių metų nuo akcijų apmokėjimo trečiojo asmens Y. S. prašymą sugrąžinti jai neva permokėtą 175 000 Eur sumą už pasirašytas akcijas, teismas įvertino kaip teisiškai ir faktiškai nepagrįstus. Nurodė, kad toks atsakovės tuometinio vienasmenio valdymo organo veikimas gali būti kvestionuojamas teisėtumo ir sąžiningumo aspektu savarankiškoje civilinėje byloje, o paskesni atsakovės veiksmai, kai vien trečiojo asmens Y. S. vienašališko nurodymo, kad ji neva per klaidą sumokėjo už ieškovo ir jo sutuoktinės pasirašytas akcijas, pagrindu akcininkų prieš keletą metų pasirašytos akcijos yra pripažįstamos neapmokėtomis ir ginčijamu sprendimu anuliuojamos, laikytini neteisėtais ir nesąžiningais.
20. Tačiau, teismo vertinimu, ieškovui nesutinkant sumokėti 175 000 Eur už jo pasirašytas ir šiuo metu faktiškai neapmokėtas akcijas, nepateikus į bylą įrodymų, patvirtinančių realias jo galimybes tokį mokėjimą atlikti, ieškinį patenkinus susidarytų bendrovės kreditorių atžvilgiu nepateisinama situacija, kai bendrovės įstatinis kapitalas taptų didesnis nei faktiškai apmokėtų akcijų vertė. Tokia situacija neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų bei viešojo intereso apsaugos. Dėl to ir restitucijos taikymas taip, kad būtų ne tik apginta ieškovo pažeista teisė, bet ir užtikrinta kreditorių teisių apsauga (viešasis interesas), šiuo atveju nėra įmanomas. Esama faktinė situacija atitinka įregistruotą atsakovės įstatinį kapitalą, todėl ginčijamo akcininkų sprendimo panaikinimas, nesant galimybės taikyti restituciją, ieškovui nesukurs savarankiškų materialiųjų teisinių pasekmių. Todėl ieškovo ieškinį teismas atmetė, be kita ko, pažymėjęs, kad ieškovo pažeistos teisės gali būti apgintos kitais būdais (pvz. reiškiant reikalavimą dėl žalos (nuostolių) priteisimo, dėl įpareigojimo ir kt.), kurie nesudarytų grėsmės bendrovės kreditorių teisių apsaugai.
21. Nurodęs, kad pačios atsakovės nesąžiningas elgesys lėmė jos bylinėjimosi poreikį, teismas nusprendė, kad atsakovei patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
22. Ieškovas Y. Z. apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o nepatenkinus tokio reikalavimo – ieškinį patenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Teismas, teisingai nustatęs ir konstatavęs atsakovės veiksmų neteisėtumą, atmesdamas ieškinį nepagrįstai atsisakė apginti ieškovo pažeistas teises bei dar labiau sukomplikavo ieškovo galimybes jas apginti.
22.2. ABĮ 45 straipsnio 12 dalies normos tikslas – užtikrinti bendrovės ir jos kreditorių teisėtų interesų apsaugą tais atvejais, kai akcijas pasirašęs asmuo neapmoka akcijų per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Sprendime pats teismas patvirtino, kad akcijos buvo visiškai apmokėtos, todėl šiuo atveju neturėjo būti taikomi kitokių faktinių aplinkybių kontekste pateikti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-334-611/2020 išaiškinimai. Toje kasacinio teismo byloje buvo sprendžiama dėl akcijų, kurios nebuvo apmokėtos.
22.3. Teismui buvo teikiamas patikslintas ieškinys dėl atsakovo akcijų pripažinimo ieškovui, tačiau teismas nepagrįstai nepriėmė ieškovo patikslinto ieškinio. Todėl byla turėtų būti grąžinta pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, suteikiant galimybę patikslinti reikalavimą.
23. Atsakovė UAB ,,Feratransa“ apeliaciniame skunde prašo: (1) Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą, nustatant, kad ieškinys atmestinas dėl praleisto ieškinio senaties termino; (2) pašalinti iš teismo sprendimo motyvus, kad 7 000 vnt. akcijų apmokėjimo faktas nėra paneigtas bei kad 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas; (3) priteisti iš ieškovo tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
23.1. Ieškovas nenurodė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių buvo praleistas ieškinio senaties terminas, todėl ir pagrindo šį terminą atnaujinti nebuvo. Ieškovas turėjo visas galimybes ieškinį pareikšti per ABĮ numatytą 30 dienų terminą. Teismas visiškai netyrė ir nevertino tokių aplinkybių, kad ieškovui tiek iki ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo, tiek ir jo metu atstovavo advokatas. Ieškovo atstovui turėjo ir galėjo būti suprantama priimto nutarimo esmė ir pasekmės. Be to, ieškovas ir jo atstovas turėjo galimybę susipažinti su Juridinių asmenų registro duomenimis.
23.2. Teismas neįvertino ir tokios aplinkybės, kad ieškovas tik 2021 m. liepos 28 d. kreipėsi į teisėsaugos institucijas dėl tariamos nusikalstamos veikos – jo akcijų vagystės. Ikiteisminio tyrimo pareigūnai 2021 m. rugpjūčio 10 d. raštu informavo ieškovą, kad akcijos yra ne pavogtos, o anuliuotos kaip neapmokėtos, sumažinus įstatinį kapitalą, taip pat nurodyta, kad ieškovas savo neva pažeistus interesus gali ginti civilinio proceso tvarka. Tačiau ieškinys teismui buvo pateiktas tik 2021 m. rugsėjo 15 d. Toks ieškovo pasyvus elgesys patvirtina, kad pagrindo ieškinio senaties terminui atnaujinti nebuvo.
23.3. Konstatuodamas, kad atsakovo atlikti veiksmai, susiję su akcijų anuliavimu, laikytini nesąžiningais ir neteisėtais ir kad tai sudaro pagrindą ieškinio senaties terminui atnaujinti, teismas pažeidė fundamentalią taisyklę, pagal kurią ieškinio senaties termino klausimas privalo būti išsprendžiamas nepriklausomai nuo to, ar ieškinys būtų tenkinamas ar ne. Nesilaikant nurodytos taisyklės, būtų iškreipiama ieškinio senaties instituto esmė ir paskirtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019, 54 punktas).
23.4. Nepagrįsta yra teismo padaryta išvada, kad akcijos buvo tinkamai apmokėtos į jas niekada nepretendavusios Y. S.. Teismas nepagrįstai ignoravo trečiojo asmens Y. S. ir jos vardu veikusio A. R. paaiškinimus, kad šis pavedimas buvo padarytas per klaidą ir jokio susitarimo mokėti už ieškovą nebuvo. Ieškovas įrodymų, patvirtinančių šalių susitarimą, t. y. kad trečiasis asmuo už jį apmokės naujai išleidžiamas akcijas, į bylą nepateikė, todėl ir tokie jo argumentai turėjo būti atmesti kaip nepagrįsti. Juo labiau kad ir ieškovas buvo nenuoseklus, nuolat keitė savo paaiškinimus dėl jo naudai neva atlikto mokėjimo pagrindo.
23.5. Teismas netyrė ir nevertino byloje esančių rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad akcijos yra neapmokėtos. Notarė patvirtino naujos redakcijos įstatus, kurie buvo parengti atsižvelgiant į tai, kad akcijos buvo anuliuotos, sumažinus jų kiekį. Be to, tai, kad akcijos neapmokėtos, patvirtina ir kitas teismo netirtas įrodymas – atsakovės auditorės parengto balanso duomenys.
23.6. Konstatuodamas, kad trečiasis asmuo už ieškovą sumokėjo už akcijas neva vykdydamas susitarimą, teismas peržengė ieškinio ribas. Nors pats teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad bylos ribos neapima susitarimo tarp atsakovės akcininkų turinio, jo sudarymo ir (ne)vykdymo aplinkybių nagrinėjimo, tačiau vis tiek jas vertino ir tyrė. Išvada, kad egzistavo akcininkų susitarimas, pagal kurį už ieškovą akcijas apmokėjo kitas asmuo, o taip pat išvada, kad nieko nežinodamas apie tokį susitarimą atsakovės vadovas neva neteisėtai suabejojo tinkamu akcijų apmokėjimu, yra nepagrįstos. Tokios teismo išvados sukuria pasekmes tariamo susitarimo šaliai – Y. S., kuri susitarimo faktą kategoriškai neigia, bei atsakovės vadovui, kuris net nebuvo įtrauktas į bylą.
23.7. Nebuvo pagrindo nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų priteisimo bylą laimėjusiai šaliai principo. Atsakovės procesinis elgesys buvo tinkamas ir sąžiningas, o priežastys, dėl kurių proceso metu susidarė atsakovės bylinėjimosi išlaidos, buvo standartinės, visiškai neišskirtinės. Teismas turėjo vertinti ne atsakovės elgesį iki bylos iškėlimo, o jos elgesį šio proceso metu. Už ieškovo sprendimą pateikti nepagrįstą ieškinį, reikšti reikalavimus, kurių tenkinimas neįmanomas, atsakovė neatsakinga. Atsakovė privalėjo ginti savo interesus ieškovo inicijuotoje ir pralaimėtoje byloje išimtinai dėl ieškovo sprendimo bylinėtis jo paties pasirinktu būdu. Todėl išlaidos patirtos pagrįstai bei turėjo būti atsakovei atlygintos.
24. Ieškovas Y. Z. atsiliepime į atsakovės UAB ,,Feratransa“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo tokius argumentus:
24.1. Ieškovas aktyviai ėmėsi veiksmų apginti savo pažeistas turtines teises, nevilkino proceso. Ieškinio senaties termino atnaujinimas nesukels jokių neigiamų pasekmių atsakovės normaliai ūkinei finansinei veiklai, nepažeis trečiųjų asmenų turtinių teisių ar įstatymo saugomų interesų. Ieškovo prašymo dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo netenkinimas neatitiktų teisingumo ir protingumo principų.
24.2. Įstatinio kapitalo padidinimo metu pasirašytos akcijos buvo tinkamai ir laiku apmokėtos bendrovės akcininkų, todėl atsakovė neturėjo jokio teisinio pagrindo anuliuoti apmokėtų akcijų ginčijamu sprendimu. Atsakovės veiksmai, kai trečiasis asmuo Y. S. kreipėsi dėl neva permokėtos 175 000 Eur sumos už pasirašytas akcijas grąžinimo tik po kelerių metų, o atsakovė be jokių išlygų įvykdė šį prašymą, privalo būti vertinami kaip teisiškai ir faktiškai nepagrįsti. Atsakovės ir trečiojo asmens Y. S. veiksmai buvo nesąžiningi ir neteisėti.
24.3. Teismas teisingai įvertino byloje esančias aplinkybes ir pagrįstai nepriteisė atsakovei bylinėjimosi išlaidų. Bylinėjimosi išlaidos nebuvo priteistos dėl to, kad buvo nustatyti atsakovės ir trečiojo asmens Y. S. nesąžiningi ir neteisėti veiksmai.
25. Atsakovė UAB ,,Feratransa“ atsiliepime į ieškovo Y. Z. apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
25.1. Ieškovui savo ieškiniu pareikalavus neįmanomo, t. y. teisės normomis draudžiamo teisių gynimo būdo – neapmokėto įstatinio kapitalo priskyrimo jo nuosavybėn, teismas pagrįstai tokius reikalavimus įvertino kaip neįmanomus patenkinti, nes jie nesukurtų jokių teisėtų materialiųjų pasekmių. Todėl ieškovas nepagrįstai teigia, kad teismas, atmesdamas jo ieškinį, pažeidė teisę į teisminę gynybą.
25.2. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad teismas turėjo išeiti už bylos ribų ir apginti ieškovo teises ne pagal jo pareikštus reikalavimus. Ieškovas nereiškė reikalavimų atsakovės vadovo atžvilgiu, taip pat neprašė panaikinti sandorių ir taikyti restitucijos. Nebuvo pagrindo tirti ir vertinti trečiojo asmens pareigos mokėti už ieškovo akcijas buvimo ir (ar) nebuvimo bei atsakovės atlikto permokos sugrąžinimo teisėtumo ir (ar) neteisėtumo.
25.3. Ieškovas, atstovaujamas advokato, net keturis kartus teikė patikslintus ieškinius. Teismas jam ne kartą išaiškino aplinkybes, susijusias su ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimu. Teismas pagrįstai atsisakė įstatymo reikalavimų neatitinkančius patikslintus ieškinius priimti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl reikalavimų teismo sprendimui
26. Lietuvos Respublikos Konstitucijos (toliau – Konstitucija) 109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teisingumą Lietuvos Respublikoje vykdo tik teismai. Ši norma pakartota Lietuvos Respublikos teismų įstatymo (toliau – Teismų įstatymas) 1 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 6 straipsnyje.
27. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo (toliau – Konstitucinis Teismas) jurisprudencijoje aiškinant Konstitucijos 109 straipsnio 1 dalį yra konstatuota, kad teismai, vykdydami teisingumą, privalo užtikrinti Konstitucijoje, įstatymuose ir kituose teisės aktuose išreikštos teisės įgyvendinimą, garantuoti teisės viršenybę, apsaugoti žmogaus teises ir laisves. Iš Konstitucijos 109 straipsnio 1 dalies teismams kyla pareiga teisingai ir objektyviai išnagrinėti bylas, priimti motyvuotus ir pagrįstus sprendimus (Konstitucinio Teismo 2007 m. gegužės 15 d., 2007 m. spalio 24 d. nutarimai). Konstitucijoje įtvirtintas teisingumo principas, taip pat nuostata, kad teisingumą vykdo teismai, reiškia, kad konstitucinė vertybė yra ne sprendimo priėmimas teisme, bet būtent teismo teisingo sprendimo priėmimas; konstitucinė teisingumo samprata suponuoja ne tik formalų, nominalų teismo vykdomą teisingumą, ne tik išorinę teismo vykdomo teisingumo regimybę, bet ir – svarbiausia – tokius teismo sprendimus (kitus baigiamuosius teismo aktus), kurie savo turiniu nėra neteisingi; vien formaliai teismo vykdomas teisingumas nėra tas teisingumas, kurį įtvirtina, saugo ir gina Konstitucija (Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d., 2007 m. spalio 24 d., 2008 m. sausio 21 d. nutarimai).
28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad teismui yra suteikta išimtinė teisė valstybės vardu išspręsti šalių ginčą ir pasakyti, kuri šalis teisi, kuri – ne, kurios reikalavimas pagrįstas, o kurios – ne. Teismo sprendimu šalių ginčas dėl teisės išsprendžiamas iš esmės ir daromas poveikis į egzistuojančius šalių materialinius teisinius santykius. Spręsdamas konkretų ginčą teismas konkrečioms bylos aplinkybėms taiko materialiosios teisės normas, o įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja res judicata (galutinis teismo sprendimas) galią. Sprendimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius. Teismo sprendimas yra visiems privalomas ir vykdytinas. Teisingumas yra neatskiriamas nuo teisėtumo. Jeigu teismo sprendimas – galutinis teisingumo vykdymo rezultatas – bus neteisėtas, tai nebus galima teigti, kad konkrečioje byloje teismas įvykdė teisingumą. CPK 2 straipsnyje nustatyta, kad civilinio proceso tikslai, be kita ko, ginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus, taip pat kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-182-916/2021, 47 punktas).
29. Pasisakydamas dėl CPK 263 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų teismo sprendimui – jo teisėtumo ir pagrįstumo, kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo sprendimas laikomas teisėtu, jeigu jis priimtas nepažeidus ir tinkamai pritaikius materialiosios bei proceso teisės normas, o pagrįstu – jeigu teismo išvados atitinka įstatymo nustatyta tvarka ir įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Tik teisminio nagrinėjimo metu ištyrus ir įvertinus įrodymus, remiantis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis, suformuluotomis CPK 176–185 straipsniuose, bei tinkamai nustačius turinčias reikšmės bylai teisingai išspręsti aplinkybes galima prieiti prie išvados, ar suinteresuoto asmens kreipimasis į teismą teisminės gynybos yra pagrįstas, t. y. ar konstatuotinas teisės arba teisėto intereso pažeidimas ir ar jis gintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2013).
30. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, viena vertus, konstatavęs ieškovo teisių pažeidimą atsakovės atliktais veiksmais, t. y. anuliavus teismo pripažintas tinkamai ir laiku apmokėtomis bendrovės akcijas, ir atnaujinęs jam praleistą ieškinio senaties terminą pažeistai teisei teisme ginti, kita vertus, ieškinio reikalavimą dėl 2021 m. birželio 21 d. atsakovės UAB „Feratransa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo pripažinimo negaliojančiu atmetė iš esmės vien dėl to, kad, nepažeidžiant bendrovės kreditorių teisėtų interesų, negali būti taikoma restitucija. Toks teismo sprendimas yra prieštaringas, formalus, neatitinkantis CPK 263 straipsnio nuostatose įtvirtintų teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimų.
31. Šiame kontekste pažymėtina, kad byloje nėra jokių konkrečiais faktiniais duomenimis pagrįstų įrodymų apie esamus bendrovės kreditorius, kurių interesų gynimu prioritetiškai rėmėsi teismas pasisakydamas apie restitucijos taikymo negalimumą. Be to, teisiškai nepagrįsta yra tokia skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad galimybės taikyti restituciją nebuvimas savaime kliudo patenkinti reikalavimą dėl bendrovės akcininkų sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuojant naujai išleistas akcijas, pripažinimo negaliojančiu. Įstatymų leidėjo valia, išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.146 straipsnis).
32. Be to, aiškiai stokojančiu teisinio pagrįstumo sprendimu būtent taip išsprendęs šalių ginčą, pirmosios instancijos teismas visiškai eliminavo galimybę ieškovui apginti savo, kaip akcininko, teises jo pasirinktu būdu, t. y. apginti pagal sandorį įgytą nuosavybės teisę į atitinkamą kiekį atsakovės akcijų, nes antrą kartą reikalavimo dėl bendrovės anuliuotų akcijų teisme jis jau negalėtų pareikšti (žr. šios nutarties 28 punktą).
33. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokią bylos baigtį galėjo lemti pirmosios instancijos teismo netinkamai taikytos procesinės pasirengimo nagrinėti bylą iš esmės ir jos nagrinėjimo teisme taisyklės. CPK 8 straipsnyje, kuriame yra įtvirtintas kooperacijos (bendradarbiavimo) principas, nurodyta, kad teismas, CPK nustatyta tvarka bendradarbiaudamas su dalyvaujančiais byloje asmenimis, imasi priemonių bylai tinkamai išnagrinėti, o dalyvaujantys byloje asmenys CPK nustatyta tvarka bendradarbiauja tarpusavyje ir su teismu. Šiuo konkrečiu atveju pirmosios instancijos teismas netinkamai identifikavo ginčo esmę (t. y. ko siekė ieškovas, pareikšdamas teisme reikalavimus), buvo nenuoseklus tiek spręsdamas procesinius klausimus (patikslintų ieškinių priėmimą), tiek ir imdamasis civilinės bylos procesui nebūdingų veiksmų, pasiūlydamas sudarytos ir paties teismo nuomone įvykdytos akcijų pasirašymo sutarties šaliai (ieškovui) dar kartą įvykdyti šį sandorį (t. y. sumokėti 175 000 Eur už įgytas akcijas). Todėl byloje susidarė išskirtinė procesinė situacija, kurios apeliacinės instancijos teisme nėra galimybės ištaisyti.
Dėl ieškovo pareikšto reikalavimo ir jo tikslinimo
34. Esminis bylos nagrinėjimas teisme vyksta pirmosios instancijos teisme, kuriame pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis) turi būti nurodyti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei pateikti įrodymai. CPK 226 straipsnyje, reglamentuojančiame šalių ir trečiųjų asmenų pareigas pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Teisėjo vadovavimo procesui principas įtvirtina teisėjo pareigą jam, laikantis teisės į tinkamą teismo procesą, rungimosi ir kitų civilinio proceso principų, užtikrinti tinkamą bylos išnagrinėjimą, rūpintis, kad būtų nustatytos esminės bylos aplinkybės, esant pagrindui patikslinti šalių pareigą įrodinėti, nurodyti, kokias aplinkybes būtina nustatyti, kad būtų teisingai išnagrinėta byla, pasiūlyti pateikti įrodymus ir pagrįsti įrodinėjamas aplinkybes, pateikti klausimus šalių pozicijai byloje kylančiais klausimais išsiaiškinti (CPK 159, 179 straipsniai).
35. Kaip matyti iš nagrinėjamos bylos proceso eigos, pirmosios instancijos teismas mėgino imtis priemonių tam, kad būtų galima priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą byloje, t. y. įpareigojo, o vėliau dar kartą pasiūlė ieškovui patikslinti pareikšto ieškinio reikalavimus. Tačiau, neteisingai identifikavęs materialiuosius teisinius padarinius, kurių ieškovas siekė kreipdamasis į teismą, teismas visgi neteisingai išsprendė jo pateikto patikslinto ieškinio priėmimo klausimą.
36. Ieškovas Y. Z., naudodamasis teise į teisminę gynybą, 2021 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu (1 t., b. l. 1–9), kuriame jis prašė pripažinti negaliojančiu 2021 m. gegužės 18 d. sandorį, kuriuo ieškovui nuosavybės teise priklausę 7 000 vnt. atsakovės UAB ,,Feratransa“ akcijų buvo perleisti atsakovei, ir taikyti restituciją, grąžinant ginčo akcijas ieškovui. Ieškinys buvo grindžiamas tokiomis faktinėmis aplinkybėmis, kad ieškovui 2021 m. birželio mėn. tapo žinoma, jog nuo 2021 m. gegužės 18 d. jam priklauso jau nebe 7 035 vnt. akcijų, o tik 35 vnt., o jo turėtų akcijų (7 000 vnt.) savininke tapo pati bendrovė (atsakovė). Ieškovas jokių akcijų perleidimo dokumentų nepasirašė, valios jas perleisti neišreiškė ir neturėjo. Todėl prašė 2021 m. gegužės 18 d. sandorį (kurio tiksliai neįvardijo, tuo metu neturėdamas duomenų apie jo sudarymo aplinkybes) pripažinti negaliojančiu ir grąžinti jo nuosavybėn akcijas. Taigi, ieškovo kreipimosi į teismą tikslas – jam priklausiusio turto (akcijų) susigrąžinimas.
37. Pirmosios instancijos teismas 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi (1 t., b. l. 35–38) nustatė ieškovui 7 kalendorinių dienų terminą nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos šio ieškinio trūkumams pašalinti – ieškinio dalykui ir pagrindui patikslinti. Teismas įpareigojo ieškovą aiškiai nurodyti konkretų sandorį, kurį yra siekiama nuginčyti, patikslinti aplinkybes, kurių pagrindu buvo padarytas 2021 m. gegužės 18 d. įrašas Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – JADIS), pagrįsti ir paaiškinti ginčo akcijų įsigijimo aplinkybes, pateikti akcijų sertifikatus, patikslinti trečiojo asmens procesinę padėtį.
38. Ieškovas 2021 m. rugsėjo 23 d. pateikė patikslintą ieškinį (1 t., b. l. 41–56), kurį 2021 m. rugsėjo 30 d. rezoliucija pirmosios instancijos teismas priėmė. Patikslintame ieškinyje ieškovas nurodė tokį patį, kaip ir pradiniame ieškinyje, reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2021 m. gegužės 18 d. sandorį, kuriuo ieškovui priklausę 7 000 vnt. atsakovės akcijų buvo perleisti atsakovei, ir suformulavo dar vieną reikalavimą – pripažinti 2021 m. birželio 21 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir įstatų keitimo negaliojančiu bei taikyti restituciją, sugrąžinant jam nuosavybės teises į 7 000 vnt. akcijų.
39. Patikslintame ieškinyje ieškovas, be kita ko, nurodė, kad atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas 2017 m. sausio 12 d. nusprendė padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant 12 000 vnt. akcijų, o ieškovui, tuo metu turėjusiam 25 vnt. akcijų, buvo leista įsigyti papildomai 3 000 vnt. šių akcijų, už 75 000 Eur įnašą. Vėlesniu, t. y. 2017 m. spalio 9 d. akcininkų susirinkimo sprendimu dar kartą buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 8 000 vnt. naujų akcijų, iš kurių ieškovui buvo leista įsigyti 2 000 vnt. už 50 000 Eur įnašą. Mokėjimus už naujai išleistas akcijas atliko ne pats ieškovas, o kitas asmuo – Y. S.. Likusius 2 010 vnt. akcijų ieškovas nurodė įsigijęs iš savo sutuoktinės M. B. dovanojimo sutarties pagrindu. Aplinkybes, kad akcijos buvo apmokėtos ir ieškovas bei jo sutuoktinė, kuri vėliau jam savo turėtas akcijas perleido, buvo jų teisėtais savininkais, ieškovas įrodinėjo kartu su šiuo ieškiniu pateiktais akcijų sertifikatais (1 t., b. l. 182–187). Ieškovo teigimu, jam tapo žinoma, kad 2021 m. gegužės 18 d. JADIS buvo padarytas įrašas dėl jam priklausiusių akcijų nuosavybės teisės perėjimo atsakovei, tačiau daugiau aplinkybių, susijusių su šio įrašo padarymu, jis negali nurodyti bei prašo įrodymus, susijusius su 2021 m. gegužės 18 d. sandorio sudarymu, išreikalauti iš atsakovės. Jis pats yra Ukrainos pilietis ir negali prisijungti prie JADIS, o atsakovė informacijos jam nesuteikia. Taip pat ieškovas teigė sužinojęs ir apie 2021 m. birželio 21 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, anuliuojant iš ieškovo neteisėtai perimtus 7 000 vnt. akcijų. Šiame kontekste pažymėtina, kad teiginiai dėl neteikiamos informacijos labai tikėtini, nes, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, Vilniaus miesto apylinkės teisme nuo 2019 m. rugsėjo 11 d. buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1480-1089/2020 pagal ieškovo ieškinį atsakovei dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui, o joje įsiteisėjusiu 2020 m. vasario 14 d. teismo sprendimu buvo konstatuotas tokios akcininko teisės pažeidimas.
40. Teismo posėdyje, vykusiame 2022 m. sausio 31 d., teismas, išklausęs šalių ir jų atstovų paaiškinimus, pasiūlė ieškovui apsvarstyti galimybę tikslinti ieškinį bei tam nustatė terminą iki 2022 m. vasario 21 d. Tokią teismo poziciją lėmė atsakovės atstovės paaiškinimai, kad įrašas JADIS apie tai, jog 7 000 vnt. akcijų priklauso atsakovei, buvo padarytas ne konkretaus sandorio pagrindu, o vien atsakovės vadovo veiksmais. Teismas pasiūlė ieškovui patikslinti ieškinį, aiškiai jame suformuluojant, kokių materialinių teisinių padarinių yra siekiama (2022 m. sausio 31 d. teismo posėdžio garso įrašas: nuo 1 val. 37 min. 40 sek. – 1 val. 42 min. 15 sek.).
41. Ieškovas 2022 m. kovo 3 d. pateikė patikslintą ieškinį (2 t., b. l. 177–184), kuriame nurodė atsisakantis reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021 m. gegužės 18 d. sandorį, kurio pagrindu jam priklausę 7 000 vnt. akcijų neatlygintinai perėjo atsakovei, ir taikyti restituciją, nes teismo posėdžio metu paaiškėjo, kad tokio rašytinio sandorio nebuvo. Ieškovas šiame savo ieškinyje pakartojo reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2021 m. birželio 21 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriuo buvo nuspręsta sumažinti atsakovės įstatinį kapitalą, anuliuojant jam iki 2021 m. gegužės 18 d. priklausiusius 7 000 vnt. akcijų, ir patikslino reikalavimą, susijusį su 2021 m. gegužės 18 d. atsakovės atliktais veiksmais – prašė pripažinti atsakovės vadovo 2021 m. gegužės 18 d. padarytą įrašą JADIS, kuriuo ieškovo nuosavybės teise valdytų akcijų skaičius sumažintas nuo 7 035 vnt. iki 35 vnt., neteisėtu ir įpareigoti atsakovę atkurti iki neteisėto veiksmo buvusius įrašus JADIS. Taip pat prašė atnaujinti praleistą 30 dienų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu.
42. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 17 d. nutartimi (3 t., b. l. 91–94) priėmė ieškovo atsisakymą nuo ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021 m. gegužės 18 d. sandorį, kuriuo ieškovui priklausiusios 7 000 vnt. akcijų neatlygintinai perėjo atsakovei, ir šią bylos dalį nutraukė. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad prašymas atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą taip pat priimamas, kadangi jis gali būti pareikštas iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Tačiau pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti nagrinėti ieškovo patikslintą, atsisakius ankstesnio, reikalavimą dėl 2021 m. gegužės 18 d. JADIS duomenų bazėje atlikto duomenų apie UAB „Feratransa“ akcininkus pakeitimo, kurį atliko UAB „Feratransa“ direktorius, taip faktiškai sumažindamas ieškovo nuosavybės teise valdomų akcijų skaičių nuo 7035 vnt. iki 35 vnt., pripažinimo neteisėtu bei atsakovės įpareigojimo atkurti iki neteisėto veiksmo buvusius įrašus JADIS duomenų bazėje, nurodant, kad ieškovas nuosavybės teise valdo 7 035 vnt. akcijų. Pirmosios instancijos teismas tokį procesinį sprendimą priėmė padaręs išvadą, kad ieškovas šioje ieškinio dalyje suformulavo visiškai naują ieškinio dalyką bei pagrindą, todėl tokio ieškinio priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą (CPK 141 straipsnio 3 dalis). Ieškovas dar du kartus, t. y. 2022 m. liepos 1 d. ir 2022 m. liepos 19 d. (4 t., b. l. 104–116, 128–141), siekė patikslinti savo ieškinį, tačiau pirmosios instancijos teismo 2022 m. liepos 15 d. rašytine ir 2022 m. rugpjūčio 29 d. protokoline nutartimis abu ieškovo prašymai buvo atmesti – patikslintus ieškinius atsisakyta priimti (4 t., b. l. 123–126, 164).
43. Teisėjų kolegija, įvertinusi skirtinguose ieškovo teiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytų faktinių aplinkybių visumą, konstatuoja, kad kreipdamasis į teismą ieškovas siekė pasinaudoti CK 1.138 straipsnio 2 punkte numatytu galimai pažeistų teisių gynybos būdu, t. y. atkurti buvusią iki teisės pažeidimo padėtį. Akivaizdu, kad jo teisės pažeidžiančiais veiksmais ieškovas laikė atsakovės ir (ar) jos valdymo organų narių bei kitų akcininkų atliktų veiksmų seką (visą bendrą procesą), t. y. be jo žinios ir sutikimo bendrovės atšauktą akcijų apmokėjimą, ginčo akcijų apmokėjimui skirtų lėšų grąžinimą faktinei jų mokėtojai, ginčo akcijų perdavimą pačios bendrovės (atsakovės) nuosavybėn, o galiausia – ir jų anuliavimą, sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą, pakeitus jos įstatus ir visus šiuos faktus įregistravus viešajame registre. Buvusios padėties iki teisės pažeidimo atkūrimas (siekiami materialiniai teisiniai padariniai) ieškovo buvo siejamas su nuosavybės teisių į akcijas jam sugrąžinimu.
44. Vadinasi, pirmosios instancijos teismo išvada, padaryta sprendžiant patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, kad ieškovas, vien pakeitęs reikalavimo lingvistines formuluotes, t. y. vietoje pirmiau ieškinyje įvardyto 2021 m. gegužės 18 d. sandorio paprašęs pripažinti negaliojančiu tą pačią dieną JADIS duomenų bazėje atliktą įrašą, kuriuo atsakovės valdymo organų sprendimo ir faktiškai atliktų veiksmų pagrindu ieškovo nuosavybės teise valdytų akcijų skaičius sumažėjo nuo 7 035 vnt. iki 35 vnt., suformulavo visiškai naują ieškinio dalyką bei pagrindą ir dėl to tokio ieškinio priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, aiškiai neteisinga ir nepagrįsta.
45. Priešingai, neteisingai kvalifikavęs ginčą ir priėmęs ieškinio atsisakymą dėl reikalavimo sudėtinės dalies – 2021 m. gegužės 18 d. sandorio ginčijimo, bet nepriėmęs nagrinėti jį pakeičiančio prašymo (dėl atsakovės vadovo 2021 m. gegužės 18 d. įrašo JADIS, pagal kurį ieškovo valdytų akcijų skaičius sumažėjo nuo 7 035 vnt. iki 35 vnt., pripažinimo neteisėtu ir atsakovės įpareigojimo atkurti iki neteisėto veiksmo buvusius įrašus JADIS), pirmosios instancijos teismas sukūrė tokią ydingą procesinę situaciją, kad net vėliau ir konstatavęs ieškovo nuosavybės teisių į akcijas pažeidimą šios jo teisės apginti ieškovo pasirinktu būdu negalėjo.
46. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nepagrįstai nepriėmęs 2022 m. kovo 3 d. patikslintame ieškinyje suformuluoto reikalavimo dėl 2021 m. gegužės 18 d. atsakovės priimtų sprendimų, susijusių su ginčo akcijų nuosavybės teisių perėjimu iš ieškovo atsakovei, teisėtumo įvertinimo pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo pagal savo pobūdį ir esmę išvestinį reikalavimą dėl 2021 m. birželio 21 d. priimtų sprendimų, susijusių su šių akcijų anuliavimu ir bendrovės įstatinio kapitalo mažinimu. Aptariamos išvados kontekste pažymėtina, kad teismų praktikoje sąvoka „išvestinis reikalavimas“ yra vartojama apibūdinti reikalavimui, kurio nėra pagrindo tenkinti netenkinant pagrindinių reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-695/2020). Išvestiniu reikalavimu gali būti pripažintas tiek reikalavimas, kuris negali būti savarankiško ieškinio dalyku, tiek reikalavimas, pagal savo pobūdį galintis būti savarankiško ieškinio dalyku, tačiau, vertinant jį konkrečioje byloje pareikštų reikalavimų visumos kontekste, neatsiejamai susietas su pagrindiniu reikalavimu, t. y. pagrindas jį tenkinti, atsižvelgiant į konkrečioje byloje pareikšto ieškinio dalyką ir pagrindą, atsiranda tik tada, jei yra tenkinamas pagrindinis ieškinio reikalavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-127-781/2020; 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-130-464/2021). Taigi, pagrindas konkretaus ieškinio reikalavimus kvalifikuoti kaip „pagrindinį“ ir „išvestinį“ yra šių reikalavimų tarpusavio ryšys, pagal kurį „pagrindinio“ reikalavimo patenkinimas tampa „išvestinio“ reikalavimo tenkinimo faktiniu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 56 punktas).
47. Nagrinėjamu atveju nekyla abejonių, kad reikalavimas panaikinti 2021 m. birželio 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas, anuliuojant bendrovei priklausiusias akcijas, negali būti tinkamai išspręstas prieš tai neišsprendus kito klausimo – neįvertinus bendrovės tapimo ginčo akcijų savininke teisėtumo ir pagrįstumo, kai ieškovas kelia jam nuosavybės teise priklausiančių akcijų skaičiaus neteisėto sumažinimo klausimą bei tvirtina, kad jo nuosavybės teisė nėra pasibaigusi, todėl ir ginčijamam įrašui JADIS duomenų bazėje atlikti nebuvo jokio teisėto pagrindo. Be to, net ir visuotinio akcininkų susirinkimo 2021 m. birželio 21 d. sprendimo pripažinimas negaliojančiu ieškovo siekiamų materialinių teisinių padarinių nesukurtų, kadangi tuo sprendimu nebuvo pripažinta, kad ieškovui priklausančios akcijos pereina bendrovės nuosavybėn ar jam nebepriklauso. Reikalavimo, kurį priėmė bei išnagrinėjo pirmosios instancijos teismas, patenkinimo atveju nebūtų taikoma būtent tokia restitucija (akcijų nuosavybės teisės grąžinimas ieškovui), kurią kaip kliūtį patenkinti jo ieškinį sprendime įvardijo teismas. Taikant restituciją pagal teismo išnagrinėtą reikalavimą, akcijos grįžtų pačiai bendrovei (t. y. jos įstatinis kapitalas nebūtų sumažėjęs). Akivaizdu, kad toks rezultatas objektyviai negalėtų reikšti ieškovo grąžinimo į prieš jo teisės pažeidimą buvusią padėtį. Todėl tik prieš tai įvertinus aplinkybes, kurių pagrindu buvo atšaukta ir (ar) anuliuota ieškovo nuosavybės teisė į akcijas (išnagrinėjus pagrindinę reikalavimų dalį), galėtų būti tinkamai išnagrinėtas jo išvestinis reikalavimas dėl tų akcijų anuliavimo ir bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo pagrįstumo akcininkų 2021 m. birželio 21 d. sprendimu.
48. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ir išnagrinėdamas vien išvestinį reikalavimą, suklydo, ir dėl šios klaidos buvo suvaržyta tiek ieškovo teisė į teisminę gynybą, tiek visų proceso dalyvių teisė į teisingą ginčo išnagrinėjimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, 2022 m. kovo 17 d. nutartimi išspręsdamas patikslinto ieškinio priėmimo klausimą, prioritetą turėjo teikti ne proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principams, o Konstitucijoje įtvirtintam teisingumo principui, juo labiau kad patikslinto ieškinio priėmimas ginčo išnagrinėjimo operatyvumui įtakos net ir nebūtų turėjęs. Kaip matyti iš bylos procesinės eigos, pirmosios instancijos teismas, išėjęs į sprendimų priėmimo kambarį, 2022 m. spalio 10 d. nutartimi atnaujino bylos nagrinėjimą iš esmės, į bylos nagrinėjimą įtraukė trečiąjį asmenį Y. S., kuri už ieškovą atliko mokėjimą už naujai išleidžiamas bendrovės akcijas, taip pat įpareigojo ieškovą pateikti įrodymus, kad teismo sprendimo priėmimo metu jis būtų realiai pajėgus sumokėti už ginčo akcijas 175 000 Eur, nurodžius realų terminą tokiam mokėjimui atlikti, o sprendimą byloje priėmė 2023 m. kovo 16 d. Taigi, pirmosios instancijos teismas jau patikslinto ieškinio priėmimo stadijoje pagal savo įgaliojimų ribas turėjo veikti taip, kad ieškinio dalykas būtų aiškus ir būtų apibrėžtos bylos nagrinėjimo ribos.
49. Susiklosčius tokiai situacijai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė civilinio proceso teisės normas ir netinkamai veikė tiek pasirengimo civilinių bylų nagrinėjimui, tiek ir bylos nagrinėjimo stadijoje (CPK 141 straipsnio 1, 2, 3 dalys), o dėl tokio pažeidimo ginčas galėjo būti išspręstas neteisingai.
50. Tik ištaisius pirmiau aptartas proceso teisės klaidas galės būti teisingai išspręstas ir atsakovės prašymas taikyti ieškinio senatį reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2021 m. birželio 21 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas suklydo aiškindamas bei taikydamas šį materialiosios teisės institutą, nepasisakęs dėl konkrečių priežasčių, kurios galėjo turėti įtakos realizuojant teisę į teisminę gynybą, svarbos. Teismas neturi pirmiausia nustatyti pažeidimo ir tik tada taikyti senatį. Taikant senatį, ieškinys atmetamas ne todėl, kad yra pažeidimas, o todėl, kad nepriklausomai nuo to, būtų ar nebūtų nustatytas pažeidimas, pažeistos teisės nebūtų įmanoma apginti dėl praleisto ieškinio senaties termino. Tai, kad ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinio reikalavimus, reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).
51. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant teisingai išnagrinėti šalių ginčą gali kilti ir atsakovės vadovo, su kurio įrašo atlikimu yra siejamas ieškovo nuosavybės teisės į akcijas pažeidimas, įtraukimo į nagrinėjamą bylą klausimas, suteikiant jam galimybę nurodyti argumentus dėl atitinkamų jo veiksmų.
52. Teisėjų kolegija, sutikdama su ieškovo apeliaciniame skunde išdėstyta pozicija, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, visų pirma neteisingai išsprendė patikslinto ieškinio priėmimo klausimą ir nesiėmė visų procesinių priemonių tam, kad būtų teisingai išspręstas šalių ginčas (CPK 8 straipsnis). Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas, o byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Padarius išvadą, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo padaryti proceso teisės normų pažeidimai, kurių negalima ištaisyti apeliacinės instancijos teisme, kiti šalių apeliacinių skundų argumentai, susiję su ginčo esme ar teismo sprendimo motyvų pašalinimu, neturi teisinės reikšmės bylos baigčiai, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Taip pat kaip neaktualus nespręstinas ir ieškovo pateikto naujo įrodymo priėmimo į apeliacinę bylą klausimas, nes visi įrodymai galės būti pateikti pirmosios instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 16 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėjai Marius Bajoras
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė