Civilinė byla Nr. e2A-91-912/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00337-2022-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.4; 3.3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 29 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimo ir 2023 m. spalio 24 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovams B. A., S. A., T. A., uždarajai akcinei bendrovei „We in Tomorrow“ dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: A. B., J. D., L. J., uždaroji akcinė bendrovė „Mood Furniture“ (ankstesnis pavadinimas –„F Process“), uždaroji akcinė bendrovė „Šventjonis“.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Garen“ ir atsakovų B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. rugsėjo 22 d. akcijų pasirašymo sutartis Nr.: 2021/01, 2021/02, 2021/03 apsimestinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnio 1 dalis); taikyti restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „We in Tomorrow“ grąžinti atsakovams B. A., S. A. ir T. A. 101 156 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Šventjonis“ akcijų, kuriomis apmokėta naujai išleista UAB „Garen“ akcijų emisija; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nuo 2020 m. rugsėjo 21 d. yra trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis 17 539 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (14,62 proc. balsų). UAB „Šventjonis“ direktorius 2021 m. gegužės 25 d. raštu informavo ieškovą, kaip turintį pirmumo teisę įsigyti kitų akcininkų perleidžiamas akcijas, kad atsakovai B. A., S. A. ir T. A. ketina parduoti 101 156 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (84,29 proc. balsų) už 700 000 Eur bei nustatė dešimties dienų terminą pranešti apie savo ketinimą ar atsisakymą jas pirkti. Ieškovas 2021 m. birželio 8 d. raštu informavo UAB „Šventjonis“ direktorių, kad yra pasirengęs pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas. Ieškovas taip pat pageidavo susipažinti su bendrovės finansine padėtimi, paprašė pateikti bendrovės dokumentus. UAB „Šventjonis“ direktorius 2021 m. birželio 16 d. pranešimu informavo ieškovą, kad akcininkai atšaukė savo 2021 m. gegužės 20 d. pranešimą apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas. Ieškovas ir atsakovai A. kelis kartus buvo susitikę. Pastarieji nurodė, kad yra kitas pirkėjas, ieškovas turi atsisakyti pirmumo teisės pirkti akcijas, o jeigu to nepadarys, tai atsakovai ras būdų, kaip perleisti akcijas be ieškovo sutikimo. Vėliau į ieškovą kreipėsi A. P., nurodydamas, kad jo bendrovė ketina įsigyti trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas, pasiūlė ieškovui parduoti savo akcijų paketą. Ieškovas su pasiūlymu nesutiko, informavo, kad ketina pats pasinaudoti pirmumo teise ir išpirkti akcijas.
3. Ieškovas 2022 m. vasario mėn. sužinojo, kad 2022 m. sausio 1 d. paskirtas naujas UAB „Šventjonis“ vadovas. Ieškovas, kaip akcininkas, neinformuotas apie sušauktą visuotinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujojo paskyrimo. Pranešimas apie 2021 m. gruodžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbtas valstybės įmonės Registrų centro informaciniame pranešime, nors anksčiau apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus kiekvienas akcininkas buvo informuojamas raštu. Ieškovas taip pat sužinojo, kad atsakovai B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu perleido savo akcijas UAB „Garen“.
4. UAB „Garen“ įsteigta 2021 m. liepos 7 d. (įstatinis kapitalas – 2 500 Eur, padalintas į 100 vnt. akcijų). Jos akcininke devynias dienas buvo mažoji bendrija (toliau – MB) „LC paslaugų centras“. Atsakovai B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. liepos 16 d. įsigijo visas UAB „Garen“ akcijas. UAB „Garen“ buvo neveikianti, bet reikalinga, kad atsakovai, galėtų perleisti trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas, pažeisdami kitų akcininkų, taip pat ir ieškovo pirmumo teisę jas įsigyti. Atsakovai B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu nusprendė padidinti UAB „Garen“ įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais, t. y. trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijomis, kurių vertė pagal 2021 m. rugsėjo 5 d. turto vertinimo ataskaitą – 794 074,60 Eur, išleidžiant 31 762 vnt. naujų paprastųjų vardinių akcijų ir jas apmokant nepiniginiu įnašu – 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijomis per du mėnesius, pasirašant akcijų pasirašymo sutartį su bendrovės akcininkais. Atsakovai B. A., S. A. ir T. A. 2021 m. gruodžio 1 d. perleido UAB „Mood Furniture“ (sandorio sudarymo metu – UAB „F process“), A. P. kontroliuojamai bendrovei, UAB „Garen“ akcijas.
5. UAB „Mood Furniture“ 2022 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido UAB „Garen“ akcijas atsakovei UAB „We in Tomorrow“. UAB „Garen“ likviduota akcininkės 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimu ir 2023 m. vasario mėn. išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
6. Ieškovas teigė, kad atsakovai A. elgėsi nesąžiningai ir pažeidė jo teises, įsteigdami UAB „Garen“ ir tapdami jos akcininkais, padidindami UAB „Garen“ įstatinį kapitalą ir apmokėdami trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijomis. Atsakovai buvo trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcininkai, neturėjo poreikio valdyti bendrovę per kitą bendrovę. Padidinus įstatinį kapitalą, neįgyvendintas joks verslo planas. Atsakovų 2021 m. rugsėjo 22 d. akcijų pasirašymo sutartis – apsimestinis sandoris, sudarytas per tam tikslui įsteigtą bendrovę (UAB „Garen“), siekiant pridengti tiesioginį UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimą A. P. valdomai bendrovei UAB „Mood Furniture“, vėliau – UAB „We in Tomorrow“, likviduojant UAB „Garen“. Atsakovai ginčijamu sandoriu siekė sudaryti regimybę, kad toks akcijų įsigijimas sąžiningas, apsunkinti ieškovo, kaip akcininko, galimybę ginčyti tokį sandorį.
7. Ieškovas nurodė, kad UAB „Šventjonis“ akcijos perleistos, išvengiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintos pareigos parduoti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmumo teise. Atsakovai 2021 m. gegužės 20 d. buvo nusprendę parduoti trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas konkrečiam asmeniui, bet ne ieškovui. Atsakovai A. už UAB „Šventjonis“ akcijas apmokėjimą gavo pardavę UAB „Garen“ akcijas. UAB „Garen“ nevykdė veiklos, jos vertę sudarė tik UAB „Šventjonis“ akcijos. Atsakovai A. labai greitai pardavė UAB „Garen“ akcijas, t. y. nepraėjus trims mėnesiams nuo įstatinio kapitalo padidinimo. UAB „Šventjonis“ akcijos naudotos ne kaip UAB „Garen“ turtas, bet jos buvo reikalingos galutiniam tikslui pasiekti – perleisti UAB „Šventjonis“ akcijas konkrečiam pirkėjui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė
8. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimu atmetė ieškinį, priteisė iš ieškovo atsakovams B. A., S. A., T. A. solidariai 7 678,18 Eur bylinėjimosi išlaidas, trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“ – 3 114,54 Eur bylinėjimosi išlaidas, atsakovui UAB „We in Tomorrow“ – 8 955,92 Eur bylinėjimosi išlaidas, valstybei – 116,28 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.
9. Teismas nurodė, kad dėl apsimestiniam sandoriui būdingos specifinės dvisluoksnės konstrukcijos pirmiausia sprendžiamas klausimas dėl tikrojo sandorio nustatymo, t. y. dengiamojo sandorio buvimo ir jo galiojimo, po to – dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Atsakovai A. , kaip UAB „Garen“ akcininkai, 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Jie, akcijų pasirašymo sutartimis perleisdami UAB „Šventjonis“ akcijas UAB „Garen“, padengė UAB „Garen“ akcijų emisiją. Teismas įvertino, kad nurodyto sandorio rezultatas – UAB „Garen“ įstatinio kapitalo padidinimas. Atsakovai neperleido trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijų tretiesiems asmenims, taip pat ir A. P..
10. UAB „Garen“ įstatinio kapitalo padidinimas įregistruotas Juridinių asmenų registre. Teismas įvertino, kad byloje nėra duomenų, jog tretieji asmenys gavo naudos iš nurodytų akcijų perleidimo sandorių. Atsakovai A. buvo pagrindiniai trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcininkai. Jų siekis įkurti savo bendrovę, kurios veikla – žuvų skrodimas ir apdorojimas, neprieštaravo teisės normoms. Verslo subjektai turi teisę laisva valia vykdyti norimą verslą, verslas nebuvo konkurencingas UAB „Šventjonis“ žuvų auginimo veiklai. Atsakovai, perleidę akcijas UAB „Garen“, toliau jas valdė, nes buvo vieninteliai UAB „Garen“ akcininkai. Tretieji asmenys nebuvo nurodytų sandorių šalimi.
11. Teismas nurodė, kad ieškovas, įrodinėdamas atsakovų A. siekį išvengti ieškovo pirmumo teisės įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas, neginčijo A. ir UAB „Mood Furniture“, UAB „Mood Furniture“ ir UAB „We in Tomorrow“ sandorių. Šių sandorių teisėtumo vertinimas išeina už ieškinio ribų. Ieškovas neginčijo UAB „Garen“ 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimo dalies padidinti įstatinį kapitalą UAB „Šventjonis“ akcijomis, kuri, pagal ieškovo suformuluotus reikalavimus turėjo pažeisti jo teises. Teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, kad, nesant šalies ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį ar aktą negaliojančiu, teismas savo iniciatyva nagrinėdamas ir spręsdamas sandorio ar akto, kuris nėra akivaizdžiai niekinis, negaliojimo klausimą, tirdamas su tuo susijusius įrodymus, pažeistų civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009).
12. ABĮ 47 straipsnio pažeidimas yra savarankiškas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu. UAB „Šventjonis“ akcijos ginčijamais sandoriais perleistos ne pirkimo–pardavimo būdu, todėl ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta pirmumo teisė įsigyti akcijas nepažeista.
13. Teismas, įvertinęs trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ 2021 m. gegužės 25 d. pranešimą apie atsakovų A. ketinimą parduoti akcijas už 700 000 Eur, ieškovo įrašą, kad pageidauja pirkti akcijas pagal nurodytas sąlygas, ieškovo 2021 m. birželio 10 d. pranešimą apie ketinimą parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas už 121 370 Eur, ieškovo pasiūlytą kitą pirkėją – UAB „Šilo Pavėžupis“, ieškovo susitikimą su A. P. dėl UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimo, padarė išvadą, jog ieškovas siekė savo akcijas parduoti kartu su atsakovais, bet, atsakovams A. atsisakius jas parduoti, įsteigus naują įmonę ir akcijas perleidus UAB „Garen“, kreipėsi į teismą dėl sandorių nuginčijimo.
14. Teismas įvertino, kad ieškovas aktyviai nedalyvavo UAB „Šventjonis“ veikloje, ja nesidomėjo. Jis buvo suinteresuotas parduoti akcijas kartu su atsakovais A. , kad gautų didesnę kainą. Atsakovams A. nusprendus padidinti UAB „Garen“ įstatinį kapitalą, jie nepažeidė ieškovo lūkesčių įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijų, vykdyti veiklą, taip pat ir ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos jo teisės. Aplinkybių, kad ieškovas neturėjo finansinių galimybių įsigyti A. priklausančias akcijas, vertinimas reikštų ieškinio ribų viršijimą.
15. Teismas nusprendė, kad ieškovas neįrodė, jog sandoriai apsimestiniai ir dėl to pažeistos jo teisės, todėl nėra pagrindo spręsti restitucijos klausimo.
16. Teismas, skirstydamas bylinėjimosi išlaidas, atsižvelgė į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. nutarimu Nr. 1-R85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintas rekomendacijas „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos), bylos pobūdį, ne kartą tikslintus ieškinio reikalavimus, bylos apimtį, parengtų procesinių dokumentų, teismo posėdžių skaičių, nusprendė, kad šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su atstovavimu, yra ne per didelės.
17. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. spalio 24 d. papildomu sprendimu priteisė valstybei iš ieškovo 4 845 Eur žyminį mokestį.
18. Teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismas 2022 m. liepos 5 d. nutartimi atidėjo ieškovui dalies žyminio mokesčio – 4 845 Eur – sumokėjimą iki galutinio procesinio sprendimo byloje priėmimo (vėliau byla pagal teismingumą perduota nagrinėti Šiaulių apygardos teismui). Šiaulių apygardos teismas atmetė ieškinį, todėl ieškovui kilo pareiga sumokėti nurodytą žyminio mokesčio dalį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
19. Apeliaciniame skunde ieškovas prašo: 1) panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2023 m. spalio 24 d. papildomą sprendimą ir priimti naują sprendimą – atidėti žyminio mokesčio dalies – 4 845 Eur – sumokėjimą iki Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo įsiteisėjimo; 3) priteisti solidariai iš atsakovų B. A., S. A. ir T. A. bylinėjimosi išlaidas; 4) priimti papildomus įrodymus: Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 30 d. teismo posėdžio stenogramą. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Teismas neteisingai įvertino įrodymų visumą, akcijų perleidimo tikslą, atsakovų siekį išvengti įstatyme įtvirtintos ieškovo pirmumo teisės įsigyti akcijas. Atsakovai pasiekė tikslą – pakeitė UAB „Šventjonis“ akcininkų struktūrą, nežinant kitam bendrovės akcininkui. Atsakovai A. įsteigė kitą bendrovę, kurios įstatinį kapitalą padidino UAB „Šventjonis“ akcijomis. Teismas neįvertino atsakovų paaiškinimų, kad jie įsteigė bendrovę tam, jog nebūtų kitų akcininkų ir tokio akcininko, kaip ieškovas. Atsakovai siekė ne sukurti naują verslą, bet perkelti esamą verslą į kitą bendrovę.
19.2. Teismas neįvertino, kad visi sandoriai sudaryti per itin trumpą laiką. Atsakovai 2021 m. gegužės mėn. pristatė A. P. kaip potencialų trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijų pirkėją. Ieškovas 2021 m. gegužės 25 d. gavo pasiūlymą įsigyti nurodytas akcijas, su kuriuo sutiko 2021 m. birželio 8 d. Atsakovai A. 2021 m. birželio 16 d. atšaukė pasiūlymą įsigyti akcijas, 2021 m. liepos 7 d. įsigijo UAB „Garen“. Atsakovai A. 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu nusprendžia padidinti UAB „Garen“ įstatinį kapitalą trečiojo asmens akcijomis ir tą pačią dieną perleidžia akcijas UAB „Garen“ nuosavybėn. Jie 2021 m. gruodžio 1 d. perleidžia UAB „Garen“ akcijas trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“, kurią kontroliuoja A. P..
19.3. UAB „Garen“ įsteigta tam, kad atsakovai A. galėtų perleisti trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas, bet ne veiklai vykdyti. UAB „Garen“ dirbo tik vienas darbuotojas – atsakovas B. A., nevykdė veiklos.
19.4. Teismas neteisingai nurodė, kad atsakovų A. ir trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“, trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ ir atsakovės UAB „We in Tomorrow“ sandorių vertinimas reiškia ieškinio ribų viršijimą. Teismas nesivadovavo kasacinio teismo praktika, pagal kurią, nesant ginčo šalies reikalavimo, jis ex officio (pagal pareigas) pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009). Ieškovas įrodinėjo, kad trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ perleido akcijas atsakovei UAB „We in Tomorrow“ likvidavimo aktu, sandoriai apsimestiniai, tariami, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
19.5. Byloje nėra duomenų, kad trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ ir atsakovės „We in Tomorrow“ sandoris realiai įvykdytas, t. y., jog atsakovė atsiskaitė už UAB „Garen“ akcijas. Teismas netaikė contra spolitorem (prieš pažeidėją) principo, todėl liko neatskleista bylos esmė. Ieškovas teisingai reikalavo taikyti restituciją, grąžinti akcijas atsakovams A. .
19.6. Atsakovų A. veiksmai, susiję su UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimu UAB „Garen“, neatitiko jų valios, jais pridengta tikroji sandorio šalis UAB „Mood Furniture“. Teismas įvertino UAB „Šventjonis“ akcininkų pasikeitimo faktą, bet ne pasikeitimo turinį. Teismas turėjo įvertinti ne tik ginčijamus sandorius, bet sudarytų sandorių visumą.
19.7. UAB „Šventjonis“ akcijos perleistos ne tiesioginiu pirkimo–pardavimo sandoriu. Atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, kad išvengtų ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos pareigos pasiūlyti ieškovui įsigyti akcijas. Teismas, spręsdamas dėl ieškovo, kaip akcininko, teisių pažeidimo turėjo įvertinti ne aplinkybę, kad akcijos perleistos ne pirkimo–pardavimo būdu, bet UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo teisėtumą. Ieškovas siekė įsigyti akcijas pirmumo teise, bet negalėjo to padaryti, nes atsakovai atšaukė savo pasiūlymą, sudarė kitą sandorį, akcijos buvo perleistos kelis kartus. Atsakovai perleido akcijas UAB „Garen“ apsimestiniu sandoriu.
19.8. Papildomu sprendimu teismas priteisė iš ieškovo 4 845 Eur žyminio mokesčio. Ieškovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos sprendimu, jį apskundė. Dėl to papildomas sprendimas naikintinas, žyminio mokesčio dalies (4 845 Eur) sumokėjimas atidėtinas iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo.
20. Atsiliepime į ieškovo A. K. apeliacinį skundą atsakovai B. A., S. A., T. A. prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
20.1. Apeliaciniame skunde neteisingai nurodyta, kad teismas ginčijamus akcijų perleidimo sandorius įvertino formaliai. Sandoris pripažįstamas apsimestiniu, kai šalių išreikšta valia neatitinka jų ketinimų. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių nesąžiningą atsakovų siekį. Ieškovas neteisingai interpretuoja atsakovų paaiškinimus, nurodydamas, kad jie siekė perkelti verslą į kitą bendrovę. Atsakovai A. siekė įsigyti naują bendrovę, kad galėtų užsiimti kita veikla – žuvies perdirbimu.
20.2. UAB „Garen“ įstatinio kapitalo didinimas UAB „Šventjonis“ akcijomis įregistruotas viešame registre. Atsakovai tinkamai įgyvendino sandorių tikslus. Ginčijamais sandoriais akcijos neperleistos A. P. ar jo kontroliuojamoms bendrovėms. Jos liko atsakovų nuosavybė.
20.3. Ieškovas neįrodė, kad atsakovai neketino vykdyti veiklos UAB „Garen“. Atsakovai ketino statyti žuvų perdirbimo cechą, kurio statybai reikėjo 250 000–300 00 Eur. Atsakovai ketino teikti paraišką finansavimui gauti. Statybos planai neįgyvendinti, nes pablogėjo atsakovo B. A. sveikata.
20.4. Ieškovas neteisingai nurodo, kad atsakovai sudarė ginčijamus sandorius, siekdami perleisti trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas A. P.. Atsakovai, norėdami 2021 m. gegužės mėn. parduoti akcijas, nebuvo suradę akcijų pirkėjo. UAB „Garen“ steigimo metu nei su A. P., nei su UAB „Mood Furniture“ nebendravo. Atsakovai su A. P. pirmą kartą susitiko po to, kai įsigijo UAB „Garen“ akcijas“.
20.5. Ieškovas neteisingai nurodo, kad atsakovai, padidindami įstatinį kapitalą kitos bendrovės akcijomis, siekė pridengti akcijų pardavimą su A. P. susijusiai bendrovei. Ieškovas neteisingai nurodo, kad teismas turėjo įvertinti susitarimų visetą, jog būtų atskleista tikroji šalių valia. Sandorius sudarė skirtingi asmenys, skiriasi sandorių dalykas, sandoriai nesudaryti vienu metu ar per labai trumpą laikotarpį. Atsakovų ir UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutarčių ir atsakovų bei UAB „Mood Furniture“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesieja ryšys, kuris būtų pagrindas bendrai įvertinti akcijų perleidimo sandorių visetą.
20.6. Atsakovų A. ir UAB „Mood Furniture“ 2021 m. gruodžio 1 d., trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ ir atsakovės UAB „We in Tomorrow“ 2022 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys įvykdytos. Į bylą pateikti įrodymai, kad pirkėjos sumokėjo sutartyse nurodytą kainą už akcijas. Taip pat įvykdytas atsakovės UAB „We in Tomorrow“, kaip vienintelės UAB „Garen“ akcininkės, sprendimas likviduoti bendrovę. Likvidavus UAB „Garen“, jos turėtos UAB „Šventjonis“ akcijos tapo atsakovės UAB „We in Tomorrow“ nuosavybe. Atsakovai A. neįgijo teisių ir pareigų pagal visus sandorius, jos kilo kitiems asmenims. Teismas teisingai nesprendė ex officio kitų sandorių pripažinimo niekiniais klausimo.
20.7. Teismas teisingai nustatė, kad ieškovo, kaip UAB „Šventjonis“ akcininko, teisės nepažeistos. Akcijos perleistos ne pirkimo–pardavimo sandoriu, todėl netaikytina ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta pirmumo teisė įsigyti akcijas. Atsakovai 2021 m. gegužės 25 d. informavo ieškovą apie ketinimą parduoti akcijas už 700 000 Eur kainą. Ieškovas pageidavo jas įsigyti, bet iš bylos duomenų matyti, kad iš tiesų neketino jų įsigyti, nes ketino parduoti savo akcijas. Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovas neturėjo finansinių galimybių įsigyti bendrovės akcijų – teismas atidėjo dalies žyminio mokesčio sumokėjimą.
21. Atsiliepime į ieškovo A. K. apeliacinį skundą atsakovė UAB „We in Tomorrow“ prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir palikti nepakeistus Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir 2023 m. spalio 24 d. papildomą sprendimą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
21.1. Ieškovas turėjo pateikti įrodymus, kad atsakovų tikroji valia buvo sudaryti ne akcijų pasirašymo, bet pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovas nepateikė tokių įrodymų, savo teiginius grindė prielaidomis.
21.2. Atsakovai A. ir A. P. iki 2021 m. spalio–lapkričio mėn. nebuvo pažįstami, todėl atsakovai negalėjo ketinti parduoti jam UAB „Šventjonis“ akcijų. Ginčijamais sandoriais atsakovai A. padidino UAB „Garen“ įstatinį kapitalą. Nurodytas faktas įregistruotas viešame registre. Ginčijamų sandorių išorinė išraiška ir sandorio šalių valia sutapo.
21.3. Teismas teisingai nustatė, kad UAB „Garen“ akcijų perleidimo sandorių ginčijimas reiškia ieškinio ribų viršijimą. Ieškovas nepagrindė, kodėl sandoriai turėtų būti laikomi akivaizdžiai niekiniais. Ieškovas teigia, kad sandorių tikslas – UAB „Šventjonis“ akcijų pardavimas A. P. ar su juo susijusiam asmeniui, bet trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ ir atsakovė UAB „We in Tomorrow“ sudarė akcijų perleidimo sandorį 2022 m. liepos 1 d. Ieškovo atstovo advokato įsitikinimas nepagrindžia atsakovės UAB „We in Tomorrow“ nesąžiningumo. Ieškovas nenurodė kitų duomenų ar argumentų.
21.4. Ieškovas neteisingai nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ ir atsakovė UAB „We in Tomorrow“ sudarė neatlygintiną akcijų perleidimo sandorį. Atsakovė atsiskaitė už įsigytas akcijas. Jos sprendimas likviduoti UAB „Garen“ teisėtas, apie bendrovės likvidavimą buvo paskelbta viešai.
21.5. Atsakovė UAB „We in Tomorrow“ nedalyvavo, sudarant ginčijamus sandorius, taip pat trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“ įsigyjant UAB „Garen“ akcijas. Ji nesusijusi su kitais proceso dalyviais. Atsakovė UAB „We in Tomorrow“ yra 101 156 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų savininkė. Ji įgijo nuosavybės teisę į akcijas iš likviduojamos UAB „Garen“, bet ji nėra UAB „Garen“ materialiųjų ir procesinių teisių bei pareigų perėmėja. Dėl to jai nekyla pareigų iš UAB „Garen“ sudarytų sandorių. Ieškovas neteisingai prašo taikyti restituciją. Restitucija negali būti pritaikyta net pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, nes sandoris, kurio pagrindu atsakovė įgijo nuosavybės teises į akcijas, nepripažintas negaliojančiu ab initio (nuo pradžių). Restitucijos taikymas prieštarautų jos esmei, nes atsakovė UAB „We in Tomorrow“ turėtų grąžinti atsakovams A. tai, ko iš jų negavo, o pastarieji neturėtų nieko grąžinti.
21.6. Bylos duomenys pagrindžia, kad ieškovas norėjo ne pirkti, bet parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas. Ieškovas teismo posėdyje paaiškino, kad jis nedalyvavo UAB „Šventjonis“ veikloje, jam nesvarbu, kas jos akcininkai. Teismas padarė teisingą išvadą, kad neįgyvendinti ieškovo lūkesčiai įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas nėra pagrindas konstatuoti, jog buvo pažeista ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta jo teisė.
21.7. Netenkinus apeliacinio skundo, nebus pagrindo perskirstyti bylinėjimosi išlaidas.
22. Atsiliepime į ieškovo A. K. apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir palikti nepakeistus Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir 2023 m. spalio 24 d. papildomą sprendimą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Ieškovas, teigdamas, kad sudaryti sandoriai apsimestiniai, nurodė neteisingas, ne visas aplinkybes. Teismas teisingai ištyrė ir įvertino bylos aplinkybes. Byloje nėra duomenų, kad atsakovai A. ir A. P. ar kitas su juo susijęs asmuo derino savo valią, sudarant ginčijamus sandorius, ar kad A. P. būtų įvykdęs kito asmens prievoles. Ieškovo ginčijami sandoriai neapsimestiniai. Jų pagrindu kiti asmenys neįgijo teisių ar pareigų.
22.2. Ieškovas neginčijo UAB „Garen“ akcijų perleidimo sandorių. Teismas neturėjo pareigos juos vertinti ex officio. Ieškovas kvestionavo tikrąją šalių valią, teigdamas, kad teismas turėjo įvertinti ne sandorių formą. Tai pagrindžia, kad nėra akivaizdaus niekinio sandorio fakto, todėl ieškovas turėjo įrodyti sandorių šalių valios ydingumą.
22.3. UAB „Mood Furniture“ byloje dalyvauja kaip trečiasis asmuo, todėl teismas negalėjo ex officio pripažinti negaliojančia jos ir atsakovų A. sudarytos UAB „Garen“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Ieškovas nepareiškė reikalavimų UAB „Mood Furniture“.
22.4. Ieškovas neįrodė, kad UAB „Mood Furniture“, sudarydama UAB „Garen“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo nesąžininga. Dėl to jai negali būti taikomos apsimestinio sandorio pasekmės.
22.5. Ieškovas neteisingai nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“, taip pat atsakovė UAB „We in Tomorrow“ sumokėjo UAB „Garen“ akcijų kainą. Trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ ir atsakovės UAB „We in Tomorrow“ atsiskaitymą pagrindžia priešinių reikalavimų įskaitymas. Dėl to teismas teisingai netaikė contra spoliatorem prezumpcijos. Ieškovas nepaneigė sandorio šalių nesąžiningumo.
22.6. Ieškovas neįrodė, kad UAB „Garen“ akcijų perleidimo sandoriai – apsimestiniai sandoriai. Atsakovai A. perleido akcijas ne pirkimo–pardavimo sandoriu, todėl ieškovas neįgijo pirmumo teisės įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas.
22.7. Teismas priėmė papildomą sprendimą, nes atmetė ieškovo ieškinį, todėl nėra prielaidų jį panaikinti.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
23. Apeliaciniame skunde keliami sandorių pripažinimo apsimestiniais, akcininko teisės įsigyti bendrovės akcijas pirmumo teise ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimai.
24. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalis bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos – apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
25. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai ar ne. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme
26. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Nurodytas draudimas nėra absoliutus. Teismo tikslas yra teisingumo vykdymas, o teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti byloje teisingą sprendimą.
27. Apeliantas su apeliaciniu skundu pateikė Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 30 d. teismo posėdžio stenogramą (civilinė byla Nr. e2-196-569/2023). Pateiktas įrodymas nelaikytinas nauju įrodymu CPK 314 straipsnio prasme, nes tai yra byloje esančio protokolo stenograma (CPK 168 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
28. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovui B. A. nuo 1993 m. rugpjūčio 26 d. nuosavybės teise priklausė 46 701 vnt., atsakovei S. A. – 33 833 vnt., atsakovui T. A. nuo 1998 m. kovo 26 d. – 20 622 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų. Iš viso atsakovai valdė 101 156 vnt. UAB „Šventjonis“ akcijų, t. y. 84,29 proc. bendrovės akcinio kapitalo.
29. Apeliantui nuo 2020 m. rugsėjo 21 d. nuosavybės teise priklauso 17 539 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų, t. y. 14,62 proc. bendrovės akcinio kapitalo.
30. Bendrovė 2021 m. gegužės 25 d. pranešimu informavo apeliantą, kad atsakovai ketina parduoti jiems priklausančias akcijas už 700 000 Eur ir pasiūlė apeliantui jas įsigyti. Apeliantas 2021 m. birželio 8 d. informavo bendrovę, kad pasinaudos ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta pirmumo teise įsigyti atsakovų akcijas ir paprašė pateikti jam su bendrove susijusius dokumentus.
31. Apeliantas 2021 m. birželio 10 d. informavo UAB „Šventjonis“, kad ketina parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas už ne mažesnę negu 12 370 Eur kainą. Apeliantas nurodė, kad tikslinga pasiūlyti bendrovės akcininkų (atsakovų) turimam potencialiam pirkėjui kartu įsigyti ir jam priklausančias akcijas. Jis paprašė informuoti kitus bendrovės akcininkus, kad taip pat turi potencialų pirkėją, kuris nupirktų atsakovams ir apeliantui priklausančias UAB ,,Šventjonis“ akcijas.
32. Apeliantas 2021 m. birželio 15 d. pranešimu pasiūlė UAB ,,Šilo Pavėžupis“ pirkti jam ir atsakovams A. priklausančias UAB ,,Šventjonis“ akcijas.
33. UAB ,,Šventjonis“ 2021 m. birželio 16 d. pranešimu informavo apeliantą, kad atsakovai atšaukė 2021 m. gegužės 20 d. pranešimą, nes nusprendė neparduoti akcijų.
34. Atsakovai A. 2021 m. liepos 7 d. įsigijo UAB „Garen“ akcijas. Atsakovai, kaip UAB „Garen“ akcininkai,
2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu nusprendė papildomais nepiniginiais įnašais padidinti bendrovės įstatinį kapitalą UAB ,,Šventjonis“ akcijomis, kurių vertė – 794 074,60 Eur, išleidžiant 31 762 vnt. naujų paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė – 25 Eur, ir nustatė išleidžiamų akcijų pasirašymo terminą – du mėnesius.
35. Atsakovai ir UAB „Garen“ 2021 m. rugsėjo 22 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartis ir nepiniginio įnašo perdavimo–priėmimo aktus, pagal kuriuos atsakovas B. A. perdavė UAB „Garen“ nepiniginį įnašą – 46 701 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų – už įsigyjamus 14 664 vnt. UAB „Garen“ akcijų, atsakovė S. A. – 33 833 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų už įsigyjamus 10 623 vnt. UAB „Garen“ akcijų, atsakovas T. A. – 20 622 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Šventjonis“ akcijų už įsigyjamus 6 475 vnt. UAB „Garen“ akcijų.
36. 2021 m. spalio 11 d. duomenimis UAB ,,Šventjonis“ akcijos priklausė tokiems akcininkams: UAB ,,Garen“ – 101 156 vnt., apeliantui – 17 839 vnt., L. J. – 874 vnt., J. D. – 310 vnt., A. B. – 121 vnt.
37. Atsakovai A. 2021 m. gruodžio 1 d. pardavė trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“ (ankstesnis pavadinimas 2 UAB ,,F process“) UAB „Garen“ 31 862 vnt. akcijų už 730 000 Eur. Trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ vadovas – A. P.. Į bylą pateikti 2021 m. lapkričio 30 d. mokėjimo pavedimai, pagrindžiantys, kad nurodytas trečiasis asmuo sumokėjo visą akcijų kainą.
38. Trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ ir atsakovė UAB ,,We in Tomorrow“ 2022 m. liepos 1 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovė įsigijo UAB ,,Garen“ akcijas už 714 162,97 Eur. Į bylą pateiktas trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ ir atsakovės UAB ,,We in Tomorrow“ 2023 m. balandžio 13 d. skolų suderinimo aktas, pagal kurį nurodytos bendrovės viena kitai neturėjo skolų.
39. Atsakovė UAB ,,We in Tomorrow“, būdama vienintele UAB ,,Garen“ akcininke, 2022 m. gruodžio 20 d. vienintelės akcininkės sprendimu nusprendė likviduoti UAB „Garen“ nuo 2022 m. gruodžio 20 d. Atsakovė UAB ,,We in Tomorrow“ nuo 2023 m. sausio 25 d. įregistruota trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcininke, kuri nuosavybės teise valdo 101 156 vnt. vardinių paprastųjų šios bendrovės akcijų.
Dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais
40. Kasacinis teismas išaiškino, kad vienas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo apsimestinumas. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
41. Simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).
42. Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, bet jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
43. Kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, bet kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-7-288/2009; 2014 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014).
44. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino į bylą pateiktų įrodymų ir atsakovų siekio „apeiti“ įstatymo nuostatas. Jis siekė įrodyti atsakovams priklausiusių trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo tikslą, t. y. siekį perleisti akcijas be kitų akcininkų žinios bei apriboti apelianto pirmumo teisę įsigyti akcijas. Apeliantas nurodytas aplinkybes grindžia atsakovo B. A. paaiškinimais. Atsakovai ir tretieji asmenys atsiliepimuose į apeliacinį skundą teigia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ir įvertino faktines aplinkybes, sudaryti sandoriai nebuvo apsimestiniai.
45. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos duomenis, taip pat išklausiusi atsakovo B. A. paaiškinimų, duotų 2023 m. rugpjūčio 30 d. pirmosios instancijos teismo posėdyje, garso įrašų nesutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovas paaiškino, kad atsakovai ketino užsiimti nauja veiklos sritimi, t. y. gyvos žuvies perdirbimu (skrodimu, vėliau rūkymu ir kt.). Apeliantas neteisingai aiškina, kad atsakovai norėjo perkelti verslą į naują bendrovę. Trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ pagrindinė veikla – gėlų vandenų akvakultūra, strateginis produktas – gyva žuvis. Aplinkybė, kad keli bendraturčiai (vienos šeimos nariai) sugalvojo naują verslo planą, savaime nepagrindžia, jog jie turi naują veiklą įgyvendinti kartu su visais bendraturčiais ar kad jiems priklausančios vienos bendrovės akcijos apriboja teisę įsigyti kitą bendrovę (verslą).
46. Apeliantas išskiria atsakovo B. A. paaiškinimus, kad atsakovai nenorėjo vykdyti veiklos kartu su apeliantu, konsultavosi su kitais asmenimis, kurie patarė įsigyti kitą bendrovę. Atsakovo B. A. paaiškinimai nepagrindžia atsakovų A. siekio iškelti verslą į kitą įmonę, kad išvengtų kitų akcininkų dalyvavimo bendrovės veikloje. Atsakovai A. sugalvojo įgyvendinti naują verslo idėją, bet apie ją neinformavo apelianto. Jis nėra atsakovų šeimos narys, todėl atsakovo B. A. paaiškinimai, kad atsakovai A. nenorėjo kartu su apeliantu plėtoti verslo, nereiškia siekio perleisti akcijas, pažeidžiant jo pirmumo teisę jas įsigyti. ABĮ nėra įtvirtintų ribojimų bendrovės bendraturčiams (akcininkams) atskirai nuo kitų įsigyti (įsteigti) naują bendrovę, kurioje būtų plėtojama kita veikla. Atsakovai 2023 m. rugpjūčio 30 d. teismo posėdyje pirmosios instancijos teismui patvirtino, kad atsakovas B. A. akcininkų susirinkime, kuriame taip pat dalyvavo ir apeliantas, paaiškino, jog reikia statyti žuvies perdirbimo cechą. Apeliantas nurodė, kad neprisidės, nes neturi lėšų. Byloje nėra duomenų, kad trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcininkai būtų nusprendę statyti žuvies perdirbimo cechą ir patvirtinę jo finansavimą. Dėl to aplinkybė, kad atsakovai įsigijo kitą bendrovę – UAB „Garen“ – nepagrindžia jų siekio perkelti verslą į kitą bendrovę ar ketinimų perleisti jiems priklausiusias akcijas trečiajam asmeniui, pažeidžiant ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą kitų UAB „Šventjonis“ akcininkų pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas.
47. Atsakovai 2021 m. liepos 7 d. įsigijo UAB „Garen“. Jie 2021 m. rugsėjo 8 d. akcininkų sprendimu nusprendė UAB „Šventjonis“ akcijomis apmokėti UAB „Garen“ akcijų emisiją. Nurodytas UAB „Garen“ įstatinio kapitalo padidinimas įregistruotas Juridinių asmenų registre. Akcentuotina tai, kad UAB „Šventjonis“ akcijos nebuvo parduotos kitiems asmenims.
48. Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, jog akcijų perleidimo sandoriai sudaryti per trumpą laikotarpį: atsakovai 2021 m. gegužės mėn. pristatė A. P., kaip potencialų akcijų pirkėją, 2021 m. gruodžio mėn. akcijos perleistos jo kontroliuojamai UAB „Mood Furniture“.
49. Pirmosios instancijos teisme apklaustas trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ vadovas A. P. 2023 m. rugsėjo 12 d. teismo posėdyje paaiškino, kad apeliantas 2021 m. birželio mėn. kreipėsi į jam priklausančią UAB „Šilo Pavėžupis“. Apeliantas pasiūlė įsigyti apie 14 proc. jam priklausančių UAB „Šventjonis“ akcijų už didesnę negu 100 000 Eur kainą, taip pat pasiūlė įsigyti atsakovams A. priklausančias UAB „Šventjonis“ akcijas. A. P. nurodė, kad tuo metu nepažinojo atsakovų. Vėliau, 2021 m. lapkričio mėn., sužinojo, kad atsakovai parduoda UAB „Šventjonis“ akcijas. Byloje nėra duomenų, kurie būtų pagrindas konstatuoti, kad atsakovai A. , 2021 m. gegužės mėn. informuodami kitus akcininkus apie ketinimą parduoti jiems nuosavybės teises priklausiusias UAB „Šventjonis“ akcijas, siekė jas perleisti A. P. ar jo kontroliuojamai bendrovei.
50. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atsakovas B. A. 2023 m. rugpjūčio 30 d. posėdyje paaiškino, kad atsakovai ketino statyti žuvų perdirbimo cechą. Tam reiktų 250 000–300 000 Eur. Jie ketino teikti paraišką, kad gautų finansavimą. Planai liko neįgyvendinti, nes pablogėjo atsakovo B. A. sveikata (nurodytą aplinkybę pagrindžia į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, taip pat atsakovo B. A. paaiškinimai), atsakovas T. A. nesutiko būti UAB „Garen“ vadovu. Dėl to atsakovai nutarė parduoti UAB „Garen“ akcijas.
51. Apeliantas teigia, kad atsakovų nuo 2021 m. liepos 7 d. iki 2021 gruodžio 1 d. sudaryti sandoriai turi būti vertinami kartu, nes jie pagrindžia tikrąją atsakovų valią – siekį perleisti bendrovės akcijas A. P. ar su juo susijusiam trečiajam asmeniui ir išvengti ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos imperatyviosios teisės pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas.
52. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovų A. ir UAB „Garen“ akcijų pasirašymo sutarčių dalykas ‒ naujai išleistų akcijų pasirašymas. Atsakovai 2021 m. gruodžio 1 d. sutartimi perleido UAB „Garen“ akcijas. Sandoriai sudaryti per ilgesnį negu dviejų mėnesių laikotarpį. Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių nurodytų sandorių apsimestinumą, ryšį ir būtinybę visus UAB „Šventjonis“ akcijų perleidimo sandorius vertinti kartu. Akcentuotina tai, kad ne visais atvejais sudaryti sandoriai, susiję su vienos bendrovės akcijų perleidimu, turi būti įvertinti kartu ir pagrindžia siekį išvengti ABĮ 47 straipsnio taikymo. Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių atsakovų valią 2021 m. gegužės mėn. parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas A. P. ar su juo susijusiam trečiajam asmeniui. Priešingai – apeliantas, bet ne atsakovai A. kreipėsi į A. P. priklausančią bendrovę UAB „Šilo Pavėžupis“, siūlydamas įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovų ir trečiojo asmens UAB „Mood Furniture“ 2021 m. gruodžio 1 d., taip pat UAB „Mood Furniture“ ir UAB „We in tomorrow“ 2022 m. liepos 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys įvykdytos. Nurodytas trečiasis asmuo sumokėjo atsakovams A. 730 000 Eur kainą už UAB „Šventjonis“ akcijas. Atsakovė UAB „We in Tomorrow“ ir trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ įskaitė priešpriešinius reikalavimus. Į bylą pateiktas atsakovės ir trečiojo asmens skolų suderinimo aktas, pagrindžiantis, kad atsakovė UAB „We in Tomorrow“ 2023 m. balandžio 13 d. neturėjo įsiskolinimų trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“. Atsakovės UAB „We in Tomorrow“, kaip vienintelės akcininkės, 2022 m. gruodžio 20 d. sprendimu UAB „Garen“ likviduota. Visi sandoriai įvykdyti ir įregistruoti viešame registre.
53. Apeliantas teisingai nurodo, kad niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).
54. Kasacinis teismas, spręsdamas klausimus dėl sandorių negaliojimo, laikosi pozicijos, kad, nesant proceso šalies reikalavimo, teismas ex officio pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio ar akto teisinius padarinius tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai). Tuo atveju, kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2013 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-410/2013).
55. Teisėjų kolegija nenustatė aplinkybių, kurios būtų pagrindas konstatuoti, kad apelianto ginčijamas sandoris apsimestinis, taip pat nenustatė aplinkybių, jog kiti akcijų perleidimo sandoriai sudaryti akivaizdžiai pažeidžiant teisės aktus, ar yra sudaryti siekiant pridengti kitą sandorį, t. y. nenustatė pagrindo ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą. Ginčo nagrinėjimo ribas, įrodinėjimo dalyką nustato ginčo šalys, o teismas turi spręsti bylą, vertindamas tik šalių nurodytus faktus ir jų pateiktus įrodymus. Apeliantas neginčijo UAB „Garen“ akcijų perleidimo sandorių. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai nevertino jų teisėtumo.
Dėl apelianto pirmumo teisės įsigyti UAB „Šventjonis“ akcijas nepažeidimo
56. ABĮ 47 straipsnyje reglamentuoti uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumai. Nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.
57. Kasacinis teismas išaiškino, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015).
58. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ABĮ 47 straipsnio1 dalyje įtvirtinta bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti akcijas, jei kuris nors akcininkas siekia sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį.
59. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovai A. ketino parduoti jiems priklausiusias trečiojo asmens UAB „Šventjonis“ akcijas. Jie apie savo ketinimus informavo bendrovę. Pastaroji 2021 m. gegužės 25 d. pranešimu informavo apeliantą, kad atsakovai ketina parduoti jiems priklausančias akcijas už 700 000 Eur ir pasiūlė apeliantui jas įsigyti. Apeliantas informavo bendrovę, kad pasinaudos ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta pirmumo teise įsigyti atsakovų akcijas, ir paprašė pateikti jam su bendrove susijusius dokumentus. UAB ,,Šventjonis“ 2021 m. birželio 16 d. pranešimu informavo apeliantą, kad atsakovai nusprendė neparduoti akcijų. Aplinkybės, kad atsakovai A. persigalvojo ir nusprendė neparduoti akcijų, bet įsigyti naują bendrovę ir vėliau apmokėti jiems priklausančiomis UAB „Šventjonis“ akcijomis naujų UAB „Garen“ akcijų emisiją, nepagrindžia atsakovų pareigos perleisti UAB „Šventjonis“ akcijas pirmumo teise apeliantui. Atsakovai nepardavė UAB „Šventjonis“ akcijų tretiesiems asmenims, todėl apeliantas, kuris, be kita ko, pats siekė parduoti UAB „Šventjonis“ akcijas, negali remtis ABĮ 47 straipsnio 2 dalimi.
60. Kiti ieškovo apeliacinio skundo ir atsakovų bei trečiojo asmens atsiliepimų į šį skundą argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, jie neturi įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų teisėjų kolegija išsamiau nepasisako.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
61. Atsižvelgusi į visa tai, kas šioje nutartyje nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo ir įvertino ieškovo reikalavimus, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, todėl apeliacinio skundo argumentai nėra pagrindas pakeisti ar panaikinti apskųstą sprendimą. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o ieškovo apeliacinis skundas atmetamas.
62. Apeliantas taip pat ginčija pirmosios instancijos teismo papildomą sprendimą, kuriuo valstybei priteista 4 845 Eur žyminio mokesčio už pareikštus ieškinio reikalavimus. Apeliantas nesutikimą su papildomu sprendimu grindė tikimybe, kad ieškinys bus patenkintas ir jis bus atleistas nuo bylinėjimosi išlaidų.
63. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija atmetė apeliacinį skundą. Apeliantas nenurodė kitų argumentų, kurie galėtų būti pagrindas peržiūrėti pirmosios instancijos teismo papildomą sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas.
64. CPK 93 straipsnyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės. Pagal nurodyto straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
65. CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Nurodytoje nuostatoje taip pat įtvirtintas draudimas priteisti advokato teisinės pagalbos išlaidas, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
66. Teisėjų kolegija, spręsdama bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą, atsižvelgia į Rekomendacijose nustatytus rekomenduojamus atlyginti maksimalius dydžius ir kriterijus (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
67. Ieškovui neatlyginamos patirtos bylinėjimosi išlaidos, nes apeliacinės instancijos teismas atmetė jo apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
68. Atsakovas B. A. pateikė į bylą duomenis, kad patyrė 2 432,10 Eur, atsakovė UAB „We in Tomorrow“ – 2 003,76 Eur, trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ – 1 819,36 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimų į apeliacinį skundą parengimą. Atsakovai ir trečiasis asmuo pridėjo bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius įrodymus: PVM sąskaitas faktūras, mokėjimo nurodymus, suteiktų paslaugų ataskaitas.
69. Rekomendacijose rekomenduoti priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento (dabar – biudžetinė įstaiga Valstybės duomenų agentūra) skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (7 punktas).
70. Atsakovai A. ir UAB „We in Tomorrow“ patyrė išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą 2023 metų IV ketvirtį, trečiasis asmuo UAB „Mood Furniture“ – 2024 metų I ketvirtį.
71. Vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualiųjų įmonių) 2023 metų II ketvirtį buvo 2 000,10 Eur; 2023 metų III ketvirtį – 2 018,20 Eur. Rekomendacijose nustatytas maksimalus atlygis už nurodyto procesinio dokumento parengimą atitinkamai – 2 600,13 Eur (2 000,10 x 1,3 = 2 600,13) ir 2 623,66 Eur (2 018,20 x 1,3 = 2 623,66) (Rekomendacijų 7 punktas, 8.11 papunktis). Teisėjų kolegija, spręsdama dėl atsakovų ir trečiojo asmens apeliacinės instancijos teisme patirtų išlaidų dydžio, atsižvelgia į tai, kad išlaidos už atsiliepimų į apeliacinį skundą parengimą neviršija rekomenduojamo atlyginti maksimalaus dydžio, taip pat į priežastis, dėl kurių jie patyrė bylinėjimosi išlaidų, bylos apimtį, pobūdį, sudėtingumą, atsiliepimų į apeliacinį skundą turinį, teisinių paslaugų pobūdį, advokatų sugaištą laiką ir daro išvadą, jog prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis pagrįstas (Rekomendacijų 2.1, 2.2, 2.5, 2.7, 2.9, 7, 8.11 papunkčiai). Atsakovui B. A. iš ieškovo priteisiamos 2 432,10 Eur, atsakovei UAB „We in Tomorrow“ – 2 003,76 Eur, trečiajam asmeniui UAB „Mood Furniture“ – 1 819,36 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
72. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi ieškovui atidėtas 4 931 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas iki Lietuvos apeliacinio teismo procesinio sprendimo priėmimo. Apeliacinės instancijos teismas atmetė ieškovo apeliacinį skundą, todėl nurodytos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos valstybei iš ieškovo (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir 2023 m. spalio 24 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti atsakovui B. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 432,10 Eur (du tūkstančius keturis šimtus trisdešimt du eurus 10 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „We in Tomorrow“ (juridinio asmens kodas 302785862) iš ieškovo A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 003,76 Eur (du tūkstančius tris eurus 76 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei ,,Mood Furniture‘‘ (juridinio asmens kodas 300108178) iš ieškovo A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 819,36 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus devyniolika eurų 36 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti valstybei iš ieškovo A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4 931 Eur (keturis tūkstančius devynis šimtus trisdešimt vieną eurą) žyminio mokesčio. Nurodytos bylinėjimosi išlaidos turi būti sumokėtos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Teisėjai
|
| Gintaras Pečiulis
Irmantas Šulcas
Tomas Venckus
|