Civilinė byla Nr. e2A-628-450/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01776-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.4.5; 2.6.11.12; 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sailora“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. K. ir N. K. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Sailora“, uždarajai akcinei bendrovei „Kibiras“ ir valstybės įmonei „Registrų centras“, trečiajam asmeniui Vilniaus miesto 26-ojo notarų biuro notarei R. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir juridinių asmenų registratoriaus sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovai R. K. ir N. K. kreipėsi į teismą prašydami: 1) nutraukti 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 8-3783), sudarytą tarp R. K., N. K. ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Sailora“; 2) taikyti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo pasekmes: priteisti iš R. K. ir N. K. 15 000 Eur UAB „Sailora“ naudai, o jei bylos nagrinėjimo metu teismas vertintų, kad nuosavybės teisės į UAB „Kibiras“ akcijas perėjo atsakovei UAB „Sailora“, tuo atveju grąžinti UAB „Kibiras“ akcijų nuosavybės teises R. K.; 3) pripažinti UAB „Sailora”, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą negaliojančiu nuo sudarymo momento (lot. ab initio); 4) panaikinti valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis (pagal 2019 m. lapkričio 21 d. prašymą) ir įpareigoti VĮ „Registrų centras“ įregistruoti juridinių asmenų registre R. K., kaip UAB „Kibiras“ vienintelę akcininkę ir vadovę, pagal UAB „Kibiras“ vienintelio akcininko 2012 m. rugsėjo 28 d. sprendimą.

2.       Ginčas tarp šalių kilo dėl ieškovų ir UAB „Sailora“ 2019 m. birželio 5 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (toliau – ir Sutartis), kurią patvirtino Vilniaus m. 26-ojo notarų biuro notarė R. V.. Pagal Sutartį atsakovė UAB „Sailora“ įsipareigojo sumokėti už perleidžiamas UAB „Kibiras“ akcijas, kurios priklausė R. K. ir jos sutuoktiniui N. K. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, 15 000 Eur per septynias kalendorines dienas nuo sutarties pasirašymo, t. y. iki 2019 m. birželio 12 d. (Sutarties 3.2 punktas), tačiau savo įsipareigojimų tinkamai neįvykdė. Atsakovė UAB „Sailora“ atliko mokėjimus 2019 m. birželio 20 d. (3 000 Eur), 2019 m. birželio 28 d. (3 000 Eur), 2019 m. liepos 17 d. (9 000 Eur). Dėl vėlavimo atsiskaityti ieškovai atsakovei išsiuntė 2019 m. birželio 20 d. pranešimą, kuriuo pareikalavo pagal sutarties 3.2 punktą sumokėti 4 000 Eur baudą už vėlavimą atsiskaityti. Be to, vienas iš esminių sutarties įsipareigojimų, tiesiogiai susijęs su akcijų kainos pagal sutartį sumokėjimu, yra nurodytas sutarties 4.3.7 punkte, t. y. atsakovė UAB „Sailora“ per 40 dienų nuo sutarties sudarymo įsipareigojo panaikinti 3 (tris) pardavėjų (ieškovų) suteiktus laidavimus už skolininkus UAB „Kibiras“ ir UAB „Utenos Senjorai“. Dėl reikalavimo pripažinti UAB „Sailora“, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą neteisėtu ieškovai nurodė, kad priimdama šį sprendimą atsakovė neturėjo teisės veikti kaip akcininkė. Taigi, ginčas iš esmės kilo dėl 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo bei iš to kylančių teisinių pasekmių (restitucijos) taikymo. Taip pat byloje ginčijamas juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas, kuriuo yra pakeisti šio registro duomenys apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai, nutraukė 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikė restituciją – priteisė UAB „Sailora“ lygiomis dalimis iš ieškovų 15 000 Eur, nustatant, kad ši prievolė yra bendra sutuoktinių prievolė, vykdoma iš bendro turto; pripažino, kad nuosavybės teisė į UAB „Kibiras“ akcijas pagal 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjai UAB „Sailora“ nebuvo perduota; pripažino UAB „Sailora“, kaip vienintelės UAB „Kibiras“ akcininkės, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą negaliojančiu nuo jo priėmimo momento; panaikino VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą bei įpareigojo VĮ „Registrų centras“ panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

4.       Teismas nustatė, kad ieškovai prašo nutraukti sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 straipsnio nuostatomis. Esminiu sutarties pažeidimu ieškovai nurodo tai, kad pirkėja (atsakovė) neatsiskaitė pagal sutartį, be to, atsakovė šiuo metu susitarimą interpretuoja kitaip, nei šalys susitarė, ir neketina susitarimo vykdyti. Ieškovai pripažįsta, kad pirkėja sumokėjo 15 000 Eur (nors ir pavėluotai), tačiau teigia, jog sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų nėra įvykdžiusi, o tai yra esminė susitarimo dalis. Teismas sutiko su ieškovais, kad sutarties sąlygos, įtvirtintos sutarties 4.3.7 punkte, yra esminės šiam sandoriui ir atsakovė šių sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nėra įvykdžiusi.

5.       Teismas vertino, kad pirkėjos įsipareigojimai pagal Sutarties 4.3.7 punktą nėra tiesiogiai susiję su UAB „Kibiras“ akcijų verte, o dalis įsipareigojimų net nesusiję su UAB „Kibiras“, kaip įmonės, verte, o susiję su kitos įmonės – UAB „Utenos senjorai“ skolos dengimu (ir jos akcijų kaina, kurias atsakovė taip pat pirko iš ieškovų). Nepaisant to, Sutarties 4.3.7 punkte numatyti įsipareigojimai nėra atsitiktiniai ir negali būti laikomi nereikšmingais, neįpareigojančiais. Tiek sutartis, tiek vėlesnis šalių susirašinėjimas rodo, kad tokie įsipareigojimai šalių buvo aptarti individualiai ir šį įsipareigojimą šalys vienodai suprato, kaip būtiną sąlygą pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti ir jog be šios sąlygos pardavėjai akcijų apskritai nebūtų pardavę. Pirkėjos įsipareigojimai pagal Sutarties 4.3.7 punktą, nors ir neįvardinti kaip perleidžiamų UAB „Kibiras“ akcijų kaina, tačiau bendrąja prasme reiškia konkrečiai apibrėžtą turtinį atsakovės įsipareigojimą, suteiktą mainais už parduodamas akcijas, ir todėl laikytini už akcijas mokama kaina.

6.       Teismas atkreipė dėmesį, kad pirkėjos įsipareigojimai, numatyti Sutarties 4.3.7 punkte, yra daugiau kaip septynis kartus didesni, nei Sutarties 3.1 punkte numatyta akcijų kaina, todėl šie įsipareigojimai pardavėjams yra esminiai. Teismas neturėjo pagrindo nesiremti ieškovų paaiškinimais, kad vien už 3.1 punkte numatytą akcijų kainą jie nebūtų pardavę akcijų.

7.       Teismas sprendė, kad esminė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga yra ir sutarties 5.1 punkte įtvirtintas susitarimas dėl nuosavybės teisės į akcijas perleidimo momento. Sutarties 5.1 punkte šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjai pereis nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį. Toks susitarimas reiškia, kad nuosavybės teisė į akcijas pereis, kai pirkėja įvykdys visas prievoles pagal sutartį, o ne tik kai sumokės sutarties 3.1 punkte numatytą akcijų kainą. Tai patvirtina ne tik sutarties tekstas, bet ir vėlesnis šalių susirašinėjimas ir bendradarbiavimas vykdant sutartį.

8.       Teismui nekilo abejonių dėl to, kad toks susitarimas dėl nuosavybės perleidimo momento nebuvo atsitiktinis, o buvo šalių individualiai aptartas. Šalys vertino, kad atsiskaitymo pagal sutartį faktui patvirtinti neužtenka pakvitavimo ar bankinio pavedimo, nes pirkėjos įsipareigojimai, numatyti Sutarties 4.3.7 punkte, gali būti įvykdomi įvairiai, pirkėjos pasirinkimu, būtent todėl, teismo įsitikinimu, šalys numatė, kad kai bus aišku, jog pirkėja įvykdė savo įsipareigojimus, šalys pasirašys akcijų priėmimo–perdavimo aktą, t. y. atliks veiksmą, ieškovės 2019 m. rugpjūčio 12 d. laiške įvardintą kaip „akcijų perrašymas“.

9.       Teismas sutiko su ieškovais, kad pirkėja UAB „Sailora“ iki šiol nėra įvykdžiusi Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų. Sutarties 4.3.7 punkte numatytų laidavimų panaikinimas reiškia ne abstrakčią ir sąlyginę prievolę, kuri atsirastų, jei kiltų ieškovų pareiga atsakyti pagal laidavimus, bet konkretų įsipareigojimą aiškiai žinant, kad skolininkai prievolę jau pažeidė ir jog kreditoriai jau pareikalavo ar neabejotinai pareikalaus ieškovų vykdyti laidavimo įsipareigojimus. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė, kad jei atsakovė nepanaikins ieškovų laidavimų per nustatytą terminą, tai mokės ieškovams baudą, lygią nepanaikintų laidavimų sumai, t. y. kompensuos nuostolius, kuriuos ieškovai patirtų patys įvykdę prievoles pagal laidavimus. Todėl atsakovės įsipareigojimas pagal Sutarties 4.3.7 punktą yra aiškiai apibrėžtas pinigine išraiška, pageidaujamu atsakovės elgesiu ir siekiamu rezultatu – atsakovė turi elgtis taip, kad panaikintų ieškovų prievoles, kylančias iš laidavimų.

10.       Teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „Sailora“ nėra įvykdžiusi įsipareigojimų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir neįvykdyta dalis, įvertinant ją pinigine išraiška, yra esminė. Ieškovai neginčija, kad yra gavę iš atsakovės 15 000 Eur, tačiau pagal sutartį negautų įsipareigojimų suma yra septynis kartus didesnė. Ieškovai pagrįstai teigia, kad jie pagal sutartį negavo to, ko tikėjosi.

11.       Teismas vertino, kad šiuo atveju sutartinių santykių išsaugojimas neturi būti laikomas prioritetiniu, nes atsakovė UAB „Sailora“ nesiekia bendradarbiauti ir prisidengdama sutartimi veikia nesąžiningai. Ieškovams atsisakius pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą, atsakovė savavališkai, nesilaikydama šioms galimai pažeistoms teisėms ginti nustatytos tvarkos, nesikreipė į teismą dėl įpareigojimo ieškovus patvirtinti sutarties įvykdymą, bet vienašališkai priėmė sprendimus, kuriuos galėjo priimti tik nuosavybės teisę į akcijas įgijęs akcininkas, t. y. pati pateikė duomenis viešo registro tvarkytojui, jog ji yra įgijusi nuosavybės teisę į akcijas ir kaip akcininkė turi teisę paskirti naują įmonės vadovą, kurį pagal Sutarties 4.3.5 punkto nuostatas turėjo paskirti per 1 savaitę nuo visiško atsiskaitymo pagal sutartį. Tokiais veiksmais atsakovė nesąžiningai, nesilaikydama sutartyje numatyto susitarimo, užvaldė įmonę.

12.       Teismas pripažino, kad atsakovė sutartį pažeidė iš esmės ir tai sudaro pagrindą sutartį nutraukti. Nutraukus sutartį, taikydamas restituciją, teismas tenkino ieškovų prašymą dėl 15 000 Eur priteisimo atsakovei iš ieškovų, kuriuos ieškovai gavo pagal sutartį.

13.       Nuosavybės teisė į parduodamas akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nebuvo perėjusi atsakovei, todėl ieškovų teises šiuo atveju teismas gynė ne taikydamas restituciją, o patvirtindamas, kad ieškovai akcijas nuosavybės teise valdė nepertraukiamai (CK 1.138 straipsnio 1 punktas).

14.       Teismas sutiko su ieškovais, kad jų atsisakymas patvirtinti atsakovės visišką atsiskaitymą ir pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą yra pagrįstas ir atitinka sutartį.

15.       Pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.3.5 punktą pirkėjas įsipareigojo priimti sprendimą dėl bendrovės direktoriaus skyrimo per 1 savaitę, skaičiuojant nuo tinkamo atsiskaitymo pagal šią sutartį dienos. Taigi, šalys susitarė, jog bendrovės direktorių akcijų pirkėja paskirs tik po to, kai jai pereis nuosavybės teisės į akcijas. Tuo tarpu pagal kasacinio teismo praktiką nuosavybės teisė į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pirkėjai pereina nuo įrašų vertybinių popierių sąskaitoje, kurią tvarko įmonės vadovas, padarymo. Teismas vertino, kad atsakovė, 2019 m. lapkričio 12 d. priimdama sprendimą dėl įmonės vadovo atleidimo ir naujo vadovo skyrimo, nedisponavo akcininko neturtinėmis teisėmis, leidžiančiomis priimti tokius sprendimus, todėl teismas atsakovės sprendimą panaikino nuo jo priėmimo momento (lot. ab initio).

16.       Teismas nustatė, kad 2019 m. lapkričio 12 d. prašymą pakeisti Juridinių asmenų registro duomenis apie įmonės UAB „Kibiras“ akcininką ir jos vadovą pateikė S. R., kuris nebuvo nei įmonės UAB „Kibiras“ vadovas, nei juridinio asmens įgaliotas asmuo, o veikė kaip UAB „Sailora“ atstovas.

17.       Teismo įsitikinimu, Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 38.7.11.1 punkto taisyklė atitinka tiek CK 1.101 straipsnio 10 dalies nuostatas, tiek kasacinio teismo praktiką, aiškiai apibrėžiančią, kad nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina nuo to momento, kai pirkėjo ir pardavėjo vertybinių popierių sąskaitose yra padaromas įrašas, tokį įrašą paprastai atlieka juridinio asmens vadovas. Todėl tik vadovas arba pats juridinis asmuo gali pateikti duomenis juridinių asmenų registro tvarkytojui apie akcininkų pasikeitimus.

18.       Teismas sprendė, kad neteisingi duomenys yra įregistruoti dėl registro tvarkytojo kaltės, nes Juridinių asmenų registro tvarkytojas, pažeisdamas Juridinių asmenų registro nuostatus, duomenis apie juridinį asmenį įregistravo pagal neįgalioto asmens prašymą. Prašymo pateikimo metu UAB „Kibiras“ vadove buvo R. K., todėl tokį prašymą dėl akcininkų pasikeitimo nagrinėjamu atveju galėjo pateikti tiktai ji arba jos įgaliotas asmuo.

19.       Juridinio asmens registro nuostatų 222 punktas nustato, kad, jeigu gavus suinteresuoto asmens prašymą ir jį pagrindžiančius dokumentus nustatoma, jog į Registro duomenų bazę dėl Registro tvarkytojo kaltės įrašyti klaidingi duomenys ar informacija, Registro tvarkytojas privalo nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per 24 valandas klaidingus duomenis ar informaciją ištaisyti ir neatlygintinai apie tai raštu pranešti Registro objektui ir duomenų subjektui, kurių duomenys ar informacija ištaisyti, ir asmenims, kuriems klaidingi duomenys perduoti. Todėl teismas panaikino VĮ „Registrų centras“ sprendimą atsisakyti ištaisyti neteisingus duomenis ir įpareigojo panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu bei informuoti suinteresuotus asmenis Nuostatų 222 punkte nustatyta tvarka.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

20.       Atsakovė UAB „Sailora“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovų ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

20.1.                      Sandorio sudarymo dieną UAB „Kibiras“ buvo inicijuota bankroto byla, įmonė turi itin didelių finansinių įsiskolinimų kreditoriams, todėl šalių sulygta Sutarties 3.1 punkte nurodyta akcijų kaina atitiko šalių valią ir lūkesčius.

20.2.                      Atsakovė Sutartyje numatytą kainą, nors pavėluotai, tačiau pilnai sumokėjo 2019 m. liepos 17 d., todėl nuosavybės teisė į akcijas perėjo 2019 m. liepos 17 d. Tokiu būdu atsakovė pilnai įvykdė sutarties sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo ir vadovaujantis CK 6.123 straipsnio 1 dalimi prievolė apmokėti akcijas pasibaigė. Kadangi prievolė yra pasibaigusi, sutarties nutraukti nėra galimybės.

20.3.                      Ieškovai, pažeisdami Sutarties 5.3 punkte įtvirtintą įsipareigojimą, ilgą laiką vengė pasirašyti akcijų priėmimo–perdavimo aktą ir delsimo laikotarpiu naudojo UAB „Kibiras“ turtą asmeninėms reikmėms ir pasisavino didelės vertės turtą.

20.4.                      Už Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų nevykdymą nebuvo numatyta galimybė nutraukti Sutartį ar kad nuosavybės į akcijas perėjimo momentas siejamas su šiame punkte numatytais įsipareigojimais. Šis įsipareigojimas nebuvo įtrauktas prie akcijų kainos ir atsiskaitymo tvarkos, todėl jų įvykdymas neapima akcijų kainos. Daugeliu atveju laidavimai net nesusiję su pačiais ieškovais.

20.5.                      Ginčo įsipareigojimai ir jų įvykdymas visiškai nepriklauso nuo UAB „Sailora“, kaip akcijų pirkėjos, valios, nes šie įpareigojimai susiję su ieškovų ar jiems priklausančios įmonės UAB „Utenos senjorai“ sudarytų laidavimo sandorių su trečiaisiais asmenimis panaikinimu. Lietuvos teisėje įtvirtintas santykinis sutarčių uždarumo principas.

20.6.                      Laidavimo pabaigos pagrindai numatyti CK 6.87 straipsnyje ir UAB „Sailora“, būdama nesusijusi su trečiaisiais asmenimis ir nebūdama ieškovų sudarytų laidavimo sandorių šalimi, neturėjo galimybės vienasmeniškai panaikinti Sutarties 4.3.7 punkte nurodytų laidavimų.

20.7.                      Teismas selektyviai vertino ieškovų ir atsakovės tarpusavio susirašinėjimą ir jo kontekstą, neatsižvelgė į tai, kad tarp ieškovų ir atsakovės buvo užvesta kita civilinė byla Nr. e2-194-212/2020, kurioje buvo siekiama sudaryti taikos sutartį šalims abipusių nuolaidų būdu.

20.8.                      Nors Sutarties 4.3.7 punkte numatyta sąlyga yra negaliojanti, tačiau tai nedaro visos Sutarties negaliojančia (CK 6.226 straipsnio 1 dalis), todėl Sutarties sąlygos dėl akcijų pardavimo galioja, o atsižvelgiant į aplinkybę, kad pirkėja 2019 m. liepos 17 d. pilnai sumokėjo akcijų pirkimo kainą, nuosavybės teisė į akcijas UAB „Sailora“ perėjo 2019 m. liepos 17 d.

20.9.                      Bendradarbiavimo pareiga vienodai svarbi abiem sutarties šalims. Kadangi atsakovė nebuvo sandorių, pagal kuriuos buvo sudaryti laidavimo sandoriai, šalimi, todėl ieškovų bendradarbiavimas įvykdant Sutarties 4.3.7 punktą buvo esminis, o jo neįvykdymas dėl netinkamo bendradarbiavimo negali būti vertinamas kaip atsakovės netinkamas prievolės vykdymas.

20.10.                      Be to, atsakovė įvykdė ir kitus Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus – paskyrė naują įmonės vadovą (Sutarties 4.3.5 punktas), leido ieškovei ilgiau nei vieną mėnesį naudotis automobiliu Land Rover Sport (Sutarties 4.3.9 punktas). Siekiant nutraukti UAB „Kibiras“ bankroto bylą ir išvengti įmonės likvidavimo, buvo sumokėta 18 594,98 Eur skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV).

20.11.                      Dėl Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įpareigojimų neįvykdymo nėra UAB „Sailora“ kaltės, nes įsipareigojimai buvo susiję su pačių ieškovų ir trečiųjų asmenų, kreditorių tarpusavio sandoriais, kuriuose UAB „Sailora“ nedalyvavo ir nebuvo jų šalimi, todėl jų vykdymas ar pakeitimas priklausė išimtinai nuo pačių ieškovų valios ir bendradarbiavimo bei trečiųjų asmenų sutikimo.

20.12.                      Nėra pagrindo manyti, kad prievolė nebus įvykdyta ateityje, nes atsakovė atliko visus nuo jos priklausančius veiksmus, jog galėtų įvykdyti visus Sutartyje numatytus įsipareigojimus.

20.13.                      UAB „Sailora“, kaip vienintelė įmonės akcininkė, 2019 m. lapkričio 12 d. vienintelio akcininko sprendimu paskyrė UAB „Kibiras“ vadovu R. L., o įgaliotas asmuo S. R. pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui informaciją tiek apie vienintelio akcininko pasikeitimą, tiek apie vadovo pasikeitimą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 ir 15 dalys).

21.       Ieškovai atsiliepimu į apeliantės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

21.1.                      Teismas teisingai konstatavo, kad pirkėja turėjo sumokėti Sutarties 3.1 punkte numatytą akcijų kainą – 15 000 Eur per 7 dienas nuo sutarties sudarymo ir turėjo per 40 dienų nuo sutarties sudarymo panaikinti Sutarties 4.3.7 punkte numatytus pardavėjų

21.2.                      Apeliantė nėra įvykdžiusi Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų, o tai yra esminė susitarimo dalis. Sąlygos, įtvirtintos Sutarties 4.3.7 punkte, yra esminės šiam sandoriui.

21.3.                      Sutarties 3.1 punkte akcijų kainos sumokėjimas nėra lygus tinkamam atsiskaitymui pagal Sutartį. Sutarties 3.3 punkte aiškiai ir nedviprasmiškai sutarta, kad akcijų kaina yra ekonomiškai pagrįsta vertinant bendrovės finansinę padėtį, turimą turtą ir įsipareigojimus.

21.4.                      Akcijų kaina buvo nustatyta 15 000 Eur sąlyginai žema – išskaičiuota vertinant pirkėjos perimamus įsipareigojimus, t. y. šalims vertinant, kad atsakovė privalės atlaisvinti ieškovus nuo prievolių pagal laidavimo sutartis (Sutarties 4.3.7 punktas), kurių bendra vertė 108 730,67 Eur, vykdymo. Todėl atsakovės prievolių (Sutarties 4.3.7 punktas) nevykdymas yra esminis Sutarties pažeidimas – atsiskaitymo pagal Sutartį dalis, todėl Sutartis nebuvo įvykdyta, o nuosavybės teisės į akcijas neperleistos.

21.5.                      Byloje nėra duomenų, kad vertybinių popierių sąskaitoje būtų padarytas įrašas apie akcijų perleidimą UAB „Sailora“. Pagal į bylą pateiktą vertybinių popierių sąskaitos 2019 m. lapkričio 4 d. išrašą akcininke nurodyta R. K..

21.6.                      Atsakovė nepateikė įrodymų, kad UAB „Norbalta“ perėmus kreditorinį reikalavimą, ėmėsi veiksmų, panaikinančių ieškovų prievoles pagal laidavimą naujam kreditoriui, nors būtent toks buvo Sutarties 4.3.7 punkte numatyto įsipareigojimo „panaikinti laidavimus“ tikslas. Naujas kreditorius neatsisakė reikalavimų į ieškovus ir iš laidavimo kylanti ieškovų skola yra priteista naujajam kreditoriui UAB „Norbalta“.

21.7.                      Atsakovė nepateikė įrodymų, kad kreipėsi į kitus kreditorius (ERGO Insurance SE Lietuvos filialas ir UAB „Bikuvos prekyba“) siūlydama perimti reikalavimus sumokant visą reikalavimo kainą, ar kitaip panaikinti laidavimus, nepateikė įrodymų, jog derino sutartis / sutikimų tekstus su ieškovais, ar dėjo maksimalias pastangas įsipareigojimui įvykdyti.

21.8.                      Atsakovė turėjo galimybę įvykdyti Sutarties 4.3.7 punktą, sumokėdama laiduojamų sumų dydį (baudą), ko reikalavo ieškovai 2019 m. rugpjūčio 1 d. pranešimu.

21.9.                      Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė, kad jei atsakovė nepanaikins ieškovų laidavimų per nustatytą terminą, tai mokės ieškovams baudą, lygią nepanaikintų laidavimų sumai, t. y. kompensuos nuostolius, kuriuos ieškovai patirtų patys įvykdę prievoles pagal laidavimus. Todėl atsakovės įsipareigojimas pagal Sutarties 4.3.7 punktą yra aiškiai apibrėžtas pinigine išraiška, atsakovė turi elgtis taip, kad panaikintų ieškovų prievoles, kylančias iš laidavimų.

21.10.                      Aplinkybė dėl leidimo naudotis automobiliu nėra reikšminga šiai bylai.

21.11.                      Teismas padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad neteisingi duomenys yra įregistruoti dėl registro tvarkytojo kaltės, nes Juridinių asmenų registro tvarkytojas, pažeisdamas Juridinių asmenų registro nuostatus, duomenis apie juridinį asmenį įregistravo pagal neįgalioto asmens prašymą. Byloje nustatyta, kad prašymo pateikimo metu UAB „Kibiras“ vadove buvo R. K., todėl prašymą dėl akcininkų pasikeitimo galėjo pateikti vadovė arba jos įgaliotas asmuo.

22.       Atsakovė VĮ „Registrų centras“ atsiliepimu į apeliantės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą dalyje dėl sprendimo, kuriuo nuspręsta panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą bei įpareigoti VĮ „Registrų centras“ panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu, tenkinti; dėl kitos apeliacinio skundo dalies spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

22.1.                      Teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes, neatsižvelgė į aiškiai suformuotą teismų praktiką dėl galimybės Juridinių asmenų registro tvarkytojui taisyti Juridinių asmenų registro duomenis, kaip klaidingus, ir priėmė nepagrįstą sprendimą.

22.2.                      Juridinių asmenų registre klaidingais duomenimis gali būti laikomos tik padarytos techninio pobūdžio klaidos, kurių ištaisymas nepakeičia duomenų ar informacijos, įrašytos Juridinių asmenų registre, esmės, bei ištaisymas nepakeičia nustatytų asmens (-ų) teisių ir pareigų, esančių įrašytų Juridinių asmenų registre pagal padarytą registro tvarkytojo įrašą (sprendimą).

22.3.                      Ieškovai neigia patį faktą, kuris yra išviešintas Juridinių asmenų registre, o ne teigia, jog registre registruoti duomenys neatitinka dokumento, kurio pagrindu jie įregistruoti, turinio. Ieškovai klaidų taisymo siekia iš esmės ginčydami patį dokumentą, kurio pagrindu padarytas įrašas, motyvuodami šio dokumento neteisingumu. Byloje nėra pateikta duomenų apie tai, kad ieškovų prašomi ištaisyti registro duomenys neatitinka dokumentų, kurių pagrindu šie duomenys įrašyti, todėl VĮ „Registrų centras“ pagrįstai netenkino ieškovų prašymo dėl klaidos ištaisymo.

22.4.                      Ieškovams nuginčijus vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko 2019 m. lapkričio 23 d. sprendimą, kurio pagrindu registre buvo įrašyti prašomi ištaisyti duomenys, atsirastų teisinis pagrindas registro tvarkytojui įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu atlikti registro duomenų pakeitimą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

        IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

23.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

24.       Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo tenkintas ieškovų ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo dėl esminio pažeidimo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir juridinių asmenų registratoriaus sprendimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl (ne)tinkamo sutartinių prievolių įvykdymo ir esminio sutarties pažeidimo

25.       Vienašališko sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinti kriterijai, kuriais vadovaujantis sutarties pažeidimas kvalifikuojamas kaip esminis. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, be kita ko, turi būti atsižvelgiama į tai: ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punktas); ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės (2 punktas); ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo (3 punktas); ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje (4 punktas); ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (5 punktas).

26.       Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško prievolės neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso dėl prievolės egzistavimo praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas tęsti sutartinius santykius yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-176-421/2020 56 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

27.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovės UAB „Sailora“ įsipareigojimai pagal Sutarties 4.3.7 punktą, nors ir neįvardinti kaip perleidžiamų UAB „Kibiras“ akcijų kaina, tačiau bendrąja prasme reiškia konkrečiai apibrėžtą turtinį atsakovės įsipareigojimą, suteiktą mainais už parduodamas akcijas, todėl vertintini už akcijas mokama kaina; atsakovė iki šiol nėra įvykdžiusi Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų ir neįvykdyta dalis, įvertinant ją pinigine išraiška, yra esminė; atsakovė sutartį pažeidė iš esmės ir tai sudaro pagrindą sutartį nutraukti.

28.       Atsakovė UAB „Sailora“, nesutikdama su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu, apeliacinį skundą grindžia argumentais, kad Sutartyje numatytą kainą sumokėjo 2019 m. liepos 17 d., todėl nuosavybės teisė į akcijas perėjo 2019 m. liepos 17 d.; atsakovė pilnai įvykdė sutarties sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo ir vadovaujantis CK 6.123 straipsnio 1 dalimi prievolė apmokėti akcijas pasibaigė; kadangi prievolė yra pasibaigusi, jos nutraukti nėra galimybės.

29.       Pagal 2019 m. birželio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1 punktą šalys susitarė, kad parduodamų akcijų kaina yra 15 000 Eur. Akcijų kainą pirkėja (atsakovė) įsipareigojo sumokėti per 7 darbo dienas nuo sutarties pasirašymo (Sutarties 3.2 punktas). Be to, Sutarties 4.3.7 punkte numatyta, kad pirkėja (atsakovė) įsipareigoja per 40 kalendorinių dienų nuo šios sutarties pasirašymo panaikinti UAB „Kibiras“ direktorės R. K. ir UAB „Utenos Senjorai“ direktoriaus N. K. laidavimus už UAB „Kibiras“ ir UAB „Utenos Senjorai“ pagal 2016 m. birželio 6 d. tarp R. K. ir N. K. bei akcinės bendrovės (toliau – AB) „Šiaulių bankas“ sudarytą laidavimo sutartį; 2017 m. balandžio 24 d. tarp ERGO Insurance SE, veikiančią per Lietuvos filialą, bei UAB „Utenos Senjorai“ sudarytą sutartį Nr. AT 75976; 2017 m. balandžio 24 d. tarp UAB „Bikuvos prekyba“, UAB „Utenos Senjorai“ bei Ergo Insurance SE, veikiančią per Lietuvos filialą, sudarytą laidavimo sutartį; 2017 m. gruodžio 15 d. tarp UAB „Bikuvos prekyba“ ir R. K. sudarytą laidavimo sutartį, pagal kurią laiduota už UAB „Kibiras“ prievolių vykdymą pagal 2017 m. rugsėjo 4 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį. Pirkėjai neįvykdžius šio punkto įsipareigojimų, ji įsipareigoja per 3 kalendorines dienas nuo pareikalavimo pardavėjui mokėti baudą, lygią nepanaikinto laidavimo sumos dydžiui, jei šalys nesusitars kitaip. 

30.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė, nors ir praleidusi sutartyje nustatytą terminą, tačiau sumokėjo Sutarties 3.1 punkte numatytą akcijų kainą – 15 000 Eur. Ginčas tarp šalių kilo dėl Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų tinkamo įvykdymo ir jų sąsajumo su Sutartyje nustatyta akcijų kaina (reikšmės akcijų kainos nustatymui). Apeliantės nuomone, už Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų nevykdymą nebuvo numatyta galimybė nutraukti Sutartį ar nebuvo susitarta, kad nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momentas siejamas su šiame punkte numatytais įsipareigojimais. Šie įsipareigojimai nebuvo įtraukti prie akcijų kainos ir atsiskaitymo tvarkos, todėl jų įvykdymas neapima akcijų kainos. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais.

31.       Pažymėtina, kad sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; kt.).

32.       Kaip jau minėta, šalys Sutarties 3.1 punkte susitarė, kad parduodamų akcijų kaina yra 15 000 Eur. Apeliantė skunde nurodo, kad Sutarties sudarymo dieną UAB „Kibiras“ buvo inicijuota bankroto byla, įmonė turėjo itin didelių finansinių įsiskolinimų kreditoriams, todėl šalių sulygta Sutarties 3.1 punkte nurodyta akcijų kaina atitiko šalių valią ir jų lūkesčius. Tačiau pagal teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gruodžio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1796-450/2019, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto ar restruktūrizavimo bylos UAB „Kibiras“ iškėlimo, įvertinęs 2019 m. spalio 3 d. UAB „Kibiras“ balanso duomenis, konstatavo, kad įmonė turi ilgalaikio turto (nekilnojamojo ir kilnojamojo) už 383 872 Eur; per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 199 349 Eur (iš kurių VSDFV Utenos skyriaus reikalavimas 18 594,98 Eur sumai buvo patenkintas); apeliantė UAB „Kibiras“ nėra nemoki Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies prasme, kadangi pradelsti apeliantės įsipareigojimai neviršija pusės į balansą įrašyto ilgalaikio turto vertės. Be to, iš byloje esančio 2020 m. sausio 20 d. UAB „Kibiras“ turto aprašo, sudaryto turto administratorės UAB „Seturas“, matyti, kad bendrovė 2020 m. sausio 20 d. turėjo nekilnojamojo turto 211 000 Eur sumai, kilnojamojo turto 150 300 Eur sumai (iš viso – 361 300 Eur); minėtą turto vertę pagrindžia byloje esančios UAB „Verslavita“ 2019 m. liepos 29 d. turto vertinimo ataskaitos. Ieškovai ieškinio reikalavimus grindė argumentais, kad tokiam akcijų kainos nustatymui (15 000 Eur) įtakos turėjo Sutarties 4.3.7 punkte numatyti atsakovės UAB „Sailora“ įsipareigojimai per 40 dienų nuo sutarties sudarymo panaikinti pardavėjo (ieškovų) suteiktus laidavimus už skolininkus UAB „Kibiras“ ir UAB „Utenos Senjorai“, t. y. nesant šių įsipareigojimų, ieškovai nebūtų sutikę parduoti akcijų už tokią kainą. Taigi, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aptartus finansinės atskaitomybės duomenis, ypač susijusius su UAB „Kibiras“ nuosavybės teise turimu turtu, neturi pagrindo nesutikti su tokiais ieškovų argumentais, kadangi Sutarties 3.1 punkte numatyta akcijų kaina nėra adekvati realiai jų rinkos vertei (atsižvelgiant į įmonės nuosavybės teise valdomo turto apimtį).

33.       Pastebėtina, kad atsakovės įsipareigojimai dėl laidavimų panaikinimo Sutartyje buvo įtvirtinti ir pinigine išraiška, tai tik patvirtina aplinkybę dėl šių įsipareigojimų įtakos akcijų kainos nustatymui (įkainojimui), t. y. numatyta, jog, pirkėjai (atsakovei) neįvykdžius įsipareigojimų dėl laidavimų panaikinimo (Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų), ji įsipareigoja per 3 kalendorines dienas nuo pareikalavimo pardavėjui (ieškovams) mokėti baudą, lygią nepanaikinto laidavimo sumos dydžiui, jei šalys nesusitars kitaip. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai pažymėjo, kad pirkėjos (atsakovės) įsipareigojimai, numatyti Sutarties 4.3.7 punkte, yra daugiau kaip 7 kartus didesni, nei Sutarties 3.1 punkte numatyta akcijų kaina, todėl šie įsipareigojimai pardavėjams (ieškovams) neabejotinai yra reikšmingi ir esminiai. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, nors pirkėjos (atsakovės) įsipareigojimai pagal Sutarties 4.3.7 punktą ir neįvardinti konkrečiai kaip perleidžiamų UAB „Kibiras“ akcijų kaina (jie yra įtvirtinti atskirame Sutarties skyriuje „Šalių pareiškimai, patvirtinimai ir garantijos“, o ne skyriuje „Kaina ir atsiskaitymo tvarka“), tačiau jie reiškia konkrečiai apibrėžtą turtinį atsakovės įsipareigojimą, nustatytą už parduodamas akcijas, todėl neabejotinai vertintini susijusiais su akcijų kaina ir turėjusiais esminę reikšmę akcijų kainos (15 000 Eur) nustatymui.

34.       Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad Sutarties 3.3 punkte pardavėjas (ieškovai) patvirtino, jog, įvertinus bendrovės (UAB „Kibiras“) finansinę padėtį, turimą turtą, įsipareigojimus kreditoriams, Sutarties 3.1 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina yra ekonomiškai pagrįsta, visiškai atitinka šalių lūkesčius ir valią, ir dėl jos šalys jokių pretenzijų viena kitai ateityje nereikš. Ieškovai bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad akcijų kaina (15 000 Eur) buvo nustatyta, išskaičiuojant pirkėjos (atsakovės) perimamus įsipareigojimus, t. y. šalims vertinant, kad atsakovė privalės atlaisvinti ieškovus nuo prievolių pagal laidavimo sutartis, kurių bendra vertė 108 730,67 Eur, vykdymo; priešingu atveju, ieškovai už 15 000 Eur sumą akcijų nebūtų pardavę. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, Sutarties 3.3 punkte numatytas pardavėjų (ieškovų) patvirtinimas, kad akcijų kaina atitinka „šalių lūkesčius ir valią“ būtent ir pagrindžia aukščiau minėtą išvadą dėl Sutarties 4.3.7 punkte nustatytų įsipareigojimų sąsajumo su akcijų kaina (jos nustatymu). Minėti įsipareigojimai pagal Sutarties 4.3.7 punktą neabejotinai buvo reikšmingi ieškovams nustatant akcijų kainą, o jų lūkesčiai ir valia pagal Sutartį buvo ne tik kainos už akcijas sumokėjimas, tačiau ir Sutarties 4.3.7 punkte nustatytų įsipareigojimų tinkamas įvykdymas (laidavimų panaikinimas). Pastebėtina, kad šalys buvo sudarę ir UAB „Utenos Senjorai“ 100 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 4.3.6 punkte numatytos analogiškos sąlygos dėl laidavimų panaikinimo. Taigi, įsipareigojimai dėl laidavimų panaikinimo buvo šalių aptarti ir šiuos įsipareigojimus šalys vienodai suprato, kaip reikšmingą (esminę) ir būtiną sąlygą pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti ir kad be šios sąlygos pardavėjai akcijų apskritai nebūtų pardavę.

35.       Nagrinėjamu atveju atsakovė nepagrindė aplinkybės, kad ji yra tinkamai įvykdžiusi visus Sutarties 4.3.7 punkte nustatytus įsipareigojimus (CPK 178 straipsnis). Minėtų atsakovės įsipareigojimų neįvykdymas ieškovams sudaro didelį atotrūkį tarp pažadėto ir faktiškai atlikto įvykdymo (neįvykdymo). Dėl tokių atsakovės veiksmų / neveikimo neabejotinai buvo pažeisti ieškovų interesai bei lūkesčiai, t. y. ieškovai pagal Sutartį negavo to, ko tikėjosi, o neįvykdyta Sutarties dalis, įvertinant ją pinigine išraiška, yra esminė. CK 6.38 straipsnis nustato, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais. Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Sutarties 4.3.7 punkte nustatytų įsipareigojimų neįvykdymas laikytinas Sutarties pažeidimu. Tuo tarpu byloje nustatytos aplinkybės, kad atsakovė neįvykdė prievolės ir per jai papildomai nustatytą terminą (2019 m. gruodžio 11 d. pranešimas apie sutarties nutraukimą); atsakovė tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek ir apeliaciniame skunde nurodo, jog įsipareigojimų įvykdymas visiškai nepriklauso nuo jos valios, nes šie įsipareigojimai susiję su ieškovų ar jiems priklausančios įmonės UAB „Utenos senjorai“ sudarytų laidavimo sandorių su trečiaisiais asmenimis panaikinimu, todėl atsakovė neturėjo galimybės vienasmeniškai panaikinti laidavimų; atsakovė apskritai neigia savo įsipareigojimus pagal sutartį, t. y. tvirtina, kad patys ieškovai yra skolingi, nes įmonę UAB „Kibiras“ valdė neūkiškai ir padarė žalos (Panevėžio apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-119-280/2021), sudaro pagrindą pripažinti, jog ieškovai negalėjo tikėtis, kad Sutartis bus įvykdyta ateityje.

36.       Nepagrįstais vertintini apeliantės skundo argumentai, kad nuosavybės teisė į akcijas perėjo 2019 m. liepos 17 d., įvykdžius Sutarties sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo ir pilnai sumokėjus Sutartyje numatytą kainą. Tokiu būdu, anot apeliantės, prievolė apmokėti akcijas pasibaigė CK 6.123 straipsnio 1 dalies pagrindu (tinkamai ją įvykdžius), o pasibaigusios prievolės nėra galimybės nutraukti. Pagal Sutarties 5.1 punktą nuosavybės teisė į akcijas pirkėjai pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal šią sutartį momento. Sutarties 5.3 punkte numatyta, kad, pirkėjai tinkamai atsiskaičius pagal sutartį, šalys per 2 kalendorines dienas pasirašys akcijų priėmimo–perdavimo aktą. Iš byloje esančio šalių susirašinėjimo matyti, kad ieškovė R. K. 2019 m. rugpjūčio 12 d. elektroniniame laiške atsakovės atstovui nurodė, jog įsipareigojimai pagal sutartį nėra įvykdyti, terminai įsipareigojimams įvykdyti praleisti: „patvirtinu, kad laikysiuosi vakar mano siųstame laiške termino pratęsimo Jūsų įsipareigojimams vykdyti. Jums įvykdžius įsipareigojimus, iš karto pas notarą suderinus datą ir laiką perrašysime akcijas abiejų bendrovių kartu“, o atsakovės atstovas V. L. į šį elektroninį laišką atsakė „patvirtiname laiške išdėstytus reikalavimus“. Be to, atsakovės atstovas advokatas Ž. R. 2019 m. spalio 21 d. elektroniniame laiške nurodė: „Norėčiau sukonkretinti Jūsų poziciją dėl galimybės baigti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį be jokių konfliktinių situacijų, t. y. pasirašant perdavimo priėmimo aktą. Man reikėtų žinoti, kokie Jūsų konkretūs, pagrįsti reikalavimai (išskyrus laidavimo sutarčių eliminavimą – čia suprantama sąlyga)“. Taigi, iš minėto šalių (jų atstovų) elektroninio susirašinėjimo matyti, kad šalių valia buvo su priėmimo–perdavimo akto pasirašymu susieti visišką atsiskaitymą pagal sutartį (tame tarpe ir įsipareigojimų pagal Sutarties 4.3.7 punktą įvykdymą) ir nuosavybės teisės į akcijas perėjimą, t. y. šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereis tik pasirašius priėmimo–perdavimo aktą, o minėtas aktas bus pasirašomas tik visiškai atsiskaičius pagal sutartį (be kita ko, įvykdžius Sutarties 4.3.7 punkte numatytus įsipareigojimus). Šiuo atveju, kaip jau nustatyta, atsakovė įsipareigojimų pagal Sutartį nėra tinkamai įvykdžiusi, akcijų priėmimo–perdavimo aktas tarp šalių nebuvo pasirašytas, taigi nėra pagrindo daryti išvadą, kad prievolė pasibaigė tinkamu jos įvykdymu, o atsakovei perėjo nuosavybės teisė į akcijas.

37.       Nors atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad Sutarties 4.3.7 punkte nustatytų įsipareigojimų įvykdymas visiškai nepriklauso nuo jos valios, nes šie įpareigojimai susiję su ieškovų ar jiems priklausančios įmonės UAB „Utenos senjorai“ sudarytų laidavimo sandorių su trečiaisiais asmenimis panaikinimu, o atsakovė, būdama nesusijusi su trečiaisiais asmenimis ir nebūdama ieškovų sudarytų laidavimo sandorių šalimi, neturėjo galimybės vienasmeniškai panaikinti laidavimų, tačiau šiems argumentams pagrįsti nepateikė jokių objektyvių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Visų pirma, pastebėtina, kad su atsakove susijusi įmonė UAB „Norbalta“ perėmė reikalavimo teises iš AB „Šiaulių bankas“, sumokėdama visą reikalavimo sumą (2019 m. spalio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis), tačiau atsakovė nepateikė įrodymų, jog, UAB „Norbalta“ perėmus kreditorinį reikalavimą, ėmėsi veiksmų, panaikinančių ieškovų prievoles pagal laidavimą naujam kreditoriui. Priešingai, iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad naujasis kreditorius neatsisakė reikalavimų į ieškovus, o iš laidavimo kylanti ieškovų skola yra priteista naujajam kreditoriui UAB „Norbalta“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-808-450/2020). Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad šis įsipareigojimas pagal Sutarties 4.3.7 punktą nėra tinkamai įvykdytas. Antra, atsakovė nepateikė įrodymų, kad kreipėsi į kitus kreditorius (ERGO Insurance SE Lietuvos filialas ir UAB „Bikuvos prekyba“), siūlydama perimti reikalavimo teises (pavyzdžiui, kaip UAB „Norbalta“ atveju) ar kitaip panaikinti ieškovų laidavimus, dėjo visas reikalingas maksimalias pastangas įsipareigojimų įvykdymui, tačiau toks prašymas kreditorių buvo atmestas ir / ar ieškovai sudarė kliūtis / nebendradarbiavo su atsakove, įgyvendinant Sutarties 4.3.7 punkte prisiimtus įsipareigojimus. Atsakovė apeliaciniame skunde nenurodė, dėl kokių priežasčių, nepriklausančių nuo jos valios ir susijusių išimtinai su kreditorių sprendimais ir / ar ieškovų veiksmais, nepavyko įvykdyti prievolių ERGO Insurance SE Lietuvos filialas ir UAB „Bikuvos prekyba“. Trečia, atsakovė turėjo galimybę įvykdyti Sutarties 4.3.7 punktą sumokėdama baudą, atitinkančią laiduojamų sumų dydį, ko ir reikalavo ieškovai 2019 m. rugpjūčio 1 d. pranešimu, tačiau atsakovė nėra pateikusi jokių įrodymų, kad yra įvykdžiusi sutartinius įsipareigojimus šiuo alternatyviu būdu. Taigi, atsakovei neįrodžius, kad Sutarties 4.3.7 punkte numatytų įsipareigojimų įvykdymas priklausė išimtinai nuo pačių ieškovų valios ir bendradarbiavimo bei trečiųjų asmenų sutikimo, o atsakovės kaltės dėl šių įsipareigojimų neįvykdymo nėra, nepagrįstais vertintini apeliacinio skundo argumentai dėl sąlygos, įtvirtinančios minėtus įsipareigojimus, negaliojimo.

38.       Atsakovė apeliaciniame skunde, be kita ko, nurodo, kad ne tik įvykdė Sutarties 3.1 punkte numatytą sąlygą dėl akcijų kainos sumokėjimo, tačiau įvykdė ir kitas sąlygas – paskirtas naujas įmonės vadovas, leista ieškovei daugiau nei pusę metų naudotis įmonei priklausančiu automobiliu, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pažymėjo, jog šie argumentai nelaikytini reikšmingais, nes jie nepatvirtina, kad visos Sutarties sąlygos (įsipareigojimai pagal Sutartį) yra tinkamai įvykdytos. Be to, pastebėtina, kad įsipareigojimas dėl naujo bendrovės direktoriaus skyrimo (Sutarties 4.3.5 punktas) turėjo būti vykdomas tik po tinkamo atsiskaitymo pagal Sutartį, o, kaip jau nustatyta, atsakovė su ieškovais pagal Sutartį tinkamai neatsiskaitė (įsipareigojimų neįvykdė). Taip pat kaip neturintys esminės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui vertintini apeliacinio skundo argumentai dėl galimų nuostolių, kuriuos atsakovė patirtų, nutraukus Sutartį (sumokėtos skolos VSDFV už UAB „Kibiras“). Pažymėtina, kad sutarties nutraukimas neužkerta kelio atsakovei reikalauti patirtų nuostolių atlyginimo (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Be to, byloje esanti 2019 m. lapkričio 25 d. kreditorinio reikalavimo perleidimo sutartis patvirtina, kad reikalavimo teises į UAB „Kibiras“ iš VSDFV nusipirko UAB „Norbalta“, o ne atsakovė UAB „Sailora“. Jokių kitų duomenų apie investuotas į UAB „Kibiras“ veiklą pinigines lėšas ir / ar padengtas skolas atsakovės lėšomis byloje nėra pateikta.

39.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pažeidė iš esmės, todėl yra pagrindas ją nutraukti dėl esminio pažeidimo.

Dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu

40.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atsakovės UAB „Sailora“, kaip vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko, 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą, kuriuo iš UAB „Kibiras“ direktoriaus pareigų nuo 2019 m. lapkričio 12 d. atleista R. K. ir paskirtas R. L., pripažino negaliojančiu nuo jo priėmimo momento.

41.       Apeliantė skunde nurodo, kad pagal Sutarties 5.1 punktą nuosavybės teisė į akcijas pirkėjui pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal Sutartį. Kadangi paskutinis mokėjimas už akcijas buvo atliktas 2019 m. liepos 17 d., būtent nuo šios datos atsakovė tapo UAB „Kibiras“ akcininke, nuosavybės teise valdanti 100 % akcijų. Kaip įmonės akcininkė atsakovė, jos nuomone, turėjo teisę priimti sprendimą dėl įmonės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo.

42.       Kaip jau nustatyta, atsakovė UAB „Sailora“ pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį neįgijo nuosavybės teisės į akcijas, nes šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo visiško atsiskaitymo pagal sutartį, kuris patvirtinamas pasirašant akcijų priėmimo–perdavimo aktą (Sutarties 5.1 ir 5.3 punktai). Šiuo atveju atsakovė UAB „Sailora“ neįvykdė visų Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, t. y. visiškai neatsiskaitė pagal Sutartį, todėl tarp šalių nebuvo pasirašytas akcijų priėmimo–perdavimo aktas. Pagal Sutarties 4.3.5 punktą pirkėja įsipareigojo per 1 savaitę nuo tinkamo atsiskaitymo pagal šią Sutartį dienos įstatymų nustatyta tvarka priimti sprendimą dėl bendrovės direktoriaus skyrimo. Taigi, šalys Sutartimi aiškiai susitarė, kad bendrovės direktorių akcijų pirkėja paskirs tik po to, kai jai pereis nuosavybės teisė į akcijas.

43.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Šiuo atveju byloje nėra duomenų, kad vertybinių popierių sąskaitoje būtų padarytas įrašas apie akcijų perleidimą atsakovei UAB „Sailora“, taip pat nepateikta duomenų apie tai, jog atsakovė būtų kreipusis į bendrovės vadovę (ieškovę) su akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įrašui akcijų apskaitos dokumentuose atlikti, o šiai neatlikus akcijų operacijų privalomų fiksavimo veiksmų, atsakovė būtų apskundusi bendrovės ir jos vadovės tokių veiksmų neatlikimą. Taigi, teisėjų kolegija vertina kaip pagrįstą pirmosios instancijos teismo išvadą, kad atsakovė, 2019 m. lapkričio 12 d. priimdama sprendimą dėl įmonės vadovo atleidimo ir naujo vadovo skyrimo, nedisponavo akcininko neturtinėmis teisėmis, leidžiančiomis priimti tokius sprendimus, todėl toks sprendimas laikytinas neteisėtu ir nepagrįstu.

44.       Nors apeliantė, nesutikdama su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde teigia, kad šiuo atveju kasacinio teismo išaiškinimai civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013 netaikytini, kadangi iš esmės skiriasi faktinės bylų aplinkybės, tačiau nurodytoje kasacinio teismo byloje teisės taikymo išaiškinimas skirtas būtent uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų nuosavybės perleidimo teisiniam reglamentavimui atskleisti (nors jis ir pateiktas byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo), dėl to į jį atsižvelgtina ir nagrinėjamoje byloje kilus ginčui dėl to, nuo kurio momento asmuo tampa akcijų savininku ir gali naudotis jų suteikiamomis teisėmis. Nurodytu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu patvirtinta, kad įgijėjo nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas įgijimo momentas yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose padarymas.

Dėl VĮ „Registrų centras“ sprendimo panaikinimo

45.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu panaikino VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimą atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą ir įpareigojo VĮ „Registrų centras“ panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu.

46.       Apeliantės teigimu, ji, kaip įmonės akcininkė, turėjo teisę priimti sprendimą dėl įmonės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo, tai šiuo atveju ir buvo padaryta, o apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

47.       CK 2.69 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad klaidos juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva. Sąvoka „klaidos“ reiškia tam tikrą nukrypimą nuo teisingos informacijos, pavyzdžiui, registruojant juridinio asmens valdymo organo narį, pavardėje padaryta gramatinė ar korektūros klaida, nurodant juridinio asmens kodą, neteisingai parašytas skaičius ir panašiai (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. vasario 3 d. nutartis administracinėje byloje Nr. eA-268-492/2021). Klaidų taisymas – išskirtinė procedūra, taikoma tik tais išimtinais atvejais, kai visiškai nekyla abejonių dėl grynai techninio pobūdžio klaidos buvimo. CK 2.69 straipsnio 1 dalies, Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo 35 straipsnio 1 dalies ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 218 punkto sisteminis aiškinimas patvirtina, jog Juridinių asmenų registre klaidingais duomenimis gali būti laikomos tik padarytos techninio pobūdžio klaidos, kurių ištaisymas nepakeičia duomenų ar informacijos, įrašytos Juridinių asmenų registre, esmės, bei toks ištaisymas nepakeičia nustatytų asmens (-ų) teisių ir pareigų, esančių įrašytų Juridinių asmenų registre pagal padarytą registro tvarkytojo įrašą (sprendimą) (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. spalio 25 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A444-1324/2010).

48.       Nagrinėjamu atveju ieškovų prašyme VĮ „Registrų centras“ dėl klaidos ištaisymo nurodyti taisytini duomenys atitiko iki prašymo pateikimo dienos registro tvarkytojui pateiktuose dokumentuose esančius duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą, todėl atsakovė VĮ „Registrų centras“ atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai nurodo, kad jie negalėjo būti laikomi klaidingais ir dėl to taisomi. 2019 m. lapkričio 15 d. Juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas, kuriuo pakeisti registro duomenys apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą, nebuvo ginčijamas (ieškovai šio sprendimo neginčijo ir nagrinėjamoje civilinėje byloje). Tuo tarpu ieškovams nuginčijus 2019 m. lapkričio 12 d. vienintelio UAB „Kibiras“ akcininko sprendimą, kurio pagrindu registre buvo įrašyti prašomi ištaisyti duomenys, atsiranda teisinis pagrindas registro tvarkytojui įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu atlikti registro duomenų pakeitimą. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimas atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą yra teisėtas ir pagrįstas, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, panaikinant tą sprendimo dalį, kuria panaikintas VĮ „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimas atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie UAB „Kibiras“ akcininkus ir vadovą ir VĮ „Registrų centras“ įpareigota panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

49.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

50.       Apeliacinio skundo iš esmės netenkinus (tenkinama tik nedidelė apeliacinio skundo dalis, t. y. dėl išvestinio reikalavimo panaikinti VĮ „Registrų centras“ sprendimą, o pagrindinis ieškovų materialinis reikalavimas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo paliekamas nepakeistas), už jo parengimą apeliantės turėtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlyginamos. Ieškovai įrodymų apie jų turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) nėra pateikę, todėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nesvarstytinas.  

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimą pakeisti – panaikinti sprendimo dalį, kuria panaikintas valstybės įmonės „Registrų centras“ 2019 m. lapkričio 25 d. sprendimas atsisakyti ištaisyti Juridinių asmenų registre įregistruotus duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės „Kibiras“ akcininkus ir vadovą ir valstybės įmonė „Registrų centras“ įpareigota panaikinti Juridinių asmenų registro įrašus, padarytus 2019 m. lapkričio 12 d. S. R. prašymo pagrindu.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                 Vilija Mikuckienė

 Gintaras Pečiulis

         Asta Radzevičienė