Civilinė byla Nr. e3K-3-292-611/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-34642-2017-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.29.1; 3.2.4.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 4 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (pranešėjas), Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Gedimino Sagačio,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sorita“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“ dėl paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia; tretieji asmenys N. R., V. K., Vilniaus rajono 1-asis notarų biuras.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių pinigų perdavimą kaip paskolos sutarties galiojimo sąlygą, privataus juridinio asmens valdymo organų sandorių, sudarytų pažeidžiant jų kompetenciją, pripažinimo negaliojančiais sąlygas, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą ir padarinius, teismui nusprendus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė BUAB „Finiens“ prašė teismo pripažinti UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį bei 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką negaliojančiomis.
3. Ieškovė nurodė, kad jos žinioje yra 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis, pasirašyta tuometinio ieškovės ir atsakovės direktorių, pagal kurią atsakovė suteikė 40 000 Eur paskolą ieškovei, o ši 2015 m. gegužės 29 d. įkeitė 118 300 Eur vertės nekilnojamojo turto objektus. Ieškovė pažymėjo, kad ji neturi duomenų apie gautą 40 000 Eur sumą iš atsakovės, ginčo sutartis sudaryta rašytine forma, nors turėjo būti patvirtinta notaro, įkeistas turtas yra tris kartus didesnės vertės nei ginčijamos paskolos suma, o tuometinio ieškovės vienintelio akcininko atstovė N. R. teigia, kad ji nepasirašė 2015 m. gegužės 20 d. ieškovės vienintelio akcininko sprendimo suteikti įgaliojimą tuometiniam ieškovės direktoriui sudaryti hipotekos sutartį.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį nesudaryta, o UAB „Finiens“ 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką – negaliojančia.
5. Byloje nustatyta, kad UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. pasirašė paskolos sutartį, o 2015 m. gegužės 29 d. buvo sudaryta sutartinė hipoteka. 2015 m. gegužės 20 d. buvo pasirašytas vienintelio akcininko sprendimas, leidžiantis UAB „Finiens“ vadovui V. K. pasirašyti hipotekos sutartį. Po atliktos teismo ekspertizės paaiškėjo, kad vienintelio akcininko atstovės parašas yra suklastotas. 2015 m. gegužės 19 d. tarp UAB „Sorita“, UAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido UAB „Sorita“ savo reikalavimo teisę į ieškovę UAB „Finiens“.
6. Teismas nurodė, kad šalys 2015 m. gegužės 20 d. sudarė rašytinę paskolos sutartį, kurios 2 punkte nurodyta, kad paskolos gavėjas 40 000 Eur paskolą gavo prieš paskolos sutarties pasirašymą. Atsakovė paaiškino, kad ji reikalavimo teisę į ieškovę įgijo reikalavimo teisės perleidimo sutarties su UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagrindu, o vadovaujantis šia reikalavimo perleidimo sutartimi, ieškovė su atsakove sudarė ginčo paskolos sutartį. Atsakovė teigė, kad reikalavimo teisę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo įgijusi pagal UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovės 2015 m. sausio 20 d. sudarytą paskolos sutartį, pagal kurią ieškovei paskolinta 64 000 Eur suma, šią sumą ieškovė privalėjo grąžinti iki 2015 m. gegužės 31 d. Ieškovė grąžino 14 000 Eur, todėl atsakovei 2015 m. gegužės 19 d. sutartimi buvo perleista reikalavimo teisė į negrąžintą paskolos dalį – 40 000 Eur. Atsakovė teigė, kad nei grynaisiais pinigais, nei pavedimu ieškovei pinigų neperdavė, nes juos ieškovė gavo iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“.
7. Teismas pažymėjo, kad tokia atsakovės pozicija neįtikina, nes ginčijamoje paskolos sutartyje nėra nurodyta, kad sudaroma ne nauja paskolos sutartis, o tik pakeičiamos ankstesnės paskolos sutarties sąlygos. Priešingai, sutartyje nurodyta, kad atsakovė ieškovei suteikia paskolą. Dėl to teismas ginčo paskolos sutartį laikė savarankiška paskolos sutartimi, o ne 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties pakeitimu. Ginčo sutartyje teigiama, kad paskolos suma perduota prieš sutarties pasirašymą, tačiau nėra nurodyta nei kada, nei kokiu būdu, nei kas pinigus perdavė. Atsakovės teigimu, pinigus ieškovei pervedė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, tačiau iš pateiktų ieškovės banko sąskaitų išrašų tokios išvados teismas daryti negalėjo. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atliko ne vieną pavedimą ieškovei, todėl negalima atskirų pavedimų priskirti būtent ginčo ar 2015 m. sausio 20 d. sutarčiai, kai pavedimo paskirtyje nurodyta „pagal sutartį“, tačiau neįvardyta, pagal kokią sutartį konkrečiai atliktas pavedimas.
8. Teismas nusprendė, jog byloje iš esmės nėra pateikta jokių kitų įrodymų, kuriais remiantis būtų galima nustatyti, jog paskolos dalykas buvo perduotas paskolos gavėjai – ieškovei. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.875 straipsnio 3 dalį, jeigu neįrodoma, kad paskolos dalykas iš tikrųjų perduotas paskolos gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta. Teismas konstatavo, kad ginčo paskolos sutartis nebuvo sudaryta, nes nėra tiesioginių įrodymų, jog paskolos dalykas buvo perduotas paskolos gavėjui – ieškovei.
9. Teismas pripažino 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką negaliojančia, konstatavęs, kad yra tam būtinos sąlygos: hipotekos sutartis sudaryta ieškovės direktoriui neturint visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, nes paskolos suma yra kelis kartus mažesnė nei jai užtikrinti įkeisto turto vertė; atsakovė paskolos sumos ieškovei neperdavė, todėl yra nesąžininga sudaryti hipotekos sandorį siekiant užtikrinti paskolos, kurios nesuteikė, grąžinimą; neaišku, kodėl ieškovė turėjo skolintis iš atsakovės ir jai įkeisti savo turtą, nors atsakovė buvo skolinga ieškovei 363 000 Eur sumą.
10. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 4 d. sprendimą paliko nepakeistą.
11. Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo sprendime padarytoms išvadoms.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 4 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį bei perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo šios kategorijos bylose kreditorius turi įrodyti, jog paskolą suteikė, o skolininkas – kad paskolą grąžino; kai skolos dokumentas patvirtina pinigų perdavimą, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra sudaryta, ir tokiu atveju įrodyti paskolos dalyko neperdavimo faktą turi paskolos gavėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-330-916/2017; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2017; 2018m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408-687/2018). Nagrinėjamu atveju ginčijamos 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutarties 2 punkte nurodyta, kad paskolos gavėja 40 000 Eur paskolą gavo prieš sutarties pasirašymą, todėl teismai nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo pareigą atsakovei UAB „Sorita“.
12.2. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas tik iš įrodymų visumos turi daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą; teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas; teismas turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2013; 2015 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529-469/2015; 2018 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408-687/2018). Nagrinėjamu atveju teismai padarė esminius civilinio proceso pažeidimus – netinkamai vertino įrodymus ir nukrypo nuo minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos: 1) neteisėtai ir nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei UAB „Sorita“; 2) nevisapusiškai ištirtos paskolos sutarties sudarymo aplinkybės, šalių teisiniai santykiai iki sutarties sudarymo; 3) paskolos sutartis vertinta kaip pavienis įrodymas, neįvertintas įrodymų visetas; 4) teismų nustatytos faktinės aplinkybės neatitinka byloje esančių rašytinių įrodymų ir net jiems prieštarauja. Pagal paskolos sutartį UAB „Finiens“ gavo iš UAB „Sorita“ 40 000 Eur dar iki sutarties pasirašymo. Prezumpcija, kad paskolos gavėjas pinigus gavo, skundžiamuose teismų sprendimuose neaptarta ir nevertinta. Atsakovė UAB „Sorita“ į bylą pateikė įrodymus, paneigiančius UAB „Finiens“ įrodinėjamas aplinkybes, kad pinigų pagal paskolos sutartį ieškovė negavo, tačiau jų teismai visapusiškai, išsamiai neįvertino. Teismai neįvertino byloje esančių įrodymų viseto, t. y. sandorių, sudarytų tarp šalių iki ginčijamos paskolos sutarties sudarymo, jų turinio, ryšio su ginčijama paskolos sutartimi.
12.3. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamoje byloje BUAB „Finiens“ bankroto administratorius turėjo įrodyti, kad atsakovė UAB „Sorita“, sudarydama hipotekos sandorį, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovės valdymo organo – direktoriaus V. K. sudarytas hipotekos sandoris pažeidė ieškovės steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organo kompetenciją ir šis sandoris prieštaravo BUAB „Finiens“ veiklos tikslams, tačiau šios aplinkybės nebuvo įrodinėjamos ir įrodytos.
12.4. Apeliacinės instancijos teismas nutarties motyvuojamojoje dalyje nepasisakė dėl esminių apeliacinio skundo argumentų: ar ieškovė išnaudojo galimybę savo galbūt pažeistus interesus apginti kitais teisių gynimo būdais (pvz., reikšdama ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organui, sudariusiam ginčijamą sandorį); dėl UAB „Sorita“ nesąžiningumo nustatymo kaip būtinosios sąlygos pripažįstant hipotekos negaliojimą CK 1.82 straipsnio pagrindu.
12.5. Teismai padarė išvadą, kad neįrodytas pinigų perdavimas pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Ši išvada turi tiesioginės įtakos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ teisėms ir pareigoms, nes ši įmonė yra paskolos sutarties šalis, kurios teisės ir pareigos nustatytos šioje sutartyje. Teismai pasisakė dėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kuri nebuvo įtraukta į šios civilinės bylos nagrinėjimą, teisių ir pareigų, o tai sudaro absoliutų teismų procesinių sprendimų negaliojimo pagrindą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
13. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė prašo skundo netenkinti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Atsakovė nagrinėjant bylą teigė, kad: pagal 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį realiai pinigų ieškovei neperdavė; 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartimi buvo pakeistos 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties, sudarytos ieškovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sąlygos; teisę sudaryti su ieškove 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį atsakovė įgijo tuomet, kai pagal 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį atsakovė iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įgijo 40 000 Eur reikalavimo teisę į ieškovę. Teismai pagrįstai ginčo paskolos sumos perdavimo įrodinėjimo naštą perkėlė atsakovei, teigiančiai, kad ji pagal atskirą ir savarankišką 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį ieškovei 40 000 Eur sumos neperdavė.
13.2. Atsakovė veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad hipotekos sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes atsakovė 40 000 Eur paskolos sumos pagal 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį ieškovei neperdavė, todėl nesąžininga sudaryti hipotekos sutartį siekiant užtikrinti paskolos, kurios nesuteikė, grąžinimą; paskolos suma (40 000 Eur) yra kelis kartus mažesnė nei jai užtikrinti įkeisto turto vertė (118 300 Eur); atsakovė buvo skolinga ieškovei 363 000 Eur sumą, todėl nesuprantama, kodėl ieškovė turėtų įkeisti savo didelės vertės turtą atsakovės naudai.
13.3. Teismai padarytas išvadas motyvavo tinkamai: 1) nurodė teisės normas, kurioms prieštarauja sandoriai; 2) išdėstė aplinkybes, kuriomis vadovavosi, padarydami išvadas; 3) išdėstė ir paaiškino byloje surinktų įrodymų vertinimą, analizę ir įrodomąją galią.
13.4. Teismai nagrinėjo ginčą dėl ieškovės ir atsakovės 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutarties bei 2015 m. gegužės 29 d. sutartinės hipotekos. 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartis ar 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartis, kurių dalyvė buvo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, byloje nebuvo ginčo dalykas, todėl nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, kad teismų procesiniai sprendimai naikintini CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl įrodymų naštos paskirstymo taisyklių esant ginčui dėl paskolos sutarties, taip pat sutarties aiškinimo taisyklių aiškinimo ir taikymo
14. Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba kitos rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. Pagal CK 6.870 straipsnio 1 ir 2 dalis paskolos sutartis yra realinis sandoris, t. y. paskolos teisiniams santykiams atsirasti vien šalių susitarimo dėl paskolos neužtenka. Tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad šios aplinkybės bylose dėl paskolos grąžinimo sudaro įrodinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-596/2005).
15. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo dalyko yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog tuo atveju, kai paskolos raštelyje ar kitame skolos dokumente neužfiksuotas pinigų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui faktas, pareiga įrodyti pinigų perdavimo faktą tenka paskolos davėjui. Tuo atveju, kai skolos dokumentas patvirtina paskolos dalyko perdavimą paskolos gavėjui (t. y. paskolos raštelis atitinka CK 6.871 straipsnio 3 dalies reikalavimus), preziumuojama, kad paskolos sutartis yra sudaryta, ir tokiu atveju įrodyti paskolos dalyko neperdavimo faktą pareiga tenka paskolos gavėjui. Taigi, prezumpcijos, kad paskolos sutartis sudaryta ir pinigus paskolos gavėjas gavo, galiojimą bei įrodinėjimo naštos paskirstymą lemia tai, ar paskolos raštelis ar kitoks skolos dokumentas atitinka CK 6.871 straipsnio 3 dalies reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2010; 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).
16. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tiek rašytinei paskolos sutarčiai, tiek ir rašytinės paskolos sutarties reikalavimus atitinkančiam dokumentui keliami tapatūs turinio reikalavimai, t. y. kad jų turinys patvirtintų paskolos teisinių santykių egzistavimą. Paprastai šiuose dokumentuose turėtų būti atskirai, padarant atitinkamą įrašą, užfiksuotas paskolos sutarties dalyko perdavimo paskolos gavėjui faktas (pavyzdžiui, „<...> pinigus gavau <...>“, „<...> ši sutartis yra pinigų perdavimo–priėmimo aktas“), nes tai sudaro prielaidas sutarties šalims išvengti su tuo susijusių ginčų ateityje, tačiau net jeigu toks faktas tiesiogiai ir nėra užfiksuotas, jis gali būti nustatomas (patvirtinamas) teismui vadovaujantis sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklėmis, reglamentuotomis CK 6.193–6.195 straipsniuose, aiškinant rašytinės sutarties arba rašytinės sutarties reikalavimus atitinkančio dokumento sąlygas, vertinant pavartotą terminiją, gramatinės išraiškos formas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013).
17. Be to, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nagrinėjamoje byloje šalių įrodinėtas aplinkybes ir šalių nurodomas ginčo paskolos sutarties sudarymo aplinkybes, atkreipia dėmesį, jog, aiškinantis tikrąją šalių valią, būtina vadovautis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir kasacinio teismo praktika aiškinant šias taisykles. Kasacinio teismo praktika dėl įstatyme įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių yra nuosekliai išplėtota, todėl teisėjų kolegija nurodo tik nagrinėjamos bylos kontekste aktualią kasacinio teismo praktiką. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės turi būti taikomos vadovaujantis dviem esminiais principais: pirma, kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais; antras principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Be to, teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).
18. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota aktuali nagrinėjamai bylai sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).
19. Nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijamą paskolos sutartį bylą nagrinėję teismai aiškino atsietai nuo 2015 m. gegužės 19 d. bylos šalių ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties. Teismai visiškai nevertino atsakovės nurodomos aplinkybės, jog pačioje reikalavimo perleidimo sutartyje ieškovė ir atsakovė susitarė dėl naujos paskolos sutarties sudarymo, joms susitarus dėl 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties (iš kurios kilusios reikalavimo teisės buvo perleistos atsakovei) grąžinimo sąlygų. Teismai tik apsiribojo konstatavimu fakto, jog ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje nėra nuorodos į 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Tokiu būdu bylą nagrinėję teismai pažeidė pirmiau aptartą (šios nutarties 18 punkte) kasacinio teismo suformuluotą sutarčių aiškinimo taisyklę, dėl to galėjo neteisingai išspręsti bylą.
20. Ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje, kaip teigia atsakovė, yra įrašas, jog paskolos gavėja (ieškovė) pareiškia skolinamą pagal paskolos sutartį sumą gavusi prieš paskolos sutarties sudarymą. Esant tokiam įrašui, pagal pirmiau aptartą kasacinio teismo praktiką (nutarties 14–15 punktai) būtent ieškovei perkeliama įrodinėjimo našta įrodyti, jog pinigai pagal paskolos sutartį nebuvo jai perduoti. Tuo tarpu bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo minėtos kasacinio teismo praktikos, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, dėl to neteisingai galėjo būti išspręsta byla. Teismai, nesant tokio ieškovės reikalavimo, vertino ir sprendė, ar pinigai buvo perduoti ieškovei pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį. Be to, nepagrįstai vertindami, ar buvo perduoti pinigai ieškovei pagal šią paskolos sutartį, net neatkreipė dėmesio, jog pačioje minėtoje paskolos sutartyje yra nurodyti mokėjimo pavedimai, kuriais buvo perduoti ieškovei pinigai.
21. Visos šios teismų netinkamai įvertintos ar neįvertintos aplinkybės, nukrypimas nuo kasacinio teismo praktikos nustatant įrodinėjimo dalyką paskolos teisiniuose santykiuose bei aiškinant šalis siejančius sutartinius santykius lemia, kad byla galėjo būti neteisingai išspręsta, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina. Minėtos aplinkybės, kurių teismai nevertino ir kurias reikia tirti bei vertinti, yra faktinio pobūdžio, jų kasacinis teismas nenustato (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Todėl, panaikinus apeliacinės instancijos teismo nutartį, byla perduotina iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio nuginčijimo pagrindų aiškinimo ir taikymo
22. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
23. Pirmiausia atkreiptinas dėmesys į tai, jog kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
24. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).
25. Nagrinėjamos bylos atveju aktuali yra trečioji nustatytina sąlyga (dėl kontrahento nesąžiningumo), nes ginčo dėl to, kad hipotekos sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, nėra. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
26. Pažymėtina ir tai, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
27. Nagrinėjamoje byloje teismai, nustatę, jog ieškovės vienintelio akcininko parašas sprendime dėl pritarimo bendrovės turto įkeitimui užtikrinant paskolos sutartį yra suklastotas, pripažino, jog atsakovė veikė nesąžiningai. Atsakovės nesąžiningumą pirmosios instancijos teismas grindė tuo, jog paskolos suma nepagrįstai kelis kartus mažesnė nei jai įkeisto turto vertė, ir tuo, jog atsakovė paskolos sumos neperdavė ieškovei. Apeliacinės instancijos teismas pritarė tokiems pirmosios instancijos teismo motyvams. Tačiau bylą nagrinėję teismai motyvuose neatskleidė, kaip įkeisto turto didesnė vertė nei suteikta paskola nulėmė atsakovės žinojimą apie ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimą sudarant ginčijamą hipotekos sutartį. Dėl lėšų pagal paskolos sutartį perdavimo tinkamo įvertinimo teisėjų kolegija jau pasisakė anksčiau.
28. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtos teismų nurodytos aplinkybės pačios savaime negali būti vertinamos kaip pagrindžiančios atsakovės žinojimą apie ginčijamos hipotekos sutarties sudarymą pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją. Tam, kad atsakovė galėtų būti pripažinta kaip tikrai veikusi nesąžiningai, remiantis CK 1.82 straipsniu ir pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika (šios nutarties 25–26 punktai), turi būti nustatyta, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė hipotekos sutartį neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas. Bylą nagrinėję teismai, pripažinę hipotekos sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio normą dėl atsakovės kaip kontrahento (ne)sąžiningumo nustatymo, dėl to byla galėjo būti neteisingai išspręsta, todėl naikintina ir ši apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis. Teisėjų kolegija papildomai atkreipia dėmesį, kad apeliacinės instancijos teismo argumentas, jog, negaliojant pagrindinei prievolei, hipotekos sandoris negali būti paliktas galioti, visiškai nėra susijęs su ieškovės įrodinėjamu hipotekos sutarties negaliojimo pagrindu.
29. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, kadangi dėl aptartų teisinių argumentų jie neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam ginčui ir vienodos teismų praktikos formavimui.
Dėl bylos procesinės baigties
30. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau nurodytais argumentais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, spręsdami ginčą dėl paskolos sutarties sudarymo, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl įrodymų naštos paskirstymo, o pasisakydami dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio (ne)galiojimo, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio normą dėl kontrahento (ne)sąžiningumo nustatymo, taip pat nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu. Siekiant nurodytus klausimus išspręsti tinkamai, būtina nustatyti ir iš naujo įvertinti šioje nutartyje nurodytas reikšmingas faktines aplinkybes. Kasacinis teismas nagrinėja tik teisės klausimus ir pateikia teisės taikymo išaiškinimus (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Remdamasi šiame procesiniame sprendime nurodytais argumentais teisėjų kolegija nusprendžia apeliacinės instancijos teismo nutartį panaikinti ir bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti apeliacine tvarka iš naujo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
31. Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 14,55 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 26 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu).
32. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys). Kasaciniam teismui nutarus perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Andžej Maciejevski
Sigita Rudėnaitė
Gediminas Sagatys